美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間3 月 31 日， 2024

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____________ 到 的過渡期 ______________

委員會檔案編號： 001-41581

安全和綠色發展公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(646)240-4235

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐   

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（按該法第12b-2條中定義的 ）。是的 ☐ 沒有☒ 

截至 2024 年 5 月 15 日，發行人的總計 為 15,756,636.000註冊人的已發行普通股，面值0.001美元。

安全和綠色發展公司和子公司

表格 10-Q

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

安全和綠色發展公司和子公司

簡明合併資產負債表

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

安全與綠色發展公司及子公司

簡明合併運營報表

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

安全與綠色發展公司及子公司

股東權益變動簡明合併報表 （未經審計）

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

安全與綠色發展公司及子公司

簡明合併現金流量表

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展 公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

導言和某些警示性陳述

在本10-Q表季度報告中使用的 ，除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“SG DevCo”、“我們”、“我們”、 和 “我們的” 是指安全與綠色發展公司及其子公司。以下對 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表 及相關附註和附表，以及我們在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的簡明合併財務 報表和附註一起閲讀 2024 年 4 月 1 日（“2023 10-K”）。本次討論，特別是與我們未來業務有關的 信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q季度報告中 “前瞻性陳述特別説明” 標題下所述。您應查看本10-Q和2023年10-K季度報告中 “風險因素” 標題下的披露 ，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年證券交易法 第27A條和經修訂的1934年證券交易法 第21E條（“交易法”）的定義，本報告中包含的非純歷史陳述，均為前瞻性陳述。本10-Q季度報告中包含的陳述可能使用前瞻性 術語，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “可能”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”、 或這些條款或其負面內容的其他變體。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能具有前瞻性的陳述 。公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果 可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，也可能影響特定 目標、預測、估計或預測的實現程度。

前瞻性 陳述受風險和不確定性的影響。由於多種因素，實際結果可能與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括：

此處包含的風險和不確定性 並非詳盡無遺，也不一定按重要性順序排列。本報告以及我們向標準委員會提交的其他報告的其他部分包括可能影響我們業務和財務業績的其他 因素，包括 “第二部分——第1A項” 中討論的內容。風險因素” 到本10-Q表季度報告以及我們的2023年10-K中列出的風險因素。新的 風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素。

此外，下文 提供的某些信息基於未經審計的財務信息。一旦獲得經審計的 財務信息，就無法保證此信息不會發生變化。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性 陳述僅代表截至本報告發布之日。公司不承諾更新此處的任何前瞻性陳述或 可能不時代表公司發表的任何前瞻性陳述。

概述

我們由Safe & Green Holdings Corp.（“SG Holdings” 或 “母公司”）於2021年成立，目的是利用SG Holdings的專有 技術和SG Holdings的製造設施進行房地產開發。我們目前的業務重點主要是對全國房地產的直接收購和間接 投資，這些房地產將在未來進一步發展為綠色單户或多户住宅項目。到目前為止， 我們還沒有產生任何收入，我們的活動僅包括收購三處房產，投資兩個 實體，這兩家實體已經收購了兩處房產以供進一步開發；但是，我們尚未開始任何開發活動， 收購MWH的多數股權如下所述。我們專注於通過良好的就業形成 和良好的多户住宅需求/供應比率來增加我們在市場的影響力。除了這些開發項目外，我們打算根據我們籌集足夠資金的能力，建造更多戰略佈局的製造設施，這些設施將出售或租賃給第三方。 我們的商業模式非常靈活，我們預計自己開發房地產，也可以通過合資企業開發房產，在合資企業中， 與第三方股權投資者或其他開發商合作。

我們打算從公司和項目層面的證券銷售收益和未來融資中開發 我們擁有的房產， 和/或出售房產的銷售收益。但是，我們開發任何房產的能力將取決於我們通過出售股權或承擔債務籌集 資本的能力。我們預計，在未來12個月中， 將投資約50萬美元，開始開發我們的木蘭花園項目，該項目將建在我們位於俄克拉荷馬州杜蘭特的麥克萊恩綜合用途場地上。 此外，我們在2024年1月宣佈，我們將戰略性地考慮在2024年全年通過確定我們的土地價值可能增加的 市場，將我們持有的房地產貨幣化，如第三方評估所示。關於這一戰略，我們已簽訂協議，出售我們的聖瑪麗場地和拉戈維斯塔場地，詳情見下文。

此外，我們在2024年第一季度收購了Majestic World Holdings LLC（“MWH”）的多數股權 。MWH 是一家專業技術公司，創建了 Xene AI 軟件平臺（“XENE 家庭平臺”）...XENE Home Platform 於 2024 年 4 月推出，旨在分散房地產市場，創建一個多合一的解決方案，將銀行、機構、房屋建築商、客户、代理商、供應商、 零工和保險公司帶入一個無縫集成和結構化的人工智能驅動環境。

在 2024 年第一季度，我們創造了 最低收入，我們的主要資金來源是出售債務和股權，詳情見下文。

最近的事態發展。

Peak One 的交易

2023 年私募發行

2023 年 11 月 30 日，我們與 Peak Onportunity Fund, L.P.（“Peak One”）簽訂了證券 購買協議（“2023 年證券購買協議”）和相關的註冊權協議，根據該協議，我們同意在滿足 2023 年證券購買協議中規定的某些條件後，通過私募發行（“2023 年發行”） 發行本金總額為兩張債券 br} 金額為120萬美元，購買最多35萬股普通股的認股權證（“2023年第一份認股權證”）和10萬股普通股 股作為承諾股（“2023年SPA初始承諾股”）。2023年11月30日，除了2023年第一份認股權證和初始 2023年SPA承諾股份外，我們還發行了本金為70萬美元的8％可轉換 債券（“2023年第一期債券”）。2023年第一期債券以63萬美元的收購價出售給了Peak One，相當於最初發行的百分之十（10％）的折扣。在2023年11月30日的收盤中，我們向Peak One支付了17,500美元的不可記賬費用 ，以支付其會計費、律師費和其他與證券購買協議 所設想的交易相關的交易成本。

2023年證券購買協議規定 ，第二批證券的交割可能發生，前提是Peak One和我們雙方達成書面協議，並滿足2023年1月29日之後的任何時候的2023年證券購買協議中規定的收盤條件，根據該條件，我們將按相同的條款和條件向Peak One出售第二份本金為500,000美元的8％可轉換債券 價格為45萬美元，相當於百分之十（10％）的原始發行折扣。

2024年2月15日，我們與Peak One簽訂了2023年證券購買協議的 修正案（“修正案”）。該修正案規定，第二批 批次分成兩部分（第二和第三批），其中我們將每批發行本金為25萬美元的8％可轉換債券 ，收購價為22.5萬美元。此外，該修正案規定，我們將在（i）第二批和第三批債券收盤時分別發行35,000股普通股 ，作為與第二批債券和第三份債券的發行 相關的承諾費；（ii）普通股購買權證，用於在第二批債券收盤時購買12.5萬股普通股 和第三部分；以及（iii）支付與第二批和第三部分相關的Peak One不記賬費用 的6,500美元。

第二批債券的收盤於2024年2月16日完成 ，我們發行了本金為25萬美元的8％可轉換債券（“2023年第二期債券”） 和一份認股權證（“2023年第二份認股權證”），以購買公司最多12.5萬股普通股。第二份 2023年債券以22.5萬美元的收購價出售給了Peak One，相當於最初的發行折扣為百分之十（10％）。 與第二批交易的結束有關，我們向Peak One支付了6,500美元的非應計費用，以支付其會計費、 律師費和其他與第二批交易相關的交易成本，並共發行了總計35,000股 股普通股作為承諾股。

第三批債券的收盤於2024年3月22日完成 ，我們發行了本金為25萬美元的8％可轉換債券（“2023年第三次債券”） 和一份認股權證（“2023年第三份認股權證”），以購買公司最多12.5萬股普通股。 與第三批交易的結束有關，我們向Peak One支付了6,500美元的不記賬費用，以支付其會計費、律師費 和與第三批相關的其他交易成本，並總共發行了35,000股 普通股作為承諾股。第一張2023年債券、第二張2023年債券、第三張2023年債券統稱為 “2023年債券”。

2023年債券自各自發行之日起十二個月到期 ，利率為年利8％，在到期日支付。 持有人可以隨時選擇將2023年債券轉換為等於2023年債券本金加上所有應計和未付利息（ 的轉換價格等於2.14美元（ “2023 年轉換價格”）的我們普通股數量的普通股，但會根據任何股票分割、股票分紅、資本重組和類似 事件進行調整而且，如果我們在2023年債券未償還期間隨時發行、出售或授予任何購買期權，或 出售或授予任何再定價權或其他方式以低於當時2023年轉換價格的每股有效價格，處置或發行普通股或其他可轉換為可行使的 的證券，或以其他方式賦予任何人收購普通股的權利，但豁免發行（如 2023 年債券中定義的 ）除外。如果 發生任何此類反稀釋事件，持有人將選擇將2023年的轉換價格降至稀釋事件的較低有效 價格，但底價為每股0.39美元。

我們可按等於待贖回本金總額的110％加上應計利息（如果有）的 贖回價格贖回2023年債券。雖然2023年債券 尚未償還，但如果我們從任何來源 或一系列相關或無關來源獲得的現金收益總額超過1,500,000.00美元（“最低門檻”），我們將在收到此類收益後的兩（2）個工作日內將此類收據告知持有人 ，之後持有人有權自行決定要求我們立即申請我們 收到的所有收益的50％（來自任何來源，向我們的高級管理人員發行股權或債務的收益除外）以及董事） 在達到最低門檻後償還2023年債券下的未償還款項。

2023 年債券包含 違約的慣常事件。如果違約事件發生，在違約事件得到糾正之前，Peak One可能會將適用於2023年債券的利率提高至 年利率18％（18％）和適用法律允許的最高利率，並加速償還2023年債券下的全部債務 ，金額等於未償本金以及應計和未付利息的110％。2023年債券 禁止我們在2023年債券全額償還之前進行浮動利率交易（定義見2023年債券）。

迄今為止，我們已經根據2023年第一期債券發行了1,022,222股普通股 股，該債券已全部轉換。

2024年1月8日，我們在無現金基礎上發行了30.5萬股 普通股，這與2023年第一份認股權證的全額行使有關。2024年4月，我們在無現金基礎上發行了229,216股普通股，這與2023年第二份認股權證和第三份 2023年認股權證的全額行使有關。

第二次私募發行

2024年4月29日，我們與Peak One簽訂了日期為2024年4月29日的證券 購買協議（“2024年證券購買協議”），根據該協議， 我們同意在滿足2024年證券購買協議 規定的某些條件後，通過私募發行（“2024年發行”）向Peak One發行三張2024年債券，總本金額為120萬美元。

第一批債券的收盤於2024年4月29日完成 ，我們向Peak One發行了本金為35萬美元的8％可轉換債券（“2024年第一期債券”） ，並向2024年證券購買協議中所述的Peak One的 指定人發行了最多262,500股普通股的認股權證（“2024年第一份認股權證”）。2024年第一期債券以31.5萬美元的收購價出售給了Peak One，相當於原始發行折扣百分之十（10％）。在第一批融資的完成方面，我們向Peak One支付了1萬美元的非記賬費用，以支付其會計費、律師費和其他交易成本，並向Peak One 及其指定人共發行了2024年證券購買協議中所述的8萬股限制性普通股（“2024年初始承諾股”） 。

2024年第一期債券自發行之日起十二個月到期 ，年利率為8％，在到期日支付。2024 年第一期債券可隨時按等於 0.70 美元（“2024 年首次轉換價格”）轉換成等於 2024 年第一期債券本金的公司普通股數量加上所有應計和未付利息， 視任何股票拆分、股票分紅、資本重組等於0.70美元（“2024年首次轉換價格”）而調整的公司普通股類似事件，以及底價為0.165美元的反稀釋價格 保護條款。

我們可以 贖回2024年第一期債券，贖回價格等於要贖回的本金總額的110％加上應計利息（如果有）。雖然2024年第一期債券尚未到期，但如果我們從任何來源或系列相關 或無關來源獲得的現金收益總額超過1,500,000.00美元，我們將在收到此類收益後的兩（2）個工作日內將此類收據告知持有人，持有人有權自行決定要求我們立即動用 收到的所有收益的50％} 我們（來自任何來源，向我們的高級管理人員和董事發行股權或債務的收益除外）已達到償還2024年第一期債券所欠未償金額的最低 門檻。

2024年第一期債券包含違約的慣常事件 。如果違約事件發生，在違約事件得到糾正之前，Peak One可能會將適用於2024年第一期債券 的利率提高至適用的法律允許的最高利率，以較低者為準，並加速償還2024年第一期債券下的全部 債務，金額等於未償本金以及應計和未付利息的110％。 除2024年第一期債券中規定的有限例外情況外，2024年第一期債券禁止我們在全額償還2024年第一期債券之前進行浮動 利率交易（定義見2024年第一期債券）或承擔任何優先於2024年第一期債券 或由我們的資產擔保的新債務。

第一份 2024 年認股權證從 發行之日起五年內到期。2024年第一份認股權證可由持有人選擇隨時行使最多262,500股 普通股，行使價等於0.76美元（“行使價”），但須根據任何股票拆分、股票 分紅、資本重組和類似事件進行調整，以及受規定的下限 價格限制的反稀釋價格保護條款在第一份 2024 年認股權證中。2024年第一份認股權證規定在某些情況下進行無現金行使。

根據2024年的證券購買協議， 可以完成第二批證券的交易，前提是Peak One和我們雙方達成書面協議，並滿足2024年6月28日之後的任何時候的2024年證券購買協議中規定的成交條件 ，根據該條件，我們將按照相同的條款和條件向Peak One 發行和出售第二張本金額為35萬美元的8％可轉換債券（“2024年第二期債券”）ture”) 並根據相同的條款和條件向 Peak One 的指定人員簽發第二份認股權證（“2024 年第二份認股權證”）認股權證”），用於購買 最多262,500股普通股。2024年第二期債券將以31.5萬美元的收購價出售給Peak One，相當於 最初發行的百分之十（10％）的折扣。在第二批融資的完成方面，我們將向Peak One支付1萬美元的不可記賬費用 ，以支付其會計費、律師費和其他交易成本，並將向Peak One及其指定人發行總計 的8萬股限制性普通股作為承諾股（“2024年第二批承諾股”），如2024年證券購買協議 中所述。

根據2024年的證券購買協議， 可以完成第三批證券收購，前提是Peak One和公司達成了共同的書面協議，並在第二批證券收購結束後的60天后隨時滿足購買協議中規定的成交條件， 將按照相同的條款和條件向Peak One發行和出售第三份本金為500,000美元的8％可轉換債券（ “2024 年第三期債券”，再加上 2024 年第一期債券和第二份 2024 年債券，”2024年債券”） ，並根據相同的條款和條件向Peak One的指定人發行第三份認股權證（“2024年第三份認股權證”，以及2024年第一份認股權證和2024年第二份認股權證，即 “2024年認股權證”），以購買最多37.5萬股普通股 股。2024年第三期債券將以45萬美元的收購價出售給Peak One，相當於 百分之十（10%）的原始發行折扣。在第三批交易的完成方面，我們將向Peak One 支付1萬美元的不可記賬費用，以支付其會計費、律師費和其他交易成本，並將向Peak One及其指定人發行總計 的10萬股限制性普通股作為承諾股（“2024年第三股承諾股”，以及 ，以及2024年初始承諾股份和2024年第二批承諾股，即 “2024 年承諾股），如 2024 年證券購買協議中所述。

我們與Peak One簽訂了2024年4月29日的註冊權協議 （“2024 RRA”），在該協議中，我們同意在30天內向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交一份初始註冊聲明，以註冊最大數量的可註冊證券（定義為2024 RRA中定義的 ），根據適用的美國證券交易委員會規則，允許在其中包含的最大數量的可註冊證券（即 ） 盡最大努力讓美國證券交易委員會在自2024年4月29日起的90個日曆日內宣佈註冊聲明生效。

根據2024年證券購買協議可以 發行的普通股數量的交易上限為截止日普通股已發行數量 的19.99％。

埃洛克

2023 年 11 月 30 日，我們還與 Peak One 簽訂了 股權購買協議（“股權購買協議”）和相關的註冊權協議，根據該協議，我們有權但沒有義務指示 Peak One 在滿足股權購買中包含的某些條款和條件後，分批購買高達 10,000,000 美元（“最大承諾金額”） 股票 br} 協議和相關的註冊權協議。根據股權購買協議的條款，我們向Peak One Investments發行了100,000股普通股作為承諾股。迄今為止，我們已經根據股權購買協議的條款以423,660美元的價格發行了386,000股普通股 。因此，根據股權購買協議，我們目前有權（但沒有義務）指示Peak One購買最多9,576,340美元的普通股。

截至5月10日^第四，2024年，該公司 已根據EP協議出售了約88.6萬股股票，總收益約為723,660.00美元

聖瑪麗遺址

2024 年 1 月 31 日，我們與特拉華州有限責任公司 Pigmental, LLC（“Pigmental Studios”）簽訂了銷售協議 （“銷售協議”）， 以135萬美元現金向Pigmental Studios出售我們擁有的約27英畝的喬治亞州聖瑪麗製造工廠（“聖瑪麗場地”） 的土地，以135萬美元現金支付給Pigmental Studios 以及通過向 我們發行期票來獲得45萬美元。期票將按每年10％的利息支付，僅提供每月利息付款，將於2025年4月30日到期， ，並由聖瑪麗網站上的抵押貸款擔保。銷售協議規定，我們不遲於2024年4月30日完成對Pigmental Studios出售聖瑪麗 場地的交易。

自 2024 年 4 月 25 日起，我們對《銷售協議》進行了修訂（“修正案”）。該修正案將截止日期修改為三個日期之一（ 2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 15 日和 2024 年 5 月 30 日），並以 Pigmental Studios 截止日期為前提的收購價格修訂如下：

Lago Vista 延期和 第二留置權

2024年4月3日，特拉華州有限責任公司兼我們的全資子公司LV Peninsula Holding LLC （“LV Holding”）簽訂了自2024年4月1日起生效的修改和延期 協議（“延期協議”），將本金為5,000,000美元的期票（“LV票據”）的到期日延長至2025年4月1日，本金為5,000,000美元（“LV票據”）LV Holding 根據一份日期為 2023 年 3 月 30 日的 貸款協議。作為延期協議的對價，LV Holding同意支付5萬美元的延期費。此外， 延期協議規定將LV票據的利率提高至17.00％的固定利率。

此外，根據日期為 的2024年4月3日貸款協議，LV Holding發行了本金為100萬美元的期票（“2^和留置權票據”）， 由2024年4月3日在我們位於德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖項目場地上籤訂的經修訂的信託和擔保協議擔保， 對2024年4月3日的房地產抵押貸款的修改，修改日期為2023年3月30日，位於俄克拉荷馬州杜蘭特的麥克萊恩工廠。那個 2^和留置權票據從屬於LV票據。

這個 2^和留置權票據僅要求按月 分期付息，將於2025年4月1日全額到期，固定利率為17.00％，可隨時由LV Holding預付，無需支付利息或罰款。LV Holding根據2承擔的義務^和根據2024年4月3日的擔保，留置權票據已由我們擔保 。

Lago Vista 的銷售合同

2024年4月25日，我們與德克薩斯州的一家公司Lithe Development Inc.（“Lithe”）簽訂了商業 合同（“銷售合同”），以582.5萬美元的價格將我們位於德克薩斯州特拉維斯湖的約 佔地60英畝的Lago Vista海濱用地（“Lago Vista物業”）出售給Lithe。 銷售合同規定，我們對Lithe出售Lago Vista房產的交易預計將在70天到期調查期和隨後的30天收盤期之後結束。

拉戈維斯塔捐款協議

2023 年 11 月 28 日，LV Holding 與特拉華州有限責任公司 Preserve Acquisities, LLC（“Preserve”）簽訂了出資協議（“出資協議”），組建特拉華州或德克薩斯州的有限責任公司或有限合夥企業（“合資 合資企業”），目的是擁有、持有投資並最終出售待開發的住宅開發項目（“項目”） 雙方在 Lago Vista 網站上根據捐款協議和 中規定的條款和條件進行的合資企業的運營協議將由雙方協商（“合資協議”）。捐款協議 規定，各方將在2023年11月28日繳款 協議執行之日起的五個月內就合資協議進行談判。出資協議還規定，LV Holding將以合資協議中價值11,500,000美元的資本出資形式向合資企業出資Lago Vista房產。2024 年 4 月 25 日，在收到 銷售合同的通知後，我們收到了法律顧問的書面通知，要求保留終止捐款協議。

收購 XENE

2024年2月7日， 我們根據截至2024年2月7日的會員權益購買協議 （“XENE購買協議”），收購了房地產科技公司和XENE Home Platform所有者MWH，他們當中包括其中所列的MWH成員（ “會員”）、MWH和Matthew A. Barstow作為賣方代表的MWH和Matthew A. Barstow。XENE Home Platform 由先進的人工智能技術提供支持，其目標是創建一個去中心化的房地產市場，創建一個多合一的解決方案，將銀行、機構、 房屋建築商、客户、代理商、供應商、零工和保險公司帶入一個無縫集成和結構化的人工智能驅動環境。 這一開發預計將顯著節省所有相關方的時間和資源。XENE 平臺旨在簡化 房地產交易，併為傳統買方代理模式提供具有成本效益的替代方案。XENE Home Platform 於 2024 年 4 月推出，

根據XENE購買 協議，我們為MWH未償還的會員權益（“會員權益”） 應支付的總對價包括500,000股限制性股票（“股票對價”）和500,000美元的現金（“現金 對價”）。XENE收購協議和相關的附帶信函協議規定，總收購價應按如下方式支付 ：（i）股票對價於2024年2月7日收盤時發行；（ii）100％的現金對價 將在收盤後五個季度的第一天分五次等額支付，每期100,000美元。 會員權益將按以下方式轉讓和分配給我們：(y) 68.25% 的會員權益在收盤時轉移 給我們，(z) 剩餘的 31.75% 將在收盤後五個季度的第一天 分五次等額轉移給我們，每期 6.35%。XENE 購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保、 和承諾。XENE 購買協議附帶的其他協議在收盤時簽署，包括但不限於利潤分享協議（“利潤分享協議”）、會員權益轉讓和僱傭 協議。根據截至2024年2月7日簽訂的利潤分享協議，我們同意向成員支付淨利潤的50％份額 ，為期五年，這些利潤直接來自MWH及其子公司提供和運營的房地產重點軟件即服務 中使用的技術和知識產權。

myVonia

自2024年5月6日起 ，我們與Axely Congress博士簽訂了資產購買協議（“APA”），以購買與名為 “我的虛擬在線智能助手”（“myVonia”）的人工智能技術相關的所有資產 。myVonia 是一款先進的人工 智能 (AI) 助手，它利用機器學習和自然語言處理算法，為用户提供針對其特定需求量身定製的類人對話 互動。myVonia 不需要應用程序或網站，但訂閲者可以通過短信 消息訪問。myVonia的收購價格為高達50萬股公司普通股。在這些股票中，20萬股 股普通股將在收盤時發行，另外30萬股普通股將在達到某些 基準後發行。APA包含慣例成交條件，國會博士已同意禁止競爭。國會博士還將在交易結束時與公司簽訂 諮詢協議，繼續開發myVonia並提供其 所要求的其他服務。

信貸協議

2024 年 3 月 1 日，我們與 Bryan Leighton 可撤銷信託數據簽訂了信貸協議^ed2023年12月13日（“貸款人”），根據 ，貸款人同意向我們提供最高金額為 25萬美元的信貸額度（“信貸額度”），我們可以在信貸額度期限內隨時不時地從中提取。 信貸額度的 “到期日” 為2024年9月1日。在到期日之前的任何時候，經我們和貸款人雙方書面同意， 到期日最多可再延長六個月。從 到不定期還清的信貸額度的預付和未付本金將按固定年利率計算的利息，利率等於 12.0%（“固定利率”）。在每個 月的第一天，我們將按照 固定利率向貸款人支付信貸額度未償本金債務總額的拖欠利息。信貸額度的全部本金負債及其任何應計利息將在到期日 到期日到期並支付。作為延長信貸額度的對價，我們向貸款人發行了154,320股限制性普通股。在 截至2024年3月31日的三個月中，我們從信貸額度中提取了10萬美元。

納斯達克 公告

2024 年 4 月 16 日，我們 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信，信中稱我們 不遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“規則”），因為根據我們4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，截至2023年12月31日，我們的股東權益為1,887,777美元，2024年，低於250萬美元的 最低要求。收到的通知對我們在納斯達克資本市場的繼續上市沒有立即影響， 前提是我們遵守了其他持續上市要求。根據納斯達克的《上市規則》，我們有45個日曆日（截至2024年5月31日）提交計劃以證明遵守規則（“合規計劃”）。儘管無法保證合規計劃會被納斯達克接受，但我們打算 在規定的時間內提交合規計劃。 如果合規計劃被納斯達克接受，我們將獲準自2024年4月16日起延長最多180個日曆日，以證明 遵守該規則。如果合規計劃未被納斯達克接受，或者合規計劃被接受 但我們未能在延長期內證明合規性，我們將有權在納斯達克聽證小組舉行聽證會。 聽證請求將暫停任何暫停或除名行動，直至聽證會結束以及 小組在聽證會後批准的任何額外延期期到期。

2024年4月25日，我們收到納斯達克的書面通知 通知我們，在過去的連續30個工作日（2024年3月14日至2024年4月24日）中，我們的普通股 沒有按照納斯達克 上市規則5550 (a) (2) 的要求維持每股1.00美元的最低收盤價（“最低出價要求”）。該通知對普通股的上市或交易沒有立即影響，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “新加坡元”。

根據納斯達克LiSIG規則5810（c）（3）（A）， 我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年10月22日，以恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。 如果我們的普通股在 180 天合規期內至少連續十個 個工作日的收盤價達到或高於1.00美元，則無需採取進一步行動即可實現合規，在這種情況下，納斯達克將在確定 合規時通知我們，此事將結案；但是，納斯達克可能要求收盤價等於或超過1.00美元 的最低出價要求在確定公司是否符合要求之前連續超過 10 個工作日。

但是，如果我們在 2024 年 10 月 22 日之前未達到 最低出價要求的合規性，我們可能有資格延長遵守時間。為了有資格 獲得延長時間的資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準，最低出價要求除外，並且必須以書面形式通知 納斯達克其在第二個合規期內彌補缺陷的意向。

我們打算積極監測 其普通股的出價，並將考慮可用的期權以恢復對納斯達克上市要求的遵守，包括 採取反向股票拆分以維持其在納斯達克上市的行動。

無法保證我們將能夠 滿足納斯達克的持續上市要求。

截至2024年3月31日的三個月 和截至2023年3月31日的三個月的經營業績

以下 表列出了我們的運營報表中某些項目在所示時間段內所代表的美元價值：

銷售

在截至2024年3月31日的三個月中，我們 從住宅房地產購買和銷售交易的佣金中獲得了收入。在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有銷售。

工資和相關費用

截至2024年3月31日的三個月 的工資和相關費用為2,016,087美元，而截至2023年3月31日的三個月為473,497美元。支出增加1,542,590美元 主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中確認了1,746,640美元的股票薪酬。

其他運營費用（一般和管理 費用以及營銷和業務發展費用）

截至2024年3月31日的三個月 的其他運營支出為535,405美元，而截至2023年3月31日的三個月為247,426美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 這些費用主要由SG Holdings分配給我們，包括律師費、專業費、租金、辦公費用、保險 以及其他一般和管理費用。在截至2024年3月31日的三個月中，這些費用主要是專業費用 和諮詢費。-287,989美元的增長主要是由於成為 上市公司的專業費用成本增加。

利息支出

在截至2024年3月31日和2013年3月31日的三個月中，我們產生了565,996美元和183,590美元的利息支出。這一增長是由於我們的應付票據餘額增加所致。

所得税準備金

對 的遞延所得税資產提供了100％的估值補貼，其中包括可用的淨營業虧損結轉額，因此沒有提供所得税優惠。

流動性和資本資源

自成立以來，我們從未產生過任何 收入，並且每年都蒙受鉅額淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的 年度中，我們的淨虧損分別為3,067671美元和4,200,541美元。我們預計，當我們開始開發麥克萊恩地產時， 將蒙受越來越多的損失。我們還預計將產生與 開發Xene平臺和MyVonia資產相關的額外軟件開發費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金分別為77,537美元和3,236美元， 。在我們成為上市公司之前，我們的運營主要由SG Holdings的 預付款提供資金，我們在很大程度上依賴SG Holdings的資金。我們最近通過過渡票據融資、項目級融資以及股權和債務證券的發行為我們的業務 提供了資金。我們打算從向Peak One出售證券的收益以及公司和項目層面的未來融資，和/或 出售房產的收益中開發我們擁有的房產 。 要繼續 運營，將需要額外的融資，如果有的話，這些資金可能無法按可接受的條件提供。如果我們在必要時無法獲得額外資金， 我們很可能會被迫推遲、減少或終止部分或全部運營活動。 無法保證我們會成功地在當前來源之外籌集資金。此外，我們還有SG Holdings欠我們 的款項，原因是我們向他們支付了1,720,844美元的預付款，這筆款項的可收性尚不確定。這些因素和其他因素 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

融資活動

SG 控股。 截至2023年12月31日，SG Holdings的預付款為1,720,844美元，用於支付我們的預付款，由於SG Holdings的財務狀況 ，我們已經註銷了這筆款項。

BCV 貸款協議。 2023年6月23日，我們與總部位於盧森堡的專業投資基金DevCorp BCV S&G DevCorp簽訂了BCV貸款協議，將獲得高達200萬美元的擔保貸款。迄今為止，我們已經從BCV S&G DevCorp獲得了175萬美元的擔保貸款。貸款 將於2024年12月1日到期，由SG Holdings的1,999,999股普通股擔保，這些普通股是根據 與我們的過户代理人簽訂的託管協議質押的。BCV貸款協議規定，根據該協議提供的貸款將按每年 14％的利息支付。這筆貸款可以在發行之日十二個月週年之後的任何時候由我們償還。

拉戈維斯塔融資。 2021年7月14日，我們在德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖項目場地上發行了日期為2021年7月14日的房地產留置權票據，本金為200萬美元的房地產留置權票據（“短期 票據”），以2021年7月14日的信託契約為擔保，以及2021年7月8日的相關租賃和租金分配 ，淨貸款收益為1,945美元扣除費用後,234。該短期票據最初延期至 2023 年 1 月 14 日，並進一步延期至 2024 年 2 月 1 日。此外，2022年9月8日，我們在德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖項目用地 發行了本金為50萬美元的第二份留置權票據（“第二份短期票據”），該票據也由信託契約擔保。第二張短期票據最初於2023年1月14日到期，其到期日延長至2024年2月 1日。

2023年3月31日，LV Holding根據2023年3月30日的貸款 協議（“貸款協議”），在我們位於德克薩斯州拉戈的特拉維斯湖項目場地上以2023年3月30日的信託和擔保協議（“信託契約”）為擔保，發行了本金為500萬美元的期票（ “LV 票據”），2023 年 3 月 30 日的相關合同權利轉讓（“權利轉讓”）， 我們位於德克薩斯州拉戈維斯塔的項目場地和俄克拉荷馬州杜蘭特的麥克萊恩場地，以及 2023 年 3 月 30 日的抵押貸款（“抵押貸款”）， 我們在俄克拉荷馬州杜蘭特的網站。LV票據僅要求按月分期付息，將於2024年4月1日到期，按照《華爾街日報》公佈的最優惠利率（目前為8.0％）加上5％和50/100％（5.50％），目前等於13.5％； 前提是利率在任何情況下都不會低於13.5％的最低利率。根據2023年3月30日的擔保（“擔保”），LV Note下的LV Holding債務 已由我們提供擔保，LV Holding可以在任何 時間預付利息或罰款。淨貸款收益約為133.7萬美元，扣除25萬美元的貸款佣金、12.5萬美元的經紀商 費用、12個月67.5萬美元的利息儲備的託管、其他交易手續費以及短期票據和 第二張短期票據的償還。

2024年4月3日，LV Holding簽訂了修改 和延期協議，將LV票據的到期日延長至2025年4月1日。作為延期協議的對價，LV Holding同意支付50,000.00美元的延期費。此外，延期協議規定將LV票據的利率 提高至17.00％的固定利率。此外，根據第二留置權貸款協議，LV Holding發行了本金為美元的期票 ^1,000,000（“第二留置權票據”），由2023年3月30日在公司位於杜蘭特的麥克萊恩網站上籤訂的Lago Vista 網站上的經修訂的信託契約和抵押貸款的抵押貸款修改作為擔保， ^O俄克拉荷馬州，。 第二張留置權票據從 t^他LV 筆記第二張留置權票據僅要求按月分期付息， 將於2025年4月1日全額到期，固定利率為17.00％，LV Holding可以隨時預付利息，無需支付利息或罰款。 LV Holding 的義務^ti第二留置權票據下的債券已由公司提供擔保。

聖瑪麗融資。 在收購聖瑪麗網站時，我們簽訂了金額為148,300美元的期票。聖瑪麗網站上的有擔保 票據的到期日為2023年9月1日，但我們有權在支付 的費用後將相當於票據本金餘額1％的費用延長6個月，並規定僅按每年九和三個季度 ％（9.75％）的利率支付利息。2023年8月，該票據延長了一年。這張票據可以預付而不會受到罰款。 此外，在全額還款票據時，我們必須向貸款人支付相當於原始貸款金額 百分之一（0.50%）的一半的金額。為了確保票據的全額付款，該票據由財產上的擔保契約擔保， 貸款人有權出售該財產。2024年3月7日，公司簽訂了期票修改協議，將 貸款金額增加到20萬美元。

第一峯私募配售。 2023年11月30日，我們與Peak One簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式發行 分三批提供以下證券：（i）第一批：本金為70萬美元的8％可轉換債券， 購買最多35萬股普通股的認股權證和100,000股限制性普通股作為承諾股，（ii）第二 部分：本金為25萬美元的8％可轉換債券，購買最多12.5萬股普通股的認股權證 以及我們的35,000股限制性普通股作為承諾股，以及（iii）第三批：8％的可轉換債券，本金 為25萬美元，購買最多12.5萬股普通股的認股權證和35,000股限制性普通股作為承諾 股。在截至2024年3月31日的三個月中，第一批債券的70萬美元餘額轉換為1,098,904股普通股，我們以無現金方式發行了305,831股普通股，以全額行使第一批 認股權證。迄今為止，第二和第三張債券的未清餘額為150,000美元

2024年4月29日，我們與Peak One簽訂了 2024年4月的收購協議，根據該協議，我們同意在2024年4月的發行中，在 滿足2024年4月購買協議中規定的某些條件後，向Peak One發行三張本金總額為120萬美元的債券。第一批債券於2024年4月29日完成，公司發行了證券，包括向Peak One發行的本金為35萬美元的8％可轉換 債券，以及向Peak One的指定受讓人購買最多262,500股公司普通股的認股權證。有關與 Peak One 進行交易 的更多信息，請參閲 “最新進展——Peak One 交易”。

ELOC。 2023年11月30日，我們還與Peak One簽訂了股權購買協議，根據該協議，我們有權但沒有義務指示Peak One 分批購買不超過1,000萬美元的普通股。根據股權購買協議的條款， 我們發行了100,000股普通股作為承諾股。迄今為止，我們已根據 股權購買協議的條款以723,660美元的價格發行了886,000股普通股。因此，根據股權購買協議，我們目前有權但沒有義務指示 Peak One購買最多9,276,340美元的普通股。

信貸協議。 2024年3月1日， 我們與布萊恩·萊頓可撤銷信託簽訂了日期為2023年12月13日的信貸協議，根據該協議，貸款人同意 向我們提供最高金額為25萬美元的信貸額度，公司可以在信貸額度期間隨時隨地 從中提取信貸額度。信貸額度的 “到期日” 為2024年9月1日。在到期日之前的任何時候 ，經我們和貸款人雙方書面同意，到期日最多可再延長 六個月。不時未償還的信貸額度的預付和未付本金將按固定的 年利率支付利息，利率等於12.0％。在每個月的第一天，我們將按固定利率向貸款人支付信貸額度 未償本金債務總額的拖欠利息。信貸額度的全部本金負債及其任何應計 利息將在到期日到期並支付。作為延長信貸額度的對價，我們向貸款人發行了154,320股公司限制性普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們從 信貸額度中提取了10萬美元。

現金流摘要

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動使用了724,509美元的淨現金，在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了922,201美元的現金。運營 活動中使用的現金減少了197,692美元，這是由於淨虧損增加2,163,168美元，債務 發行成本攤銷增加234,996美元，股票薪酬為1,746,640美元，服務普通股增加322,871美元，預付資產 變動增加138,894美元，無形資產變動增加 19,906美元，應付賬款變動減少了214,993美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動使用了57,068美元的淨現金，在截至2023年3月31日的三個月中使用了38,142美元的淨現金，這意味着所用現金增加了18,926美元。這一變化源於持有的待售資產減少了3535美元，從企業 組合中獲得的現金增加了1,082美元，購買了32,000美元的計算機和軟件，項目開發前成本增加了16,543美元， 股權投資減少了25,000美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為855,878美元，這來自支付的321,117美元的債務發行成本， 短期應付票據的收益增加了651,700美元，普通股發行增加了525,295美元。在截至2023年3月31日的 三個月中，融資活動提供的現金為2,297,559美元，這是由於支付了486,825美元的債務發行成本，短期 應付票據的收益增加了4,325,000美元，普通股發行減少了250萬美元，母公司的捐款增加了959,384美元

資產負債表外安排

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們 沒有我們參與的重大資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們的財務報表是使用美利堅合眾國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的。在編制 財務報表時，我們需要做出假設和估計，並作出影響報告的資產金額、 負債、收入和支出以及相關披露的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、 當前趨勢以及我們認為在編制財務報表時相關的其他因素。 我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報 並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

我們在截至2024年3月31日的三個月 和截至2023年12月31日的年度財務報表附註的 “附註2-重要會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策 。該附註包含在本表格10-Q的其他地方。我們認為，以下會計 政策對於充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的。

投資實體— 2021年5月 31日，我們同意出資60萬美元，以收購諾曼·貝瑞二世所有者有限責任公司（“諾曼·貝裏”）50％的會員權益。 我們在2021年第二季度和第三季度分別出資了最初的60萬美元中的350,329美元和114,433美元，其餘的135,183美元在2021年第四季度融資。諾曼·貝瑞的目的是在佐治亞州亞特蘭大 大都市區開發和提供經濟適用房。我們已經確定我們不是諾曼·貝瑞的主要受益者，因此不會在財務報表中合併活動 。我們在財務報表中使用權益法將活動作為投資進行報告。

2021年6月24日，我們與雅各比開發公司簽訂了運營協議，為JDI-Cumberland Inlet, LLC（“坎伯蘭”）提供10％的不可攤薄股權。我們 出資3,000,000美元作為10％的股權。坎伯蘭的目的是在混合用途目的地 社區開發一個海濱地塊。我們已經確定我們不是坎伯蘭的主要受益人，因此不會合並財務 報表中的活動。我們在財務報表中使用權益法將活動作為投資進行報告。

在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的 年度中，諾曼·貝裏和坎伯蘭沒有任何實質性收益或虧損，因為投資仍在開發中。 此外，管理層認為截至2024年3月31日沒有減值。

不動產、廠房和設備— 財產、廠房和設備按成本列報。折舊是使用直線法計算每項 資產的估計壽命。維修和保養在發生時記作費用。

2021 年 5 月 10 日，我們以 3,576,130 美元的價格收購了位於德克薩斯州拉戈維斯塔的 50 多英畝特拉維斯湖 項目用地（“Lago Vista”），該項目用地記入隨附的 資產負債表中持有的待售資產。

在2022年2月和2022年9月，我們分別以893,785美元和296,870美元的價格收購了俄克拉荷馬州和佐治亞州的 處房產，這在相應的資產負債表中被記錄為土地。

項目開發成本— 項目開發成本按成本列報。截至2024年3月31日，我們的項目開發成本是與各種項目的開發 成本相關的費用，這些費用在項目開發期間資本化。

持有待售資產— 在 2023 年，管理層實施了一項出售Lago Vista的計劃，該計劃符合將其歸類為持有 待售資產所需的所有標準。包括與Lago Vista相關的項目開發成本824,231美元，現在的賬面價值為4,400,361美元。

《就業法》

《喬布斯法案》允許像我們這樣的新興成長型公司 利用延長的過渡期來遵守適用於上市 公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 最早在 (i) 根據《證券法》下的有效註冊聲明首次出售普通股 之日後的財年最後一天，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這通常意味着市場截至上一財年第二財年末，非關聯公司持有的我們 普通股的價值超過7億美元季度；以及 (2) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序 ，旨在合理保證在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在 首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 該術語的定義見《交易法》第13A-1i條）。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涉期末，根據規則 13-15 (e) 的定義，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對 財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，預計我們的披露控制或財務報告的內部控制不會 防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為控制系統的目標的實現提供合理的保證，而不是 絕對的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。此外，由於所有控制系統固有的 侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐 導致的錯誤陳述，也不能確保所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括現實情況 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。 也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的 設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制 有效性評估的預測均受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化 ，控制措施可能會變得不足。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

本季度報告表 10-Q 其他地方包含的簡明合併財務報表 “附註8- 承付款和意外開支” 中包含的信息以引用方式納入本項目。

第 1A 項。風險因素

除下文所述外， 與之前在 2023 年 10-K 第 1 部分第 1A 項 “風險因素” 中報告的風險相比，我們的風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮 10-K 表格中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響。我們的10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況 和/或經營業績產生重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件 中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。

自成立以來，我們從未產生任何收入，並且每年都蒙受鉅額淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損為3,067671美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為904,503美元。我們預計，當 我們開始開發我們的麥克萊恩地產時，未來將蒙受越來越多的損失。我們還預計將產生與Xene平臺和MyVonia資產的開發 相關的額外軟件開發費用。我們無法對未來的財務業績提供任何保證。此外，我們無法提供 任何保證，保證我們能夠按照我們可接受的條款從公開或私募發行中獲得額外資金，或者在需要時根本不能 。此外，我們無法保證我們能夠向SG Holdings收取欠我們的款項 ，並已從SG Holdings欠我們的1,720,844美元中提取了儲備金，這筆款項包含在額外的 實收資本中。我們無法從當前的運營計劃中實現盈利，也無法籌集資金來彌補任何 潛在的短缺，將對我們在到期時履行義務的能力產生重大不利影響。如果我們無法 獲得額外資金，在需要時，我們將被迫削減業務或採取其他行動以繼續 運營。 我們的很大一部分資金歷來是由SG Holdings提供的。 這些 和其他因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法履行義務且 被迫削減或停止我們的業務運營，我們的股東可能會因對我們的證券所作的任何投資而蒙受全部損失。

我們未能滿足納斯達克的持續上市 要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克上市交易 。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求、 股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通 股票或認股權證除名。

2024年4月16日，我們收到 納斯達克的一封信，信中稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“規則”），因為正如我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告的那樣，截至2023年12月31日我們的股東權益為1,887,777美元，低於250萬美元的最低要求。收到的通知對我們繼續在 納斯達克上市沒有立即影響，前提是我們遵守了其他持續上市要求。根據納斯達克的《上市規則》，我們有45個日曆日（直至2024年5月31日）提交計劃以證明遵守該規則（“合規計劃”）。我們打算 在規定的時間內提交合規計劃，儘管無法保證 Nasdaq 會接受該合規計劃。如果合規計劃被納斯達克接受，我們將獲準自2024年4月16日起延長最多180個日曆日，以證明遵守該規則。如果合規計劃未被納斯達克接受，或者合規計劃 被接受，但我們未能在延長期內證明合規性，我們將有權在納斯達克 聽證小組舉行聽證會。聽證請求將暫停任何暫停或除名行動，直至聽證會結束以及聽證會後小組批准的任何額外延期期滿 為止。

2024年4月25日，我們收到納斯達克的書面通知 通知我們，在過去的連續30個工作日（2024年3月14日至2024年4月24日）中，我們的普通股 沒有按照納斯達克 上市規則5550 (a) (2) 的要求維持每股1.00美元的最低收盤價（“最低出價要求”）。該通知對普通股的上市或交易沒有立即影響，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “新加坡元”。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）， 我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年10月22日，以恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的合規性。 如果我們的普通股在 180 天合規期內至少連續十個 個工作日的收盤價達到或高於1.00美元，則無需採取進一步行動即可實現合規，在這種情況下，納斯達克將在確定 合規時通知我們，此事將結案；但是，納斯達克可能要求收盤價等於或超過1.00美元 的最低出價要求在確定公司是否符合要求之前連續超過 10 個工作日。

但是，如果我們在 2024 年 10 月 22 日之前未達到 最低出價要求的合規性，我們可能有資格延長遵守時間。為了有資格 獲得延長時間的資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克所有其他 初始上市標準，最低出價要求除外，並且必須以書面形式通知納斯達克 其在第二個合規期內彌補缺陷的意圖。

我們打算積極監測 其普通股的出價，並將考慮可用的期權以恢復對納斯達克上市要求的遵守，包括 採取反向股票拆分以維持其在納斯達克上市的行動。

無法保證我們將能夠 滿足納斯達克的持續上市要求。如果除名，我們將採取行動恢復對納斯達克 上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市， 穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本 市場最低出價要求或股東權益要求防止將來不遵守納斯達克資本 br} 市場的上市要求。

1996年的《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克上市，因此我們的普通股是擔保證券。儘管 各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司 進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保的 證券。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將不再被認定為 擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用、 和發行人購買股權證券

在截至2024年3月31日的季度中，除了先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的 以及如下所述外，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股票證券 。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條，下述每筆交易均不受該法的註冊 要求的約束。

2024 年 3 月 14 日，我們發行了 96,774 將我們的普通股股份轉讓給營銷公司，用於提供服務。這家營銷 公司是一位老練的投資者，收到的股票的傳説受限，儘管他們與 公司的關係，他們有足夠的渠道獲得有關該公司的信息。

2024年3月26日 26日，我們根據諮詢協議的條款向顧問發行了10萬股普通股，以回報所提供的服務。

2024年3月1日，我們與日期為2023年12月13日的布萊恩·萊頓可撤銷信託（“貸款人”）簽訂了 信貸協議，根據該協議， 貸款機構同意向公司提供信貸額度。（根據信貸協議的條款，我們向貸款人發行了 154,320股公司限制性普通股。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在 2024年第一季度，我們的董事或執行官均未通過或終止任何 “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”（每個術語的定義見註冊 S-K 第 408 (a) 項）。17

第 6 項。展品

展覽索引

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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