美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 13 日
XTI 航空航天有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
|
恩格爾伍德， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(800)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
任命 Tensie Axton 為董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員
根據阿克斯頓女士當天簽署的特定要約書 ， 自2024年5月13日起，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命Tensie Axton為董事會三類董事（任期至2026年年度股東大會結束）。阿克斯頓女士的任命填補了倫納德·奧本海姆 辭職造成的空缺。關於阿克斯頓女士的董事會任命，董事會還任命阿克斯頓女士為審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員。阿克斯頓女士還被任命為提名和公司治理委員會 主席，接替提名和公司治理 委員會前任主席大衞·布羅迪。
根據要約信， Axton 女士的薪酬將與根據 公司非僱員董事薪酬政策向公司所有非僱員董事提供的薪酬一致，該政策於 2024 年 5 月 1 日獲得董事會通過，並在 8-K 表最新報告第 8.01 項中進一步描述 。
上述錄取通知書的描述 據稱並不完整，並參考了要約信的全文對其進行了全面限定， 其副本作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
董事會已確定， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克股票市場的適用規則， 阿克斯頓女士是 “獨立” 董事和 “審計委員會財務專家”。
在確定和評估了幾位潛在的 候選人之後， 女士被 董事會提名，這些候選人的背景、相關經驗 以及專業和個人聲譽符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性、財務專業知識和多元化要求。
該公司還與阿克斯頓女士簽訂了標準形式的賠償協議。賠償協議的形式此前作為公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交 ，並以 的引用方式納入此處。
除了錄用函中規定的安排或 諒解外，阿克斯頓女士被任命為董事會成員沒有任何其他安排或 諒解。阿克斯頓女士與公司任何董事或執行官之間沒有家族 關係，阿克斯頓女士在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的實質性 權益。
第 7.01 項 FD 披露條例。
公司 新聞稿的副本在第5.02項中宣佈了對阿克斯頓女士的任命，該新聞稿的副本作為8-K表格當前報告 的附錄99.1提供。
就經修訂的 1934 年《證券 交易法》第 18 條而言，本 8-K 表格 7.01 項中的信息（包括附錄 99.1）不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的任何文件中，除非以特別提及方式明確規定在任何此類文件中。
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項目 8.01 其他活動。
遵守納斯達克持續上市要求
2024年5月15日，公司 收到納斯達克股票市場有限責任公司的一封信，通知公司，由於阿克斯頓女士被任命為董事會 和審計委員會成員，公司已恢復遵守納斯達克上市規則5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 中規定的獨立董事和審計委員會的要求。
非僱員董事薪酬政策
2024 年 5 月 1 日，董事會 批准並通過了公司非僱員董事薪酬政策（“非僱員董事薪酬 政策”），該政策是與獨立外部薪酬諮詢公司 Zayla Partners, LLC 協商後製定的。根據 非僱員董事薪酬政策的條款，非僱員董事有資格根據公司2018年員工股票激勵計劃獲得現金預付費以及 作為股權激勵獎勵，如下所示：
現金預付金
公司的每位 非僱員董事每年將獲得 50,000 美元，用於公開招聘和參加 董事會的會議和電話會議。此外，審計委員會主席每年將獲得20,000美元，審計委員會其他成員每年將獲得10,000美元；薪酬委員會主席每年將獲得15,000美元，薪酬委員會其他成員 每年將獲得7,500美元；提名和公司治理委員會主席每年將獲得1萬美元，提名和公司治理委員會的其他 成員每年將獲得5,000美元。所有現金補償將按季度拖欠支付 。
股票期權補助
根據公司的2018年員工股票激勵 計劃，公司的每位 非僱員董事還將獲得年度股票期權補助，根據Black-Scholes期權 定價模型，其公允市場價值等於適用董事的年度現金儲備總額。股票期權的行使價將等於授予時 公司普通股的市場價格。
上述對非僱員董事薪酬政策的描述 據稱並不完整，並參照非僱員董事薪酬政策的 全文對其進行了全面限定，該政策的副本作為本報告8-K 的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1+ | Tensie Axton 錄取通知書 | |
| 10.2 | 賠償協議表格（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。 | |
| 10.3+ | 非僱員董事薪酬政策 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 5 月 15 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| + | 表示 管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| XTI 航空航天有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 斯科特·波默羅伊 |
| 姓名： | 斯科特·波默羅伊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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