目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（國家或其他司法管轄區/公司或組織） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
Tandem 優先股，面值為每股 0.0001 美元 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | 加速文件管理器☐ |
小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 14 日，註冊人已經
目錄
Exela Technologies
10-Q 表格
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
第一部分—財務信息 | |
第 1 項。財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） | 3 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） | 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第 4 項。控制和程序 | 46 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 47 |
第 1A 項。風險因素 | 48 |
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用，以及發行人購買股票證券 | 48 |
第 3 項。優先證券違約 | 48 |
第 4 項。礦山安全披露 | 48 |
第 5 項。其他信息 | 48 |
第 6 項。展品 | 50 |
簽名 | 51 |
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千美元計，股份和每股金額除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
| （未經審計） |
| （已審計） | ||||
資產 |
|
|
|
| |||
流動資產 |
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限制的現金 |
| |
| | |||
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | | | |||||
關聯方應收賬款和預付費用 | | | |||||
庫存，淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $ | | | |||||
經營租賃使用權資產，淨額 | | | |||||
善意 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| |||
負債 |
|
|
|
| |||
流動負債 | |||||||
長期債務的當前部分 | $ | | $ | | |||
應付賬款 | | | |||||
關聯方應付賬款 | | | |||||
應繳所得税 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
應計薪酬和福利 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
索賠付款的義務 | | | |||||
融資租賃負債的流動部分 | | | |||||
經營租賃負債的流動部分 | | | |||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務，扣除當前到期日 | | | |||||
融資租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
養老金負債，淨額 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
負債總額 | | | |||||
承付款項和或有開支（注8） |
|
|
|
| |||
股東赤字 |
|
|
|
| |||
普通股，面值為美元 |
| |
| | |||
優先股，$ | |||||||
A系列優先股， | | | |||||
B 系列優先股， | |||||||
額外已繳資本 |
| |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
扣除税款的未實現養老金精算收益（虧損） | | ( | |||||
累計其他綜合虧損總額 | ( | ( | |||||
歸屬於Exela Technologies, Inc.的股東總赤字 | ( | ( | |||||
XBP 歐洲的非控股權益 | ( | ( | |||||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | |||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併運營報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
| | ||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | | ||||
折舊和攤銷 | | | ||||
關聯方費用 | | | ||||
營業利潤（虧損） | | ( | ||||
其他支出（收入），淨額： | ||||||
利息支出，淨額 | | | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | — | ( | ||||
雜項開支，淨額 | | | ||||
其他收入，淨額 | ( | ( | ||||
所得税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税支出 | ( | ( | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
歸因於XBP歐洲非控股權益的淨虧損，扣除税款 | ( | — | ||||
歸屬於Exela Technologies, Inc.的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
A系列優先股的累計股息 | ( | ( | ||||
B系列優先股的累計股息 | ( | ( | ||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股虧損： | ||||||
基本款和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Exela科技公司及其子公司
綜合虧損簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ||||||
外幣折算調整 |
| |
| ( | ||
扣除税款的未實現養老金精算收益（虧損） |
| |
| ( | ||
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 | | ( | ||||
綜合損失 | ( | ( | ||||
歸因於XBP歐洲非控股權益的綜合虧損，扣除税款 | ( | — | ||||
歸屬於Exela Technologies, Inc. 的綜合虧損，扣除税款 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併股東赤字表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 國庫股 | 額外 | 翻譯 | 損失， | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算虧損淨額，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
累積其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 額外 | 翻譯 | 收益（虧損）， | 累積的 | 控股權益 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 | 以資本支付 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 | 在 XBP 歐洲 |
| 赤字 | ||||||||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 | |||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
為使淨虧損與用於經營活動的現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
折舊和攤銷 | | | ||||||
原始發行折扣、債務溢價和債務發行成本攤銷 | ( | | ||||||
BR Exar AR 設施的利息 | ( | ( | (1) | |||||
債務修改和清償收益，淨額 | — | ( | ||||||
信用損失費用 | | | ||||||
遞延所得税準備金 | | | ||||||
基於股份的薪酬支出 | | | ||||||
未實現的外幣（收益）虧損 |
| |
| | ||||
出售資產的（收益）虧損 | ( | | ||||||
XBP Europe私人認股權證負債的公允價值調整 | ( | — | ||||||
運營資產和負債的變化 |
|
| ||||||
應收賬款 |
| ( |
| | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ( | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ( | ||||||
關聯方應付賬款 | | | ||||||
外包合同成本的增加 | ( | ( | ||||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
| ||||
購買不動產、廠房和設備 | ( | ( | ||||||
內部開發軟件的補充 | ( | ( | ||||||
出售資產的收益 | | — | ||||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
| ||||
在市場發行中發行普通股的收益 | — | | ||||||
通過市場發行支付股票發行成本的現金 | — | ( | ||||||
保理安排和證券化機制下的借款 | | | ||||||
根據保理安排和證券化機制償還借款的本金 | ( | ( | ||||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | ( | ||||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( | ||||||
BRCC左輪手槍下的借款 | — | | ||||||
從其他貸款中借款 | | | (1) | |||||
為債務回購支付的現金 | — | ( | ||||||
第二留置權票據的收益 | — | | ||||||
在 BR Exar AR 融資機制下借款 | | | (1) | |||||
BR Exar AR 貸款下的還款 | ( | ( | (1) | |||||
償還BRCC定期貸款 | — | ( | ||||||
優先擔保定期貸款、BRCC循環貸款和其他貸款的本金還款額 |
| ( |
| ( | (1) | |||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | ||||
匯率對現金、限制性現金和現金等價物的影響 | | | ||||||
現金、限制性現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| ( |
| | ||||
現金、限制性現金和現金等價物 |
|
| ||||||
期初 | | | ||||||
期末 | $ | | $ | | ||||
補充現金流數據： |
|
| ||||||
所得税付款，扣除收到的退款 | $ | | $ | | ||||
已付利息 | | | ||||||
非現金投資和融資活動： | ||||||||
通過使用權安排獲得的資產 | $ | | $ | | ||||
通過發行PIK票據支付的應計PIK利息 | | — | ||||||
應付的豁免費和同意費已添加到優先有擔保定期貸款的未清餘額中 | | — | ||||||
應計資本支出 | | | ||||||
| (1) | Exela重申了截至2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表，將BR Exar AR Facility下的借款和還款項重新歸類為單獨的細列項目，這些項目先前包含在其他貸款的借款以及優先有擔保定期貸款和其他貸款的本金還款中，分別列於融資活動現金流項下。BR Exar AR Facility的利息以前包含在優先有擔保定期貸款和其他貸款的本金還款中，屬於融資活動現金流的利息通過重新歸類為經營活動產生的現金流進行重報。 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股份和每股金額除外，或除非另有規定） 注意到）
（未經審計）
1。普通的
這些簡明合併財務報表應與4月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的Exela Technologies, Inc.（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們”）該期間10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註一起閲讀 2024 年 3 月 3 日，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。
隨附的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表的相關附註包括公司、其全資子公司和公司持有多數股權的上市公司XBP Europe Holdings, Inc.（“XBP Europe”）的賬目。隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中適用於中期財務信息的第10-Q表説明和第S-X條例第10-01條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計值和假設。實際結果可能與我們的估計有所不同。
簡明的合併財務報表未經審計，但我們認為包括公允列報中期業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期財務業績不一定代表任何其他中期或財政年度的預期業績。
繼續關注
公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其履行義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。管理層的評價最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理計劃可能產生的緩解影響。隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。
在進行本次評估時，該公司得出結論，以下條件使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑：
| ● | 淨虧損的歷史，包括淨虧損 $ |
| ● | 淨運營現金流出量為 $ |
| ● | 營運資金赤字為 $ |
| ● | 累計赤字為 $ |
公司已採取和/或完成以下計劃和行動，以改善其可用現金餘額、流動性或運營產生的現金：
6
目錄
| ● | 已確定並正在實施2024財年的重大成本節約；以及 |
| ● | 大約發行 $ |
除了這些行動外，管理層還審查了公司的運營計劃，其中包括執行價格上漲和預計的利潤率增長。在接下來的十二個月中，公司必須繼續實現正的運營現金流並恢復盈利能力，並以其他方式執行其業務計劃。但是，公司執行運營計劃的能力尚不確定，其在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受多種因素的影響，包括市場和經濟狀況、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒，考慮到這些因素不在公司的控制範圍內，對公司繼續經營的能力存在重大疑問。但是，簡明的合併財務報表不包括對賬面金額以及資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
每股淨虧損
每股收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股收益使在收益期內使用更具稀釋性的兩類方法和If轉換法行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋效應。兩類方法是一種收益分配方法，用於確定普通股和分紅證券的每股收益（如果有收益）。如果轉換方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有可能攤薄的普通股。
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，因此公司的A系列永久可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列累積可轉換永久優先股（“B系列優先股”）的影響是使用折算法計算的。截至2024年3月31日，公司A系列優先股和B系列優先股的已發行股如果進行轉換，將產生額外的
同樣，該公司也沒有包括以下影響
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
歸屬於普通股股東的淨虧損 (A) | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股——基本和攤薄（B） | | | ||||
每股虧損： | ||||||
基本和稀釋後 (A/B) | ( | ( | ||||
合併協議
2022年10月9日，公司簽訂了最終合併協議，將其歐洲業務與特殊目的收購公司CF Acquisition Corp. VIII（“CFFE”）合併，成立一家新的上市公司
7
目錄
公司 XBP 歐洲控股有限公司（“XBP 歐洲”），屬於 ITPS 細分市場（定義見註釋 3 — 重要會計政策）。根據公認會計原則，業務合併計為反向資本化。根據這種會計方法，就財務報告而言，CFFE被視為 “被收購” 的公司，而XBP Europe作為CFFE的直接全資子公司得以倖存。
2023年11月29日交易完成後，該公司的歐洲業務以XBP歐洲的名義運營，該公司擁有
出售非核心資產
2023年6月8日，該公司完成了對高速掃描儀業務的出售，該業務是其ITPS細分市場的一部分（定義見附註3 — 重要會計政策)，購買價格約為 $
2。新的會計公告
最近通過的會計公告
自2024年1月1日起，公司採用了第2023-01號會計準則更新（“ASU”）， 租賃（主題 842）：共同控制安排這澄清了與共同控制租賃相關的租賃權益改善的會計問題，要求承租人將與共同控制租賃相關的租賃權益改善在共同控制組租賃權益改善的使用壽命內攤銷（無論租賃期限長短），只要承租人通過租賃控制標的資產的使用。此外，如果承租人不再控制標的資產的使用，則與普通控制租賃相關的租賃權益改善應計為通過調整權益在共同控制下的實體之間的轉讓。此次採用對公司的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有影響。
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2023-07 號 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這要求每年和臨時性地追溯披露重要分部支出和其他分部項目。此外，它要求披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號所得税（主題 740）： 所得税披露的改進，這要求每年以表格形式披露有效税率對賬信息，包括特定類別和司法管轄區級別的信息，以及按聯邦、州/地方和重要外國司法管轄區分的扣除已繳退款後的所得税的披露。該亞利桑那州立大學在開始的財政年度內有效
8
目錄
2024 年 12 月 15 日之後，允許提前收養。該公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響。
3。重要會計政策
以下提供的信息補充了2023年10-K表格中提供的重要會計政策信息。
收入確認
我們首先評估是否存在履約義務來計算收入。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是記賬單位。收入的衡量標準是我們期望通過轉讓商品或提供服務而獲得的對價金額。合同交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。我們所有的實質性收入來源都來自與客户簽訂的合同，主要涉及在每個細分市場內提供業務和交易處理服務。我們沒有任何重要的延期付款條款，因為付款是在商品交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要履約義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，包括一系列不同的服務，但這些服務基本相同，隨着時間的推移具有相同的轉移模式，因此合併為一項單一的履約義務。我們對客户的義務通常是執行未知或未指定數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況（即處理的交易數量、已完成的請求數量等）；因此，總交易價格是可變的。我們對收取的單一履約義務分配可變費用，在該服務期內，我們有權根據合同開具賬單。
收入分類
公司的組織結構為
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 |
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||||||
美國 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
EMEA |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
9
目錄
合約餘額
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同成本：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| 1月1日 | ||||
2024 | 2023 | 2023 | |||||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延收入 |
| |
| |
| | |||
客户存款 |
| |
| |
| | |||
獲得和履行合同的成本 | | | | ||||||
下表描述了截至2024年3月31日的三個月中預期信貸損失備抵額的變化（全部與應收賬款有關）：
截至2024年1月1日的預期信貸損失備抵金餘額 | $ | |
預期損失準備金 | | |
從津貼中扣除的註銷 | ( | |
已收回的款項 | ( | |
外幣匯率調整 | ( | |
截至2024年3月31日的預期信貸損失備抵餘額 | $ | |
應收賬款，淨額包括美元
遞延收入涉及在履行合同之前收到的付款。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同中，我們收到了預付轉換或實施活動的付款，這些付款不是向客户轉移服務，而是用於履行隨着時間的推移而轉移的相關履約義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內推遲。我們確認的收入為 $
獲得和履行合同所產生的成本遞延並作為無形資產的一部分列報，在預計的受益期內按直線計算淨額和支出。我們認出了 $
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵費。這些預付郵資存款用於支付與郵費相關的費用，相應的郵資收入將在提供服務時予以確認。
履約義務
在每份合同開始時，我們會評估合同中承諾的商品和服務，並確定每項不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。對於
10
目錄
我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入是根據適當的輸入或產出方法（通常基於相關的勞動力或交易量）提供服務時確認的。
我們的某些合同有多種履行義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於具有多項履約義務的合同，我們使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合約的交易價格分配給每項履約義務。用於估算獨立銷售價格的主要方法是預期成本加上利潤率法，根據該方法，我們估算履行履約義務的預期成本，併為該不同的商品或服務增加適當的利潤。我們還使用調整後的市場方法，據此估算市場客户願意支付的價格。在評估是否為合同的特定部分分配可變對價時，我們會考慮可變付款的性質以及它是否與其滿足合同特定部分的努力具體相關。我們的某些軟件實施績效義務是在某個時間點履行的，通常是在獲得客户認可時。
在評估交易價格時，我們會逐張合約分析所有適用的可變對價。我們合約的性質會產生不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據向客户提供的預期金額估算這些金額，並減少確認的收入。我們預計對可變考慮因素的估計不會發生重大變化。
我們將客户的報銷（例如郵費）計入收入，而相關費用則包含在收入成本中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據公認會計原則下可用的可選豁免，我們沒有披露 (a) 最初預期期限為的合同未履行的履約義務的價值
不滿意的預計剩餘固定對價 | |||
| |||
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 年及以後 |
| — | |
總計 |
| $ | |
11
目錄
4。無形資產和商譽
無形資產
無形資產按成本或收購日的公允價值減去累計攤銷額列報，包括以下內容：
2024年3月31日 | ||||||||||
總承載量 | 累積的 | 無形的 | ||||||||
|
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
開發的技術 | | ( | | |||||||
商品名稱 (b) | | — | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | |||||||
內部開發的軟件 | | ( | | |||||||
購買的軟件 | | ( | | |||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||
總承載量 | 累積的 | 無形的 | ||||||||
|
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
開發的技術 | | ( | | |||||||
專利 | | ( | | |||||||
商品名稱 (b) | | — | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | |||||||
內部開發的軟件 | | ( | | |||||||
購買的軟件 | | ( | | |||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產。 |
| (b) | 2024 年和 2023 年商品名稱的賬面金額扣除的累計減值虧損 $ |
與無形資產相關的總攤銷費用為美元
未來五年及以後的估計無形資產攤銷費用包括以下內容：
估計的 | |||
攤銷 | |||
| 開支 | ||
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此後 | | ||
$ | | ||
善意
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司組織為
12
目錄
按報告分部劃分的商譽包括以下內容：
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 (a) | 補充 | 刪除 | 損傷 | 貨幣折算調整 | 截至2024年3月31日的餘額 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 (a) | 補充 | 刪除 | 損傷 | 貨幣折算調整 | 截至2023年12月31日的餘額 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | ( | (b) | $ | — | $ | | $ | | |||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| (a) | 列報的所有時期的商譽金額均已扣除累計減值金額。與ITPS相關的累計減值為 $ |
| (b) | 商譽減少是由於2023年第二季度取消承認出售高速掃描儀業務的分配商譽。請參閲註釋 1—將軍. |
5。長期債務和信貸設施
2026 年 7 月筆記
截至2023年1月1日，有未償還的美元
2023年7月11日，發行人、某些擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂了一項契約（“2026年4月票據契約”），管理該契約
13
目錄
公司錄得的溢價為 $
2023年7月11日，公司簽訂了管理2026年7月票據的契約的第七份補充契約，該契約基本取消了所有限制性契約，取消了某些違約事件，修改了有關合並和合並的契約，並修改或取消了2026年7月票據契約和2026年7月票據中包含的某些其他條款，包括與未來擔保人和防禦有關的某些條款。此外，擔保2026年7月票據的所有抵押品都是根據第七份補充契約發放的。
2023年7月11日的交易導致出於税收目的取消了債務收入（“CODI”）。除例外情況外，債務人在清償未償債務時承認CODI，其對價金額低於未償債務。經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定，債務人可以將CODI全部或部分排除在應納税所得額之外，但必須減少其某些税收屬性，減去應納税所得額中排除的CODI金額。根據美國税收規則，公司根據截至財政納税年度（即2023年12月31日）最後一天（即2023年12月31日）的納税基礎計算最終的CODI計算，其中包括債務交易發生的日期。在截至2023年12月31日的年度中，公司生成了金額為美元的CODI
由於 2023 年交易所和定期回購，美元
2026 年 4 月高級擔保票據
2023 年 7 月 11 日，發行人發行了大約 $
2026年4月票據的利息將累計為
2023 年 7 月 15 日，公司發行了 $
2026年4月票據和2026年4月票據契約下的發行人義務由擔保2026年7月票據的相同擔保人（“擔保人”）（某些已停止運營或資產的擔保人除外）和發行人的某些其他關聯公司（“關聯擔保人”）共同和單獨提供不可撤銷和無條件的擔保。2026年4月的票據及相關擔保是發行人、擔保人和關聯擔保人的第一優先優先優先優先優先擔保債務。
發行人可以隨時選擇全部或部分贖回2026年4月的票據，贖回價格為
14
目錄
日期。此外，2026年4月的票據將在出售構成額外信貸支持的某些資產時強制贖回。
2026年4月的票據契約包含契約，限制發行人和附屬擔保人及其各自子公司的能力，除其他外，（i）承擔或擔保額外債務，（ii）支付股息或分配，或贖回或回購股本並進行其他限制性付款，（iii）進行投資，（iv）完成某些資產銷售，（v）與關聯公司進行某些交易，(vi) 授予或承擔某些留置權，以及 (vii) 合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。這些契約受到一些重要的限制和例外情況的約束。此外，在發生特定的控制權變更事件時，發行人必須提議在以下地址回購2026年4月的票據
回購
2021年7月，公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先擔保債務，該計劃正在進行中。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們回購了美元
BRCC 設施
2021年11月17日，公司的子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC（隨後被轉讓給BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））簽訂了借款協議，該子公司得以借入原始本金為美元
BRCC融資機制由對GP2 XCV所有資產的留置權和GP2 XCV的股權質押擔保。GP2 XCV是一個遠程破產的實體，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他債權人無法獲得其資產。BRCC融資機制下的利息應計利率為
在截至2024年3月31日的三個月中，我們償還了美元
高級有擔保定期貸款
2023年7月11日，公司的全資子公司Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc. 與某些貸款人和作為管理代理人的Blue Torch Finance LLC簽訂了融資協議
15
目錄
貸款人向其發放了一美元
優先有擔保定期貸款應由公司選擇，既可以是參考利率貸款，也可以是有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款。作為參考利率貸款的優先有擔保定期貸款的每一部分對自優先有擔保定期貸款之日起至償還的未償本金計息，年利率等於參考利率加上適用利率。任何時段的 “參考利率” 是指 (i) 中最大的
公司可以隨時選擇根據定期SOFR（“SOFR選項”）按利率收取全部或部分貸款的利息，至少通知行政代理人 (3) 擬議變更前的工作日。如果在當時的利息期的最後一天將SOFR利率貸款作為SOFR利率貸款延續，則需要提供此類通知。本公司不得超過
截至2024年3月31日，借款額為美元
公司可以隨時預付優先有擔保定期貸款的本金。每筆預付款均應伴隨應計利息和適用的保費（如果有）的支付。每筆預付款均應按反向到期順序用於支付優先有擔保定期貸款的剩餘分期本金。如果在借款日期後的一年內預付款（“第一期”），則適用的保費應以整數金額的形式支付。如果在借款日第一週年至兩週年紀念日（“第二期”）之後進行可選預付款，則適用的保費應等於該日支付的優先有擔保定期貸款本金的1％。如果在借款日兩週年之日之後預付款，適用的保費應為零。此外，在第二階段，如果預付款是由於違約事件或因任何原因終止合同所致，則適用的保費應為該日未償還的優先有擔保定期貸款本金總額的1％。
優先有擔保定期貸款包含違約、肯定和否定承諾等慣常事件，包括限制公司及其某些子公司設立、承擔或允許某些留置權；進行售後和回租交易；進行任何限制性付款；進行根本性變革以及某些財務契約。截至2024年3月31日，公司遵守了所有財務契約。
16
目錄
證券化設施
2022年6月17日，公司根據現有美元簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（經修訂的 “經修訂的應收賬款購買協議”）
經修訂的應收賬款購買協議下的應收賬款的銷售交易時間為
由於其短期性質，已售應收賬款的公允價值接近其賬面價值。已售應收賬款在簡明合併現金流量表中作為經營活動內應收賬款的變化列報。
BR Exar 增強現實設施
2024年2月12日，公司的某些子公司與B. Riley Commercial Capital, LLC的子公司BR Exar, LLC（“BREL”）簽訂了應收賬款購買協議（隨後於2024年2月29日、2024年3月29日和2024年3月31日修訂的 “BR Exar AR融資工具”）。該公司總共收到了 $
根據BR Exar AR融資機制，根據ASC 860，從公司某些子公司轉移的應收賬款被視為有擔保借款，接送和服務而且由於協議沒有將對應收賬款的有效控制權和與應收賬款有關的風險移交給BREL, 因此未記作應收賬款的減少.因此，公司處理的總金額為 $
17
目錄
第二條留置權票據
2023年2月27日，特殊目的實體和B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了一份新的有擔保本票（隨後分配給BRF Finance），根據該本票，B. Riley Commercial Capital, LLC同意提供不超過美元的貸款
截至2024年3月31日，借款額為美元
未償長期債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下長期債務工具尚未償還：
3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 |
| 2023 | |||
其他 (a) | $ | | $ | | |
BR Exar AR 融資機制下的擔保借款 (b) | | — | |||
將於 2026 年 1 月 14 日到期的優先擔保定期貸款 (c) | | | |||
2026 年 7 月 2026 年 7 月 15 日到期的票據 (d) | | | |||
2026年4月將於2026年4月15日到期的票據（e） | | | |||
BRCC融資機制下的擔保借款已於2023年6月10日到期 | | | |||
將於 2025 年 6 月 17 日到期的第二留置權票據 (f) | | | |||
債務總額 | | | |||
減去：長期債務的流動部分 | ( | ( | |||
長期債務，扣除當前到期日 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他債務是與各種硬件和軟件購買、維護和租賃權益改善相關的未償貸款餘額，以及公司子公司簽訂的貸款和應收賬款保理安排。 |
| (b) | 扣除未攤銷的原始發行淨折扣後的淨額 $ |
| (c) | 扣除未攤銷的債務發行成本 $ |
| (d) | 扣除未攤銷的原始發行淨折扣後的淨額 $ |
| (e) | 扣除未攤銷的淨債務交易所溢價後的淨額 $ |
| (f) | 扣除未攤銷的債務發行成本 $ |
6。所得税
根據公認會計原則的要求，公司採用估計的年度有效税率（“ETR”）方法來計算過渡期的税收準備金。該公司記錄的所得税支出為 $
18
目錄
該公司預計，截至2024年12月31日的年度美國合併應納税所得額，這主要是由於無法根據美國國税法（IRC）第163（j）條扣除大部分利息支出。自IRC 163（j）頒佈以來，公司已經能夠申請淨營業虧損扣除，以消除美國的合併納税負債。2023年7月11日，就2026年7月的票據簽訂了補充契約，該契約產生了用於納税目的的大量債務收入（CODI）的註銷，其中大部分不包括在應納税所得額中。根據IRC第108條的規定，公司於2024年1月1日降低了税收屬性，包括其所有Exela美國合併淨營業虧損結轉和税收抵免。因此，公司將在2024年產生當前的美國合併納税負債，這反映在截至2024年3月31日的三個月的所得税支出中。
該公司的ETR（
在截至的三個月中 2023年3月31日，該公司的ETR (
截至2024年3月31日，先前確定的截至2023年12月31日的年度不確定税收狀況的性質或金額均未發生實質性變化。
7。員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司向某些退休人員提供養老金福利。有資格參與的員工包括在 1987 年 9 月 30 日之前開始為公司或其前身工作並已完成資格期限的所有員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司向某些退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的全職正式員工
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的員工
19
目錄
根據本計劃註冊，該計劃現有參與者的養老金義務是根據參與者在兩個日期（參與者離開公司或2018年4月30日）中較晚者的實際工資計算得出的。
阿斯特里昂養老金計劃
2018年4月，通過收購Asterion International集團，該公司有義務向Asterion的符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。有資格參與的員工包括所有年滿的全職正式員工
税收對累計其他綜合虧損的影響
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的精算收益為美元
養老金支出
定期福利淨成本的組成部分如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
服務成本 | $ | | $ | | ||
| | |||||
( | ( | |||||
攤銷： | ||||||
— | | |||||
| | |||||
定期福利淨成本 | $ | | $ | | ||
公司在淨利息支出中記錄養老金利息成本。計劃資產的預期回報率、先前服務成本的攤銷和淨虧損的攤銷記入其他支出（收入）淨額。服務成本記錄在收入成本中。
僱主繳款
公司為僱主繳款提供資金基於政府要求，與用於確認養老金支出的方法不同。該公司捐款了美元
8。承諾和意外開支
合同索賠
2018年10月24日，該公司的子公司HOV Services, Inc.（“HOV Services”）對ASG Technologies Group, Inc.（“ASG”）提起訴訟，試圖終止雙方續訂許可協議。HOV Services聲稱，許可協議是在脅迫下續訂的，並根據《計算機欺詐和濫用法》、《美國法典》第18編第1030條及其後各節、《存儲通信法》、《美國法典》第18編第2701節及其後各節以及各種普通法學説對ASG提起訴訟。ASG隨後提出反訴，聲稱違反了合同，
20
目錄
其他指控。2024年2月27日，法官批准了ASG要求對其違約索賠進行直接裁決的動議，並判給ASG美元
業務中斷保險索賠
在2022年下半年，公司經歷了一起網絡安全事件（“2022年網絡中斷”），影響了公司的某些運營和信息技術系統。由於2022年網絡中斷，公司遭受了收入損失併產生了某些增量成本。2023年8月29日，該公司向其保險公司提交了索賠，金額為美元
與合同相關的意外事件
公司在向客户提供服務的正常過程中有某些或有義務。這些突發事件通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些績效衡量標準，或者在規定的截止日期之前向客户交付某些服務。公司認為，根據這些合同條款對交易價格（如果有）的調整不會導致收入的重大逆轉，也不會對公司的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表或簡明合併現金流量表產生重大不利影響。
9。公允價值測量
按公允價值計量的資產和負債
由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債的賬面金額，包括其他債務的流動部分，截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值接近其公允價值。管理層估計，2026年7月票據和2026年4月票據的公允價值約為
公司使用二級輸入確定其長期債務和長期債務流動部分的公允價值，包括最近發行的任何債券、公司的信用評級和當前的市場利率。
21
目錄
公司使用Black-Scholes期權定價模型確定了截至2024年3月31日和2023年12月31日在第三級公允價值衡量下包含在簡明合併資產負債表中其他長期負債中的XBP歐洲私人認股權證負債的公允價值。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值：
攜帶 | 公平 | 公允價值測量 | |||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當前部分 | | | — | | — | ||||||||||
XBP Europe的私人認股權證責任 | | | — | — | | ||||||||||
| 攜帶 | 公平 |
| 公允價值測量 | |||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當前部分 | | | — | | — | ||||||||||
XBP Europe的私人認股權證責任 | | | — | — | | ||||||||||
XBP Europe私人認股權證負債公允價值中使用的重要不可觀察的輸入是與行使價、標的XBP歐洲普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率相關的假設。貼現率的大幅提高（降低）本來會導致公允價值計量降低（更高）。預測財務信息的大幅增加（減少）本來會導致更高（更低）的公允價值計量。對於所有用於三級負債公允價值衡量的重要不可觀察的投入，其中一項投入的變化不一定會導致公允價值的方向相似變化。
下表對歸類為需要對賬的3級淨資產和負債的期初和期末餘額進行了對賬：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | |
( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | |
10。股票補償
Exela 2018 股票激勵計劃
2018年1月17日，Exela的2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他股票薪酬。該公司最初被授權最多發行
22
目錄
限制性股票單位
限制性股票單位獎勵通常按比例分配 到
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要：
平均值 | |||||||
加權 | 剩餘的 | ||||||
數字 | 平均補助金 | 合同壽命 | |||||
| 單位數 |
| 日期公允價值 |
| （年份） | ||
截至 2023 年 12 月 31 日的未清餘額 | | $ | |
| — | ||
已授予 |
| — |
| — | |||
被沒收 |
| — |
| — | |||
既得 |
| — |
| — | |||
截至 2024 年 3 月 31 日的未清餘額 (1) | | $ | |
| — | ||
(1) 所有這些未發行的限制性股票單位應在2023年年度股東大會之日歸屬。
選項
根據2018年計劃，股票期權的授予價格不低於
平均值 | ||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘的 | ||||||||
平均補助金 | 平均值 | 歸屬期 | ||||||||
| 傑出 |
| 日期公允價值 |
| 行使價格 |
| （年份） | |||
截至 2023 年 12 月 31 日的未清餘額 | |
| $ | |
| $ | |
| ||
已授予 |
| — |
| — |
| |||||
已鍛鍊 |
| — | — | |||||||
被沒收 |
| ( | | |||||||
已過期 | — | — | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未清餘額 (1) |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
(1)
截至 2024 年 3 月 31 日，還不到美元
市場績效單位
2021年9月14日，公司向其執行董事長授予了具有市場表現條件的績效單位，這些單位是代表獲得一股普通股（或一股普通股的現金價值）的權利的名義單位。在公司薪酬委員會選舉中，這些績效單位可能以現金或普通股結算。
23
目錄
普通股的股價為美元
獎勵的公允價值確定為 $
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的市場表現限制性股票單位的活動：
剩餘服務 | ||||||||
加權 | 期限已過 | |||||||
數字 | 平均值 | 這是預料之中的 | ||||||
| 單位數 |
| 公允價值 | 待認可 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未清餘額 | | $ | | |||||
已授予 |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未清餘額 | | $ | | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
11。股東權益
以下描述總結了公司授權的證券的重大條款和條款。
普通股
公司有權發行
24
目錄
如下所述）擁有選舉我們董事會（“董事會”）和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並且將始終對提交給Exela股東表決的所有事項作為一個類別進行共同投票。我們普通股的持有人有權
股票回購計劃
2022年8月10日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以回購
公司將此類股票回購記錄為股東權益的減少。公司將回購價格超過所購股票面值的部分分配給累計赤字和額外的實收資本。分配給額外實收資本的部分是通過將要退回的股票數量除以已發行的股票數量乘以截至退休之日的額外實收資本餘額來確定。
A 系列優先股
公司有權發行
A系列優先股的持有人有權獲得累計股息，年利率為
25
目錄
此外，A系列優先股的持有人將參與向普通股持有人按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配（不包括指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配），就好像A系列優先股的所有股份在普通股持有人獲得權利之日前夕已轉換為普通股一樣用於此類股息或分配。
B 系列優先股和串聯優先股
該公司已指定
B系列優先股的持有人有權獲得累計股息，年利率為
此外，B系列優先股的持有人將參與按比例向普通股持有人支付的任何股息或現金或其他財產的分配（不包括指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配），就好像B系列優先股的所有股份在普通股持有人獲得權利之日前夕已轉換為普通股一樣用於此類股息或分配。B系列優先股的持有人也有權為B系列優先股的選舉投票
2022年5月17日，公司發行了
對於提交公司股東投票的所有事項，通過持有的Tandem優先股持有B系列優先股的持有人將有權與普通股持有人一起投票
26
目錄
作為一個班級。Tandem優先股的每股股權持有人有權
Tandem優先股的股票無權獲得任何形式的股息。如果持有人將標的B系列優先股轉讓給任何受讓人，則Tandem優先股應自動同時轉讓給該受讓人，無需該持有人採取任何進一步行動。在贖回持有人持有的B系列優先股股份或將B系列優先股轉換為普通股後，該持有人持有的同等數量的Tandem優先股股票將自動轉讓給公司取消，無需公司支付任何額外對價，無需持有人採取任何進一步行動。如果公司進行任何清算、清盤或解散，Tandem優先股的每位持有人都有權從可供分配給股東的公司資產中獲得並獲得報酬，金額等於該持有人持有的每股Tandem優先股的面值。
特別投票優先股
2023年10月9日，公司與隸屬於公司執行主席的實體GP-HGM LLC簽訂了認購、投票和贖回協議，GP-HGM LLC根據該協議收購了該協議
認股證
截至2024年3月31日，有未兑現的認股權證
12。關聯方交易
與 HandSon 全球管理的關係
公司向HOVS LLC和HandSon Fund 4 I, LLC（合計，以及由HandSon Global Management LLC管理的某些關聯實體，包括此類實體 “HGM”）支付的可報銷差旅費，金額為美元
根據Rule 14, LLC與公司子公司於2015年1月1日簽訂的主協議，公司向HGM的投資組合公司Rule 14, LLC承擔營銷費用。同樣，本公司是
27
目錄
Zuma、Athena、Peri、BancMate、Spring、Jet、Teletype、CourtQ和Rewardio等品牌是HGM管理基金的一部分。如其中所述，公司擁有使用和轉售此類品牌的許可。公司承擔了與這些協議相關的費用 $
某些運營公司從HOV RE, LLC和HOV Services Limited租賃其運營設施，後者是與HGM共同控制的關聯公司。這些經營租賃的租金支出低於美元
訂閲、投票和贖回協議
2023年10月9日，公司與隸屬於公司執行主席的實體GP-HGM LLC簽訂了認購、投票和贖回協議，GP-HGM LLC根據該協議收購了該協議
在年會上，將要求股東批准對公司B系列優先股指定證書的修正案，使公司能夠（a）支付普通股股息，（b）支付少於所有應計股息，（c）在公司董事會指定的任何日期支付股息。截至2024年3月31日，這些特殊有表決權的股票已在流通。
發票支持和收款服務
2023年9月1日，公司通過其子公司與威基基醫生律師事務所（以下簡稱 “陶氏”）簽訂了主服務協議，後者是HGM共同控制的子公司，根據該協議，公司可以根據一份或多份工作説明書（每份均為 “工作清單”）向陶氏提供服務。每份 SOW 連同本協議的條款應被視為獨立合同，自 SOW 中規定的日期起生效。該公司根據第一份工作説明書（SOW-1）行事，向陶氏提供收款服務，以向其患者和保險公司收取逾期醫療債務，該公司為此收取的佣金為
28
目錄
與關聯公司的應付賬款和應收賬款/預付餘額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯公司的應付賬款和應收賬款/預付餘額如下：
2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||||||||||
應收賬款和 | 應付帳款 | 應收賬款和 | 應付帳款 | |||||||||
HOV 服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
第 14 條規則 | — | | — | | ||||||||
HGM | — | | — | | ||||||||
陶氏 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13。區段和地理區域信息
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司組織為
ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業進行信息採集、處理、決策和分發給主要來自金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户。
HS：HS部門運營並維持着專門針對醫療保健提供商和付款人市場的外包業務。
LLPS：LLPS部門提供與集體訴訟和解管理、索賠裁決、勞動、就業和其他法律事務有關的廣泛支持服務。
首席運營決策者審查分部利潤，以評估運營部門的業績並確定如何向運營部門分配資源。“分部利潤” 定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）。公司不分配銷售費用、一般費用和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、淨支出和雜項支出（收入）的淨額。公司按公司整體而不是按運營部門管理資產，因此不按運營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬情況如下所示。
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
雜項開支，淨額 | | |||||||||||
其他收入，淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
29
目錄
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | |||||||||||
雜項開支，淨額 | | |||||||||||
其他收入，淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
14。後續事件
BR Exar AR 設施修正案
2024年4月24日，該公司的某些子公司簽署了對BR Exar AR融資機制的修正案（“第四修正案”），根據該修正案，他們同意向BREL出售某些現有和未來的應收賬款，直到BREL收取美元為止
BRCC 設施和 BR Exar AR 貸款的還款
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 15 日期間，公司償還了美元
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 15 日期間，公司償還了約美元
30
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表其他地方包含的相關附註。除其他外，簡明合併財務報表包含的有關財務數據列報基礎的詳細信息比以下討論中包含的要多。數額以千美元計。
前瞻性陳述
就1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言，本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及本季度報告其他部分中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“繼續”、“未來”、“將”、“期望”、“展望” 等詞語或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們行業的陳述、未來事件、預計或預期的未來業績和收益、Exela的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於Exela管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些陳述受有關Exela業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；數據或安全漏洞等網絡事件；競爭或我們服務的替代方案對我們的企業定價和競爭對手其他行為的影響；我們為跟上行業和客户行業的步伐而應對技術發展和變革的能力；恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；立法和監管在美國和國際上的行動；由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及本季度報告和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中討論的其他因素，本季度報告中以其他方式確定或討論。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。我們無法預測未來可能出現的新事件或情況，也無法預測它們會如何影響我們。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。我們未將此處可能引用的任何網站上提供的信息列為本季度報告的一部分，也未以引用方式納入本季度報告。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告發布之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。不應將這些前瞻性陳述作為我們截至本季度報告發布之日後任何日期的評估。
概述
Exela Technologies, Inc.（“Exela”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家業務流程自動化的領導者，利用全球足跡和專有技術，通過用户友好型軟件平臺和解決方案，幫助將複雜環境轉變為簡單易用的軟件平臺和解決方案，從而實現客户的數字化轉型。我們在包括銀行、醫療保健、保險和製造業在內的多個行業的關鍵任務環境中為全球4,000多家客户（包括許多世界上最大的企業和60％以上的財富® 100強企業）提供服務，積累了數十年的專業知識。我們的技術支持解決方案使全球組織能夠應對日常運營中獲得和創建的大量數據所帶來的關鍵挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理異常，再到最終存入款項和分發通信。通過基於可配置的自動化模塊堆棧的支持雲的平臺，以及在20個國家工作的約13,600名員工，Exela作為端到端的數字之旅合作伙伴快速部署了集成技術和運營。
31
目錄
我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效、更有效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力，並向員工、客户、合作伙伴和供應商傳達關鍵信息。我們的解決方案不受地點限制，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲的全球員工隊伍相結合，將為我們所服務的行業和提供的服務帶來有意義的差異化。
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月22日完成了首次公開募股。2017年7月，Exela Technologies, Inc.（“Exela”）（前身為Quinpario收購公司2（“Quinpario”），根據2017年2月21日的業務合併協議（“Novitex業務合併”）完成了對SourceHOV控股有限公司（“SourceHOV”）和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）的收購。在完成Novitex業務合併的同時，Quinpario更名為Exela Technologies, Inc.
Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為其會計收購方。SourceHOV的已發行股票轉換為我們的普通股（“普通股”），以資本重組形式列報，Quinpario的淨資產按歷史成本收購，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。根據ASC 805 “業務合併”（“ASC 805”），對Novitex的收購被視為業務合併，並使用收購方法進行核算。SourceHOV和Novitex的戰略合併成立了Exela，按收入計算，該公司是全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
2023 年 11 月 29 日，我們完成了歐洲業務與 CF Acquisition Corp. VIII 的合併。合併後，我們的歐洲業務以XBP歐洲控股有限公司（“XBP歐洲”）的名義運營，該公司擁有多數股權的合併子公司。從2023年11月30日開始，XBP歐洲股票開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBP”，其認股權證開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBPEW”。我們擁有XBP Europe的大部分已發行股本。
出售非核心資產
2023年6月8日，公司完成了對高速掃描儀業務的出售，收購價約為3,010萬美元，但須進行最終的營運資金調整。由於這筆交易，公司根據高速掃描儀業務的相對公允價值佔ITPS報告單位的總公允價值出售了1,650萬美元的商譽。該交易共帶來720萬美元的税前收益。根據銷售協議的條款，當銷售協議中描述的某些盈利活動將來發生時，公司可能會獲得額外的現金對價。
我們的細分市場
我們的三個應報告的部門是信息和交易處理解決方案（“ITPS”）、醫療保健解決方案（“HS”）和法律與損失預防服務（“LLPS”）。這些細分市場由重要的戰略業務部門組成，這些業務部門使我們的交易處理和企業信息管理產品和服務與我們管理業務、進入關鍵市場以及根據各自行業與客户互動的方式保持一致。
ITPS：我們最大的細分市場ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業主要向金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户進行信息採集、處理、決策和分發。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業，以及數百個聯邦、州和地方政府機構。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性，縮短申請流程的週轉時間，提高監管合規性並提高消費者參與度。
32
目錄
HS：HS經營並維持一家專門從事醫療保健提供商和付款人市場的外包業務。我們為頂級醫療保險支付人和數百家醫療保健提供者提供服務。
LLPS：我們的LLPS部門提供與集體訴訟和解管理、索賠裁決、勞動、就業和其他法律事務有關的廣泛支持服務。我們的客户羣包括公司法律顧問、政府律師和律師事務所。
收入
ITPS收入主要來自各種處理量的基於交易的定價模型、技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和定位服務的固定管理費和交易收入的組合。HS收入主要來自基於交易的定價模型，該模型適用於為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的交易量。LLPS的收入主要基於時間和材料定價以及按項目定價的交易服務。
人們
我們利用我們才華橫溢的多元化全球員工隊伍的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富多樣的經驗，並有成功的業績和執行記錄。
截至2024年3月31日，我們在全球擁有約13,600名員工，其中7,000名員工分佈在美洲和歐洲、中東和非洲，其餘主要分佈在印度和菲律賓。
與員工相關的成本是我們業務最重要的支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別產生了1.142億美元和1.294億美元的人事成本。我們的大部分人員成本是可變的，僅在我們提供服務時產生。在某些司法管轄區，例如歐洲的許多國家，對於因自動化或配送地點搬遷而裁員的任何人員，都有法定付款要求。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們的管理層考慮的措施包括：
| ● | 按細分市場劃分的收入； |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤；以及 |
| ● | 調整後 EBITDA |
各細分市場收入
我們通過將實際月收入與內部預測和各運營部門的先前時期進行比較來分析收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的細分市場是否符合管理層的預期。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量合併業務表現的重要指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤加上交易和整合成本；非現金股權補償、出售或處置資產或業務產生的收益（收益）或虧損、非經常性費用和減值費用；以及其他不經常性費用，或
33
目錄
不尋常的成本和開支。有關更多信息以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，請參閲 “—其他財務信息（非公認會計準則財務指標）”，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比：
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 |
| % 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
IPS | $ | 176,140 | $ | 193,708 | $ | (17,568) | (9.07)% | |||||
HS |
| 64,852 |
| 63,043 |
| 1,809 |
| 2.87% | ||||
LLPS |
| 17,819 |
| 16,869 |
| 950 |
| 5.63% | ||||
總收入 |
| 258,811 |
| 273,620 |
| (14,809) |
| (5.41)% | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
IPS |
| 144,412 |
| 158,511 |
| (14,099) |
| (8.89)% | ||||
HS |
| 46,156 |
| 46,736 |
| (580) |
| (1.24)% | ||||
LLPS |
| 11,420 |
| 11,220 |
| 200 |
| 1.78% | ||||
總收入成本 |
| 201,988 |
| 216,467 |
| (14,479) |
| (6.69)% | ||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| 40,854 |
| 44,381 |
| (3,527) |
| (7.95)% | ||||
折舊和攤銷 |
| 13,507 |
| 16,560 |
| (3,053) |
| (18.44)% | ||||
關聯方費用 |
| 2,391 |
| 3,112 |
| (721) |
| (23.17)% | ||||
營業利潤（虧損） |
| 71 |
| (6,900) |
| 6,971 |
| (101.03)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 21,088 |
| 44,180 |
| (23,092) |
| (52.27)% | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | — | (8,773) | 8,773 | (100.00)% | ||||||||
雜項開支，淨額 |
| 1,881 |
| 748 |
| 1,133 |
| 151.47% | ||||
其他收入，淨額 |
| (451) |
| (282) |
| (169) |
| 59.93% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (22,447) |
| (42,773) |
| 20,326 |
| (47.52)% | ||||
所得税支出 |
| (3,126) |
| (2,663) |
| (463) |
| 17.39% | ||||
淨虧損 | $ | (25,573) | $ | (45,436) | $ | 19,863 |
| (43.72)% | ||||
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的合併收入從截至2023年3月31日的三個月的2.736億美元下降了1,480萬美元，至2.588億美元，下降了5.4％。我們在ITPS板塊經歷了收入下降，HS和LLPS板塊的收入增長了。截至2024年3月31日的三個月，我們的ITPS、HS和LLPS板塊分別佔總收入的68.0％、25.1％和6.9％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例分別為70.8％、23.0％和6.2％。按報告分部劃分的收入變化如下：
ITPS—在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬於我們ITPS板塊的收入與去年同期相比減少了1760萬美元，下降了9.1％。收入下降的大部分歸因於某些客户的合同和工作報表的退出，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，與公司的長期成功不相符的戰略利益。2023年6月，我們出售了高速掃描儀業務，這導致本期收入與截至2023年3月31日的同期相比減少了320萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，公佈的ITPS分部收入在截至2024年3月31日的年度中受益於70萬美元的貨幣兑換。
34
目錄
HS— 在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬於我們HS板塊的收入與去年同期相比增長了180萬美元，增長了2.9％，這主要是由於我們的新老醫療保健客户的銷量增加。
LLPS— 在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬於我們LLPS板塊的收入與去年同期相比增長了100萬美元，增長了5.6％，這主要是由於基於項目的法律索賠管理服務參與度增加。
收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的收入成本與截至2023年3月31日的三個月相比下降了1,450萬美元，下降了6.7％。我們的ITPS板塊的成本下降了1,410萬美元，下降了8.9％，這主要歸因於收入的相應下降。HS分部成本減少了60萬美元，下降了1.2％，這主要是由於員工相關成本的減少。LLPS分部的收入成本增加了20萬美元，增長了1.8％，這主要歸因於收入的相應增長。
合併收入成本下降的主要原因是員工相關費用減少了1,510萬美元，基礎設施和維護成本降低了430萬美元，其他運營成本降低了90萬美元，差旅費用減少了10萬美元，但這被590萬美元的過關成本增加所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，收入成本佔收入的78.0％，而去年同期為79.1％。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“銷售和收購費用”）減少了350萬美元，至4,090萬美元，下降了7.9％，而截至2023年3月31日的三個月為4,440萬美元。減少的主要原因是法律和專業費用減少了880萬美元，但被基礎設施、維護和運營成本增加70萬美元，其他銷售和收購費用增加440萬美元，員工相關費用增加10萬美元，差旅費用增加10萬美元，差旅費用增加10萬美元所抵消。截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購支出佔收入的百分比下降至15.8％，而截至2023年3月31日的三個月為16.2％。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用總額分別為1,350萬美元和1,660萬美元。折舊和攤銷費用總額減少了310萬美元，主要原因是與截至2023年3月31日的三個月相比，前期收購的資產壽命到期導致折舊費用減少，以及在截至2024年3月31日的三個月中，某些無形資產的使用壽命結束導致無形資產攤銷費用減少。
關聯方費用
截至2024年3月31日的三個月，關聯方支出為240萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為310萬美元。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為2,110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為4,420萬美元。利息支出總額減少了2310萬美元，主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，2023年7月債務交易所溢價的攤銷以及票據交換產生的利息成本減少。
35
目錄
債務修改和清償成本（收益），淨額
截至2024年3月31日的三個月，沒有債務修改和清償成本/（收益），而截至2023年3月31日的三個月的收益為880萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們回購了本金1,340萬美元的2023年票據，淨現金對價為420萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，提前清償交易所票據債務的收益總額為980萬美元，其中包括不到10萬美元的原始發行折扣和債務發行成本的註銷。在截至2023年3月31日的三個月中，我們為BRCC定期貸款（定義和進一步描述見下文 “債務”）的部分預付支付了100萬美元的退出費，該貸款被視為債務清償成本。
雜項費用，淨額
雜項支出比上年同期淨增加110萬美元，主要歸因於外幣交易的匯率波動。
其他收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨額為30萬美元。
所得税支出
截至2024年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出為310萬美元，截至2023年3月31日的三個月的所得税支出為270萬美元。截至2024年3月31日的三個月，税收支出高於截至2023年3月31日的三個月，這主要是由於經營業績的改善。截至2024年3月31日的三個月，公司估計的年有效税率為（13.9）％，與預期的21.0％的美國法定税率不同，主要受到永久税收調整、州和地方經常支出、國外業務和估值補貼的影響，包括根據《減税和就業法》（“TCJA”）的規定對公司部分遞延所得税資產對美國不允許的利息支出結轉的估值補貼”）。
其他財務信息（非公認會計準則財務指標）
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為重要的業績指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們歷來將調整後的息税折舊攤銷前利潤（包括截至2023年3月31日的三個月的10-Q表中）定義為息税折舊攤銷前利潤加上優化和重組費用，包括遣散費和保留費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、資產出售或處置所得（收益）或虧損以及減值費用；以及符合債務協議定義的管理費和開支。
從2023年10-K表開始，公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義方式進行了某些更改，這影響了指標與前一時期的可比性。具體而言，公司將不再根據債務協議中的定義，將優化和重組費用、合同成本和某些其他費用計算回調整後息税折舊攤銷前利潤計算中。公司對去年同期調整後息税折舊攤銷前利潤的列報也反映了調整後息税折舊攤銷前利潤的更新定義（即，由於定義的變化，將與先前申報中列出的調整後息税折舊攤銷前利潤的定義不同）。
我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為，除了根據公認會計原則計算的指標外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
關於非公認會計準則財務指標的説明
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則列報的財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報將為投資者評估我們的財務指標提供有用的信息
36
目錄
財務業績和經營業績，因為董事會（“董事會”）和管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的財務業績，因為通過消除資本結構（例如不同水平的利息支出）、資產基礎（例如折舊和攤銷）和管理團隊無法控制的項目的影響，他們能夠持續比較我們在各個時期的經營業績。淨虧損是與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接相比的公認會計原則衡量標準。不應將我們的非公認會計準則財務指標視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了部分但不是所有影響最直接可比的GAAP財務指標的項目。這些非公認會計準則財務指標無需統一適用，未經審計，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的業績的替代品。由於我們行業中其他公司的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能不同，因此我們對這些非公認會計準則財務指標的定義可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，從而降低了它們的效用。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況。
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨虧損 | $ | (25,573) | $ | (45,436) | ||
税收 |
| 3,126 |
| 2,663 | ||
利息支出 |
| 21,088 |
| 44,180 | ||
折舊和攤銷 |
| 13,507 |
| 16,560 | ||
EBITDA |
| 12,148 |
| 17,967 | ||
交易和整合成本 (1) |
| 133 |
| 5,156 | ||
非現金股權薪酬 (2) |
| 1,183 |
| 111 | ||
其他費用包括非現金 (3) | — | (89) | ||||
出售資產的損失/（收益）(4) | (602) | 88 | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | — | (8,773) | ||||
調整後 EBITDA | $ | 12,862 | $ | 14,460 | ||
| (1) | 代表在適用期內與收購、處置、債務交換和其他特殊交易和事件相關的非經常性法律、諮詢和其他費用和開支。 |
| (2) | 代表與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| (3) | 代表 2022 年與網絡中斷相關的保險賠償。 |
| (4) | 代表處置不動產、廠房和設備及其他資產時確認的損失/（收益）。 |
流動性和資本資源
概述
在 ASC 副標題 205-40 下， 財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。以下情況使人們對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑：持續淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字和累計赤字的歷史。注1中更全面地討論了持續經營的問題 普通的 簡明的合併財務報表。
流動性是指企業擁有足夠數量的現金以滿足其現金需求。截至2024年3月31日，現金、限制性現金和現金等價物總額為3,400萬美元，其中包括2,450萬美元的限制性現金。截至2024年3月31日，我們的營運資本赤字為2.143億美元，與截至2023年12月31日的2.137億美元的營運資本赤字相比增加了60萬美元。
37
目錄
在正常業務過程中，我們簽訂合同和承諾，規定我們有義務在將來付款。這些義務包括借款、利息債務、購買承諾、運營和融資租賃承諾、員工福利金支付和税收。具體而言，自2024年4月30日起，BRCC Revolver下未償還的1,390萬美元（定義和描述見下文 “債務” 的描述）將分五（5）個月分期支付，金額為200萬美元，其餘未償本金餘額390萬美元將於2024年9月30日支付。優先有擔保定期貸款、BR Exar AR融資機制下的有擔保借款（定義和進一步描述見下文 “債務”）和其他債務的當前到期日分別為250萬美元、420萬美元和890萬美元。參見注釋 5 — 長期債務和信貸設施，注7 — 員工福利計劃，以及註釋 8 — 承付款和意外開支，有關已知合同和其他債務中重大現金需求的更多信息，請參閲此處的簡明合併財務報表。
我們計劃在未來十二個月中將總收入的約1.5％用於總資本支出。我們的商業模式已經發展為利用雲託管平臺。這減少了我們的資本支出，增加了我們的運營支出。與歷史時期相比，這是我們資本支出變化的主要驅動力。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、對戰略計劃、應用或技術的投資、運營中心以及對互補業務的收購，這可能需要使用大量現金資源和/或額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法對我們的計劃產生不利影響。
2020 年 3 月 27 日，為應對 COVID-19 疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）。除其他外，CARES法案包括與可退還的工資税收抵免、延期僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代性最低税收抵免退款、淨利息扣除限制的修改以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術性更正有關的條款。公司已經實施了《CARES法》的有利條款，包括可退還的工資税抵免和延期支付僱主的社會保障金。根據美國國税局的指導，2021年底，公司支付了部分延期僱主社會保障。遞延僱主社會保障税的剩餘餘額需要在2024財年之前支付。該公司在歐洲各個司法管轄區同樣使用了 COVID-19 救濟措施，包括允許延期繳納某些工資税、社會保障税和增值税。2021年底，公司支付了部分遞延工資税、社會保障税和增值税。根據延期時間表，歐洲遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將需要在2027年4月之前支付。
2021年5月27日，公司與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了市場發行銷售協議（“第一份自動櫃員機協議”）。（“Cantor”），作為分銷代理人，公司可以不時通過分銷代理髮行和出售普通股，擔任銷售代理人或委託人。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B. Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC簽訂了第二份市面發行銷售協議（連同第一份自動櫃員機協議，即 “自動櫃員機協議”）。
根據自動櫃員機協議出售普通股，按照《證券法》第415條的定義進行 “市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售（如適用），或向或通過做市商或通過法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括但不限於協議交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股是根據公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-255707）以及公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-263909）發行的，以及
38
目錄
宣佈於2022年5月10日生效，其中包含的普通股銷售招股説明書和相關的招股説明書補充文件如下：
補充 | 時期 | 出售的股票數量 | 每股加權平均價格 | 總收益 | 淨收益 |
2021年5月27日的招股説明書補充文件，總髮行價高達1億美元（“普通自動櫃員機計劃—1”） | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | 12,356 | $8,032.74 | 9,930 萬美元 | 9,570 萬美元 |
2021年6月30日的招股説明書補充文件，總髮行價高達1.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—2”） | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | 14,395 | $10,413.79 | 1.499 億美元 | 1.444 億美元 |
2021年9月30日的招股説明書補充文件，總髮行價高達2.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—3”） | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | 83,719 | $2,986.18 | 2.500 億美元 | 2.410 億美元 |
2022年5月23日的招股説明書補充文件，總髮行價高達2.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—4”）(1) | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | 6,262,182 | $36.15 | 2.264 億美元 | 2.193 億美元 |
| (1) | 由於延遲提交2022年10-K表格，包括截至2023年9月30日的季度報告（“第三季度10-Q表格”），公司在一段時間內失去了使用S-3表格（從而失去了在市場上進行發行的能力和流動性來源之一）的資格，該期限已延長。截至本文件提交之日，公司預計要等到第三季度10-Q表到期之日起十二個完整日曆月後才能重新獲得使用S-3表格的資格。未來任何拖欠提交10-K表格、10-Q表格或某些8-K表格的行為都將導致公司在自逾期提交之日起的至少十二（12）個日曆月內失去S-3表格的資格。 |
2022年6月17日簽訂的經修訂的應收賬款購買協議（定義和描述見下文 “債務” 的描述）為我們提供了通過出售應收賬款獲得流動性的途徑。根據經修訂的應收賬款購買協議，應收賬款的轉讓被視為銷售，並記作應收賬款的減少，因為該協議將對應收賬款的有效控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了應收賬款的購買者。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別取消了本協議下的1.273億美元和1.40億美元的應收賬款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，向買方匯款的金額分別為1.359億美元和1.413億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，特殊目的實體分別向買方認捐了3,770萬美元和4,120萬美元的未售應收賬款作為抵押品。
2022年8月10日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司有權在接下來的兩年內通過包括公開市場交易和私下談判交易在內的各種方式不時回購多達50,000股普通股。2022年股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何股票。是否回購任何股票和回購時機的決定將基於普通股的價格、一般商業和市場狀況以及其他投資考慮因素和因素。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有根據2022年股票回購計劃回購任何股票。截至2024年3月31日，根據2022年股票回購計劃，我們已經回購並同時退回了總共1,787股普通股。
2023年12月7日，公司根據因2022年6月發生的網絡中斷而提出的業務中斷索賠，收到了990萬美元的保險索賠和解收益。根據類似索賠，該公司在2023年獲得了90萬美元的額外和解收益。這些收益用於營運資金。
39
目錄
為了增加自由現金流，並保持足夠的流動性以支持盈利增長，公司正在尋求進一步減少債務和對現有債務進行重新定價。公司將繼續出售某些不屬於公司長期戰略願景核心的非核心業務，並投資收購能夠增強價值主張的業務。該公司還計劃採取進一步行動，在債務和股權資本市場籌集更多資金。根據我們在市場項目方面的經驗以及我們對公司和金融市場的瞭解，我們相信我們將能夠籌集這些額外資金。但是，無法保證這些舉措中的任何一項都會完成或取得預期的結果。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至3月31日的三個月 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 | ||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (29,080) | $ | (55,269) | $ | 26,189 | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (584) |
| (2,902) | 2,318 | ||||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| (3,547) |
| 63,783 |
| (67,330) | |||
小計 | $ | (33,211) |
| 5,612 | $ | (38,823) | |||
匯率對現金、限制性現金和現金等價物的影響 |
| 82 |
| 140 |
| (58) | |||
現金、限制性現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (33,129) | $ | 5,752 | $ | (38,881) | |||
截至2024年3月31日的三個月至2023年3月31日的現金流變化分析
經營活動——截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金減少了2620萬美元，這主要是由於收入成本降低，銷售、一般和管理費用及其他費用減少，應付賬款和應計負債的運營週期有所改善。在截至2024年3月31日的三個月中，應收賬款和預付費用實現率的減少部分抵消了經營活動產生的現金的增長。
投資活動——截至2024年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金減少了230萬美元，這主要是由於不動產、廠房和設備的出售。
融資活動——在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金為350萬美元，這主要是由於BR Exar AR融資機制下的1490萬美元借款收益以及來自其他貸款的130萬美元淨收益被優先有擔保定期貸款、BRCC Revolver和其他貸款的870萬美元本金還款以及BR Exar AR融資機制下的1,110萬美元還款所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為6,380萬美元，主要來自股票發行的淨收益6,700萬美元、第二留置權票據的3150萬美元收益、1,210萬美元其他貸款的借款收益被630萬美元的債務發行成本所抵消、BRCC融資機制和4,830萬美元的優先有擔保定期貸款和其他貸款的還款以及360萬美元的現金流出 2023 年票據回購。
債務
以下是公司主要信貸額度的描述。
2026 年 7 月筆記
截至2023年1月1日，公司全資子公司Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.（合稱 “發行人”）發行的11.500％的第一優先優先有擔保票據（“2026年7月票據”）的未償還本金總額為9.8億美元。2026年7月的票據由Exela Intermediate LLC的幾乎所有美國子公司提供擔保。2026年7月票據的利率為
40
目錄
每年11.5％。我們需要在每年的1月15日和7月15日為2026年7月的票據支付利息，並於2022年7月15日開始支付此類利息。發行人可以不時全部或部分贖回2026年7月的票據，贖回價格為100％，外加截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息（如果有）。
2023年7月11日，發行人、某些擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂了一份契約（“2026年4月票據契約”），管理計劃於2026年7月12日到期的11.500％的第一優先優先有擔保票據（“2026年4月票據”），發行人發行了2026年4月票據的總本金約7.648億美元作為對價根據公開交易所要約（“2023年交易所”）交換髮行人現有的2026年7月票據的本金總額為9.560億美元”），這相當於按2026年7月現有票據的1,000美元本金髮行2026年4月的票據中的800美元票據。該公司對2023年交易所進行了評估，並確定其符合ASC 470-60規定的問題債務重組的核算標準。將與2026年4月發行的票據相關的未貼現現金流與已交換的2026年7月票據的賬面價值進行了比較，由於2026年4月票據的未貼現現金流超過了2026年7月交換票據的賬面價值，因此2026年4月票據的賬面價值確定為2026年7月交換票據的賬面價值，公司根據2026年7月之前交換的票據的賬面價值制定了新的有效利率 2023 年交易所。2026年4月已發行票據的本金與賬面價值之間的差額記為溢價，幷包含在公司簡明合併資產負債表中的長期債務中。該公司在票據交易所錄得的溢價為1.423億美元，隨着2026年4月票據的合同利息支付，溢價將減少。
2023年7月11日，公司簽訂了管理2026年7月票據的契約的第七份補充契約，該契約基本取消了所有限制性契約，取消了某些違約事件，修改了有關合並和合並的契約，並修改或取消了2026年7月票據契約和2026年7月票據中包含的某些其他條款，包括與未來擔保人和防禦有關的某些條款。此外，擔保2026年7月票據的所有抵押品都是根據第七份補充契約發放的。
由於2023年交易所和定期回購，截至2024年3月31日，2026年7月15日到期的2026年7月票據的本金總額為2400萬美元仍未償還。
2026 年 4 月高級擔保票據
2023年7月11日，發行人根據2026年4月票據契約發行了2026年4月票據的本金總額約7.678億美元，其中包括根據2023年交易所發行的2026年4月票據（如上所述）和為交換其他債務而發行的300萬美元票據。2026年4月的票據計劃於2026年4月15日到期。
自2023年7月15日起，2026年4月票據的利息將按每年11.500％的速度累積，並將每半年在每年的1月15日和7月15日分期支付。利息將通過發行額外的2026年4月票據（或增加2026年4月未償還票據的本金）（“PIK利息”）以現金或實物支付，如下所述：（A）2023年7月15日的利息支付日，從2024年1月15日起至2024年7月15日的利息支付日（含2024年7月15日）的每個利息支付日均以PIK利息的實物支付，（B），此類利息應以現金支付，金額等於 (i) 該利息的 50% 加上 (ii) 不超過按預計，該金額將為發行人留下至少1,500萬美元的無限制現金（定義見2026年4月的票據契約），其餘利息以PIK利息的形式支付；（C）如果利息支付日期為2025年1月15日或之後，則此類利息應以現金支付。
2023年7月15日，公司發行了2026年4月票據的本金總額為4,410萬美元，用於支付本應支付給2023年7月15日參與公開交易的2026年7月票據持有人的PIK利息。2024年1月15日，公司發行了2026年4月票據的本金總額為2330萬美元，作為2026年4月票據於2024年1月15日到期的PIK利息的支付。截至2024年3月31日，2026年4月票據的本金總額為8.353億美元仍未償還。
41
目錄
2026年4月票據和2026年4月票據契約下的發行人義務由擔保2026年7月票據的相同擔保人（“擔保人”）（某些已停止運營或資產的擔保人除外）和發行人的某些其他關聯公司（“關聯擔保人”）共同和單獨提供不可撤銷和無條件的擔保。2026年4月的票據及相關擔保是發行人、擔保人和關聯擔保人的第一優先優先優先優先優先擔保債務。
發行人可以隨時選擇全部或不時部分贖回2026年4月的票據，贖回價格為100％，外加應計和未付利息（如果有），直到適用的贖回日期，但不包括適用的贖回日。此外，2026年4月的票據將在出售構成額外信貸支持的某些資產時強制贖回。
2026年4月的票據契約包含契約，限制發行人和附屬擔保人及其各自子公司的能力，除其他外，（i）承擔或擔保額外債務，（ii）支付股息或分配，或贖回或回購股本並進行其他限制性付款，（iii）進行投資，（iv）完成某些資產銷售，（v）與關聯公司進行某些交易，(vi) 授予或承擔某些留置權，以及 (vii) 合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。這些契約受到一些重要的限制和例外情況的約束。此外，在發生特定的控制權變更事件時，發行人必須提議在適用的回購日期（但不包括適用的回購日）之前以本金的101％，外加應計和未付利息（如果有）回購2026年4月的票據。2026年4月的票據契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求所有當時未償還的2026年4月票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他貨幣債務立即到期並支付。
回購
2021年7月，公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先擔保債務，該計劃正在進行中。在截至2023年3月31日的三個月中，我們回購了發行人2023年到期的10.0％第一優先優先有擔保票據（“2023年票據”）的本金1,340萬美元，淨現金對價為420萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，提前清償債務的收益總額為980萬美元，分別包括不到10萬美元的原始發行折扣和債務發行成本的註銷。
BRCC 設施
2021年11月17日，該公司子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC（隨後被分配給BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））簽訂了借款額度，根據該協議，該子公司能夠借入7,500萬美元的原始本金，後來自12月7日起增加到1.15億美元，2021年（可能會不時修改，即 “BRCC定期貸款”）。2022年3月31日，GP2 XCV和B. Riley Commercial Capital, LLC對該融資進行了修訂，允許GP2 XCV在單獨的循環貸款（“BRCC循環貸款”，統稱為 “BRCC定期貸款”，即 “BRCC融資工具”）下最多借入5,100萬美元。
BRCC融資機制由對GP2 XCV所有資產的留置權和GP2 XCV的股權質押擔保。GP2 XCV是一個遠程破產的實體，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他債權人無法獲得其資產。BRCC融資機制下的利息按每年11.5％的利率累計（年違約率為13.5％），並在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度支付。BRCC定期貸款的目的是為有擔保債務的某些回購提供資金，併為某些債務交換交易提供資金。BRCC 左輪手槍的目的是為一般公司用途提供資金。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們償還了BRCC左輪手槍下的600萬美元未償本金。BRCC 設施於 2023 年 6 月 10 日到期。截至2023年12月31日，該公司已全額償還了BRCC定期貸款下的未清餘額。截至2024年3月31日，BRCC Revolver下仍有1,390萬美元的未償借款。自2024年4月30日起，BRCC Revolver下的未償本金將分五個月分期支付，金額為200萬美元，剩餘的未償本金餘額為390萬美元，將於2024年9月30日支付。
42
目錄
高級有擔保定期貸款
2023年7月11日，該公司的全資子公司Exela中間有限責任公司和Exela Finance Inc. 與某些貸款人和作為管理代理人的Blue Torch Finance LLC簽訂了融資協議，根據該協議，貸款人延長了4,000萬美元的定期貸款（“優先擔保定期貸款”）。同日，公司使用該定期貸款的收益償還了相應金額的現有債務。2024年1月12日，在優先有擔保定期貸款的未清餘額中，增加了公司子公司在優先有擔保定期貸款期限下應支付的100萬美元某些豁免和同意費。
優先有擔保定期貸款應由公司選擇，既可以是參考利率貸款，也可以是有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款。作為參考利率貸款的優先有擔保定期貸款的每一部分對自優先有擔保定期貸款之日起至償還的未償本金計息，年利率等於參考利率加上適用利率。任何時期的 “參考利率” 是指（i）年利率4.00％，（ii）聯邦基金利率加上每年的0.50％，（iii）調整後的定期SOFR（利率應根據1個月的利率計算，應按每日確定）加上每年1.00％，以及（iv）《華爾街日報》上次引用為 “最優惠利率” 的利率美國。“適用保證金”，對於（a）任何參考利率貸款的年利率為10.39％，（b）任何SOFR利率貸款的年利率為11.39％。SOFR利率貸款應按未償還本金支付利息，年利率等於定期貸款現行利息期的調整後定期SOFR利率加上適用保證金。“調整後的期限SOFR” 是指計算時等於定期SOFR的年利率，再加上0.26161％。計算SOFR利率貸款的 “定期SOFR” 是基於擔保隔夜融資利率的年度前瞻性定期利率，其期限相當於該利息期第一天前兩個工作日的適用利息期。但是，對於參考利率貸款，“定期SOFR” 是指基於擔保隔夜融資利率的年度前瞻性定期利率，期限為三個月，即該日前兩個工作日。如果按此確定的期限SOFR低於4.00％，則定期SOFR應被視為4.00％。
公司可隨時選擇在擬議變更前至少三（3）個工作日通知管理代理人，根據定期SOFR（“SOFR期權”）對全部或部分貸款收取利息。如果在當時的利息期的最後一天將SOFR利率貸款作為SOFR利率貸款延續，則需要提供此類通知。公司在任何給定時間有效的SOFR利率貸款均不得超過5筆，並且只能對至少50萬美元的SOFR利率貸款行使SOFR期權，超過該貸款的整數倍數為100,000美元。
截至2024年3月31日，優先擔保定期貸款下有4,050萬美元的未償借款。自2024年4月1日起，優先有擔保定期貸款的未償本金將分成十（10）筆等額的季度分期償還，金額為50萬美元，剩餘的未償還本金3550萬美元將在到期時連同應計和未付利息一起支付。優先擔保定期貸款的到期日為2026年1月14日。
公司可以隨時預付優先有擔保定期貸款的本金。每筆預付款均應伴隨應計利息和適用的保費（如果有）的支付。每筆預付款均應按反向到期順序用於支付優先有擔保定期貸款的剩餘分期本金。如果在借款日期後的一年內預付款（“第一期”），則適用的保費應以整數金額的形式支付。如果在借款日第一週年至兩週年紀念日（“第二期”）之後進行可選預付款，則適用的保費應等於該日支付的優先有擔保定期貸款本金的1％。如果在借款日兩週年之日之後預付款，適用的保費應為零。此外，在第二階段，如果預付款是由於違約事件或因任何原因終止合同所致，則適用的保費應為該日未償還的優先有擔保定期貸款本金總額的1％。
優先有擔保定期貸款包含違約、肯定和否定承諾等慣常事件，包括對公司及其某些子公司設立、承擔或允許某些留置權的能力的限制；輸入
43
目錄
進行銷售和回租交易；進行任何限制性付款；進行根本性變革以及某些財務契約。截至2024年3月31日，公司遵守了所有財務契約。
證券化設施
2022年6月17日，公司根據公司某些子公司Exela Receivables 3, LLC（“證券化借款人”）、Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“證券化母公司SPE”）之間的現有1.5億美元證券化融資（“證券化母公司SPE”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（經修訂的 “經修訂的 “應收賬款購買協議”）以及證券化借款人（“特殊目的實體”）和某些全球金融機構（“購買者”）。經修訂的應收賬款購買協議將證券化機制的期限延長至2025年6月17日，使特殊目的實體可以向買方出售某些應收賬款。根據經修訂的應收賬款購買協議，特殊目的實體應收賬款的轉讓被視為銷售，並記作應收賬款的減少，因為該協議將對應收賬款的有效控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了購買者。除收款和管理責任外，公司及相關子公司沒有繼續參與已轉讓的應收賬款，而且，一旦出售，應收賬款將無法滿足公司的債權人、同意出售與證券化基金有關的應收賬款的公司運營子公司（“證券化發起人”）或任何其他相關子公司的債權人。
根據經修訂的應收賬款購買協議，應收賬款的銷售按相關應收賬款面值的100％進行交易，從而取消了公司簡明合併資產負債表中的應收賬款的確認。在截至2023年12月31日的年度中，公司取消了根據該協議確認的5.227億美元應收賬款。2023財年向購買者匯款的金額為5.076億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別取消了本協議下的1.273億美元和1.40億美元的應收賬款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，向買方匯款的金額分別為1.359億美元和1.413億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，特殊目的實體分別向買方認捐了3,770萬美元和4,120萬美元的未售應收賬款作為抵押品。這些抵押的應收賬款包含在應收賬款中，在簡要合併資產負債表中淨額。該計劃在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別造成160萬美元和190萬美元的税前虧損。
BR Exar 增強現實設施
2024年2月12日，公司的某些子公司與B. Riley Commercial Capital, LLC的子公司BR Exar, LLC（“BREL”）簽訂了應收賬款購買協議（隨後於2024年2月29日、2024年3月29日和2024年3月31日修訂的 “BR Exar AR融資工具”）。在扣除20萬美元的法律和其他費用後，該公司在BR Exar增強現實融資機制下共獲得1,470萬澳元。根據BR Exar AR融資機制的條款，該公司的某些子公司同意向BREL出售某些現有應收賬款及其所有未來應收賬款，直到BREL收取1,640萬美元，扣除根據協議向買方支付或應付給買方的任何成本、費用或其他款項。在 2024 年 2 月至 2024 年 3 月期間，BREL 在 BR Exar AR 融資機制下籌集了 1,220 萬美元。截至2024年3月31日，BR Exar AR融資機制下的未清餘額為420萬美元。
第二條留置權票據
2023年2月27日，特殊目的實體和B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了一份新的有擔保本票（隨後分配給BRF Finance），根據該期票，B. Riley Commercial Capital, LLC同意以證券化借款人的第二留置權質押（“第二留置權票據”）為擔保提供高達3500萬美元的貸款。第二張留置權票據計劃於2025年6月17日到期，年利率為一個月的期限SOFR加7.5％。特殊目的實體是經修訂的應收賬款購買協議的當事方，因此這些交易需要修改該協議和相關文件，以允許在該交易結構中增加次級債務和額外的借貸能力，此外還向貸款人提供500萬美元的費用以促進交易。關於上述貸款，我們還修訂了BRCC定期貸款和BRCC循環貸款，以提供960萬美元的借貸能力，這筆資金的提取如上所述。
44
目錄
截至2024年3月31日，第二留置權票據下有3,150萬美元的未償借款，應在到期時支付。
未來潛在交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業、企業合併或資產的收購或處置。為了抓住其中某些機會，可能需要額外的資金。在遵守適用的合同限制的前提下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭現金，或者我們可能尋求通過私募或承保發行籌集額外的債務或股權融資。無法保證我們會進行額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠以優惠條件為需要額外資金的交易獲得必要的融資。此外，根據我們已經簽訂或將來可能簽訂的註冊權協議，我們的某些股東可能有權要求承銷普通股。將來，我們可能會不時與其中某些股東一起探討對這些股東持有的普通股進行承銷公開發行的可能性。無法保證是否或何時可以開始或完成發行，也無法保證發行的實際規模或條款。
關鍵會計政策與估計
財務報表的編制需要使用判斷和估計。我們的關鍵會計政策和估算可以更好地瞭解我們如何對未來事件和相關估計做出假設和判斷，以及它們如何影響我們的財務報表。關鍵會計估算是需要主觀或複雜估計和評估的估計，是我們經營業績的基礎。我們的估算基於歷史經驗以及根據當前事實和情況我們認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們認為，當前用於確定簡明合併財務報表中反映的金額的假設、判斷和估計是適當的；但是，在不同的條件下，實際業績可能會有所不同。本討論和分析應與本文件中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。有關我們的關鍵會計估算的完整討論，請參閲 2023 年 10-K 表格第二部分第 7 項中包含的 “關鍵會計政策和估計”。自2023年10-K表格發佈以來，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2023年10-K表格第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司的市場風險披露。
45
目錄
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交或提交的報告中要求披露的重要信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的執行主席和臨時首席財務官，以便及時的決定關於所需的財務披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，控制系統無論設計和運作多好，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
截至本季度報告所涉期末，我們在包括執行董事長和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對根據《交易法》第13a-15條設計和運作的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的執行董事長兼臨時首席財務官得出結論，由於2023年10-K表格中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層，包括執行董事長兼臨時首席財務官，得出的結論是，我們的簡明合併財務報表根據美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地列報了本季度報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
補救
正如先前在 2023 年 10-K 表格的第二部分第 9A 項 — 控制和程序中所描述的那樣，我們將繼續實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
46
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
衍生動作
2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯納提起股東衍生訴訟，聲稱對Exela現任和前任董事和高管提出以下索賠：（1）違反《交易法》第14（a）條；（2）違反《交易法》第10（b）條和第10b-5條；（3）違反《交易法》第20（a）條；（4）違反信託義務；（5）不當致富；以及（6）浪費公司資產。2020年12月21日，原告理查德·摩澤和喬納森·岡薩雷斯提起了一項基本相似的股東衍生訴訟，該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些索賠源於與公司2020年重報其2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表有關的事實指控基本相同，這些指控是申證證券集體訴訟的主題，該訴訟於2023年12月和解。但是，和解協議並未解除這些索賠，目前，就此事是否可能出現不利或微不足道的結果發表意見是不切實際的；但是，該公司認為其辯護是有道理的。
合同索賠
2018年10月24日，該公司的子公司HOV Services, Inc.（“HOV Services”）對ASG Technologies Group, Inc.（“ASG”）提起訴訟，試圖終止雙方續訂許可協議。HOV Services聲稱，許可協議是在脅迫下續訂的，並根據《計算機欺詐和濫用法》、《美國法典》第18編第1030節及其後各節、《存儲通信法》、《美國法典》第18編第2701節及其後各節以及各種普通法學説對ASG提起訴訟。ASG隨後提出反訴，聲稱違反合同和其他指控。2024年2月27日，法官批准了ASG要求對其違約索賠進行直接裁決的動議，並判給ASG250萬美元的賠償金和利息。2024年2月29日，陪審團在所有剩餘索賠中作出了有利於ASG的裁決，並裁定ASG賠償金額約70萬美元外加利息，該案的裁決總額約為470萬美元。2024年5月3日，HOV Services向法院提交了上訴通知書，以維護其權利。
業務中斷保險索賠
在2022年下半年，公司經歷了一起網絡安全事件（“2022年網絡中斷”），影響了公司的某些運營和信息技術系統。由於2022年網絡中斷，公司遭受了收入損失併產生了某些增量成本。2023年8月29日，該公司向其保險公司提交了與2022年網絡中斷相關的4,460萬美元承保損失索賠（“2023年8月索賠”）。在2023年，公司從其標的和第一批超額承運人那裏獲得了1,080萬澳元的業務中斷索賠的保險收益。另外兩家保險公司（統稱為 “第二超額保險公司”）目前正在審查2023年8月的索賠，該公司預計將在適用保單下提供下一層保障。2024年4月17日，公司對第二超額保險公司提起訴訟，要求作出宣告性判決，並指控他們因未能支付與2023年8月索賠相關的損失份額而違反合同和惡意。目前，就此事的結果發表意見是不切實際的；但是，該公司認為其主張是合理的，並計劃大力維護這些主張。
其他
我們不時參與正常業務過程中出現的其他法律訴訟、查詢、索賠和爭議。儘管我們的管理層無法預測這些問題的結果，但我們的管理層認為這些行動不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。
47
目錄
第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中描述的風險因素。2023年10-K表格中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用，以及發行人購買股權證券。
2022年8月10日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司被授權在兩年內通過包括公開市場交易和私下談判交易在內的各種方式不時回購多達50,000股普通股。2022年股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何股票。是否回購任何股票和回購時機的決定將基於普通股的價格、一般商業和市場狀況以及其他投資考慮因素和因素。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有根據2022年股票回購計劃回購任何股票。截至2024年3月31日，根據2022年股票回購計劃，我們已經回購並同時退回了總共1,787股普通股。
截至2024年3月31日的三個月中，股票回購活動如下：
|
|
| 總數 |
| 最大值 | ||||
的股份 | 的數量 | ||||||||
以身份購買 | 分享那個 | ||||||||
的一部分 | 可能還是 | ||||||||
平均值 | 公開 | 已購買 | |||||||
數字 | 價格 | 已宣佈 | 在下面 | ||||||
的股份 | 按每人支付 | 計劃或 | 計劃或 | ||||||
時期 | 已購買 | 分享 | 程式 | 程式 | |||||
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 | — | $ | — | 1,787 | 48,213 | ||||
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | — | — | 1,787 | 48,213 | |||||
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | — | $ | — | 1,787 | 48,213 | ||||
總計 | — |
| |||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
除名決定
開啟
48
目錄
“年度會議規則”），用於繼續上市。2024年5月7日，納斯達克員工向公司提供延期至2024年7月1日，以恢復對年會規則的遵守。但是，由於公司尚未恢復對年會規則的遵守，此事成為將公司證券從納斯達克退市的額外依據。《納斯達克上市規則》規定，公司可以要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，在該小組做出決定之前，此類聽證會請求將暫停公司證券的暫停。公司打算根據《納斯達克上市規則》中規定的程序對納斯達克的裁決提出上訴。但是，無法保證上訴的成功或結果。
僱傭協議
2024年5月13日，公司與其執行董事長帕爾·查達達成協議，恢復、修改和恢復了與查達先生於2021年9月被任命為執行董事長有關的僱傭信函協議，否則該協議將在2023年12月31日到期。新協議規定，任期將持續到任何一方根據其條款終止合同為止。新協議規定，在工作期間，Chadha先生的基本工資將按年125萬美元的標準支付。在任期內，查達先生還有資格獲得相當於其基本工資200％的年度獎金（門檻水平為100％），前提是適用的績效目標的實現情況，不遲於獎金所涉日曆年次年的3月15日支付，並且前提是他在獎金所涉日曆年的最後一天繼續在公司工作。如果公司在任何時候無論 “原因”（定義見協議）終止Chadha先生的聘用，則他仍有資格在符合條件的解僱當年獲得非按比例分配的獎金，該獎金是根據實際表現確定的。該協議還規定了400萬澳元的長期激勵性薪酬計劃，該計劃將根據公司薪酬委員會確定的指標的實現情況支付，並一次性提供125萬美元的簽約獎金。該協議還對Chadha先生規定了無限期的保密條款，並承諾在其任職期間不招攬公司的員工或客户。參照查達先生的僱傭協議，對上述描述進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於此。
49
目錄
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
10.1* | Exela Technologies, Inc. 和 Par Chadha 於 2024 年 5 月 13 日簽訂的僱傭協議 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求的首席執行官認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求的首席財務和會計官認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求的首席財務和會計官認證 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
**隨函提供。
50
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條、第15條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於15日正式授權第四2024 年 5 月的一天。
EXELA TECHNOLOGIES | ||
來自： | /s/ Par Chadha | |
Par Chadha | ||
執行主席（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 馬修 ·T· 布朗 | |
馬修·T·布朗 | ||
臨時首席財務官（首席財務和會計官） | ||
51