美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*

Clever Leaves 控股公司

（發行人名稱）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

186760203

（CUSIP 證券類別編號）

BCM 投資投資基金
多商場信貸私人對外投資

B.Side 財富管理資源管理 有限公司
安東尼奧科斯塔

馬蒂姆·普拉多·馬託斯

Rua Joaquim Floriano，960

伊丹比比 17 樓

聖保羅，SP巴西。04534-004
+55 11 4502 1234

（ 被授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年5月2日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。§

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

本附表 13D（本 “附表13D”）聲明涉及Clever Leaves Holdings Inc.（“發行人”）的不含面值的普通股（“股份”），該公司根據不列顛哥倫比亞省法律根據 《商業公司法》（“發行人”）（“發行人”）（不列顛哥倫比亞省）。發行人主要執行辦公室的地址是哥倫比亞託坎西帕昆迪納馬卡的Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H.

本附表 13D 由以下人員（每人均為 “舉報人”，統稱為 “申報人”）共同提交 ：

BCM Fund是本附表13D中報告的由申報人實益擁有的 股的記錄持有者。

在過去五年中，BCM Fund 沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

在過去五年中，BCM Fund 一直未成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權進行受 約束的活動，或裁定任何違反此類法律的行為。

BCM 基金已任命 B.Side Management 擔任基金經理 (Gestor) 根據BCM基金條例 的條款，BCM 基金（“基金經理”）基金監管）。作為基金經理，B.Side Management主要根據作為BCM基金唯一股東的馬託斯先生的指示，監督和管理BCM 基金的金融資產組合。根據作為BCM基金唯一股東的馬託斯先生的指示， B.Side Management以這種身份對BCM基金賬户中持有的股份擁有投票權和投資權。

在過去的五年中，B.Side Management 沒有在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，也不是具有司法管轄權的司法或行政機構的 民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受到 一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州管轄 證券法或發現任何違反此類法律的行為。

為進一步推動B.Side 管理層被任命為基金經理及其相關服務的表現，科斯塔先生負責監督和總體開展 B.Side Management代表BCM基金開展的所有業務管理和投資活動，包括代表BCM基金管理和開展 與BCM基金 賬户持有的股份和其他資產有關的所有業務和投資決策及活動。在所有此類相關活動的開展方面，科斯塔先生代表BCM基金擔任投資經理 ，對BCM基金賬户持有的股票擁有或可能被視為擁有投票權和投資權。

在過去五年中，Costa 先生沒有在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，也不是主管司法或行政機構的 民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受到 一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州 {br 管轄的活動} 證券法或發現任何違反此類法律的行為。

馬託斯先生是 BCM 基金的唯一股東。作為BCM基金的唯一股東，基金經理根據馬託斯先生的指示管理BCM基金的投資組合。 因此，馬託斯先生對BCM基金賬户中持有的股份擁有或可能被視為擁有投票權和投資權。

在過去的五年中，Mattos 先生沒有在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，也不是主管司法或行政機構的 民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或將要受到 一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州 {的約束 br} 證券法或發現任何違反此類法律的行為。

BCM基金通過公開市場交易收購了本附表13D中申報人實益擁有的149,271股 股票。申報人 共花費了約267,900美元（包括與此類交易相關的佣金）收購了本附表13D中報告為實益擁有的149,271股股票，這些股票的購買是從 BCM基金的營運資金中進行的。為收購、持有、交易或投票的目的而借入或以其他方式獲得的資金或其他對價是或將來不會代表總收購價格的任何部分 。

申報人之所以收購 股票，是因為他們認為股票被低估了，是一個有吸引力的投資機會。

2024 年 4 月 26 日， 發行人公開宣佈，其董事會決定自願將發行人 的股票和其他證券從納斯達克股票市場（“納斯達克”）退市，並註銷股票及其其他證券，以終止和 暫停其在 1934 年《證券交易法》下的報告義務。正如發行人於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1作為附錄99.1提交的新聞稿中所披露的那樣，發行人在納斯達克交易的 股票和其他證券的最後一天被確定為2024年5月16日。

申報人持續 評估其對發行人的投資，無論是否事先通知 ，申報人 現在或此後的任何時候都可以就其對發行人的投資採取此類行動（並根據此類條款和時間），或提出建議或提議，和/或建議其他旨在實現變革以增加股東 價值的措施，在每種情況下，舉報人可能自行決定認為適當、可取和/或可取的。申報人可能採取或努力採取的任何行動 將取決於申報人 對任何一個或多個因素的審查和/或考慮，申報人可自行決定是否可取， 包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人股票和/或其他證券和/或工具的可用性 價格水平足以購買或出售 股票理想的；總體市場、行業和經濟狀況；申報人可獲得的另類商業和投資 機會的相對吸引力；發行人的股票和其他證券 從納斯達克退市的後果或由此產生的影響（如上所述）；以及其他未來的發展。

申報人除其他事項外，打算與發行人管理層和董事會的代表就申報人認為會增加股東價值的各種 事項進行討論，包括運營、財務、公司治理、 管理、資本化、會計、戰略方向和股票業績問題。申報人還打算與 其他現有或潛在的股東、行業分析師、現有或潛在的戰略合作伙伴或競爭對手、 投資和融資專業人士、信貸來源和其他第三方公開和私下進行討論，討論與發行人和股票相關的各種 事項，包括上述每項運營、財務、公司治理、管理、資本化、 會計、戰略方向和股票業績事項在這裏。此外，申報人正在考慮並已經 與其他人討論涉及發行人的特別公司交易的可能性，包括 但不限於涉及 發行人或其某些業務的合併、重組、私有化交易或其他潛在的業務合併交易，並打算考慮並可能與其他人進行討論和/或採取其他行動 或尋求其他公司的措施涉及發行人的交易，包括但不限於發行人的證券發行和/或股票回購 、資產或業務的出售或收購、發行人資本或股息政策的變動，或發行人業務或公司結構的其他 重大變化，包括管理層或董事會組成的變動。

申報人 可以隨時不時地採取其他行動或步驟，以及考慮和/或推行與附表 13D 指示第 4 項 (a)-(j) 中規定的任何一項或多項事項有關或將導致任何一項或多項事項的其他計劃或提案，包括但不限於：(i) 收購額外股份和/或其他證券和/或發行人（或其關聯公司）在公開市場上私下談判的股權、債務 或其他證券或工具（包括股權、債務 或其他證券或工具）交易或其他方式； (ii) 在公開 市場、私下協商交易或其他方式處置發行人（或其關聯公司）的任何或全部股份和/或其他證券和/或工具；(iii) 就發行人（或其關聯公司）的證券與經紀交易商 和/或金融機構交易對手進行互換和/或其他衍生品交易，這些交易可能被視為 增加或減少申報人對股票或其他證券價值的經濟風險發行人）；和/或（iv） 參與與發行人的股票和/或其他證券或工具有關的任何其他套期保值或類似交易。

申報人可以隨時不時地審查或重新考慮其立場和/或更改其對任何 和本第 4 項中提及的所有事項的目的和/或意圖。他們還可能採取措施探索、制定和準備各種計劃和行動， 和/或提議交易，然後才形成參與此類計劃或行動或進行此類交易的意向。 無法保證任何上述交易或其他交易會發展或實現，如果發生了，也無法保證其時機。

(a) 和 (b)

正如發行人於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告所披露的那樣，此處包含的 已發行股票的所有百分比均基於截至2024年3月19日的1,754,795股已發行股票。

截至本文發佈之日：

(c) 本附表 I列出了申報人在過去60天內與股票有關的所有交易。所有此類交易 均在公開市場上進行，每股價格不包括與此類交易相關的任何佣金。

(d) 據 申報人所知，除申報人外，沒有其他人有權或有權指示從本附表13D中報告的由申報人 人實益擁有的股票中收取 股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

根據該法頒佈的第13d-1 (k) (1) 條，申報人 已就聯合提交本附表 13D 及其任何修正案簽訂了協議（“聯合申報協議”）。本附表13D中包含的聯合申報協議 的描述參照聯合申報協議的全文進行了全面限定，該協議是 的副本，該副本作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

99.1 申報人之間簽訂的聯合申報協議， 日期為 2024 年 5 月 15 日。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 5 月 15 日