第二次修訂和重述貸款和擔保協議

本協議於2020年4月9日(“生效日期”)由硅谷銀行(加利福尼亞州的一家公司(“銀行”)、特拉華州的Weave Communications，Inc.(“美國借款人”)和Weave Communications Canada，Inc.(一家根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司(“加拿大借款人”，並與美國借款人，各自單獨和集體、共同和個別地，“借款人”)簽訂並在此基礎上進行了第二次修訂和重述，規定了銀行應向借款人和借款人償還貸款的條款。本協議修訂並重申，於2017年12月22日由銀行和美國借款人之間簽署的某些經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原始協議”)。雙方同意如下：

1.會計及其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須按照公認會計原則進行。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的這些術語所提供的含義。

2.貸款及付款條件

2.1提議付款。借款人在此無條件承諾，在按照本協議到期時，向銀行支付所有信貸延期的未償還本金及其應計和未付利息。

2.2旋轉線。

(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件並扣除準備金的情況下，銀行應提供不超過可用金額的預付款。在週轉線到期日之前，在週轉線下借入的金額可以償還，並在週轉線到期日之前重新借入，但須符合本協議的適用條款和條件。

(B)終止；償還。循環線在循環線到期日終止，屆時所有預付款的本金、未付利息以及與循環線有關的所有其他債務應立即到期並支付。

2.3成長資本先行。

(A)可獲得性。在遵守和遵守本協議的條款和條件的前提下，銀行應在生效之日或之後儘快滿足訂立協議的所有先決條件，並在本金中向借款人墊付增長資本

400萬美元(4,000,000美元)(“初始增長資本預付款”)，這筆預付款將對截至生效日借款人根據原始協議欠銀行的所有債務(不包括循環線下的債務)進行再融資，任何剩餘部分將用於營運資本。此後，在2021年9月30日之前，借款人可以申請額外的增長資本預付款，銀行應提供總額不超過300萬美元(3,000,000美元)的額外增長資本預付款(每筆預付款為“補充增長資本預付款”，與初始增長資本預付款一起，每一筆為“增長資本預付款”，統稱為“增長資本預付款”)。每筆補充增長資本預付款的金額應至少等於50萬美元(50萬美元)。在任何時候，增長資本預付款的未償還總額不得超過增長資本額度。

(B)利息支付。自2020年5月1日起，借款人應按第2.5(A)(Ii)節規定的利率每月支付增長資本預付款本金的拖欠利息。

(C)還款。增長資本墊款在純利息期間結束時應為“純利息”，應於每月的第一天(1日)支付利息。在純利息期間結束時未償還的增長資本預付款的任何部分應在三十(30)年中支付，即從2021年10月1日開始等額支付本金加所有應計利息，並在此後每個月的第一(1)天繼續支付。Growth Capital墊款的所有未付本金和利息應於Growth Capital到期日到期。一旦償還，增長資本預付款可能無法再借入。

(D)允許提前還款。借款人有權選擇預付銀行根據本協議墊付的全部(但不少於全部)成長資本墊款，但條件是借款人(I)至少在預付款前十(10)天向銀行遞交關於其選擇預付成長資本墊款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日支付(A)未償還本金加上與成長資本墊款有關的應計和未付利息，(B)預付款費用，以及(C)就成長資本墊款到期並應支付的所有其他款項，包括銀行費用(如果有的話)和任何逾期款項的違約率利息。

(E)提速時強制預付。如果在違約事件發生後和違約持續期間，銀行加速了增長資本墊款，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金加上與增長資本墊款有關的應計和未付利息的金額，(Ii)預付費，和(Iii)就增長資本墊款到期並應支付的所有其他款項，包括銀行費用(如果有)和任何逾期金額的違約率利息。

2.4Overadvances. 如果在任何時候，任何預付款的未償本金額超過循環額度或借款基礎中的較低者，借款人應立即以現金向銀行支付超出部分的金額（該超出部分，“超出部分”）。 在不限制借款人償還銀行任何超額預付款的義務的情況下，借款人同意付款

任何超額預付款未償金額的銀行利息，按年率計算，等於預付款適用的利率加百分之五（5.0%）。

2.5信用延期利息的支付。

(A)利率。

(I)墊款。在第2.5(B)節的規限下，循環線項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率為(I)較最優惠利率高出至少0.5個百分點(0.50%)或(Ii)高出最優惠利率0.5個百分點(5.25%)中較大者，在任何情況下，該等利息均須按下文第2.5(D)節按月支付。

(Ii)增長資本墊款。在第2.5(B)節的規限下，增長資本墊款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率為(I)較最優惠利率高出至少四分之三個百分點(0.75%)或(Ii)高於最優惠利率5.5個百分點(5.50%)中較大者，在任何情況下，該等利息均須根據下文第2.5(D)節按月支付。

(B)違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，債務應立即產生利息，年利率比適用於該債務的利率(“違約利率”)高出5個百分點(5%)。借款人根據貸款文件(包括但不限於銀行費用)應支付的費用和支出到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本節第2.5(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(C)調整利率。根據最優惠利率變動而對任何信貸延期的利率作出的變動，應於最優惠利率變動生效之日起生效，並在任何該等變動的範圍內生效。

(D)付款；利息計算。利息在每個月的付款日期按月支付，並應根據實際經過的天數以一年三百六十(360)天為基礎計算。在計算利息時，(I)計算下午12：00之後收到的所有付款。任何一天的太平洋時間應被視為在下一個營業日開盤時收到，(Ii)任何信用延期的日期應包括在內，付款日期應不包括在內；但如果任何信用延期在其作出的同一天償還，該日應計入該信用延期的利息計算中。

(E)年利率。

(I)就《利息法令(加拿大)》及其下的披露而言，凡根據本條例或與本條例有關而須支付的任何利息或任何費用是

按照360天或365天的年利率計算，這種計算中使用的利率相當的年利率是這樣使用的利率乘以確定該利率的日曆年的實際天數，再除以適用的360或365。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

(2)借款人承認並確認：

(1)上述第(I)款在適用於任何貸款文件項下任何應付利息的表述或陳述的範圍內，符合《利息法》(加拿大)第(4)節的要求；及

(2)借款人可根據上文第(I)款所載的方法，計算任何貸款文件的年利率或應付利息的百分比。

(Iii)借款人同意在與貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，不抗辯或斷言根據貸款文件支付的利息及其計算沒有向任何貸款方充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4節或任何其他適用法律或法律原則。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款文件項下的應付利息金額因適用《利率法案》第(4)節(加拿大)而減少，則借款人應立即並追溯有義務在銀行要求時立即向銀行支付一筆相當於該減少金額的金額(或，如果根據第(8)條發生違約事件，則應自動向銀行支付，且無需銀行採取進一步行動)。

(F)刑事利益。如果本協議的任何條款要求借款人向銀行支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致銀行收到按“刑事利率”計算的“利息”(該條款根據《刑法》(加拿大)解釋)，則儘管有此規定，該金額或利率應被視為已被調整至最高金額或利率(視情況而定)，且不會因法律禁止或因此而導致銀行收到按“刑事利率”計算的“利息”。在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行如下調整：

(I)首先，降低第2.5節規定支付給銀行的利息金額或利率；以及

(Ii)其後，減少須支付予銀行的任何費用、佣金、成本、開支、保費及其他數額，而就《刑法》第347條而言，該等費用、佣金、成本、開支、保費及其他款額會構成利息(加拿大)。“

2.6只腳。借款人應向銀行支付：

(A)週轉線承諾費。在生效日全額賺取、不退還的承諾費3.75萬美元(37 500美元)；

(B)預付費。在本合同項下到期的預付費；但是，如果銀行對債務進行再融資，銀行應免除預付費；

(C)銀行開支。所有銀行費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)在生效日期及之後發生，到期日(或，如果沒有規定到期日，應銀行要求)。

(D)全額賺取的費用。除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議有任何終止或銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務被暫停或終止。銀行可根據第2.7(C)節的條款扣除借款人根據本節第2.6條所欠的金額。銀行應向借款人發出書面通知，説明根據本節第2.6條的規定從指定存款賬户中扣除的款項。

2.7付款；付款申請；帳户借記。

(A)借款人根據任何貸款文件支付的所有款項應在下午12：00之前以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索償。到期日的太平洋時間。下午12：00後收到的本金和/或利息付款太平洋時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)銀行有專有權決定與債務有關的所有付款的適用順序和方式。當本協議其他地方未規定任何此類分配或應用時，借款人無權指定銀行應將借款人要求支付給銀行的任何付款或銀行以其他方式收到的任何付款的順序或賬户。

(C)銀行可以借記借款人的任何存款賬户，包括指定存款賬户，以支付本金和利息或借款人到期欠銀行的任何其他款項。這些借記不應構成抵銷。

2.8 WithHolding。銀行根據本協議從借款人收到的款項將免税、免税且不扣除任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵費、附加税、關税、扣除、扣繳、分攤、費用或其他費用(包括適用的任何利息、附加税或罰款)

(見上)。但是，如果在任何時間，任何政府當局、適用法律、法規或國際協議要求借款人從任何此類付款或本協議項下應付給銀行的其他款項中扣留或扣除任何款項，借款人在此約定並同意，就該項付款或本協議項下應付給借款人的其他款項而言，應向借款人支付的金額將增加到必要的程度，以確保在做出此類必要的扣繳或扣除後，銀行收到的淨額相當於如果不需要扣留或扣除時將收到的金額，借款人應向相關政府當局支付扣留或扣除的全部金額。如有要求，借款人應向銀行提交合理地令銀行滿意的證明，表明借款人已支付此類扣繳款項；但是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對此類扣繳款項的金額或有效性提出異議，並且借款人擔保或預留了哪筆全額付款，則借款人無需支付任何扣繳款項。第2.8節所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。

3.貸款條件

3.1初始信用延期的先例條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應以銀行滿意的形式和實質收到銀行可能合理地認為必要或適當的其他事項的文件以及其他事項的完成的先決條件，包括但不限於：

(A)在貸款文件上妥為簽署的正本；

(B)借款人及其子公司的國務大臣(或同等機構)核證的借款人及其子公司的經營文件和長期有效的證書，借款人及其子公司的組織或組成管轄權以及借款人和每一子公司有資格開展業務的每個管轄區，每個截至生效日期不早於生效日期前三十天；

(C)美國借款人關於美國借款人的經營文件、現職、簽字樣本和授權簽署和交付本協議及其參與的其他貸款文件的決議的祕書證書；

(D)加拿大借款人關於其公司章程和章程通知、股東協議(或同等條款)、在職情況和授權簽署和交付本協議及其他貸款文件的決議的高級人員證書；

(E)截至最近日期的融資聲明、UCC、PPSA和銀行法檢索的核證副本，應銀行要求，並附有書面證據(包括任何PPSA/UCC終止聲明和PPSA確認/禁止轉讓/終止)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權；

(F)借款人的加拿大律師的法律意見書，其格式和實質內容為銀行可接受的，註明生效日期，並附有正式簽署的原件；

(G)借款人完成證及其正式簽署的原件；

（h）令銀行滿意的證據，證明本文第6.7條要求的保險單和背書完全有效，以及表明貸方應支付損失和/或以銀行為受益人的額外保險條款或背書的適當證據;

（i）對於初始預付款，一份完整的借款基本報表（以及與此相關的任何附表，包括銀行要求的有關借款人賬户的任何其他信息）;和

（j）支付本合同第2.6條規定的當時到期的費用和銀行費用。

3.2所有信用延期的先例條件。銀行對每一次信貸展期的義務，包括初始信貸展期，須遵守下列先決條件：

(A)及時收到(I)信貸延期申請和第3.4節要求的任何材料和文件，以及(Ii)與增長資本墊款請求有關的、已簽署的付款/墊款表格和第3.4節要求的任何材料和文件；

(B)本協議中的陳述和保證在建議的信貸延期和/或付款/預付款表格(視情況而定)日期以及每次信貸延期的籌資日期應在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在該日期之前在所有重大方面真實、準確和完整，且不得發生違約事件，且不會因信貸延期而持續或導致違約。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和完整；但是，該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都真實、準確和完整；以及

(C)銀行令其滿意地確定沒有發生重大不利變化。

3.3契約式交付。借款人同意將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在銀行收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成銀行放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

3.4借款程序。

(A)墊款。在事先滿足本協議規定的預付款的所有其他適用條件的前提下，借款人(通過管理人正式授權的個人)應在下午12：00前通過電子郵件通知銀行(通知不得撤回)。預付款的融資日期為太平洋時間。該通知應由借款人通過銀行的網上銀行程序發出，但如果借款人不使用銀行的網上銀行程序，則該通知應採用銀行可接受的書面格式，並由授權簽字人簽署。銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可以提供此類通知並要求墊款。對於任何此類通知，借款人必須迅速通過電子郵件或通過銀行的網上銀行程序向銀行提交報告和信息，包括但不限於銷售日記帳、現金收據日記帳、應收賬款賬齡報告，銀行可自行決定是否要求提供這些報告和信息。銀行應將墊款所得款項記入指定存款賬户。銀行可以根據授權簽字人的指示根據本協議進行墊款，或者如果墊款是履行到期債務所必需的，則無需指示。

(B)增長資本墊款。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，為獲得增長資本預付款，借款人(通過管理人正式授權的個人)應在增長資本預付款融資日期太平洋時間中午12：00前以電子郵件通知銀行(通知不得撤回)。該通知應由借款人通過銀行的網上銀行程序發出，但如果借款人不使用銀行的網上銀行程序，則該通知應採用銀行可接受的書面格式，並由授權簽字人簽署。銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供此類通知並要求提供增長資本預付款。關於此類通知，借款人必須迅速通過電子郵件或通過銀行的網上銀行程序向銀行提交一份由授權簽字人簽署的完整付款/預付款表格，以及銀行可自行決定要求的其他報告和信息。銀行應將每筆增長資本預付款的收益貸記到指定存款賬户。銀行可以根據授權簽字人的指示或在沒有指示的情況下根據本協議進行增長資本墊款，如果需要任何增長資本墊款來履行已到期的債務。

4.設定擔保物權

4.1擔保權益的授予。借款人特此向銀行授予抵押品及其所有收益和產品的持續擔保權益，並質押給銀行，以確保所有債務的償付和履行，無論抵押品位於何處，無論其現在擁有還是以後獲得或產生。

借款人確認其以前已經和/或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人在本協議項下欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的債務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品的完善擔保權益作為所有此類債務的擔保(僅限於根據本協議條款允許的、優先於銀行在本協議中的留置權的允許留置權)。

如果本協議終止，銀行在抵押品上的留置權將繼續，直到全額現金償還債務(早期賠償義務除外)。在全額現金支付債務(初期賠償債務除外)後，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應由借款人承擔全部費用和費用，解除其對抵押品的留置權，其所有權利應恢復給借款人。如果(X)除銀行服務外的所有債務(初期賠償義務除外)全部得到履行，以及(Y)如果本協議終止，銀行應在借款人根據其善意業務判斷為銀行服務(如果有)提供可接受的現金抵押品時終止本協議授予的擔保權益。如果此類銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供金額等於(X)的現金抵押品。如果此類信用證以美元計價，則至少為百分之一百零五(105.0%)；以及(Y)如果該等信用證以外幣計價，則至少相當於所有該等信用證面值的美元金額的百分之一百一十(110.0%)加上所有與此相關的到期或即將到期的利息、手續費和費用(根據銀行在其業務判斷中的估計)，以擔保與該信用證有關的所有債務。

4.2擔保物權優先權。只要銀行提交了針對借款人的UCC和PPSA融資聲明(視情況而定)，借款人聲明、認股權證和契諾中授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品的第一優先權完善的擔保權益(僅限於根據本協議條款允許優先於銀行在本協議下的留置權的允許留置權)。如果借款人獲得商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式將其一般細節通知銀行，並按照本協議的條款，以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，該書面形式和實質內容應合理地令銀行滿意。

4.3授權提交財務報表。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利，包括一份通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置應被視為侵犯

《守則》下的銀行。該等融資報表可將抵押品註明為“債務人的所有資產”或類似效力的字眼，或註明範圍相等或較小，或更詳細，全部由銀行酌情決定。

5.申述及保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1需要組織、授權；權力和權威。借款人在其成立司法管轄區內已妥為存在及信譽良好，併合資格及獲發牌經營業務，且在其業務的進行或其財產的擁有權要求其符合資格的任何司法管轄區內均具良好信譽，但如未能符合該等規定則不能合理地預期不會對借款人的業務造成重大不利影響。關於本協議，借款人已向銀行提交了由借款人和擔保人(如果有)分別簽署的、名為“完美證書”(“完美證書”)的填寫好的證書。借款人向銀行陳述並保證：(A)借款人的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(B)借款人是完美證書所規定的類型的組織，並在完美證書規定的管轄範圍內組織；(C)完美證書準確地列出借款人的組織識別號或準確地説明借款人沒有；(D)《完善證書》準確載明借款人的營業地點，或在不止一個的情況下，註明借款人的行政總裁辦公室以及借款人的郵寄地址(如果與其行政總裁辦公室不同)及其註冊辦公地址(如果不同於其行政總裁辦公室)；。(E)借款人(及其每一位前任)在過去五(5)年中沒有改變其組成管轄權、組織結構或類型，或其管轄範圍分配的任何組織編號；。和(F)與借款人及其子公司有關的完美證書上所列的所有其他信息是否準確和完整(已理解並同意，借款人可在生效日期後在本協議的一個或多個具體條款允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息)。如果借款人現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，借款人應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別碼。

借款人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與借款人的任何經營文件相沖突，(Ii)不得違反、牴觸、構成或違反法律的任何實質性要求，(Iii)不得違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、法令、決定或任何政府當局的裁決，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響，(Iv)要求採取任何行動，或(V)與借款人受約束的任何重要協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人的任何重要協議。借款人不會根據其作為一方或受其約束的任何協議而違約，而該違約可合理地預期會對借款人的業務產生重大不利影響。

本協議和其他貸款文件已由每個借款人正式簽署和交付，構成每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。具體但不限於，第2.5(E)(I)節滿足《利息法》第(加拿大)第(4)節的要求，因為它適用於任何貸款文件下任何應付利息的表述或陳述，並且每個借款人能夠根據該第2.5(E)(I)節中規定的方法計算任何貸款文件下的應付利息的年利率或百分比。

5.2側向。借款人對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，允許的留置權除外。借款人在銀行或銀行關聯公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但向銀行提交的完美證書中所述的抵押品賬户除外，且借款人已根據第6.8(C)節的條款採取必要行動，使銀行獲得完美的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

除非完美證書另有規定，抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)。抵押品的任何組成部分不得在完美證書規定或第7.2節允許的以外的地點進行維護。

借款人是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有者，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中授予其客户的非排他性許可；(B)公眾可從商業上獲得的場外軟件；以及(C)授予借款人並在完美證書上註明的重大知識產權。其擁有或聲稱擁有的對借款人的業務具有重大意義的每項專利都是有效和可強制執行的，而借款人擁有或聲稱擁有的、對借款人的業務具有重大意義的知識產權的任何部分都沒有被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據借款人所知，沒有人聲稱知識產權的任何部分侵犯了任何第三方的權利，除非這種要求不會合理地對借款人的業務產生實質性的不利影響。

除非在完美證書上註明，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3靈活的客户帳户。對於產生MRR的任何客户賬户，證明該客户賬户的所有發票、票據和其他文件中所作的所有聲明和所有未付餘額均真實無誤，並且所有該等發票、票據和其他文件以及借款人的所有賬簿在各方面都是真實的，而且在所有方面都是真實的。產生MRR的每個客户賬户的所有銷售和其他交易應在所有實質性方面遵守所有適用的法律和政府法規。借款人對任何

任何賬户債務人的實際或即將進行的破產程序，其賬户是產生MRR的客户賬户。據借款人所知，與所有客户賬户有關的所有文件、文書和協議上的所有簽名和背書都是真實的，所有這些文件、文書和協議均可根據其條款在法律上強制執行。借款人是每個客户賬户的所有者，並擁有出售、轉移、轉讓和扣押每個客户賬户的合法權利，並且，沒有任何抗辯、抵銷、反索賠或協議可供賬户債務人要求任何扣減或折扣。

5.4訴訟。借款人或其任何附屬公司並無個別或合共超過50,000美元(50,000美元)的訴訟或法律程序待決，或據任何主管人員所知，借款人或其任何附屬公司以書面威脅或針對借款人提出訴訟或法律程序。

5.5財務報表；財務狀況。借款人及其任何附屬公司的所有合併財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的方式提交給銀行，在所有重要方面公平地反映借款人的綜合財務狀況和借款人的綜合經營成果。自最近提交財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

5.6償付能力。借款人綜合資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

5.7監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”而“控制”的公司。借款人不是其為保證金股票提供信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備委員會第X、T和U條規定)。借款人(A)在所有實質性方面都遵守了法律的所有要求，(B)沒有違反法律的任何要求，而違反法律規定可以合理地預期對其業務產生實質性的不利影響。借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其任何子公司使用，或據借款人所知，借款人或其任何子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何非合法的危險物質。借款人及其子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

5.8附則；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。

5.9納税申報單和付款；養卹金繳款。借款人已及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、省、州和地方税、評税、保證金和繳款，但以下情況除外：(A)只要這些税款迅速通過適當的訴訟程序真誠地提出異議

建立並勤奮地進行，只要已為此準備了符合公認會計準則所需的準備金或其他適當準備金；或(B)如果該等税款、評税、存款和捐款單獨或合計不超過50,000美元(50,000美元)。

如果借款人推遲支付任何有爭議的税款，借款人應(I)將訴訟程序的開始和任何實質性進展以書面形式通知銀行，(Ii)提交保證書或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議税款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，而不是“允許留置權”。借款人不知道就借款人以前的任何納税年度提出的任何索賠或調整，可能會導致借款人到期並支付額外的税款。除盡善盡美證書所述外，借款人已按照其條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人並未退出、也未允許部分或完全終止或發生任何其他可能導致借款人承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司、根據《養老金福利法案》(安大略省)(或加拿大另一個省同等的省級立法)或其各自的繼承人或任何其他政府機構承擔的任何責任。

5.10收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用作營運資金，用於對原協議項下欠銀行的某些現有債務進行再融資，併為其一般業務需求提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.11全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，借款人的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的所有此類書面報告、書面證書和書面聲明，在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述報告、證書、或不具誤導性的書面聲明(銀行承認，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.12“知識”的定義。就貸款文件而言，只要在借款人知情或知情的情況下，就借款人“盡其所知”作出的陳述或擔保，或具有類似資格、知情或知情的借款人，是指經合理調查後，任何負責人的實際知情情況。

6.平權公約

借款人應履行下列所有義務：

6.1政府合規。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在及良好聲譽，並在每個司法管轄區維持資格，如未能符合資格將合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求各子公司在所有實質性方面遵守其須受其約束的所有法律、條例和法規。

(B)獲得所有必要的政府批准，以便借款人履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並在所有抵押品中向銀行授予擔保權益。借款人應立即向銀行提供任何此類政府批准的複印件。

6.2財務報表、報告、證書。通過提交至財務報表儲存庫或以其他方式提交至銀行，向銀行提供以下內容：

(A)借款基本報表(以及與此相關的任何時間表，包括銀行要求的關於借款人賬户的任何其他信息)，包括但不限於借款人經常性收入的細節，包括但不限於總MRR和年化流失率，(I)在每次預付款請求後，(Ii)在每月結束後三十(30)天內；

(B)在每個月結束後三十(30)天內，(1)按發票日期分列的每月應收賬款賬齡；(2)按發票日期分列的每月應付賬款賬齡；(3)按發票日期分列的應收賬款賬齡每月對賬單(按發票日期分列)；(4)遞延收入報告；

(C)在每月最後一天後三十(30)天內，公司以銀行可接受的形式編制涵蓋借款人當月綜合業務的綜合資產負債表和損益表(“每月財務報表”)；

(D)在每個月最後一天後三十(30)天內，與每月財務報表一起，提交一份正式填寫的合規聲明，確認截至該月底，借款人完全遵守了本協議的所有條款和條件，並列出了符合本協議規定的財務契諾和銀行可能合理要求的其他信息的計算結果，包括但不限於，在該月底沒有持有支票的聲明；

(E)在每個月結束後三十(30)天內，以銀行可以接受的形式提交一份報告，詳細説明借款人的總MRR、年化流失率、現有客户賬户、CAC和LTV；

(F)借款人在每個財政年度最後一天後三十(30)日內，連同對其作出的任何更新或修訂，(I)編制當時-

借款人的當前財政年度，以及(2)理事會核準的當時財政年度的年度財務預測(按季度)，以及在編制這種年度財務預測時使用的任何相關業務預測；

(G)在借款人財政年度結束後一百八十(180)天內，始終如一地適用根據公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表，以及銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見；

(H)在借款人遵守加拿大證券交易所或交易法規定的報告要求的情況下，借款人和/或任何擔保人向適用的交易所或美國證券交易委員會、繼承適用的交易所或美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或分發給其股東的五(5)日內。根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈此類文件或提供指向借款人網站的鏈接之日交付；但是，借款人應將任何此類文件的張貼情況迅速以書面(可以電子郵件)通知銀行；

(I)在交付後五(5)天內，向借款人的擔保持有人或任何次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；

(J)迅速報告針對借款人或其任何附屬公司的任何未決或書面威脅的法律行動，該訴訟可能導致借款人或其任何附屬公司個別或總計50,000美元(50,000美元)或以上的損害賠償或費用；

(K)及時提供銀行不時合理要求的有關借款人或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息；以及

(L)在生效日期或前後向銀行交付的完美證書第14節中所列受益所有權信息的任何變更，應立即書面通知。借款人理解並承認，銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行銀行的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法人客户的實益所有人的信息。

借款人提交的合規性報表、借款基礎報表或任何其他財務報表，如根據第6.2節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給銀行，應被視為借款人表示：(I)截至該合規性報表、借款基礎報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實、準確和正確的；(Ii)在該提交的合規期結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該合規性報表、借款基礎報表或其他財務報表(視情況而定)中註明的除外。(Iii)截至上述日期

提交時，未發生或仍在繼續發生違約事件，(Iv)除第(5)款中的任何陳述或保證外，截至提交之日的所有陳述和擔保在所有重要方面均保持真實和正確，但合規性聲明、借款基礎聲明或其他財務報表(視情況而定)中註明的除外；(V)截至提交之日，借款人及其每家子公司已及時提交所有所需的納税申報單和報告，且借款人已及時支付所有外國、聯邦、州和地方税、評税、借款人所欠的存款和供款，除非根據第5.9節的條款另有許可，並且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司尚未就借款人之前未向銀行提供書面通知的未付員工工資或福利向借款人徵收任何留置權或提出任何索賠。

6.3應收賬款。

(A)與賬目有關的附表及文件。借款人應按照第6.2節的規定，以銀行的標準表格向銀行提交交易報告和託收時間表；但借款人不執行和交付不影響或限制銀行對借款人所有賬户的留置權和其他權利，銀行不針對特定賬户提供預付款或貸款也不影響或限制銀行在其中的留置權和其他權利。如果銀行要求，借款人應向銀行提供所有合同、訂單、發票和其他類似單據的複印件(或應銀行要求的正本)，以及任何貨物的裝運指示、交貨收據、提單和其他交貨證據，這些貨物的出售或處置產生了此類賬户。此外，借款人應應銀行的要求，向銀行提交證明或擔保任何賬户的所有票據、動產紙、擔保協議、擔保和其他文件和財產的正本，其格式與收到的相同，並附有所有必要的背書和所有貸方備忘錄的副本。

(B)爭議。借款人應將所有與賬户有關的爭議或索賠及時通知銀行。借款人可免除(全部或部分)、折衷或清償任何少於全額付款的款項，或同意進行上述任何一項，條件是：(I)借款人在正常業務過程中本着商業上合理的方式進行公平交易，並在向銀行提交的定期報告中向銀行報告；(Ii)未發生違約事件且仍在繼續；及(Iii)在計入所有該等折扣、清償及寬免後，未清償墊款總額不會超過週轉額度或借款基數中較小者。

(C)收取帳目。借款人應指示賬户債務人將賬户的所有收益交付或轉移到鎖箱賬户或銀行指定的其他“鎖定賬户”(該賬户或“現金抵押品賬户”)。無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，借款人應立即向現金抵押品賬户交付所有付款和賬户收益。根據第6.3(D)節，銀行有權保留準備金，現金抵押品賬户中收到的所有金額應按日轉賬至指定存款賬户。借款人特此授權銀行將銀行合理支付的任何金額轉入現金抵押品賬户

確定的是賬户的收益(前提是銀行沒有義務這樣做，而且這種減值在任何情況下都不能免除借款人在本協議項下的義務)。

(D)儲備金。即使本協議中有任何相反的條款，在發生違約事件時，銀行可以持有賬户的任何收益和現金抵押品賬户中未適用於債務的任何金額，作為準備金應用於任何債務，無論該等債務當時是否到期和應支付。

(E)返回。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，如果任何賬户債務人向借款人退還任何庫存，借款人應立即(I)確定退還的原因，(Ii)向賬户債務人發出適當金額的信用備忘錄，(Iii)應銀行要求向銀行提供該信用備忘錄的副本。如果在違約事件發生後和任何違約事件持續期間發生任何試圖退貨的情況，借款人應將退回的庫存託管給銀行，並立即通知銀行退回庫存。

(F)核查；確認；信用質量；通知。銀行可隨時(I)以借款人或銀行的名義或銀行選擇的其他名稱直接向各自的賬户債務人核實和確認賬户的有效性、金額和其他與賬户有關的事項，並將銀行在該賬户中的擔保權益通知任何賬户債務人和/或(Ii)對任何賬户債務人進行信用檢查，以批准任何此類賬户債務人的信用。

(G)不承擔任何法律責任。對於因出售或以其他方式處置而產生賬户的任何貨物的任何短缺、不符之處、損壞或遺失或毀壞，或在結算、未能結算、託收或未能收取任何賬户時發生的任何錯誤、行為、遺漏或延誤，或因善意地結算少於全部金額的任何賬户，銀行概不負責，也不應被視為對產生賬户的任何合同或協議下借款人的任何義務負責。然而，本條款並不免除銀行對自身嚴重疏忽或故意不當行為的責任。

6.4收益的退還。除第6.3(C)節另有規定外，應以原始形式將任何抵押品處置給銀行所產生的所有收益以實物形式交付給銀行，借款人在收到抵押品後的下一個營業日內收到該抵押品，並根據本第6.3(C)節的條款，將其用於(A)違約事件發生前的債務，以及(B)違約事件發生後和違約事件持續期間的債務；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人沒有義務將借款人以公平交易方式善意處置的破舊或陳舊設備的銷售收益匯入銀行，總購買價格為50,000美元(50,000美元)或更少(就任何財政年度的所有此類交易而言)。除本協議另有規定外，借款人同意其不會將抵押品收益與借款人的任何其他資金或財產混為一談，而是將該等收益與該等其他資金和財產分開持有，並以銀行的明示信託形式持有。第6.4節的任何規定都不限制本協議其他地方對抵押品處置的限制。

6.5税；養老金。應及時提交併要求其各子公司及時提交所有所需的納税申報單和報告並及時支付，並要求其各子公司及時支付借款人及其各子公司所欠的所有外國、聯邦、省、州和地方税、評税、押金和繳款，但根據本協議第5.9節的條款提出爭議或以其他方式允許的任何税款的延期支付除外，並應應要求向銀行交付證明該等付款的適當證書，並按照其條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

6.6訪問抵押品；賬簿和記錄。在合理的時間內，銀行或其代理人有權在一(1)個工作日的通知內(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)檢查抵押品，並有權審核和複製借款人的賬簿。上述檢查和審計應不超過每十二(12)個月進行一次(或由銀行自行決定是否有條件需要更頻繁地進行)，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應按銀行確定的必要頻率進行。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1000美元(1000美元)(或相當於銀行當時的標準費用的較高金額)，外加合理的自付費用。如果借款人和銀行提前超過八(8)天安排審計，並且借款人在不到八(8)天書面通知銀行的情況下取消、尋求或重新安排審計，則借款人(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)應向銀行支付2000美元(2,000美元)的費用，外加銀行為補償銀行取消或重新安排審計的預期成本和支出而產生的任何自付費用。

6.7保險。

(A)按照銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應該是財務穩健、信譽良好的保險公司，這些公司不是借款人的附屬公司，並且金額應令銀行滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明銀行為貸款人損失收款人。所有責任保險單應註明或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

(B)確保根據任何財產政策應支付的收益，由銀行選擇支付給銀行作為債務。

(C)應銀行的要求，借款人應提交經核證的保險單副本和所有保費支付的證據。第6.7節所要求的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向銀行提供的獨立票據同意，在任何此類保單或保單被實質性更改或取消之前，提前三十(30)天給予銀行書面通知。如果借款人未能根據本節第6.7條的要求獲得保險，或支付任何金額或提供任何

向第三人和銀行支付所需的付款證明，銀行可以支付全部或部分此類付款或獲得本節第6.7節所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

6.8個賬户。

(A)維持其及其所有附屬公司在本行及本行附屬公司的營運及其他存款賬户及超額現金。任何擔保人應在銀行及其附屬公司維持所有存託賬户、營運賬户和證券/投資賬户。

(B)此外，借款人應完全從銀行獲得任何商業信用卡、信用證和現金管理服務。

(C)除(A)項的限制外，借款人在任何銀行或金融機構(銀行或其附屬公司以外的任何銀行或金融機構)設立任何抵押品賬户前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協議。上一句的規定不適用於專門用於支付給借款人僱員或為借款人僱員的利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，並由借款人指定給銀行。

6.9調整後的速比。根據每月最後一天的測試，始終保持(A)快速資產與(B)流動負債減去(Ii)遞延收入的當前部分之和，至少為1.15至1.0。

6.10保護知識產權。

(A)(I)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式向銀行通報重大侵權行為或任何其他可合理預期對其知識產權價值產生重大不利影響的事件；(Iii)在未經銀行書面同意的情況下，不得允許借款人業務中的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾。

(B)在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向銀行發出書面通知(公眾可購買的場外軟件除外)。借款人應採取下列步驟：銀行要求徵得任何人的同意或放棄，此人的同意或豁免對於(I)任何被視為“抵押品”的受限制許可以及銀行對其擁有擔保權益是必要的，否則可能受到法律或任何此類受限制許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情況下，銀行有能力根據銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

6.11訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄提供，只要銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟。

6.12網上銀行業務。

(A)使用銀行的網上銀行平臺處理銀行要求的所有事項，包括但不限於(且未經銀行就下列事項提出要求)上傳與賬户和賬户債務人有關的信息、請求批准例外、請求信用延期以及上傳本協議要求交付的財務報表和其他報告(包括但不限於本協議第6.2節所述的那些)。

(B)遵守“銀行條款及細則”的條款，並確保所有使用網上銀行平臺的人士均獲管理署署長正式授權。銀行有權對通過網上銀行平臺提交的任何信息、指示或信用延期請求承擔真實性、準確性和完整性，並進一步假設通過網上銀行平臺提交的任何提交或請求已得到管理人的正式授權。

6.13子公司的組建或收購。儘管且不限制本協議第7.3和7.7節中包含的負面約定，借款人或任何擔保人在生效日期(包括但不限於，根據分部)之後組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，借款人和該擔保人應：(A)促使該新子公司向銀行提供本協議的聯名書，以成為本協議項下的共同借款人或擔保人，以及該等適當的融資聲明和/或控制協議；所有形式和實質均令銀行滿意(包括足以授予銀行對該新成立或收購的子公司及其資產的優先留置權(受允許留置權的限制))，基本上如本合同附件A所述；(B)向銀行提供適當的證書、權力和融資聲明，以銀行滿意的形式和實質，質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；及(C)以銀行滿意的形式和實質，向銀行提供所有其他文件，包括一份或多份令銀行滿意的律師意見，銀行認為這對於上述適用文件的執行和交付是適當的。根據第6.13節簽署或簽發的任何文件、協議或文書應為貸款文件。

6.14進一步保證。簽署任何其他文書，並在銀行合理要求時採取進一步行動，以完善或延續銀行在抵押品上的留置權，或實現本協議的目的。在寄送或收到後五(5)天內，向銀行交付與任何政府當局就遵守或維持政府批准或法律要求有關的所有通信、報告、文件和其他文件的副本，或有理由預計會對任何

借款人或其任何子公司的經營是否得到政府批准。

7.消極公約

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

7.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據一個分部)(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)在正常業務過程中的庫存；(B)在借款人的合理判斷中不再在經濟上可行的、在借款人的正常業務過程中維持或使用的破舊或陳舊的設備；(C)由準許留置權和準許投資組成；(D)包括出售或發行本協議第7.2節允許的任何借款人股票；(E)包括借款人在其正常業務過程中以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物，以支付正常業務費用；和(F)在正常業務過程中使用借款人或其子公司的財產的非排他性許可證，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的許可證，但在領土以外的方面可能是排他性的，只有在美國以外的謹慎地理區域可能是排他性的。

7.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)不得從事或準許其任何附屬公司從事借款人及其附屬公司(視乎情況而定)目前所從事或合理相關的業務以外的任何業務；(B)不得清盤或解散；(C)不得在借款人離職後五(5)天內通知銀行任何關鍵人物離職或停止受僱；或(D)不得準許或承受控制權的任何變更。

借款人在未提前至少三十(30)天書面通知銀行的情況下，不得：(1)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦事處或營業地點包含的借款人資產或財產少於1萬美元(10,000美元))或將個別或總價值超過10,000美元(10,000美元)的抵押品的任何部分交付給非受託保管人和已在完美證書中披露的地點的受託保管人；(2)改變其組織管轄權；(3)改變其組織結構或類型；(四)變更法定名稱；(五)變更所在組織管轄範圍內的組織編號(如有)。如果借款人打算將抵押品的任何部分單獨或合計超過10,000美元(10,000美元)交付給受託保管人，而銀行和受託保管人尚未簽署關於抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的託管協議，則借款人將首先獲得銀行的書面同意，受託保管人應以銀行滿意的形式和實質簽署並交付受託保管協議。

7.3合併、合併或收購。合併、合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併、合併或合併，或

收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或基本上所有股本或財產(包括但不限於成立任何附屬公司或根據某一部門)。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

7.4債臺高築。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5累贅。對其任何財產設立、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，除允許留置權外，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(與銀行或以銀行為受益人的除外)，直接或間接禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或侵佔任何借款人或任何子公司的知識產權，除非在本協議第7.1節和本協議“允許留置權”的定義中另有允許。

7.6抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合本協議第6.8(C)節的規定。

7.7分配；投資。(A)支付任何股息或作出任何分發或支付，或贖回、註銷或購買任何股本，但借款人可(I)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券，或以其他方式交換該等證券，(Ii)只以普通股支付股息；及(Iii)根據股票回購協議回購前僱員或顧問的股票，只要在任何該等回購發生時並不存在，且在任何該等回購生效後亦不會存在，惟所有該等回購的總金額不得超過每一財政年度的50,000美元(50,000美元)；或(B)直接或間接作出任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司進行此類投資。

7.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人的正常業務過程中，按不低於與非關聯人士的公平和合理交易條件對借款人有利的交易；(B)允許投資定義第(F)、(G)和(H)款所述的交易；以及(C)借款人投資者的股權融資和無擔保債務融資，只要所有此類債務都是次級債務。

7.9次級債務。(A)除根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款外，不得就任何次級債務支付或允許任何付款，或(B)修改任何文件中與次級債務有關的任何條款，該條款將增加次級債務的金額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於對銀行的債務產生不利影響。

7.10合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或將任何信貸擴展的收益用於該目的；未能(A)未能滿足ERISA的最低資金要求，(B)未能防止ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，或(C)未遵守聯邦勞工標準法和加拿大勞動法，未能遵守第(A)至(C)款中的任何條件，而這些條件可合理地預期對借款人的業務產生重大不利影響，或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預期該違規行為將對借款人的業務產生重大不利影響或允許任何子公司這樣做；撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司、根據《養老金福利法案》(安大略省)(或加拿大另一個省的同等省級立法)設立的養老金福利擔保基金或其各自繼承人或任何其他政府機構的任何責任。

8.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1付款違約。借款人未能(A)在任何信貸展期到期時支付任何本金或利息，或(B)在該等債務到期及應付後三(3)個營業日內支付任何其他債務(該三(3)個營業日治療期不適用於在循環額度到期日或增長資本到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

8.2《公約》違約。

(A)借款人未能或忽略履行第6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9、6.10、6.12、6.13或6.14節所述的任何義務，或違反第7節的任何公約；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約(本條第8款規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內治癒；但是，如果違約的性質不能在十(10)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，並且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但不得延長信用額度

應在該治癒期內進行)。除其他事項外，本條規定的治癒期不適用於上文第(A)款所述的金融契約或任何其他契約；

8.3重大不良變化。發生重大不利變化的；

8.4附着性；徵款；業務限制。

(A)(I)在尋求由受託人或類似程序扣押借款人或受借款人控制的任何實體(包括附屬公司)的任何資金的法律程序文件的送達期間，或(Ii)任何政府當局就借款人的任何資產提交留置權或徵費通知，而第(I)和(Ii)款所述的留置權或徵費通知在借款人資產發生後十(10)天內不會解除或暫停(不論是通過張貼債券或其他方式)；但在任何十(10)天的治療期內不得進行信貸延期；或

(B)(I)借款人資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人進行其全部或任何重要部分的業務；

8.5破產。(A)借款人或其任何子公司在債務到期時無法償還債務(包括貿易債務)或因其他原因而破產；(B)借款人或其任何子公司開始破產程序；或(C)對借款人或其任何子公司啟動破產程序，但在三十(30)天內未被解除或暫停(但在第(A)款所述任何條件存在時和/或在任何破產程序被駁回之前，不得進行信貸延期)；

8.6其他協議。根據借款人或任何擔保人與第三方或第三方當事人簽訂的任何協議，(A)任何違約導致該第三方或該等第三方有權加速償還任何個別或總計超過50,000美元(50,000美元)的債務；或(B)借款人或擔保人違約或違約，其結果可能對借款人或任何擔保人的業務產生重大不利影響；

8.7.判決；處罰。任何政府當局應對借款人支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少5萬美元(5萬美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，關於該保險公司已接受的責任)，且不得在登記、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在執行後暫停或擔保以待上訴。或此類判決在任何此類暫緩執行期滿前未被解除(前提是在此類罰款、處罰、判決、命令或法令得到清償、支付、解除、暫緩或擔保之前，不得延長信用額度)；

8.8失實陳述。借款人或任何代表借款人行事的人現在或以後在本協議、任何貸款文件或向銀行提交的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款

文件，並且該陳述、保證或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的；

8.9次級債務。任何證明任何次級債務的文件、文書或協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式不再具有全部效力和效力，任何人應違反該文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該文件、文書或協議承擔任何進一步的責任或義務，或因任何原因，這些義務應從屬於或不具有本協議或任何適用的附屬協議或債權人間協議所規定的優先權；

8.10政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一整段時間，或(B)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何此類政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上文第(A)款所述的任何行動，而該決定或此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)會導致或合理地預期會造成重大不利變化，或(Ii)對借款人或其任何附屬公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理預期會影響借款人或其任何附屬公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格。

9.銀行的權利及補救

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在不發出通知或要求的情況下執行下列任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應支付的，銀行不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸；

(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，其金額至少相當於(A)所有以美元或加元計價的信用證未支取的面值總額的105%(105.0%)，以及(B)所有以另一外幣計價的信用證的面值總額的1010%(110.0%)(未支取的金額)(在每種情況下，加上與此相關的到期或即將到期的所有利息、手續費和費用(根據銀行在善意業務判斷中的估計))，擔保與該等信用證有關的所有義務，作為該等信用證項下任何未來提款的抵押品擔保，借款人應立即存入並支付該等金額，以及(Ii)預先支付任何信用證剩餘期限內預定支付或應支付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合約；

(E)核實任何款項的數額、要求付款及履行、收取任何賬目及一般無形資產、按銀行認為適當的條款及任何順序直接與賬户債務人解決或調整有關款項的爭議及索償，並將銀行在該等資金中的擔保權益通知欠借款人款項的任何人士。借款人應委託銀行代為收取所有款項，如果銀行提出要求，應立即以從賬户債務人處收到的形式將款項交付給銀行，並附上適當的存款背書；

(F)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(G)對債務適用任何(I)借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的任何金額；

(H)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。銀行被授予非獨家的、免版税的許可證或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及與銀行根據本節9.1行使其權利有關的借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利，對銀行有利；

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；

(K)從任何具有司法管轄權的法院獲得出售或止贖任何或全部抵押品的命令；

(L)以書面形式為抵押品的全部或任何部分指定一名接管人或接管人和管理人(“接管人”)，該接管人應被授予本行在本協議項下的所有法律或衡平法上的權利和補救。就其行為的責任而言，在適用法律允許的範圍內，任何此類接管人應被視為借款人的代理人，而不是本行；

(M)從任何具有司法管轄權的法院獲得命令，指定借款人或任何或所有抵押品的接管人；

(N)將任何或所有抵押品變現，並按銀行認為合宜的條款及條件，在任何公開或私人出售中，以一幅或多幅土地出售、出租、轉讓、給予購買、或以其他方式處置及交付任何或所有抵押品(或以其他方式處置及交付任何或全部抵押品的合約)的選擇權，並按銀行認為合宜的條款及條件，以及按其認為最佳的價格出售、出租、轉讓、給予購買、或以其他方式處置及交付任何或所有抵押品(或以合約方式進行上述任何一項)；及

(O)根據貸款文件或按法律或衡平法行使銀行可享有的所有權利和補救措施，包括根據《守則》提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其合法事實代理人，可在違約事件發生時和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何賬户或匯票上的任何發票或提單上簽名；(C)向任何賬户債務人索要、收取、起訴和免除到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由銀行選擇)，在每種情況下，金額和條款均為銀行認為合理的；(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他索賠，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；及(F)在守則允許的情況下，將抵押品轉移至銀行或第三方的名義。借款人特此指定銀行為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善銀行在抵押品上的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有債務全部履行並終止貸款文件為止。事實上，銀行前述作為借款人代理人的任命以及銀行的所有權利和權力，以及利息，在所有債務得到全額償還和履行以及貸款文件終止之前是不可撤銷的。

9.3保護性付款。如果借款人未能獲得第6.7節要求的保險，或未能就此支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可獲得此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即到期和應付，按適用於債務的當時最高利率計息，並由抵押品擔保。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行放棄任何違約事件。

9.4付款和收益的使用。銀行應有權將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式運用於

義務，在每種情況下，按照本協議規定的順序，根據當時適用的條款。銀行應向借款人支付任何餘額，將其貸記到指定存款賬户或其他合法有權使用的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處承擔責任。如果銀行在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權隨時行使，要麼按購買價格的本金金額減少債務，要麼推遲到銀行實際收到現金後再減少債務。

9.5銀行的抵押品責任。只要銀行遵守有關保管銀行所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，銀行對以下事項概不負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上的其他補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行推遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

9.7要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂借款人所持有的帳户、單據、票據、動產票據和擔保。

9.8共同借款人責任。任何借款人均可在本協議項下單獨申請信貸延期。每一借款人特此指定對方為對方的代理人，用於本合同項下的所有目的，包括本合同項下的信貸延期申請。本協議項下的每個借款人應連帶承擔償還本協議項下的所有信用延期的義務，無論哪個借款人實際獲得了所述信用延期，就像每個借款人直接獲得了所有信用延期一樣。每個借款人放棄(A)根據法典或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，包括但不限於，允許撤銷未來交易的加州民法典第2815條的利益，以及第1432、2809、2810、2819、2839、2845、2847、2848、2849、2850和2899和3433條的利益，以及(B)要求銀行：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)起訴或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。銀行可對任何借款人或其持有的任何擔保行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括止贖的權利

司法或非司法銷售)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，每一借款人都不可撤銷地放棄其可能在法律上或在衡平法上享有的所有權利(包括但不限於任何替代借款人在本協議項下的權利的法律)，要求任何其他借款人或現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人提供出資、賠償或任何其他形式的補償，以及借款人就與本協議或其他方面有關的義務所支付的任何款項，以及借款人可能必須受益或參與的所有權利，因借款人就與本協議有關的債務或其他方面支付的任何款項而產生的債務擔保。第9.8節禁止的任何賠償、補償或任何其他安排的任何協議均應無效。如果向借款人支付的任何款項違反了第9.8節的規定，借款人應以信託形式代銀行持有該款項，並應迅速將該款項交付給銀行，以用於支付到期或未到期的債務。

10.NOTICES

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內寄入美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執，並要求預付適當郵資；(B)通過電子郵件或傳真發送時；(C)寄往信譽良好的夜間快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)在送達時，如由信使親手遞交，則所有信件均應寄往被通知的一方，併發送至下述地址、傳真號碼或電子郵件地址。銀行或借款人可根據第(10)款的規定向另一方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

如果給借款人：代表借款人的將編織通信公司
2000年西阿什頓大道，100號套房
萊希，德克薩斯州84043
收信人：首席執行官布蘭登·羅德曼
傳真：[遺漏的個人信息]
電子郵件：[遺漏的個人信息]

If to Bank：收購硅谷銀行
第17街1200號，1600套房
科羅拉多州丹佛市80202
收信人：喬丹·裏格伯格二世，副總裁
電子郵件：[遺漏的個人信息]

11.法律的選擇、地點、陪審團的審判豁免和司法參照

除貸款文件中另有明確規定外，加州法律適用貸款文件，不考慮法律衝突原則。借款人和銀行各自服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面對面送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第(10)節規定的地址或隨後由借款人根據本協議第(10)節提供的地址進行，並且這樣做的送達應在借款人實際收到該傳票後或在美國郵件中存款三(3)天后視為完成，適當的郵資已預付。

除非銀行在加利福尼亞州的辦事處收到並接受任何單據，否則不得視為已交付給銀行。在任何情況下，在上述辦事處簽署並接受本協議之前，本協議均不生效。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，他們之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由加州高等法院聖克拉拉縣主審法官)根據加州民事訴訟法典第638條(或如果爭端屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的類似規定)任命的私人法官來決定，在加利福尼亞州聖克拉拉縣，坐在沒有陪審團的情況下；雙方特此服從該法院的管轄權。提交程序應依據並依照本規定進行

《加州民事訴訟法》第638至645.1條(含)。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄應永久密封。如果在任何糾紛過程中，一方希望尋求臨時濟助，但當時尚未根據司法裁判程序任命法官，則該方可向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院申請這種濟助。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。當事各方有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據加州民事訴訟法典第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本節第11條在本協議終止後繼續有效。

12.一般條文

12.1在週轉線到期日或增長資本到期日之前終止；存續。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務均已履行。只要借款人已履行該等義務(除初期的賠償義務及根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第4.1節以現金作抵押的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可在循環額度到期日或增長資本到期日之前終止本協議，終止日期在向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。

12.2Successors和Asset。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行酌情決定是否給予)。銀行有權在未經借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件(授權書除外，關於哪些轉讓、轉讓和其他此類行動受本協議條款約束)項下銀行的全部或任何部分義務、權利和利益，或參與其中的任何利益。

12.3賠償。借款人同意向本行及其董事、高級職員、僱員、代理人、律師或任何與本行有關聯或代表本行的任何其他人士(每個人，“受賠者”)賠償、辯護並使其不受以下損害：(I)任何其他方就貸款文件預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和債務(統稱為“索賠”)；及(Ii)賠償因銀行與借款人之間的交易(包括合理的律師費及開支)而蒙受、招致或支付的一切損失或開支(包括銀行開支)，但因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當而直接造成的索償及/或損失除外。

本第12.3節繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規生效為止。

12.4精華的時間。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

12.5撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.6貸款文件的更正。銀行可以更正專利錯誤，並按照雙方的協議在貸款文件中填寫任何空白。

12.7書面上的修改；放棄；整合。任何據稱對任何貸款文件的修訂或修改，或對任何貸款文件所規定的任何義務的放棄、解除或終止，均不得強制執行或接受，除非且僅限於由尋求強制執行或承認的一方簽署的書面明文規定。在不限制前述一般性的原則下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。雙方當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款文件中。

12.8個對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。

12.9保密。在處理任何保密信息時，銀行應對其自己的專有信息採取與其相同的謹慎程度，但信息披露可：(A)向銀行的子公司或關聯公司(該等子公司和關聯公司，連同銀行統稱為“銀行實體”)；(B)向潛在受讓人或購買者披露信貸擴展中的任何權益(但前提是，銀行應盡其最大努力

(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行監管機構或銀行審查或審計的其他方面提出要求；(E)銀行在行使貸款文件項下的補救措施時認為適當的；及(F)向銀行的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本文所述限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向銀行披露時屬於公共領域或由銀行擁有的信息，或在向銀行披露後成為公共領域的一部分(銀行違反本協議而披露的信息除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行的信息，如果銀行不知道第三方被禁止披露該信息的話。

銀行實體可將匿名形式的機密信息用於彙總數據集、分析或報告以及借款人未明確禁止的任何其他用途。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。

12.10律師費、費用和開支。在借款人和銀行之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他費用和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

12.11單據的電子執行。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.12抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的，以及針對銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的或正在轉移給其中任何實體的所有存款、信貸、抵押品和財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。

12.13標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

12.14協議的解釋。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

12.15關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

12.16第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予任何非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

12.17修訂和重述的效力。除本協議另有規定外，本協議旨在並確實完全修改和重申原協議，而不作任何更新。根據原協議授予的所有擔保權益在此予以確認和批准，並將繼續擔保本協議項下的所有義務。

12.18懷弗。銀行特此免除因借款人未能(I)根據原協議第5.9條及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，(Ii)根據原協議第7.4條在產生債務(許可債務除外)之前徵得銀行書面同意，以及(Iii)根據原始協議第7.5條在產生留置權(允許留置權除外)之前徵得銀行書面同意而導致的違約事件(該術語在原協議中定義)。並同意不對借款人提起任何法律訴訟，或提起或強制執行其對借款人可能擁有的任何權利和補救措施。下文中，借款人應遵守本協議的所有規定。銀行放棄此類違約的協議(A)在任何情況下都不應被視為銀行同意在未來任何日期放棄借款人遵守本協議，(B)不應限制或損害銀行要求嚴格履行本協議的權利。

13.DEFINITIONS

13.1定義。如貸款文件中所用，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

對於任何人來説，“帳户”是指在守則中將該人的任何“帳户”定義為“帳户”，並在下文中對該術語加以補充，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“管理員”是一個人，他的名字是：

(A)在借款人填寫的“SVB Online Services”表格中以“管理員”身分行事，並有權決定誰將獲授權代表借款人使用SVB Online Services(定義見“銀行條款及細則”)；及

(B)在管理局的批准中以借款人的授權簽署人的身分簽署。

“墊款”是指循環額度項下的循環信用貸款(或循環信用貸款)。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，指該人的經理和成員。就合格賬户的定義而言，聯屬公司應包括指定的聯屬公司。

“協議”的定義在本協議的序言中。

“授權簽字人”是指借款人借款決議中所列的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(如果適用)任何信用延期請求。

“可用金額”是(A)從(I)週轉線或(Ii)借款基數減去(B)任何墊款的未償還本金餘額，取其較小者。

在計算和確定可用量時使用了以下定義：“預付款”是三(3)乘以留存百分比的乘積。預付率應由銀行根據借款人提供的信息計算，並由銀行自行決定是否接受。

“年化流失率”是指在任何確定日期，將(I)可歸因於客户賬户流失的MRR除以(Ii)該月份的總MRR，再乘以十二(12)所得的百分比。

“借款基數”是指MRR乘以預付款利率。

“合格客户賬户”是指借款人因預期收到MRR而開具發票的賬户，該賬户(I)將滿足第5.3節所述的借款人的所有陳述和擔保，以及(Ii)由賬户債務人以其唯一但合理的酌情決定權認為可接受的、已經到期或可能到期的賬户；但銀行保留隨時以其唯一、合理的酌情決定權將任何賬户排除在合格客户賬户定義之外和/或將其從合格客户賬户的定義中移除的權利。

“現有客户賬户”是指在任何確定日期，借款人在正常業務過程中因預期收到MRR而產生的所有符合資格的客户賬户。

“客户遺失賬户”指於任何釐定日期(視何者適用而定)在截至該釐定日期止期間內遺失、註銷或未續期的現有客户賬户總數。

“MRR”是借款人從軟件許可訂閲費(包括為免生疑問，每月超額收費和預留實例)獲得的過去一個月的確認收入，在每種情況下，根據GAAP確定，具體不包括基於以下因素的收入或應收賬款：(I)庫存、貨物或設備的銷售，(Ii)在正常業務過程中未收到的交易收入，(Iii)在正常業務過程中未收到的服務銷售(但本條款的目的不是要排除借款人銷售高級服務和/或支持的收入)，(4)因一次性、非經常性交易、安裝和/或安裝費用而獲得的收入，以及(5)借款人現有客户的附加購買不會產生持續的收入。

“留存百分比”指的是，在任何確定日期，百分百(100.0%)減去年化流失率。

“銀行”一詞在前言中作了定義。

“銀行實體”的定義見本辦法第12.9節。

“銀行費用”是指準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)或與借款人或任何擔保人有關的其他方面發生的所有審計費用和開支、成本和開支(包括合理的律師費和開支)。

“銀行服務”是指銀行或其任何附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何附屬公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可在銀行的各種相關協議(每個協議均為“銀行服務協議”)中確定。

《銀行服務協議》是在《銀行服務定義》中定義的。

“董事會”是借款人的董事會。

“借款人”的定義在本協議的序言中。

“借款人賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人資產或負債、抵押品、業務的記錄

運營或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“借款基礎報表”是指銀行不時以指定的形式向借款人報告某些抵押品的價值。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件的條款要求，還包括股東)通過的、由該人提交給批准該人作為當事人的貸款文件及其擬進行的交易的銀行的決議，以及由其祕書代表該人簽署的證書，證明(A)該人有權簽署、交付和履行其根據其作為當事人的每份貸款文件所規定的義務。(B)作為該證明書的一部分列出或附於該證明書作為證物的，是當時完全有效和有效的授權和批准該人籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議的真實、正確及完整的副本；。(C)獲授權籤立貸款文件的人(S)的姓名(S)，包括代表該人提出(並在適用的情況下籤立)任何信貸延期請求，連同該人(S)的真實簽名樣本(S)，及(D)除非該人士已向銀行提交另一份證書，以取消或修改該先前的證書，否則本行可最終依賴該證書。

“營業日”是指週六、週日或銀行休息日以外的任何一天。

“加拿大借款人”的定義在本文的摘錄中。

“現金等價物”是指(A)由(I)美國或其任何機構或任何州或(Ii)加拿大或其任何機構或省發行或無條件擔保的可交易直接債券，自收購之日起到期日不超過一(1)年；(B)在創建後不超過一(1)年到期且具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司或DBRS的最高評級的商業票據；(C)銀行發行的存單在發行後不超過一(1)年到期；及(D)貨幣市場基金至少有95%(95%)的資產構成本定義第(A)至(C)款所述種類的現金等價物。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如交易法規則13(D)-3和13(D)-5所界定)的權利(無論通過權證、期權或其他方式)，對於借款人董事選舉的普通投票權的25%(25%)或更多(在完全稀釋的基礎上確定)，而不是通過在公開發行中出售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者提供，只要借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者，並向銀行提供交易重要條款的描述；(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，董事會過半數成員

借款人的董事或其他同等管理機構不再由下列個人組成：(1)在上述期間的第一天是該董事會或同等管理機構成員的個人；(Ii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)條所述的個人批准，而該成員在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；或(C)在任何時候，借款人應停止擁有和控制借款人每一家子公司的每一類已發行股本的百分之百(100.0%)，且不受任何留置權(本協議產生的留置權除外)的直接或間接有利地記錄和控制。

“索賠”的定義見本合同第12.3節。

“守則”指(A)就位於美國境內的任何資產而言，可不時頒佈並在加利福尼亞州生效的《統一商法典》；但只要《守則》用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中所載的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及就與此類規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以及(B)就位於加拿大的任何資產而言，PPSA；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受PPSA或在不列顛哥倫比亞省以外的省級司法管轄區有效的PPSA或同等法律的管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義的目的而在該其他省份頒佈和有效的PPSA或同等法律。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“商品賬户”是“守則”中所界定的任何“商品賬户”，加上下文可能對該術語所作的增補。

“合規聲明”是指以本合同附件形式作為附件B的某些證明。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人直接或間接對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

“版權”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信貸展期”是指銀行為借款人的利益而提供的任何墊款、增長資本墊款、任何超支、信用證或任何其他信貸展期。

“貨幣”是指硬幣和法律授權作為交換媒介流通的其他紙幣或其他紙幣。

“流動負債”是指借款人對銀行的所有義務和負債，加上借款人在一年內到期的總負債總額(無重複)。

“違約率”在本合同第2.5(B)節中定義。

“遞延收入”是指根據合同在履行合同之前收到或開具發票但尚未確認為收入的所有金額。

“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款帳户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“指定存款賬户”為賬號結尾[銀行帳户信息被省略]由借款人在銀行維護。

“分立”指的是，任何一個實體的任何人，將該人分成兩(2)個或更多獨立的人，分立的人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217節所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該金額，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由銀行根據當時加州舊金山當時的匯率確定的以美元計值的等值金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。

“生效日期”在本協議的前言中有定義。

“設備”指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

《僱員退休收入保障法》是1974年的《僱員退休收入保障法》及其條例。

“違約事件”在本合同第8節中定義。

《交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。

財務報表儲存庫“是指(A)第(10)節規定的銀行電子郵件地址或銀行不時向借款人發出通知後批准和指定的其他收集信息的方式，以及(B)第(6.12)節所述的銀行網上銀行平臺。

“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。

“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯合同”是借款人和銀行之間簽訂的任何外匯合同，根據該合同，借款人承諾在指定日期從銀行購買或向銀行出售一定數量的外匯。

“公認會計原則”是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則。

或在會計專業的相當一部分人批准的其他人的其他陳述中，這些陳述適用於確定之日的情況，其中可能包括加拿大私營企業會計準則。

“一般無形資產”是在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他存款、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後未決的所有訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、聯邦、省或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“成長資本墊付(S)”的定義見本辦法第2.3(A)節。

“增長資本額度”是指本金總額等於7000美元(700萬美元)。

《成長資本到期日》為2024年3月1日。

“擔保人”是指以銀行為受益人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)資本租賃債務；(D)或有債務。

“受賠償人”的定義見本條例第12.3節。

“初步審計”是指銀行在借款人賬户、抵押品和借款人賬簿生效日期後進行的初步檢查，其唯一和絕對的酌情決定權是令銀行滿意的結果。

“初始增長資本墊付”的定義見第2.3(A)節。

“破產程序”是指根據《美國破產法》、《公司債權人安排法》(加拿大)、《破產和破產法》(加拿大)或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)保護其版權、商標和專利；

(B)保護任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(C)包括任何和所有源代碼；

(D)承認該人可享有的任何及所有外觀設計權利；

(E)拒絕以過去、現在和將來侵犯上述任何行為的方式提出的任何和所有損害賠償要求，有權但無義務就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取此類損害賠償；以及

(F)批准任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“只計息期”是指自生效之日起至2021年9月30日止的時間段。

“庫存”指在本守則生效之日生效的所有“庫存”，加上此後可能作出的增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和製成品，包括但不限於借款人暫時脱離保管、佔有或運輸途中的庫存，幷包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及向任何人提供的任何貸款、預付款或出資。

“判斷貨幣”的定義見本辦法第12.3節。

“關鍵人員”是借款人各自的(A)總裁，在生效日期是布蘭登·羅德曼，以及(B)祕書，是賈裏德·羅德曼，截至生效日期。

“信用證”是銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

“留置權”是指對任何財產的索償、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

“貸款文件”統稱為本協議以及與本協議、授權書、任何銀行服務協議、任何附屬協議、借款人或任何擔保人簽署的任何票據、票據或擔保，以及借款人和/或任何擔保人與銀行或為銀行利益簽署的任何其他當前或未來協議有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件，所有這些文件均經修訂、重述或以其他方式修改。

“重大不利變化”是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權方面的重大減損；(B)借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；(C)任何部分債務償還前景的重大減損；或(D)銀行根據其掌握的信息和其合理判斷，確定借款人有合理可能性在下一個財務報告期內未能遵守第6節中的一項或多項財務契諾。

“月度財務報表”的定義見本協議第6.2(C)節。

“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、銀行費用、預付費和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件(授權書除外)還是其他方式，包括但不限於破產程序開始後與銀行服務和利息有關的所有義務以及借款人被分配給銀行的債務、債務或義務，並履行借款人在貸款文件(授權書除外)項下的職責。

對任何人來説，“運作文件”是指該人的組建文件，經該人的組織管轄國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證，以及：(A)如該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如該人是合夥企業，則其合夥協議(或類似協議)；上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。

“原協議”在本協議的演奏會中作了定義。

“超額墊付”的定義見本合同第二節第2.4節。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款/預付款表格”是本合同附件中的某種表格，作為附件C。

“付款日期”是(A)就增長資本墊款而言，是每月的第一(1)個日曆日；(B)就墊款而言，是每個月的最後一個日曆日。

“完美證書”在本合同第5.1節中定義。

“準許負債”為：

(A)證明借款人根據本協議和其他貸款文件欠銀行的債務；

(B)在生效日存在並顯示在完善證上的債務；

(C)償還次級債務；

(D)減少在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)根據本協議“允許留置權”的定義第(A)和(C)條所允許的留置權擔保的債務；以及

(G)對上述(A)至(F)項的任何許可債務項目進行適當的延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以向借款人或其附屬公司施加更繁瑣的條款(視情況而定)。

“允許投資”包括：

(A)在生效日期存在並在完美證書上顯示的其他投資(包括但不限於子公司)；

(B)由現金等價物組成的直接投資；

(C)銀行投資，包括在借款人的正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(D)由銀行擁有完善安全保障的存款賬户組成的直接投資

興趣；

(E)接受與第7.1節允許的轉讓有關的外國投資；

(F)包括為完成本協議第7.3條所允許的合併交易而設立子公司的其他投資，否則這是一種允許投資；

(G)允許(1)借款人在任何財政年度對子公司的投資總額不超過50,000美元(50,000美元)，以及(2)其他子公司的子公司在任何財政年度或借款人的投資總額不超過50,000美元(50,000美元)；

(H)其他投資，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(I)因客户或供應商破產或重組，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收取的債務投資(包括債務)；及

(J)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供由應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的投資；但本款第(1)款不適用於借款人在任何子公司的投資。

“允許留置權”是：

(A)在生效日期存在並在完善性證書上顯示或在本協議和其他貸款文件下產生的其他留置權；

(B)取消税收、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或者(I)未到期和應支付，或(Ii)出於善意提出爭議，借款人在其賬簿上保留充足的準備金，但條件是沒有根據經修訂的《1986年國税法》和根據其通過的《財政部條例》提交或記錄任何此類留置權的通知；

(C)購買資金留置權：(1)對借款人為資助購買設備而購置或持有的設備，保證未償還總額不超過1,500萬美元(15,000,000美元)，或(2)如果留置權僅限於財產和裝修以及設備收益，則為購置時設備上存在的留置權；

(D)取消在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要此類留置權僅與庫存掛鈎，確保負債總額不超過50,000美元(50,000美元)，並且不拖欠或仍可不受處罰地支付，或正在進行

以善意和適當的程序提出爭議，而這些程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效力；

(E)取消留置權，以確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務(ERISA規定的留置權除外)；

(F)對(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資而產生的任何債務留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的正常業務過程中(或如指另一人，則為該人的正常業務過程中)授予的不動產的租賃或再租賃，以及在借款人的正常業務過程(或如指另一人，則為該人的正常業務過程)中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，前提是該等租賃、再租賃、許可和再許可並不禁止授予銀行對該財產的擔保權益；

(H)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可證，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可證，該許可證可能在領土以外的其他方面是排他性的，並且可能只在美國以外的謹慎地理區域是排他性的；以及

(I)在不構成第8.4節和第8.7節規定的違約事件的情況下，取消因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“PPSA”係指經修訂並可能進一步修訂並不時生效的《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)。

“預付費”是指預付(不論自願或非自願)增長資本預付款時應支付的費用，該費用相當於(I)增長資本預付款未償還本金餘額的2%(2.00%)，如果預付款發生在生效日期的第一(1)週年之前，(Ii)增長資本預付款的未償還本金餘額的百分之一(1.00%)，如果預付款發生在生效日期的第一(1)週年或之後，但在生效日期的第二(2)週年之前，或(Iii)增長資本預付款未償還本金餘額的零%(0.00%)，如預付款發生在生效日期的第二(2)週年或其後的任何時間。

“最優惠利率”是指在“華爾街日報”貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的、當時有效的“最優惠利率”的年利率；但如果該利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；並進一步規定，如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因銀行確定的任何原因而變得不可用，則“最優惠利率”應指銀行在加利福尼亞州主要辦事處宣佈的作為其最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率並不是銀行向債務人提供信貸的最低利率)；但如果該利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“快速資產”是指借款人在任何日期存放在銀行的無限制和無擔保的現金，外加應收賬款淨額。

“接管人”的定義見第29.1節(L)。

“註冊組織”是“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指，在任何確定日期，銀行可根據其善意商業判斷不時確定和修訂的金額，以減少借款人可獲得的預付款和其他財務融通金額，以反映銀行在其善意商業判斷中確定的事件、條件、或有或風險，這些事件、條件、或有或風險對(I)抵押品或作為義務或其價值的擔保的任何其他財產(包括但不限於任何拖欠賬款的增加)產生或可能產生不利影響，(Ii)借款人或任何擔保人的資產、業務或前景，或(3)銀行對抵押品的擔保權益和其他權利(包括抵押品的可執行性、完備性和優先權)；或(B)反映銀行合理地相信借款人或任何擔保人或其代表向銀行提供的任何抵押品報告或財務資料在任何重大方面是或可能是不完整、不準確或具誤導性的；或(C)就銀行認為構成違約事件的任何事實狀態而言，或在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下，可能構成違約事件。

“負責人”是指首席執行官總裁、首席財務官兼借款人控制人中的任何一位。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他協議，禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或

(B)違約或終止可能會干擾銀行出售任何抵押品的權利。

“循環貸款”是一筆本金總額，相當於1000萬美元(1000萬美元)。

《週轉線到期日》為2021年10月9日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券賬户”是指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“指定聯營公司”是指任何人士(A)其已發行及未償還股本或所有權證券或權益、有投票權、無投票權或兩者的總額超過10%(10%)由借款人直接或間接、實益或有記錄地擁有或持有，及/或(Ii)其股本或所有權證券或權益佔該人士未償還總投票權的10%(10%)以上由借款人直接或間接、實益或有記錄地擁有或持有。

“次級債務”是指借款人根據銀行與另一債權人之間在形式和實質上滿意的從屬、債權人間或其他類似協議，按照銀行可以接受的條款，從屬於借款人現在或以後對銀行的所有債務而產生的債務。

對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其擁有普通投票權的股票或其他所有權權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會或其他管理人員的股份，或其管理層當時由該人擁有，或其管理層通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

“補充增長資本墊款”的定義見第2.3(A)節。

“總負債”是指在任何一天，根據公認會計原則，借款人的綜合資產負債表上應歸類為負債的負債，包括所有負債。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，申請註冊和註冊該商標及類似保護，以及借款人與該等商標有關並以其為象徵的整個商譽。

“轉讓”的定義見本合同第7.1節。

“美國借款人”的定義在本文的摘錄中。

“認股權證”統稱為銀行與借款人之間購買股票的某些認股權證，日期為(I)2014年9月18日、(Ii)2015年10月13日、(Iii)2016年3月14日及(Iv)之前或之後的任何日期，並經不時修訂、修改、補充及/或重述。

[頁面平衡故意留出空白]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

借款人：

Weave Communications，Inc.

撰稿：S/艾倫·泰勒報道

姓名：艾倫·泰勒

職務：首席財務官

WEAVE Communications Canada，Inc.

撰稿：S/艾倫·泰勒報道

姓名：艾倫·泰勒

職務：首席財務官

銀行：

硅谷銀行

作者：/s/ Jordan Rigberg

姓名：喬丹·裏格伯格

職務：二副總裁

    

附件A

宣傳品説明

附件B

合規聲明

合規聲明附表1

借款人的財務契約

附件C

貸款支付/預付申請表

第一項修正案
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(本修正案)的第一修正案於2021年1月25日由硅谷銀行(加利福尼亞州的一家公司(“銀行”)、特拉華州的Weave Communications，Inc.(“美國借款人”)和Weave Communications Canada，Inc.(一家根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的公司(“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，分別和集體、共同和個別地稱為“借款人”)簽訂。

獨奏會

A.商業銀行和借款人已於2020年4月9日簽訂了日期為2020年4月9日的特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能不時進一步修訂、修改、補充或重述，即《貸款協議》)。

B.銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.中國人民銀行已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據以下條款、條件和依賴陳述和擔保的範圍內。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.貸款協議的修訂。

2.1第6.3節(應收賬款)。現將《貸款協議》第6.3(C)節和第6.3(D)節全部修改和重述如下：

“(C)收集帳目。借款人應指示賬户債務人將賬户的所有收益交付或轉移到指定的存款賬户。無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，借款人應立即將賬户的所有付款和收益交付到指定的存款賬户。借款人特此授權銀行將銀行合理確定為賬户收益的任何金額轉移到指定存款賬户(前提是銀行沒有義務這樣做，而且這種補貼在任何情況下都不能解除借款人在本協議項下的義務)。

(D)增加外匯儲備。儘管本協議中有任何相反的條款，在發生違約事件時，銀行可以持有賬户的任何收益和指定存款賬户中未適用於債務的任何金額，作為準備金適用於任何債務，無論該等債務當時是否到期和應支付。

3.修訂的限制。

3.1以上第2節所載的修訂，對本文所述目的有效，並應嚴格按書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文修訂外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

4.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

4.1在本修正案(A)生效後，貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面截至本修正案之日都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生並且仍在繼續；

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

4.3生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未被修改、補充或重述，目前並將繼續完全有效；

4.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；

4.5借款人簽署和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不會也不會違反（a）對借款人有約束力或影響借款人的任何法律或法規，（b）與對借款人有約束力的人的任何合同限制，（c）任何法院或其他政府或公共機構或當局的任何命令、判決或法令，或其細分，對借款人具有約束力，或（d）借款人的組織文件;

4.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已獲得或作出的除外；和

4.7本修正案已由借款人正式籤立並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。

5.Counterparts. 本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本一起應被視為構成同一份文書。

6.Effectiveness. 本修正案在雙方正式簽署並向銀行交付本修正案後即被視為生效。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。

借款人：

Weave Communications，Inc.

撰稿：S/艾倫·泰勒報道

姓名：艾倫·泰勒

職務：首席財務官

WEAVE Communications Canada，Inc.

撰稿：S/艾倫·泰勒報道

姓名：艾倫·泰勒

職務：首席財務官

銀行：

硅谷銀行

作者：/s/ Jordan Rigberg

姓名：喬丹·裏格伯格

職務：總裁二世副總理

二修正案
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

對第二次修訂和重述的貸款和擔保協議(本修正案)的第二修正案於2021年8月4日由硅谷銀行、加利福尼亞州的一家公司(“銀行”)、特拉華州的Weave Communications，Inc.(“美國借款人”)和Weave Communications Canada，Inc.(一家根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的公司(“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，分別和集體、共同和個別地稱為“借款人”)簽訂。

獨奏會

A.銀行和借款人簽訂了日期為2020年4月9日的特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，該協議由日期為2021年1月25日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能不時進一步修訂、修改、補充或重述)修訂。

銀行已向借款人提供貸款，用於貸款協議允許的目的。

C.借款人已要求銀行修訂貸款協議，以(I)向借款人提供額外信貸，(Ii)延長循環信貸額度的到期日，(Iii)對借款人欠銀行的增長資本預付款進行再融資，(Iv)修訂財務契約，以及(V)對貸款協議進行更具體規定的某些其他修訂。

D.銀行已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.貸款協議的修訂。

2.1第2.3節(增長資本預付款)。現將《貸款協議》第2.3節全文修改和重述如下：

“2.3%是故意漏掉的。”

2.2第2.5節(信貸展期利息的支付)。現將《貸款協議》第2.5(A)節全文修改和重述如下：

“(A)調低利率。在不牴觸第2.5(B)節的情況下，週轉線項下未償還的本金應按浮動年利率計息，年利率等於(I)比最優惠利率高出0.25個百分點(0.25%)或(Ii)高出3.5個百分點(3.50%)兩者中較大者，在每種情況下，應根據下文第2.5(D)節的規定按月支付利息。

2.3第2.6款(費用)。現將《貸款協議》第2.6節全文修改和重述如下：

“2.6%的費用和支出。借款人應向銀行支付：

(A)週轉線承諾費。在第二修正案生效之日全額賺取、不退還的承諾費12.5萬美元(125,000美元)(“承諾費”)；

(B)週年紀念費用。相當於一百二十五萬五千美元($125,000)的週年紀念費用(“週年紀念費用”)，在(I)生效日期的每一週年、(Ii)本協議終止或(Iii)違約事件發生之日(以較早者為準)到期並支付，自該日起應全額賺取且不可退還；

(C)未使用的週轉線設施費。在循環生產線到期日之前的每個日曆季度的最後一個日曆日，以及在循環生產線到期日，按季度支付的費用(“未使用的循環生產線貸款費用”)，金額相當於循環生產線平均未使用部分年利率的百分之十五(0.15%)，由銀行確定，以第2.5(D)節規定的適用天數的一年為基礎計算，截至該日期，這筆費用應全部賺取並不可退還。就本計算而言，週轉線的未使用部分應按歷年計算，並應等於(I)週轉線的差額與(Ii)週轉線每日結清餘額期間的平均值之間的差額。儘管有上述規定，在任何一個日曆季度內，如果銀行向借款人支付的預付款本金總額在該日曆季度(由銀行決定)的任何時候都大於或等於1,000萬美元(1,000,000,000美元)，則銀行應僅免除該日曆月未使用的週轉線融資費。

2.4第3.2節(所有信用延期的先決條件)。現將《貸款協議》第3.2節全文修改和重述如下：

3.2%是所有信用延期的先決條件。銀行對每一次信貸展期的義務，包括初始信貸展期，須遵守下列先決條件：

(A)及時收到信貸延期申請和第3.4節要求的任何材料和文件；

(B)本協議中的陳述和保證在建議的信貸延期日期和每一次信貸延期的籌資日期應在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重大程度限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應在該日期的所有重大方面真實、準確和完整，不得發生違約事件，且不會因信貸延期而持續或導致違約事件。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和完整；但是，該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都真實、準確和完整；以及

(C)銀行令其滿意地確定沒有發生重大不利變化。

2.5第3.4節(借款程序)。現將《貸款協議》第3.4(B)節全文修改和重述如下：

“(B)故意遺漏。”

2.6第4.4節(附件)。現將以下新的第4.4節添加到貸款協議中，全文如下：

“4.4%是附件。借款人特此確認，銀行已將價值給予借款人，借款人在本協議簽訂之日對其抵押品享有權利，且借款人和銀行未同意推遲將擔保權益附在任何抵押品上的時間。

2.7第6.8節(賬目)。現將《貸款協議》第6.8節全文修改和重述如下：

“6.8億元人民幣賬户。

(A)必須維持其及其所有附屬公司在本行及其附屬公司的營運及其他存款賬户及超額現金。任何擔保人應

維護銀行及其附屬機構的所有存款、運營和證券/投資賬户。儘管如上所述，只要借款人至少90%(90%)的現金和現金等價物資產在美國以銀行及其附屬公司的賬户形式持有，借款人應被允許維持其存款賬户[銀行帳户信息被省略]位於安大略省的加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行賬户”)，和(Ii)編織印度應被允許保持其[銀行帳户信息被省略]在滙豐銀行(“滙豐銀行賬户”)。借款人應被允許獲得其2CP、STRIPE和FIRST數據的支付處理機帳户(“支付處理機帳户”)，只要每個此類帳户中超過1,000美元(1,000美元)的所有金額至少每週被掃到借款人的銀行帳户上。

(B)此外，借款人應完全從銀行獲得任何商業信用卡、信用證和現金管理服務。

(C)在不限制第(A)項限制的情況下，借款人在銀行或銀行關聯公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前，應提前五(5)天給予銀行書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協議。上一句的規定不適用於(I)RBC賬户，(Ii)HSBC賬户，(Iii)支付處理商賬户，或(Iv)專門用於向借款人員工或為借款人員工的利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利並由借款人指定給銀行的存款賬户。

2.8第6.9節(調整後的快速比率)。現將《貸款協議》第6.9節全文修改和重述如下：

“6.9%是金融契約。

(A)流動性。在任何日曆月期間，如果借款人在銀行的無限制現金和現金等價物的總和在該日曆月內的任何時間低於1億美元(100,000,000美元)(“測試門檻”)，借款人應在合併的基礎上維持借款人及其子公司在適用測試月的最後一天測試的流動性等於或大於2,000萬美元(20,000,000美元)；以及

(B)最低調整後EBITDA。在任何日曆季度期間，如果借款人在銀行的無限制現金和現金等價物的總和在該日曆季度內的任何時間低於測試門檻(每個“測試季度”)，借款人應在關於借款人及其子公司的綜合基礎上實現在該測試季度的最後一天測試的調整後EBITDA不低於下表所列相應測算期的金額：

截至2021年12月31日之後的計量期間所需的最低調整後EBITDA契約水平，應由銀行根據借款人根據本協議第6.3(F)節提交給銀行的預測設定，併為銀行接受。新的公約水平應記錄在2022年3月15日或之前生效的本協定修正案中。借款人未能在2022年3月15日或之前對本協議進行此類修訂以重置此類契約水平，將是本協議項下立即發生的不可治癒的違約事件。

2.97.11款(附屬資產)。現將新的第7.1節添加到貸款協議中，全文如下：

“7.11%是子公司資產。允許借款人子公司持有的、既不是共同借款人也不是本協議項下擔保擔保人的所有資產的總價值超過100萬美元(100萬美元)。

2.10第8.1節(付款違約)。現將《貸款協議》第8.1節全文修改和重述如下：

“8.1%不會出現付款違約。借款人未能(A)在任何信貸展期到期時支付本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的治療期不適用於在循環額度到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付第(B)款規定的任何付款不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

2.11第12.1節(在循環線到期日或增長資本到期日之前終止；生存)。現將《貸款協議》第12.1節全文修改和重述如下：

“12.1.在週轉線到期日之前終止合同；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務均已履行。只要借款人已履行這些義務(除初期的賠償義務，以及根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第4.1節以現金作擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可在循環額度到期日之前終止本協議，終止通知在書面通知銀行後三(3)個工作日生效。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。

2.12第13節(定義)。現將《貸款協議》第13.1節中所述的下列定義的術語及其各自的定義作如下補充或修改，並視情況重述其全部內容：

“調整後EBITDA”應指(A)淨收益，加上(B)利息支出，加上(C)在計算淨收益、折舊費用和攤銷費用(不包括與借款人手機硬件有關的任何攤銷費用)時扣除的部分，加上(D)所得税支出，加上(E)非現金股票補償和其他經銀行全權酌情書面批准的一次性非現金項目，加上或減去(F)借款人遞延收入的任何變化。

“預付率”是四(4)乘以留成百分比的乘積。預付率應由銀行根據借款人提供的信息計算，並由銀行自行決定是否接受。

“週年紀念費用”的定義見本協議第2.6(B)節。

“承諾費”在本合同第2.6(A)節中定義。

“信貸展期”是指銀行為借款人的利益而提供的任何預付款、任何超支、信用證或任何其他信貸展期。

“利息支出”是指任何會計期間的利息支出(無論是現金還是非現金)，在任何情況下，包括與借款人及其子公司的任何信貸延期和其他債務有關的利息支出，包括但不限於或重複與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣或相關攤銷和其他費用，以及與利率互換、上限和類似安排相關的淨成本，以及任何遞延付款義務(包括所有類型的租賃)的利息部分。

在任何時候，“流動資金”是指(A)借款人當時在銀行或其關聯公司開立的存款賬户或證券賬户中持有的無限制和無擔保的現金和現金等價物的總額，以及(B)可用金額。

“淨收入”是指借款人及其子公司在確定日期的任何期間按合併基礎計算的借款人及其子公司在作為單一會計期間的該期間扣除税項撥備後的淨利潤(或虧損)。

“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後所欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、銀行費用、承諾費、週年紀念費、未使用的週轉線融資費和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件(授權證除外)或其他規定，包括但不限於破產程序開始後與銀行服務和利息有關的所有義務，以及借款人在貸款文件(授權書除外)項下履行借款人職責的義務。

“付款日期”是每個月的最後一個日曆日。

“循環貸款”是一筆本金總額，相當於5000萬美元(5000萬美元)。

《週轉線到期日》為2023年8月4日。

“第二修正案生效日期”是指2021年8月4日。

本合同第6.9(A)節中定義了“測試月”。

本合同第6.9(B)節中定義了“測試區”。

本協議第6.9(A)節規定了“測試門檻”。

“未使用的迴轉線設施費”在本合同第2.6(C)節中定義。

“Weave India”指借款人的全資子公司Weave Communications India Private Limited，該公司是根據印度共和國法律成立的公司。

2.13第13.1節(定義)。現將定義的“允許留置權”一詞的第(C)和(G)款全部修改和重述如下：

“(C)對借款人為獲得購買設備的融資而購買或持有的設備的留置權，其未償還總額不超過2500-500萬美元(25,000,000美元)，或(2)現有的

在設備購置時，如果留置權僅限於設備的財產和改進以及收益；

(G)允許借款人對子公司的投資，每年不得超過(I)為子公司正常業務過程中發生的工資、運營費用和轉讓定價要求提供資金所需的金額，並與過去的做法一致(為免生疑問，包括根據銀行事先書面批准的“成本加成”或其他轉讓定價安排)減去(Ii)該子公司在該歷年收到的任何現金收入；“

2.14第13.1節(定義)。現將《貸款協議》第13.1節中規定的下列定義術語及其各自的定義全部刪除：

“成長資本墊付(S)”、“成長資本額度”、“成長資本到期日”、“初始成長資本墊付”、“付款/墊付表格”、“預付費”、“補充成長資本墊付”

2.15現將貸款協議附件B替換為附件B。

2.16現刪除貸款協議附件C。

3.修訂的限制。

3.1以上第2節所載的修訂，對本文所述目的有效，並應嚴格按書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文修訂外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

4.陳述和保證。為了促使銀行訂立本修正案，借款人特此向銀行作出如下陳述和保證：

4.1在本修正案(A)生效後，貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面截至本修正案之日都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生並且仍在繼續；

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

4.3生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未被修改、補充或重述，目前並將繼續完全有效；

4.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；

4.5借款人簽署和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不會也不會違反（a）對借款人有約束力或影響借款人的任何法律或法規，（b）與對借款人有約束力的人的任何合同限制，（c）任何法院或其他政府或公共機構或當局的任何命令、判決或法令，或其細分，對借款人具有約束力，或（d）借款人的組織文件;

4.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已獲得或作出的除外；和

4.7本修正案已由借款人正式籤立並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。

5.Counterparts. 本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本一起應被視為構成同一份文書。

6.Effectiveness. 本修正案應被視為生效：（a）雙方正式簽署並向銀行交付（i）本修正案，以及（ii）每位借款人以本協議所附格式提交的更新後的企業借款證明，（b）借款人全額償還借款人在本協議日期之前欠銀行的所有增長資本預付款（如貸款協議中所定義），和（c）借款人支付的（i）金額為一百二十五萬美元的承諾費，和（ii）第二次修訂生效日期或之前發生的所有銀行費用，每項費用均可從借款人在銀行的賬户中扣除。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：

Weave Communications，Inc.

作者： /s/艾倫·泰勒

姓名：艾倫·泰勒

職務：首席財務官

WEAVE Communications Canada，Inc.

作者： /s/艾倫·泰勒

姓名：艾倫·泰勒

職務：首席財務官

銀行：

硅谷銀行

作者： /s/索倫·彼得森

姓名：索倫·彼得森

職務：總裁副

附件B

合規聲明

合規聲明附表1

借款人的財務契約

第三修正案
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

對第二次修訂和重述的貸款和擔保協議(本修正案)的第三修正案於2022年3月15日由硅谷銀行、加利福尼亞州的一家公司(“銀行”)、特拉華州的Weave Communications，Inc.(“美國借款人”)和Weave Communications Canada，Inc.(一家根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的公司(“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，每個單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”)簽訂。

獨奏會

銀行和借款人已訂立日期為2020年4月9日的該特定第二修訂及重新簽署的貸款及擔保協議，該協議經日期為2021年1月25日的第二修訂及重新簽署的貸款及擔保協議修訂，並經日期為2021年8月4日的第二修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(該協議可能不時進一步修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)進一步修訂。

銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

借款人已要求銀行修訂貸款協議，以(I)修訂最低調整後EBITDA財務契約，(Ii)更新某些報告要求，以及(Iii)對貸款協議作出本文更具體規定的某些其他修訂。

銀行已同意修訂貸款協議的若干條款，但僅限於根據下述條款、條件及依據陳述及保證而作出的修訂。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

《貸款協議》修正案。

第6.2節(財務報表、報告、證書)。貸款協議(A)至(E)分段全部修改和重述如下：

“(A)提供借款基礎報表(以及與此相關的任何時間表，包括銀行要求的關於借款人賬户的任何其他信息)，包括但不限於借款人經常性收入的細節，包括

限制，總MRR和年化流失率，(I)每次預付款請求，(Ii)每個季度結束後四十五(45)天內季度，和(Iii)每月，當借款人在銀行持有的無限制現金和現金等價物之和始終低於測試門檻時，在每個日曆月結束後30天內；

(B)已預留的土地；

(C)儘快提交，但不遲於(I)每個財政年度前三個日曆季度最後一天後四十五(45)天，和(Ii)每個財政年度最後一個財政季度最後一天後九十五(90)天，以銀行可接受的形式編制一份由公司編制的涵蓋借款人及其子公司在該日曆季度的業務的綜合和綜合(如果適用)資產負債表、現金流量表和損益表(“季度財務報表”)；

(D)提交(I)季度財務報表，以及(Ii)在每個月最後一天(也是財政季度末的月份除外)後三十(30)天內，提交一份由負責官員簽署的填妥的合規證書，證明在該季度或月末(視情況而定)，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出表明遵守本協議所列財務契約的計算結果以及銀行可能合理要求的其他信息，包括但不限於，在該月或季度末，在適用的情況下，沒有持有的支票；

(E)在每個季度結束後四十五(45)天內，以銀行可以接受的形式提交一份報告，詳細説明借款人的總MRR、年化流失率、現有客户賬户、CAC和LTV；

第6.9條(金融契約)。現將《貸款協議》第6.9(B)節全文修改和重述如下：

“(B)調整後EBITDA的最低限額。在任何日曆季度期間，如果借款人在銀行的無限制現金和現金等價物的總和在該日曆季度內的任何時間低於測試門檻(每個“測試季度”)，借款人應在關於借款人及其子公司的綜合基礎上實現在該測試季度的最後一天測試的調整後EBITDA不低於下表所列相應測算期的金額：

截至2022年12月31日的計量期間所需的最低調整後EBITDA契約水平，應由銀行根據借款人根據本協議第6.3(F)節向銀行提交併為銀行接受的預測確定。新的公約水平應記錄在2023年3月15日或之前生效的本協定修正案中。借款人未能在2023年3月15日或之前對本協議進行該等修訂以重置該等契約水平，即構成本協議所指的即時及不可補救的違約事件。

第13條(定義)。現將《貸款協議》第13.1條規定的下列定義的術語及其各自的定義作如下補充或修改，並視情況重述其全部內容：

“調整後EBITDA”應指(A)淨收益加上(B)利息支出，加上(C)在計算淨收益、折舊費用和攤銷費用(不包括與借款人的手機硬件有關的任何攤銷費用)時扣除的部分，加上(D)所得税費用，加上(E)非現金股票補償，加上(F)經銀行自行決定事先書面批准的其他一次性非現金項目，加上或減去(F)借款人遞延收入的任何變化，減去(G)資本化軟件費用。

現將貸款協議附件B替換為附件B。

修訂的限制。

上述第2節所列修訂，對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。

本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處修訂外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。

陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

在生效日期向銀行提交的借款人的組織文件保持真實、準確和完整，未被修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；

借款人簽署和交付本修訂案，以及借款人履行其在經本修訂案修訂的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已獲得或作出的除外；和

本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。

對應者。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

有效性。在下列情況下，本修正案即視為有效：(A)本修正案的每一方正式執行本修正案並交付給銀行，以及(B)借款人支付在本修正案之日或之前發生的所有銀行費用，每一筆費用均可從借款人在銀行的賬户中扣除。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。

    

附件B

合規聲明

合規聲明附表1

借款人的財務契約

四修正案
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

第二次修訂和恢復貸款和擔保協議的第四修正案（本“修正案”）於2022年6月1日由硅谷銀行（一家加州公司（“銀行”）、WEAVE Communications，Inc.、特拉華州一家公司（“美國借款人”）和WEAVE Communications Canada，Inc.，根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司（“加拿大借款人”，與美國借款人一起單獨和集體、共同和個別稱為“借款人”）。

獨奏會

銀行和借款人已訂立日期為2020年4月9日的若干第二次修訂及重新簽署的貸款及擔保協議，並經日期為2021年1月25日的第二次修訂及重新簽署的貸款及擔保協議、日期為2021年8月4日的第二次修訂及重新簽署的貸款及擔保協議及日期為2022年3月15日的第二次修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“貸款協議”)修訂。

銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

借款人已要求銀行修訂貸款協議，以(I)修訂年化流失率計算和相關定義，以及(Ii)對貸款協議進行更具體説明的某些其他修訂。

銀行已同意修訂貸款協議的若干條款，但僅限於根據下述條款、條件及依據陳述及保證而作出的修訂。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

《貸款協議》修正案。

第13條(定義)。現將《貸款協議》第13.1條規定的下列定義的術語及其各自的定義作如下補充或修改，並視情況重述其全部內容：

“年化流失率”是指在任何確定日期，(A)流失率(按平均往績三(3)個月計算)乘以(B)十二(12)所得的百分比。

“流失率”是指在任何確定日期，將(A)在緊接適用測量日期前三十(30)天期間丟失的客户賬户數除以(B)截至適用後三十(30)天測量期第一天的現有客户賬户數所得的百分比。

修訂的限制。

上述第2節所列修訂，對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。

本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處修訂外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。

陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

在生效日期向銀行提交的借款人的組織文件保持真實、準確和完整，未被修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；

借款人簽署和交付本修訂案，以及借款人履行其在經本修訂案修訂的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)任何

與對借款人有約束力的人的合同限制，（c）任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構對借款人有約束力的任何命令、判決或法令，或（d）借款人的組織文件;

借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已獲得或作出的除外；和

本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。

對應者。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

有效性。在下列情況下，本修正案即視為有效：(A)本修正案的每一方正式執行本修正案並交付給銀行，以及(B)借款人支付在本修正案之日或之前發生的所有銀行費用，每一筆費用均可從借款人在銀行的賬户中扣除。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。

第五項修正案
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

於2023年4月13日，由硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支機構硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)(聯邦存款保險公司的繼承人，作為硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)的接管人(作為硅谷銀行的繼任者)(以下簡稱為銀行)、特拉華州的Weave Communications，Inc.(美國借款人)和Weave Communications Canada，Inc.，Inc.和Weave Communications Canada，Inc.，Inc.，Inc.(根據不列顛哥倫比亞省的法律組成的公司，並與美國借款人一起，每個人單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”)。

獨奏會

銀行和借款人已簽訂日期為2020年4月9日的特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能不時被進一步修訂、修改、補充或重述，包括但不限於，日期為2021年1月25日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的某些第一修正案、日期為2021年8月4日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的某些第二修正案、日期為2022年3月15日的第二次修訂和重新啟動的貸款和擔保協議的某些第四修正案以及日期為6月1日的第二次修訂和重新啟動的貸款和擔保協議的某些第四修正案，2022年，統稱為《貸款協議》)。

銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，具體內容如下。

銀行已同意修訂貸款協議的若干條款，但僅限於根據下述條款、條件及依據陳述及保證而作出的修訂。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

《貸款協議》修正案。

第2.6條(費用及開支)。現將《貸款協議》第2.6(B)節全部修改和重述，並替換為：

“(B)收取週年紀念費用。相當於12.5萬美元(125,000美元)的週年紀念費用(“週年紀念費用”)，在(I)第二修正案生效日期的每一週年、(Ii)本協議終止或(Iii)違約事件發生之日(以較早者為準)到期並支付，自該日期起應全額賺取且不可退還；“

第6.9條(金融契約)。現對《貸款協議》第6.9(B)節全文進行修訂和重述，並替換為：

“(B)調整後EBITDA的最低限額。在任何日曆季度期間，如果借款人在銀行的無限制現金和現金等價物的總和在該日曆季度內的任何時間低於測試門檻(每個“測試季度”)，借款人應在關於借款人及其子公司的綜合基礎上實現在該測試季度的最後一天測試的調整後EBITDA不低於下表所列相應測算期的金額：

截至2023年12月31日的計量期間所需的最低調整後EBITDA契約水平，應由銀行根據借款人根據本協議第6.3(F)節向銀行提交併為銀行接受的預測確定。新的公約水平應記錄在2024年3月15日或之前生效的本協定修正案中。借款人未能在2024年3月15日或之前對本協議進行該等修訂以重置該契約水平，即構成本協議所指的即時且不可補救的違約事件。

第13條(定義)。現將《貸款協議》第13.1節中規定的下列定義術語及其各自的定義全部修改和重述如下：

《週轉線到期日》為2025年8月4日。

現將貸款協議中規定的附件B(合規性聲明)，包括附表1，替換為本合同附件中的附件B。

放棄失責。借款人承認其目前未能根據貸款協議第6.9(B)條(與本協議生效日期之前一樣)對貸款協議第8.2條作出修訂，以在2023年3月15日或之前重置經調整EBITDA契約的最低水平(“現有違約”)，並已要求本行放棄針對借款人的權利和補救措施，特別限於現有違約。借款人特此確認，銀行特此放棄現有違約。

修訂的限制。

本修正案對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。

本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處修訂外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。

陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

在生效日期向銀行提交的借款人的組織文件保持真實、準確和完整，未被修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；

借款人簽署和交付本修訂案，以及借款人履行其在經本修訂案修訂的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務，

不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何人的任何合同限制，(C)任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構對借款人具有約束力的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已獲得或作出的除外；和

本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。

對應者。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

事先協議。貸款文件特此予以批准和確認，並將繼續具有全部效力和效力。借款人特此批准、確認並重申授予銀行的所有擔保或其他抵押品的所有條款和條件，並確認由此擔保的債務包括但不限於債務。本修正案不是創新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。如果本修正案與該等文件的條款有任何衝突或不一致，則本修正案的條款應受控制，但不應以其他方式影響該文件或損害其中的權利。

整合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

費用。借款人應向銀行支付截至本合同日期的所有到期和拖欠的銀行費用，這些費用可從借款人在銀行的任何賬户中扣除。

有效性。本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。

其他的。

本修正案應構成貸款協議項下的貸款文件；不遵守本協議中所包含的契諾將構成違約事件

本修正案所包括的所有債務(包括但不限於支付本金、利息、手續費和其他金額及開支的所有債務)應構成貸款協議項下的債務，並由抵押品擔保。

在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。

本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

本貸款文件在必要時予以修改，以反映上述變化。

本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。

附件B

合規聲明

合規聲明附表1

借款人的財務契約

第六修正案
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

對第二次修訂和重述的貸款和擔保協議(本修正案)的第六項修正案於2024年3月26日由硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支機構硅谷銀行、特拉華州的Weave Communications，Inc.(美國借款人)和根據不列顛哥倫比亞省(加拿大借款人)法律成立的Weave Communications Canada，Inc.(加拿大借款人，與美國借款人一起，每個單獨和集體，共同和個別，稱為借款人)簽訂。

獨奏會

A.銀行和借款人簽訂了日期為2020年4月9日的特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能不時被進一步修訂、修改、補充或重述，包括但不限於，日期為2021年1月25日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的某些第一修正案、日期為2021年8月4日的第二次修訂和重新啟動的貸款和擔保協議的某些第二修正案、日期為2022年3月15日的第二次修訂和恢復的貸款和擔保協議的某些第四修正案、截至6月1日的第二次修訂和重新啟動的貸款和擔保協議的某些第四修正案、2022年，以及對日期為2023年4月13日的第二次修訂和重新修訂的貸款和擔保協議的某些第五修正案，統稱為“貸款協議”)。

銀行已向借款人提供貸款，用於貸款協議允許的目的。

借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，具體規定如下。

D.銀行已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.貸款協議的修訂。

2.1根據第6.8條(帳目)。現將《貸款協議》第6.8(A)節全部修改和重述，並替換為：

“(A)應在借款人、其任何子公司以及任何擔保人在銀行或通過銀行的經營賬户和存款賬户中維持賬户餘額，至少相當於借款人、該子公司和該擔保人在所有金融機構的所有存款賬户餘額的美元等值的75%(75.0%)。儘管有上述規定，只要借款人現金和現金等價物資產的美元等值價值的至少75%(75.0%)在美國境內的銀行及其附屬公司的賬户中持有，(I)借款人應被允許保留其帶有賬號的存款賬户。Xxxx472和xxxx611位於安大略省的加拿大皇家銀行(“RBC帳户”)，以及(Ii)Weave India應被允許保留其帳號。Xxxxxxx9001在HSBC(“HSBC帳户”)。借款人應被允許獲得其2CP、STRIPE和FIRST數據的支付處理機帳户(“支付處理機帳户”)，只要每個此類帳户中超過1,000美元(1,000美元)的所有金額至少每週被掃到借款人的銀行帳户上。

2.2%是根據第6.9條(金融契約)。現對《貸款協議》第6.9(B)節全文進行修訂和重述，並替換為：

“(B)調整後EBITDA的最低限額。在任何日曆季度期間，如果借款人在銀行的無限制現金和現金等價物的總和在該日曆季度內的任何時間低於測試門檻(每個“測試季度”)，借款人應在關於借款人及其子公司的綜合基礎上實現在該測試季度的最後一天測試的調整後EBITDA不低於下表所列相應測算期的金額：

截至2024年12月31日的計量期間所需的最低調整後EBITDA契約水平，應由銀行根據借款人根據本協議第6.3(F)節向銀行提交併為銀行接受的預測確定。新的公約水平應記錄在2025年3月15日或之前生效的本協定修正案中。借款人未能在2025年3月15日或之前對本協議進行該等修訂以重置該等契約水平，即構成本協議所指的即時及不可補救的違約事件。

2.3.現將貸款協議中所列的附件B(合規聲明)，包括附表1，替換為本合同附件中的附件B。

3.修訂的限制。

3.1本修正案對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。

3.2本修正案的解釋應與貸款文件相關，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中列出的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本修正案外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

4.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

4.1在本修正案生效後立即生效：(A)貸款文件中包含的陳述和擔保截至本修正案之日在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

4.3.借款人在生效日向銀行提交的組織文件保持真實、準確、完整，未被修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

4.4.借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；

4.5儘管借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，但不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

4.6對於借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出；以及

4.7本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的公平原則的限制。

5.Counterparts. 本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本一起應被視為構成同一份文書。

6.批准完美證書。借款人特此批准、確認和重申日期為生效日期或之前的特定完美證書中包含的條款和披露，並確認、確認和同意借款人以該完美證書向銀行提供的披露和信息截至本證書之日沒有發生變化。

7.延期/豁免。銀行特此承認，自本協議生效之日起，銀行和借款人正在重置貸款協議第6.9節所述的約定，為免生疑問，如果該約定未按照貸款協議的條款及時重置，且該違約將導致在本協議生效日期之前生效的貸款協議項下違約，則任何此類違約均被視為銀行放棄。

8.事先協議。貸款文件特此予以批准和確認，並將繼續具有全部效力和效力。借款人特此批准、確認並重申授予銀行的所有擔保或其他抵押品的所有條款和條件，並確認由此擔保的債務包括但不限於債務。本修正案不是創新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。如果本修正案與該等文件的條款有任何衝突或不一致，則本修正案的條款應受控制，但不應以其他方式影響該文件或損害其中的權利。

9.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

10.開支。借款人應向銀行支付截至本合同日期的所有到期和拖欠的銀行費用，這些費用可從借款人在銀行的任何賬户中扣除。

11.有效性。本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。

12.其他。

12.1根據本修正案，本修正案應構成貸款協議項下的貸款文件；未能遵守本修正案所包含的契諾應構成貸款協議項下的違約事件；本修正案中包括的所有義務(包括但不限於支付本金、利息、費用和

其他金額和費用)應構成貸款協議項下的債務，並由抵押品擔保。

12.2條：在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.3根據本修正案，本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

12.4.本貸款文件在必要時予以修改，以反映上述變化。

12.5本貸款協議第12.11條適用於本協議。

12.6根據本修正案以及本修正案各方的權利和義務，應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

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茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。

附件B

合規聲明

合規聲明附表1