美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件號：001-41778
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（國家 或 公司或組織的其他司法管轄區） | （I.R.S. 僱主 身份證號） |
邁阿密 海灘，FL33141
(786)389-9771
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
電話： (786) 389-9771
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月15日，該公司 已發行4,831,855股普通股，面值0.0001美元，已發行普通股4,641,227股，面值0.0001美元。
LQR HOUSE INC.
表格 10-Q
目錄
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表—未經審計 | 1 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 2 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 | ||
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 | ||
| 第二部分。其他信息 | 19 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 20 | ||
| 簽名 | 24 | |||
i
成為一家新興成長型公司的影響
作為 一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條定義的 “新興 成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）修改。作為一家新興成長型公司，我們可以利用 規定的縮減披露和其他要求豁免，這些要求原本適用於 不是新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：
| ● | 減少了 對我們高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 豁免 就高管薪酬或黃金降落傘進行不具約束力的股東諮詢投票；以及 | |
| ● | 在評估我們的財務報告內部控制時， 免除審計師認證要求。 |
我們 將一直是新興成長型公司，最早直到 (i) 年總收入 達到或超過12.35億美元或以上的年度最後一天；(ii) 根據《證券法》的有效註冊首次出售普通股證券 五週年之後的第二年；(iii) 我們發行超過10億美元的不可轉換債券的日期 br} 過去三年的債務；或 (iv) 根據 的規定，我們被視為大型加速申報人的日期證券交易委員會。
此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則 的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直到 日期（以較早者為準）我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期 。
ii
項目 1 — 財務報表
LQR HOUSE INC.
精簡 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 託管存款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權責任，當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算（ | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
1
LQR HOUSE INC.
未經審計 簡明合併運營報表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入-服務 | $ | $ | ||||||
| 收入-產品 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本-服務 | ||||||||
| 收入成本-產品 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
2
LQR HOUSE INC.
未經審計的 簡明合併股東權益報表
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 資本重組 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
3
LQR HOUSE INC.
未經審計 簡明合併現金流量表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 使用權責任，淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 關聯方（預付款）的淨還款額 | ||||||||
| 以託管方式退還存款 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | - | |||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
4
LQR HOUSE INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。操作性質
LQR House Inc.（“LQR” 或 “公司”）於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。2023 年 2 月 3 日，公司合併為內華達州公司 LQR House Inc.，將其註冊州更改為內華達州。該公司主要經營飲料酒精行業，擁有專業品牌，提供營銷和分銷服務。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未達到其計劃運營水平。自成立以來，公司的活動 一直受到限制，包括組建活動、開始運營和籌集資金活動。迄今為止，公司 僅創造了有限的收入，並且公司依賴外部資本，包括首次公開募股的資金 （如下所述）來執行其計劃運營。
國家 葡萄酒與烈酒（“CWS”）平臺
2023年11月1日 ，公司的子公司LQR House Acquisition Corp.（“買方”）和sSquared Spirits LLC（ “賣方”）簽訂了域名轉讓協議（“協議”）。根據協議，賣方 不可撤銷地出售、分配、轉讓和轉讓給買方 (a) 域名 www.cwspirits.com（“域名” 或 “CWS 平臺”）的所有權利、所有權和權益，包括其當前註冊和 (b) 任何 其他權利（包括但不限於任何司法管轄區的與域名相關的商標權）、通過該域名的所有互聯網 流量以及賣家在域名中可能擁有的所有網站內容（定義見協議）， 以及任何商譽與此相關聯，以換取買方支付10,000美元的購買價格。 參見注釋 4。
公司的首席執行官肖恩·多林格擁有賣方50％的股權，另外50％由公司的少數股東 擁有。由所有獨立董事組成的公司董事會特別委員會 於 2023 年 11 月 1 日批准了協議條款。參見注釋 6。
股票分割形式的股票 股息
2024 年 2 月，董事會
宣佈
2。持續關注
公司評估了總體上是否存在某些條件和事件，使人們對公司在未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
隨附的未經審計的
簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現
和負債的清償。該公司自成立以來一直沒有創造利潤，淨虧損為
美元
公司能否繼續作為持續經營企業直到實現盈利，取決於其從經營活動中產生現金 以及籌集額外資金為運營提供資金的能力。管理層計劃通過債務和/或股權融資籌集額外資金，為運營提供資金 。該公司已從2023年8月的首次公開募股中籌集了資金，並從2023年10月和11月的公開募股中額外籌集了1,660萬澳元 。我們未能籌集額外資金不僅會對我們的財務狀況產生負面影響，還會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。無法保證公司 將在這些努力中取得成功。未經審計的簡明合併財務報表不包括 可能由於這種不確定性的結果而導致的任何調整。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。
3。重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司的 會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）。該公司的財政年度結束時間為12月31日。
公司是一家新興成長型公司，因為《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了該術語，並已選擇遵守某些 減少的上市公司報告要求，但是，如果允許提前採用，公司可能會根據公共 實體的生效日期採用會計準則。
5
整合原則
這些 合併財務報表包括公司及其全資子公司LQR House Acquisition Corp. 的賬目。所有 公司間交易和餘額在合併後均已消除。
未經審計 中期財務信息
未經審計的簡明合併 中期財務報表和相關附註是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 規章制度根據中期財務信息的美國公認會計原則編制的。根據 此類規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和披露 已被簡要或省略。未經審計的中期財務報表是在與經審計的財務 報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是 公允列報所列中期業績和截至中期資產負債表 表之日的財務狀況所必需的。這些中期財務報表附註中披露的與三個月的 期相關的財務數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與2024年4月 1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的截至2023年12月31日的公司經審計的 財務報表及其附註一起閲讀。
使用估計值的
按照公認會計原則編制公司 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響 資產和負債的申報金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設 包括但不限於收購資產的估值和根據業務合併承擔的負債以及基於股票的 薪酬。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其他特定市場因素或其他相關因素 進行估計，這些因素在當時情況下是合理的。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計值的變化記錄在得知時期。實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險的濃度
公司將現金存放在位於美利堅合眾國的一家大型金融機構，它認為該金融機構值得信貸 。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。有時，公司保持 餘額超過聯邦保險限額。
濃度
公司 獲得收入的能力取決於其與KBROS的關係，KBROS目前為CWS平臺處理產品，並配送客户使用我們的營銷服務銷售的產品 。此類關係的終止或CWS平臺協議的終止 將對公司的運營產生重大的負面影響。
此外， 該公司依賴並預計將繼續依賴少數供應商。其中一家供應商的損失可能會對公司的運營產生負面 短期影響。但是，該公司認為，有一些可以接受的替代供應商可以長期使用 。
現金 和現金等價物
公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
6
有價證券
公司投資了共同基金。這些投資被歸類為可供出售，按公允價值持有。投資 具有易於確定的公允價值，因此被視為一級工具。
公平 價值測量
根據公認會計原則，公司的某些 資產和負債按公允價值記賬。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債 的本金市場或最有利的市場 中為轉移負債（退出價格）而支付的 的交易所價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用 可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值計值的金融資產和負債應按以下三個公允價值層次結構級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為 可觀察，最後一個被認為不可觀察：
| ● | 級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 級別 2-可觀察的輸入（不包括 1 級報價），例如活躍 市場中類似資產或負債的報價、 相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀測或可觀測市場數據證實的其他輸入。 |
| ● | 第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義 ，包括定價模型、貼現 現金流方法和類似技術。 |
由於這些工具的到期日短，公司應收賬款和應付賬款的 賬面價值接近其公允價值。該公司認為，由於其短期 到期日，其向關聯方預付款的賬面金額接近公允價值。
收入 確認
根據 FASB ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，公司通過 以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的識別 ； |
| ● | 確定 合同中的履約義務； |
| ● | 交易價格的確定 ； |
| ● | 交易價格的 分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在履行義務時或履行義務時確認 收入。 |
通過將承諾商品的控制權移交給公司客户 來履行履約義務時，即確認收入 ，其金額反映了為換取向客户轉讓商品或服務而預期收到的對價。一旦客户能夠指導產品的使用並從中獲得幾乎所有好處，則控制 的轉移。這 包括合法所有權的轉讓、實際所有權、所有權的風險和回報以及客户的接受。
該公司的收入來自營銷服務、通過 CWS 平臺進行的銷售、其 SWOL 龍舌蘭酒產品的分銷以及基於訂閲的會員收入。收入在扣除折扣後列報。
營銷 服務
公司與第三方酒精飲料品牌簽訂合同，使用CWS平臺的訪問權限。公司和品牌建立 商業關係。公司通過CWS平臺提供諸如制定營銷活動策略、開發促銷 材料和廣告宣傳材料等服務。收入是在一段時間內確認的，因為營銷 服務在商定的活動有效期內每天和每月持續提供。營銷活動通常 的時間為一到三個月。
7
CWS 平臺
cwsSpirits.com 是一個電子商務平臺，在美國銷售葡萄酒和烈酒。公司負責與CWS和客户 簽訂合同，通過網站配送訂單。公司有能力將客户引導到CWS來完成訂單。儘管 無法合法擁有酒類庫存，但確實承擔了財務庫存風險。公司對最終客户的任何損失 風險以及為補發損失訂單而支付的費用全權負責。此外，公司與其供應商簽訂了最低擔保購買承諾 ，要求公司為年內未售出的任何庫存付款。公司確定將在CWS平臺上銷售的產品的價格和選擇 ，並指導與該平臺有關的所有營銷活動。因此，公司是 在CWS平臺上與客户進行交易的主要義務人，並記錄了總收入。收入是在產品交付給終端客户之時，LQR 履行其履約義務時 時確認的，扣除回報。
產品 銷售額
公司全資擁有SWOL Tequila，這是一種由位於墨西哥的第三方生產商限量生產的龍舌蘭酒。公司為 將產品交付給CWS在美國進行零售分銷的所有努力提供便利，包括預付生產成本、 運費以及其他進口和配送費用。公司有權向CWS購買每瓶 SWOL 龍舌蘭酒獲得費用和額外20％的費用。收入在產品交付給CWS時確認，此時LQR已履行其 履約義務。由於對酒精飲料的交付和保管的某些限制，CWS必須在交付時取得產品的 所有權，並且沒有追索權或退貨權。公司記錄總收入是因為它是 交易的主要債務人。
保險庫
Vault 是面向 CWS 平臺客户的專屬會員計劃。通過 CWS 平臺，用户可以註冊成為會員，他們 將可以訪問通過 CWS 提供的所有產品以及特殊的會員權益，包括折扣產品、免費 配送和促銷優惠。在收購CWS平臺之前，公司在 CWS平臺上推銷了該會員計劃，並有權作為交易代理獲得訂閲收入的50％。收購 CWS平臺後，公司記錄的總收入是交易的本金。根據歷史經驗，公司在交易時記錄了退款 和取消預留款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 保管庫會員收入總額分別為13,440美元和8,794美元。
8
收入的分類
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 收入分類 | 2024 | 2023 | ||||||
| CWS 平臺 | $ | $ | ||||||
| SWOL 產品銷售 | ||||||||
| 收入 — 產品 | ||||||||
| 市場營銷 | ||||||||
| 保險庫 | ||||||||
| 收入 — 服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
收入成本
收入成本 包括歸因於提供營銷服務和公司產品銷售的所有直接成本。 收入成本包括產品成本、聯盟支出、合同營銷服務、營銷活動的直接廣告費用、包裝、 運費以及其他進口和配送費用。收入成本還包括客户服務人員和公司 營銷許可證資產在 2023 年的攤銷。
銷售 和營銷
銷售 和營銷成本主要包括廣告、促銷費用以及營銷諮詢和諮詢服務。銷售和 營銷成本還包括銷售佣金。
基於股票的 薪酬
基於股票的 薪酬是根據澳大利亞證券交易委員會主題718-10，股票薪酬補償（“ASC 718-10”）計算的。 公司根據 發放日的公允價值衡量向員工、獨立承包商和顧問發放的所有股權獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期 ）內的薪酬支出。
公司在其運營報表中對基於權益的薪酬支出進行分類的方式與對獎勵獲得者 的工資或承包商成本進行分類或對獎勵獲得者的服務付款進行分類的方式相同。
每股淨虧損
每股淨 收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。 攤薄後的每股淨收益或虧損反映了該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值， 根據可能具有稀釋性的已發行證券進行了調整。如果將潛在的稀釋性證券納入反稀釋，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。由於截至2024年3月31日和2023年3月31日，所有潛在的稀釋性證券都是反稀釋性的，因此攤薄後的每股淨虧損與每年的基本每股淨虧損相同。截至2024年3月31日，未償還的潛在稀釋性項目包括公司已發行的限制性股票單位（見註釋6）。
最近 發佈和通過的會計公告
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對所附的 財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
9
4。收購 CWS 平臺
2023年11月1日 ，公司子公司LQR House Acquisition Corp.（“買方”）和sSquared Spirits LLC（ “賣方” 或 “sSquared”）簽訂了域名轉讓協議（“協議”）。根據協議 ，賣方不可撤銷地向買方 (a) 域名 www.cwspirts.com（“域名” 或 “CWS 平臺”）的所有權利、所有權和權益 出售、分配、轉讓和轉讓給買方，包括其當前的 註冊和 (b) 任何其他權利（包括但不限於與任何 {中的域名相關的商標權）br} 司法管轄區、通過該域名的所有互聯網流量以及賣家在域名中可能擁有 的所有網站內容（定義見協議），以及任何商譽與此關聯以換取買方支付 10,000 美元的購買價格 。
根據 第S-X 3-05號法規，管理層確定收購CWS Platform構成業務合併，因為預計收購域名前後的創收活動（電子商務銷售）將相似。因此，公司記錄了 一筆10,000美元的無形資產，作為該域名的收購價格對價。
管理層在決定分配域名和CWS平臺時評估了域名和CWS平臺的
公允價值
自 2023 年 11 月 1 日起， 公司已合併了 CWS 平臺的運營業績。
未經審計的 Pro Forma 財務信息
以下未經審計的預計財務信息顯示了公司的財務業績，就好像收購CWS平臺 是在2023年1月1日發生的一樣。未經審計的預計財務信息不一定表明如果在此日期完成收購，財務 的實際業績會如何。此外，未經審計的預計財務信息 並不代表也不打算預測公司未來的財務業績。預計信息 不影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節省或其他運營效率：
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股普通股淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
10
5。其他資產
在 Escrow 中存款
截至2023年12月31日 ，該公司在託管中持有547萬美元的存款，用於潛在投資。2024年，該公司從一項不再進行的投資中獲得了 67萬美元的回報。截至2024年3月31日，剩餘的480萬美元受託管 股份協議的約束，該協議用於對第三方實體的潛在投資。儘管投資條款尚未最終確定，但 協議規定，除非另有協議，否則資金僅用於投資目標公司，不向公司 返還。
6。股東權益
公司於2024年2月13日向內華達州國務卿 提交了公司註冊章程修正證書，將其授權股份增加到3.5億股普通股。
2024 年 2 月，董事會宣佈向公司 2024 年 2 月 12 日營業結束時登記在冊的所有股東 分配 50% 的股票股息。2024年3月1日，每股分紅髮行了1,609,817股股票。由於股票分紅， 進行了 3:2 的股票分割。因此，隨附財務報表及其附註中列報的所有期間 的所有股票和每股金額均已酌情進行了追溯調整，以反映 股票拆分。
分享 回購
2023年9月1日 ，公司董事會批准了公司高達20％ 普通股的股票回購計劃，並批准了公司與多米納裏證券有限責任公司（“Dominari”）於2023年8月28日 28日達成的協議，以實施股票回購計劃。從2023年9月8日到2023年12月22日，公司確認收購 865,070股普通股，總額為1,440,852美元，最初在資產負債表和股東權益表中記作庫存股。2023年12月22日，這865,070股股票被寄給公司的 過户代理人退休。
2024年1月，公司以547,415美元的價格共購買了190,628股公司普通股，這在 資產負債表和股東權益表中被記錄為庫存股。
截至2024年3月31日
，該公司已發行4,829,438股股票，已發行4,638,810股。 截至 2023 年 12 月 31 日
，該公司有
限制 庫存單位
2023年8月，公司授予了31,250個限制性股票單位（董事RSU），這些單位將從2023年10月1日起分八個等額的 季度分期歸屬。2023 年 8 月 21 日，傑伊·達利瓦爾加入董事會，獲得了 500 個董事 個限制性股票，這些股將從 2023 年 10 月 1 日起按季度等額分期付款。2023 年 8 月 30 日，董事會授權 將董事限制性股票的歸屬推遲到 2021 年計劃修訂之日。限制性股票單位的授予日公允價值為6,266,533美元。 在截至2023年12月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為720,843美元，其中包含在運營報表中的一般和管理費用中 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 29,250 個董事 個股在取消後未償還的限制性股票單位。
7。關聯方交易
KBROS 和 Squared Spirits LLC
該公司的創始人 是股東兼董事會成員，在收購CWS Platform 的賣方Ssquared Spirits LLC中擁有經濟利益。公司前首席執行官兼董事的配偶是KBROS的總裁兼控股股東 、Squared Spirits LLC的董事總裁兼董事以及該公司的少數股東。2022年，前首席執行官 辭去了公司的職務。有關從 Squared 收購 CWS 平臺的信息，請參閲註釋 4。
Country Wine & Spirits, Inc.（“CWS”）
CWS 擁有6個實體店，用於銷售啤酒、葡萄酒、烈酒，並在整個南加州 的零售地點創造價值，專門從事運輸物流和幫助品牌吸引客户。迄今為止，CWS已經分發了客户通過CWS平臺訂購的所有酒精飲品（ SWOL 龍舌蘭酒除外）。CWS的總裁也是KBROS的100％所有者。
11
SWOL 龍舌蘭酒
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司的應收賬款分別為149,510美元和172,493美元，與SWOL產品收入有關的 CWS。
保險庫
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，保管庫會員收入總額分別為13,440美元和8,794美元。
前進 到 CWS
在截至2023年12月
的年度中，公司代表CWS支付了與酒精類產品有關的某些費用，以便為購買公司通過營銷服務推廣的品牌產品
提供資金。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023,
$
伊利諾伊州 Veg House
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向承包商支付了17萬美元，以協助其完工由關聯方擁有 的食品大廳酒吧，該酒吧由該公司首席執行官伊利諾伊州素食屋公司共同管理，該酒吧截至2024年3月31日未償還。
應付賬款，關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司的應付賬款分別為45,000美元和58,589美元，關聯方 包括公司創始人兼首席執行官KBROS以及高管和董事。
8。承付款和意外開支
租賃
2023 年 2 月，公司簽訂了佛羅裏達州邁阿密辦公空間租賃協議。該協議將於2025年2月到期，要求每月支付850美元。該公司於2022年1月1日採用了ASC 842，並使用8.0％的折扣率確認了19,007美元的使用權資產和 負債。
截至2024年3月31日 ，未償使用權負債為7,462美元。
資金 承諾協議
2023年11月1日，
公司根據2023年11月
1日的產品處理協議（“產品處理協議”）與產品處理商KBROS簽訂了資金承諾協議。根據本協議，公司承諾不時向
產品處理商提供年度資金，最低金額為 $
突發事件
在正常業務過程中， 公司可能會受到未決法律訴訟和監管行動的約束。無法肯定地預測此類訴訟的結果 ，但公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
12
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論 和分析旨在回顧影響我們在 所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素。本次討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關的 附註以及2024年4月1日向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”） 提交的經審計的財務報表和其他信息 一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會提交和將要提交的任何其他定期報告 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在顯著差異 。
商業 概述
我們的公司LQR House Inc.（“LQR”、“LQR House”、 或 “公司”）打算成為葡萄酒和烈酒電子商務中的一支突出力量，其旗艦酒類市場CWSpirits.com（“CWS 平臺”）就是該領域的縮影。該平臺提供來自Country Wine & Spirits等知名零售合作伙伴的各種烈酒、葡萄酒和香檳。除了在電子商務領域的作用外，LQR還是一家專門關注酒精行業的營銷機構。我們還打算將酒精飲料領域的供應、銷售和營銷方面整合到一個易於使用的平臺 中，成為與酒精有關的一站式商店。迄今為止，我們的主要業務包括開發優質 限量批量烈酒品牌，以及通過我們對總部位於美國的電子商務門户網站CWS Platform的所有權來營銷內部和外部品牌。 此外，我們正在建立專屬葡萄酒俱樂部。我們相信，我們向全資和第三方客户提供的營銷和品牌管理服務 將提高其品牌知名度，並通過我們的 電子商務平臺推動其銷售。
我們推銷的 服務和品牌
CWS Platform 是一家美國在線 零售商，專門銷售酒類產品，致力於成為最值得信賴和最便捷的在線酒類購買目的地。 將鄰裏酒類商店的個性化服務與電子商務的效率相結合，我們提供種類繁多的產品， 包括我們的獨家品牌SWOL Tequila，所有這些產品的價格都具有競爭力，發貨快捷，全天候便利。我們品牌的核心 是對卓越客户服務的承諾，推動我們不斷創新運營，以增強購物 體驗。從用户友好的網站導航和最受好評的移動應用程序到詳細的訂單跟蹤和個性化產品推薦， 我們正在徹底改變在線酒類購物體驗，確保客户滿意度在我們所有的努力中仍然是最重要的。
以下 產品和服務構成我們商業模式的核心要素，使我們能夠為 酒類行業的各種類型的客户提供服務，包括個人消費者、批發商和第三方酒類品牌：
| ● | SWOL 龍舌蘭酒是阿涅霍龍舌蘭酒的限量版混合物，獨家批量生產，最多可容納10,000瓶，是我們 “SWOL” 商標下的第一批產品，申請號為2345291，註冊號為2141431， 最初歸Dollinger Innovations所有，並根據龍舌蘭資產購買協議轉讓給我們。根據 《龍舌蘭資產購買協議》，我們購買了商標 SWOL 的所有權利、所有權和權益，以及所有 相關的商業外觀和知識產權，以及所有帶有 SWOL 商標或與之基本相似的任何商標 的標籤、徽標和其他品牌。帶有 “SWOL” 商標的龍舌蘭酒由位於墨西哥哈利斯科州的 正宗龍舌蘭酒釀酒廠Casa Cava de Oro S.A. 生產，由Country Wine & Spirits LLC（“CWS”）通過Rilo進出口 （“Rilo”）進口到美國，並通過 CWS平臺出售給美國的零售客户。 |
| ● | 保管庫 是 CWS 平臺的獨家會員計劃，由公司提供和管理。我們會收到該計劃產生的訂閲費 。通過 CWS 平臺，用户可以註冊此專屬會員，他們將可以訪問 通過 CWS 提供的所有產品以及特殊的會員權益。 |
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| ● | Soleil Vino將是在CWS平臺上銷售的葡萄酒訂閲服務，將提供精選的年份和限量生產的葡萄酒。通過CWS平臺，用户將能夠註冊這個專屬會員資格，在那裏他們將有機會獲得來自世界各地的精選葡萄酒。我們打算通過Soleil Vino在市場上創建優質的葡萄酒訂閲服務，提供高質量和多樣化的葡萄酒選擇。根據我們與Dollinger Holdings LLC於2021年5月31日簽訂的資產購買協議，我們購買了所有商標的所有權利、所有權和權益，無論Soleil Vino的註冊狀態如何，以及所有相關的商業外觀和知識產權、帶有Soleil Vino商標或與之基本相似的任何商標的所有標籤、徽標和其他品牌，以及所有網站和所有相關的數字和社交媒體內容，包括但不限於網紅網絡、http://www.soleilvino.com 和所有相關內容，以及所有相關的銷售渠道均已轉移。 |
| ● | LQR 內部營銷是一項營銷服務，我們利用我們的營銷專業知識來幫助我們的全資品牌和第三方 客户向消費者推銷他們的產品。例如，通過聘請我們提供營銷服務，我們的客户獲得 在 CWS 平臺上做廣告和銷售其品牌的能力。 |
影響我們財務業績的主要因素
我們的 經營業績主要受以下因素的影響：
| ● | 我們的 獲得新客户和用户或留住現有客户和用户的能力； |
| ● | 我們的 提供有競爭力的定價的能力； |
| ● | 我們的 擴大產品或服務範圍的能力； |
| ● | 行業 需求和競爭； |
| ● | 我們的 利用技術、使用和開發高效流程的能力； |
| ● | 我們的 吸引和維持具有相關受眾的影響者網絡的能力； |
| ● | 我們 吸引和留住有才華的員工和承包商的能力；以及 |
| ● | 市場 條件和我們的市場地位。 |
我們的 增長戰略
我們擴展業務戰略的 關鍵要素包括以下內容：
| ● | 協作 營銷。 我們打算為新興公司和初創企業開發領先品牌， 與擁有大量追隨者的名人和影響者結盟，以增強他們的在線營銷影響力。 |
| ● | 擴展 我們的品牌。 我們打算繼續通過購買和銷售 更多的 SWOL 產品來擴大和發展我們現有的 SWOL 品牌，以提高品牌知名度並增加我們的營銷影響力。 |
| ● | 機會主義 收購。 我們打算對擁有分銷許可證和物理存儲地點的現有酒類品牌和公司 進行機會主義收購，並收購補充我們業務的技術。 |
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操作結果
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分。
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Var。$ | Var。% | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | 43,791 | $ | 150,563 | $ | (106,772 | ) | -71 | % | |||||||
| 收入-產品 | 437,303 | - | 437,303 | 100 | % | |||||||||||
| 總收入 | 481,094 | 150,563 | 330,531 | 220 | % | |||||||||||
| 收入成本-服務 | 37,208 | 102,997 | (65,789 | ) | -64 | % | ||||||||||
| 收入成本-產品 | 523,383 | - | 523,383 | 100 | % | |||||||||||
| 總收入成本 | 560,591 | 102,997 | 457,594 | 444 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | (79,497 | ) | 47,566 | (127,063 | ) | -267 | % | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,606,461 | 321,317 | 1,285,144 | 400 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 786,415 | 48,323 | 738,092 | 1527 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 2,392,876 | 369,640 | 2,023,236 | 547 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,472,373 | ) | (322,074 | ) | (2,150,299 | ) | 668 | % | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | 44,981 | - | 44,981 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入總額 | 44,981 | - | 44,981 | 100 | % | |||||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,427,392 | ) | $ | (322,074 | ) | $ | (2,105,318 | ) | 654 | % | |||||
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，服務收入分別為43,791美元和150,563美元。服務收入 是通過與第三方酒精飲料品牌簽訂合同，使用CWS平臺的訪問權限和保管庫會員資格來賺取的。 由於更多地關注CWS平臺，服務收入減少了106,772美元。
截至2024年3月31日的三個月，產品收入為437,303美元，而2023年同期為0美元。 的增長是由於 2023 年 11 月收購後 CWS 平臺產生的收入為 485,571 美元。
收入成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，服務收入成本分別為37,208美元和102,997美元。2024年，服務收入成本下降了65,789美元， 對應於收入的減少。2023年，收入成本包括營銷許可證的攤銷，截至2023年12月31日，營銷許可證已減值 。
在截至2024年3月31日的三個月中，與SWOL批次相關的產品 收入成本為523,383美元。增長是由於與2023年11月收購CWS平臺相關的產品和 運費。
常規 和管理
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別為1,606,461美元和321,317美元。隨着我們在2023年8月的首次公開募股 的基礎上擴大業務規模，由於專業費用、人員成本和其他上市公司開支，一般和管理費用增加了 。2024年，由於限制性股票 單位的歸屬，公司記錄了720,842美元的非現金股票薪酬支出。
15
銷售 和市場營銷
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用分別為786,415美元和48,323美元。738,092美元的增長主要是由於廣告 以及營銷和投資者關係活動從2023年底開始，一直持續到2024年第一季度。
淨虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為2,427,392美元和322,074美元。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，我們的現金和現金等價物分別為1,781,907美元和7,064,348美元。截至2024年3月31日，我們還進行了4,030,986美元的共同基金投資。迄今為止，我們的運營資金主要通過發行 普通股以及銷售我們的產品和服務。
附帶的 未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。自 成立以來，該公司一直沒有創造利潤，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨虧損為2,427,392美元和322,074美元，截至2024年3月31日的三個月，運營產生的現金流為負1,374,040美元。該公司需要額外的資金才能運營， 預計虧損將在可預見的將來持續下去。這些因素使人們對公司延續 持續經營的能力產生了極大的懷疑。
公司能否繼續作為持續經營企業直到實現盈利，取決於其從經營活動中產生現金 以及籌集額外資金為運營提供資金的能力。管理層計劃通過債務和/或股權融資籌集額外資金，為運營提供資金 。該公司已從2023年8月的首次公開募股中籌集了資金，並從2023年10月和11月的公開募股中額外籌集了1,660萬澳元 。我們未能籌集額外資金不僅會對我們的財務狀況產生負面影響，還會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。無法保證公司 將在這些努力中取得成功。未經審計的簡明合併財務報表不包括 可能由於這種不確定性的結果而導致的任何調整。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。
現金 流量活動
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表中的精選標題：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,374,040 | ) | $ | (233,433 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | (3,360,986 | ) | $ | 308,708 | |||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | (547,415 | ) | $ | (59,259 | ) | ||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | (5,282,441 | ) | $ | 16,016 | |||
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月， 用於經營活動的淨現金為1,374,040美元，這主要是由於我們的淨虧損2,427,392美元被720,842美元的非現金費用 以及332,510美元的運營資產和負債的變化部分抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為233,433美元，這主要是由於我們的淨虧損322,074美元，其中一部分 被62,500美元的非現金費用以及26,141美元的運營資產和負債變動所抵消。
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投資活動提供（用於）的淨現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，（用於）投資活動提供的 淨現金分別為（3,360,986美元）和308,708美元。 2024年，該公司在共同基金投資中投資了4,030,986美元，並從不再進行的一項投資中獲得了67萬美元的回報。2023年，該公司從CWS獲得了還款。
融資活動提供的淨 現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金分別為547,415美元和59,259美元。 2024 年，公司回購了普通股。2023年使用的現金與延期發行成本有關。
合同 義務和關聯方交易
資金 承諾協議
2023年11月1日，公司根據附註4中定義的產品處理協議，與產品處理商KBROS, LLC簽訂了 融資承諾協議。根據本協議 ，公司承諾每年不時向產品處理商提供最低2,500,000美元的資金，以使產品處理商能夠從公司批准的供應商（“供應商”）那裏購買庫存，並用於產品處理協議中規定的其他目的 。無論是根據本協議還是任何其他協議，公司均可合併公司向產品處理商或代表產品處理商 支付的所有預付款。公司可以在不通知產品處理商的情況下選擇不為特定供應商出售的任何公司有理由認為不安全的庫存預付 資金。該協議涉及 資金承諾，而不是從產品處理商或供應商處購買產品。
相關 方交易
有關進一步披露，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註7。
資產負債表外 安排
我們 沒有對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
這份 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些 財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和 或有資產負債的披露，以及 報告期內發生的申報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素 ，這些因素的結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。 儘管本招股説明書中其他地方的財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要， 因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。
與我們在2023年年度報告 10-K表中披露的政策相比， 我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易所 委員會頒佈的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集和通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時 首席執行官財務官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。由於任何披露控制和程序系統的有效性都有固有的侷限性，因此 任何對披露控制和程序的評估都無法為公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）及時預防或發現的 提供絕對的保證。即使被確定為有效的披露控制和程序也只能為其目標 的實現提供合理的保證。
截至2024年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條，對披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條） 的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是無效的。
我們的規模使我們無法使用 足夠的資源來實現足夠的監督和職責分離。因此，很難有效分離會計職責，這構成了內部控制的重大缺陷。這種職責分離的缺失使管理層 得出結論，公司的披露控制和程序可以有效地合理地保證公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在需要時按照 進行記錄、處理、彙總和報告。
鑑於我們的資源有限，我們打算在合理可能的範圍內，採取措施糾正上述弱點，包括 但不限於提高我們合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中， 我們的財務報告（定義見 交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制程序沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12b-2條以及第S-K條例第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，我們選擇了按比例編制的披露報告 義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，正如我們之前在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 8 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以按照《交易法》第 10b-18 條，在公開市場和私下協商購買中回購高達 20% 的普通股。該公司於2023年8月28日與多明納裏證券有限責任公司 （“Dominari”）訂立了協議，以實施股票回購計劃。股票回購計劃於 2023 年 9 月啟動。 Dominari應自行決定在此期間購買證券的時間、金額、價格和方式。 股票回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，該計劃可以隨時暫停 或終止。
2024 年 1 月， 公司董事會批准將股票回購計劃增加到 500 萬美元。
| 週期（以百萬計，股票和每股數據除外） | 總數 的股份 已購買 | 平均值 已支付的價格 每股 (2) | 的總數 購買的股票 作為其中的一部分 公開宣佈 計劃 (1) | 最大值 近似 美元 的價值 股份 可能還是 在以下條件下購買 計劃 (1) | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日至 31 日 | 190,628 | $ | 2.9 | — | $ | 3,559,148 | ||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日至 29 日 | — | — | — | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 31 日 | — | — | — | 3,559,148 | ||||||||||||
| 總計 | 190,628 | $ | 2.9 | — | $ | 3,559,148 | ||||||||||
| (1) | 2023 年 8 月 25 日，公司宣佈，董事會批准了一項高達 20% 的股票回購計劃，該計劃沒有到期日。2024 年 1 月，公司董事會批准將股票回購計劃增加到 500 萬美元。從2023年9月8日股票回購計劃啟動到2023年12月19日，公司共購買了865,070股公司普通股，平均價格為每股1.7美元，總收購價為1,440,852美元。2024年1月，公司共購買了190,628股公司普通股，平均價格為每股2.9美元。 |
| (2) | 每股支付的平均價格不包括與回購相關的成本。 |
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商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4。礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
商品 6.展品
本報告包含以下證物：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | LQR House Inc. 的轉換計劃，日期為2023年1月26日（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | LQR House Inc.於2023年2月3日提交的公司章程（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | LQR House Inc.於2023年3月29日提交的公司章程修正證書（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的公司註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | LQR House Inc.於2023年6月5日提交的公司章程修正證書（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄3.3納入）。 | |
| 3.4 | 對2023年4月11日提交的公司章程修正證書的更正證書（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的公司註冊聲明附錄3.4併入）。 | |
| 3.5 | 根據LQR House於2023年11月28日提交的NRS 78.209提出的變更證書（參照公司關於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告的附錄3.1併入） | |
| 3.6 | 2024年2月13日提交的LQR House Inc.公司章程修正案（參考公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.8） | |
| 3.7 | LQR House Inc. 章程（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的附錄3.5納入）。 | |
| 3.8 | 2023 年 11 月 13 日發佈的公司章程第一修正案（參照公司於 2023 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.1 納入） | |
| 10.1 | 2021年私募認購協議表格（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 2023年私募認購協議表格（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 萊蒂西亞·埃莫西洛·拉維萊羅和肖恩·多林格於2020年7月6日簽訂的原產地包裝共同責任協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.3合併）。 | |
| 10.4 | Leticia Hermosillo Ravelero與Dollinger Innovations Inc. 於2021年3月19日簽訂的共擔責任和債券協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.4合併）。 |
20
| 10.5 | Dollinger Holdings和Dollinger Innovations於2020年5月18日簽訂的獨家許可協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.5合併）。 | |
| 10.6 | Dollinger Holdings與Country Wine & Spirits Inc. 於2020年7月1日簽訂的產品分銷協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.6合併）。 | |
| 10.7 | LQR House Inc.和Dollinger Holdings LLC於2021年5月31日簽訂的資產購買協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.7合併）。 | |
| 10.8 | LQR House Inc.與Dollinger Inc.公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger於2021年3月19日簽訂的資產購買協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.8合併）。 | |
| 10.9 | Country Wine & Spirits, Inc.、Squared Spirits, LLC和LQR House, Inc. 於2021年4月1日簽訂的獨家營銷協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.9合併）。 | |
| 10.10† | LQR House Inc.與肖恩·多林格於2023年3月29日簽訂的僱傭協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.10）。 | |
| 10.11† | LQR House Inc.與Kumar Abhishek之間的僱傭協議，日期為2023年5月1日（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.11）。 | |
| 10.12† | LQR House Inc.與傑克琳·霍夫曼之間的僱傭協議，日期為2023年5月1日（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.12）。 | |
| 10.13† | LQR House Inc.與亞歷山德拉·霍夫曼之間的僱傭協議，日期為2023年5月1日（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.13）。 | |
| 10.14† | LQR House Inc.與每位董事提名人之間的獨立董事協議表格（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.14納入）。 | |
| 10.15† | LQR House Inc.與非獨立董事之間的非獨立董事協議表格（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.15納入）。 | |
| 10.16 | LQR House Inc.與每位高管或董事之間的董事和高級管理人員賠償協議表格（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.16）。 | |
| 10.17† | LQR House Inc. 2021年股票期權和激勵計劃（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.17納入）。 | |
| 10.18† | LQR House Inc. 2021年股票期權和激勵計劃第1號修正案（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司在S-1表格（文件編號333-272660）上的註冊聲明附錄10.18納入其中）。 | |
| 10.19† | 激勵性股票期權協議表格（包含在附錄10.17中）（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.19納入）。 | |
| 10.20† | 非僱員董事非合格股票期權協議表格（包含在附錄10.17中）（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.20併入）。 |
21
| 10.21† | 公司員工非合格股票期權協議表格（包含在附錄10.17中）（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.21併入）。 | |
| 10.22† | 非僱員顧問非合格股票期權協議表格（包含在附錄10.17中）（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.22）。 | |
| 10.23† | 限制性股票獎勵協議表格（包含在附錄10.17中）（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.23）。 | |
| 10.24† | 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格（包含在附錄10.17中）（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.24）。 | |
| 10.25† | 公司員工限制性股票單位獎勵協議表格（包含在附錄10.17中）（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.25）。 | |
| 10.26 | 顧問協議表格，日期為2023年6月1日（參考公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.26）。 | |
| 10.27 | 商業租賃協議（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.27合併）。 | |
| 10.28 | 顧問協議表格，日期為2023年6月30日（參照截至2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.28併入）。 | |
| 10.29 | 2023年7月7日債券協議的批准轉讓（參照截至2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-272660）附錄10.29納入）。 | |
| 10.30 | Dollinger Innovations Inc.、Dollinger Holdings LLC和LQR House Inc.於2023年6月30日簽訂的原產地包裝和共同責任協議轉讓協議（參照公司截至2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.30合併）。 | |
| 10.31 | 2023年7月11日的瓶裝原產地共同責任協議（參照截至2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.31納入）。 | |
| 10.32 | 因註冊2023年7月13日與墨西哥工業產權局簽訂的瓶裝原產地共同責任協議而獲得的令狀（參照公司截至2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）註冊聲明附錄10.32）。 | |
| 10.33 | 與2023年7月12日向墨西哥工業產權局註冊分擔責任和擔保協議有關而獲得的令狀（參照公司截至2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄10.33）。 | |
| 10.34 | LQR House Inc.與傑伊·達利瓦爾之間的獨立董事協議表格（參照公司於2023年8月23日向委員會提交的8-K/A表附錄10.2納入）。 | |
| 10.35 | 10b-18 回購計劃（“計劃”）與 Dominari 證券的訂約書（參照公司於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.36 | 2023年獨立承包商協議表格（參照公司截至2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-274903）的附錄10.35納入）。 | |
| 10.37 | X-Media Inc. 與 LQR House Inc. 於 2023 年 10 月 15 日簽訂的服務協議（參照公司於 2023 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 10.38 | 公司與 IR Agency LLC 於 2023 年 10 月 27 日達成的諮詢協議（參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入其中） | |
| 10.39 | LQR House Acquisition Corp. 與 sSquared Spirits LLC 於 2023 年 11 月 1 日簽訂的域名轉讓協議（參照公司於 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入其中） |
22
| 10.40† | 公司與肖恩·多林格於2023年11月1日對僱傭協議的修訂（參照公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.2納入其中） | |
| 10.41 | 公司與 KBROS, LLC 於 2023 年 11 月 1 日簽訂的產品處理協議（參照公司於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.55 併入） | |
| 10.42 | 公司與KBROS, LLC於2023年11月1日簽訂的資金承諾協議（參照公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.56併入） | |
| 14.1 | 《道德與商業行為守則》（參照截至2023年6月15日公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄14.1納入）。 | |
| 19.1 | LQR House Inc.《內幕交易政策》，2024年3月28日（參照公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄19.1納入其中） | |
| 21.1 | 子公司清單（參照截至2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-275363）的註冊聲明附錄21.1合併）。 | |
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1# | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2# | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席財務官進行認證 | |
| 97.1 | LQR House Inc. 的回扣政策（參照公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄97.1納入其中） | |
| 99.1 | 審計委員會章程（參照截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-272660）的註冊聲明附錄99.1納入）。 | |
| 99.2 | 薪酬委員會章程（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的附錄99.2納入）。 | |
| 99.3 | 提名和公司治理委員會章程（參照公司截至2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-272660）的附錄99.3納入）。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| † | 高管薪酬計劃或安排。 |
| # | 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
23
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告，並獲得正式授權。
| LQR House Inc. | ||
| 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 肖恩·多林格 |
| 肖恩
多林格， 首席執行官 | ||
| 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 庫馬爾·阿比舍克 |
| Kumar
Abhishek， 首席財務官 |
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