美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度
期內
對於從到的過渡 期
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主管 行政辦公室地址）（郵政編碼）
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （以前的姓名、以前的地址和以前的 財年，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題： | 交易品種： | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
用勾號註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券
交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，
和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表示
在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大號加速文件管理器 | ☐ 加速申報者 |
| ☒ | |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
截至
2024 年 5 月 13 日，有
RICHTECH ROBOTICS INC.
表格 10-Q 的季度報告
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的未經審計的資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年9月30日的未經審計的股東權益報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月未經審計的現金流量表 | 5 | |
| 財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 26 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
關於 前瞻性陳述的警示説明
本 表10-Q季度報告（本 “報告”）包含 “前瞻性陳述”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條），反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述 主要包含在本報告中標題為” 的章節中管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析。”提醒讀者，重大的已知和未知風險、不確定性和其他重要的 因素（包括我們可能無法控制的因素以及本報告和《報告》中列出的其他因素）風險因素” 我們於2024年1月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2024年3月27日修訂的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的{ br} 部分可能會導致我們的實際 業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。您 可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “可能/很可能”、“潛力”、“繼續” 或其他類似表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。
我們的 運營和業務前景始終受到風險和不確定性的影響，其中包括：
| ● | 我們有能力確保原材料和組件以製造足夠數量的機器人 以滿足需求； |
| ● | 面對日益激烈的競爭，我們有能力確保企業客户和交易的安全； |
| ● | 對服務 環境中採用機器人的速度的假設； |
| ● | 與我們的產品 和服務市場規模相關的假設； |
| ● | 意想不到的機器人和自動化法規增加了 的採用壁壘，並對我們的業務產生負面影響； |
| ● | 我們獲得和維護產品知識產權保護的能力 ；以及 |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本需求的估計 以及我們對額外融資的需求或獲得額外融資的能力。 |
這些 前瞻性陳述涉及許多重大的風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的 期望是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們的實際經營業績 或我們在此預測的其他事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素 通常列在”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分包含在本報告和”風險 因素” 以及2023年年度報告的其他部分。您應仔細閲讀本報告和我們引用 的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們通過這些警示性陳述對 所有前瞻性陳述進行限定。
本報告中的 前瞻性陳述僅與截至本報告發布之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則 在聲明發表之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，也沒有義務以反映意外事件的發生。您 應完整閲讀本報告，並理解我們未來的實際業績可能與我們 的預期存在重大差異。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
RICHTECH 機器人公司
未經審計的資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，（扣除可疑賬款備抵後的淨額） | ||||||||
| 關聯方應付金額，當前 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的金額，當前 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和緊迫性 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 類普通股，$ | $ | $ | ||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 來自持續經營業務的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益開盤 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
1
RICHTECH 機器人公司
未經審計的運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 截至3月31日的六個月 | 截至3月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本，淨額 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠/（費用） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
見隨附的財務報表附註。
2
RICHTECH 機器人公司
未經審計的股東權益報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月中
（以千計，共享數據除外）
| 普通股* | 額外 | 留存 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股相關費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股的普通股發行保險 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 新股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股未來服務發行準備金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為B類普通股** | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股* | 額外 | 已保留 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提供為未來服務發行的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 從 A 類普通股轉換到 B 類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見隨附的財務報表附註
3
RICHTECH 機器人公司
未經審計的股東權益報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，共享數據除外）
| 普通股* | 額外 | 留存收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公開募股相關費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 新股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股* | 額外 | 已保留 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公開募股相關費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 新股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見隨附的財務報表附註。
4
RICHTECH 機器人公司
未經審計的現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的六個月中
（以千計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應納税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 用於向關聯方貸款的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 短期貸款的支付 | ( | ) | ||||||
| 從第三方收到的貸款 | ||||||||
| 支付關聯方債務 | ( | ) | ||||||
| 從關聯方債務中獲得的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 股東注資的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ||||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
5
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
注1：業務性質
業務描述
Richtech Robotics Inc.（“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Richtech”）是一家在內華達州註冊的內華達州C公司。 Richtech 於 2022 年 6 月 22 日從 Richtech Creative Displays, LLC 轉型為 Richtech 的前身 2016 年 7 月 19 日在內華達州成立。
我們是服務 機器人解決方案的先驅，開發和部署尖端技術，直接解決困擾美國 服務行業的嚴重勞動力短缺問題。我們的多元化解決方案，包括配送、商業清潔、食品和飲料服務以及定製 開發，已經改變了美國 80 多個城市的運營。從繁華的餐廳和酒店到充滿活力的 賭場、老年人生活設施、工廠和零售中心，我們的機器人正在自動執行重複而耗時的任務，允許 企業將寶貴的人力資本重新分配給更高級別的職位。我們的許多客户認為我們的解決方案對於他們 的擴張和增長至關重要。我們致力於成為長期合作伙伴，不斷創新並提供全面的解決方案 ，以應對特定挑戰並推動客户取得成功。
風險和不確定性
公司的業績 本質上與全球商業和經濟狀況息息相關，包括利率、通貨膨脹、資本市場和整體經濟 健康狀況。這些因素超出了我們的直接控制範圍，可能會大幅波動，並可能影響我們的財務業績。這些條件的不利變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們在競爭激烈的行業 中運營，眾多知名企業擁有豐富的資源和完善的營銷和銷售業務。我們有效競爭 和獲得市場份額的能力無法保證，我們可能會與這些較大的競爭對手作鬥爭。我們行業的特點是 技術和市場需求的快速變化。因此，公司的產品、服務或專業知識可能會過時 或無法銷售。我們的持續成功取決於我們適應這些技術變革、預測不斷變化的市場需求、 以及持續改進我們當前正在開發的技術的能力。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興 成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們選擇使用這一 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和 私營公司有不同的生效日期，直至我們 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 肯定並且 不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
我們將繼續是一家新興的
成長型公司，直到 (1) 2028 年 11 月 20 日
完成發行五週年之後的第一財年 (A) 的最後一天，(B) 我們的年總收入至少為美元
6
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
注2：重要會計 政策摘要
演示基礎
這些財務報表 和附註是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的， 是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間賬户和交易 已在合併中清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和 負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
分部報告
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者
在做出有關資源分配和評估績效的決策時，有單獨的財務信息可供評估。我們將我們的運營和業務管理視為
現金和現金等價物
我們認為購買的所有高流動性
投資的原始到期日為
應收賬款
應收賬款主要由扣除返利、價格保護和信用損失備抵後的貿易應收賬款組成。應收賬款 還包括未開票的應收賬款，主要是指已完成的開發服務工作，這些服務已確認為收入但尚未向客户開具發票 ，以及在合同開始時公司沒有其他用途的不可取消採購訂單下的半定製產品， 其收入已確認但尚未向客户開具發票。所有未開票的應收賬款預計將在十二個月內開具賬單和 收款。
我們通過信用額度、信貸額度、持續監控程序和信貸審批來管理 客户的信用風險。此外，我們會對所有新客户進行 深入的信用評估，並定期對現有客户進行深入的信用評估。因此，如有必要，我們可能會要求信用證、 銀行或公司擔保或預付款。我們維持信用損失備抵金，包括已知的具體 問題賬户以及基於歷史經驗和當前信用評估的金額。我們認為客户的應收賬款 餘額不構成重大的信用風險。
庫存
我們對庫存採用標準成本 估值方法，並根據成本或預計的淨可變現價值的較低者進行調整。該估計 考慮了未來的需求和市場狀況，以確保準確的表述。在確定其 產品的過剩或過時儲備時，我們會考慮諸如業務和經濟狀況的變化、其 產品需求的非暫時下降以及技術或客户需求的變化等假設。淨可變現價值調整的依據是最近的歷史銷售 活動和銷售價格以及未來的價格估計。對於被認為過時的庫存，我們會全額預留庫存和不可取消的採購訂單 。我們通過定期審查庫存水平和預期 需求進行比較來積極管理庫存風險。這種主動的方法可以及早發現多餘的庫存，使我們能夠實施諸如 促銷優惠之類的糾正措施。此外，我們與供應商保持密切合作，確保庫存採購符合我們的實際 需求和時機。
7
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
注2：重要會計 政策摘要（續）
| 2024 年 3 月 31 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
財產和設備，淨額
財產和設備淨額 按成本減去累計折舊和攤銷額列報，並使用直線法在資產的估計 使用壽命進行折舊。設備的估計使用壽命為兩至年份和租賃權益的改善以 的剩餘租賃條款中較短者或改善措施的估計有用經濟壽命來衡量。
| 3 月 31 日，
2024 |
九月三十日 2023 |
|||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | |
$ | |
||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 累計折舊 | ( |
( |
||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月，
的折舊費用為美元
股東權益
根據ASC 505-10-S99-4，在最新報告的資產負債表日期
之後，但在財務報表發佈之前（或註冊聲明的生效日期，
，以較晚者為準），由於股票分紅、股票拆分或反向拆分而導致申報實體資本結構的
變化應在資產負債表中具有追溯效力。在這種情況下，應適當披露
的回顧性處理方法和變更生效的日期。在我們的股東權益表中，每股
股的面值和股份數量已追溯重報了相關時期與我們相關的股東權益表
在將成員單位轉換為普通股的 會計核算時，我們遵循了財務會計準則委員會 （“FASB”）根據公認會計原則提供的相關會計指導。根據ASC 805-50-15-6的規定，一個實體註冊一個新成立的實體，然後將 部分或全部淨資產轉移給該新成立的實體，這就是共同控制交易的一個例子。ASC 805-50-15-6為共同控制交易提供了 指導，指出此類交易涉及共同控制下的實體之間的轉移，其中 控制不是過渡性的。在將成員單位轉換為普通股的情況下，所涉實體受同一個母實體的共同 控制。這種關係符合共同控制交易的標準，因為控制權不是過渡性的， 而且母實體對所涉實體具有顯著的影響力。財務報表反映了成員的權益 ，按照 ASC 805-50-45-4和SAB主題4.B，將2022財年成員權益重新歸類為實收資本是正確考慮的。
8
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
注2：重要會計 政策摘要（續）
收入確認
我們的收入確認政策 遵循的原則，即在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，金額反映我們預期收到的對價 。該原則符合會計準則ASC 606中概述的五步模型， 我們執行以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定 承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同； （iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）分配交易 價格與履約義務的關係；以及 (v) 在以下情況下確認收入（或作為）我們履行每項履約義務。只有當我們有可能收取我們有權獲得的對價以換取 我們轉讓給客户的商品或服務時， 才會將五步模式應用於合同。
產品收入
我們通過 直接向客户銷售我們的品牌機器人產品來創造收入。我們將客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議管轄）視為與客户的合同。每份合同都規定了單一的履行義務：按照規定的付款和運輸條款交付 我們的產品。全部交易價格分配給該單一 履約義務。產品收入在客户獲得對產品的控制權時予以確認，這與合同中規定的 發貨或交付日期一致。
其他收入政策
代表第三方收取的銷售税、增值税和 其他税款不包括在收入中。
如果合同開始時預計 從客户付款到向客户轉讓承諾產品的間隔期為一年或更短，則我們不會評估 合同是否包含大量融資部分， 幾乎所有客户都是如此。
如果我們本應確認的 資產的攤還期為一年或更短，我們將獲得合同的增量 成本確認為發生時的費用。這些成本包含在銷售費用中。
我們將與買家簽訂的合同相關的運費和 處理活動記作履行轉讓相關產品承諾的成本。我們將 相關成本記錄在銷售商品成本中。
收入分解
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 機器人 | ||||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 租賃收入 | ||||||||
| 機器人總收入 | ||||||||
| 智能硬件 | ||||||||
| 交互式系統 | ||||||||
| Cloutea* | ||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
注意事項：
| * |
9
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
注2：重要會計 政策摘要（續）
研究和開發成本
研發 成本主要包括與員工相關的費用，包括工資和福利、設施成本、折舊和其他分配的 費用。研發費用在發生時記作支出。
所得税
公司根據所得税會計指南（財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂 （ASC）740，所得税）核算 所得税。所得税會計指導導致所得税支出的兩個組成部分：當期和 遞延支出。當期所得税支出反映了本期應繳納或退還的税款，方法是將 已頒佈的税法的規定適用於應納税收入或扣除額超過收入的部分。公司使用 負債（或資產負債表）方法確定遞延所得税。在這種方法下，遞延所得税淨資產或負債是基於資產和負債賬面和税基之間的 差異的税收影響，已頒佈的税率和法律變更將在其發生的 期內得到承認。遞延所得税支出來自不同時期間遞延所得税資產和負債的變化。如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分 部分或全部可能無法變現，則遞延所得税資產將被估值補貼減少。
如果根據技術優點，税收狀況很有可能在審查後得以實現或維持，則税收狀況將得到確認
。
“更有可能” 一詞表示可能大於
公司將利息 和所得税罰款視為所得税支出的一部分。
最近的會計公告
2016年2月，
FASB發佈了2016-02年會計準則更新（“ASU”），租賃（“主題 842”）。該亞利桑那州立大學中的
指南取代了主題840中的租賃指南，租賃。根據新的指導方針，承租人必須
在資產負債表上確認所有期限長於以下租約的租賃資產和租賃負債
2019 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2019-12， 所得税（主題 740），簡化所得税的核算，它修訂了過渡期所得税的會計方法 和方法，並對某些所得税分類進行了更改。 新標準允許某些例外情況，包括對使用增量方法進行期內税收分配的例外情況， 在持續經營虧損和收入或其他項目收益時例外，以及在年初至今的虧損超過該年度的預期虧損時對中期計算 所得税的一般方法的例外情況。該標準還要求將部分基於收入的特許經營 或類似税作為所得税申報，並在自頒佈之日起的年度有效税率計算中反映税法或 税率變更的影響。最後，在未來的任何收購中，我們將被要求 評估商譽税基的提高何時是業務合併的一部分，以及何時應將其視為單獨的 交易。該標準將從2022年1月1日起對我們生效，修正案允許提前通過。 採用亞利桑那州立大學2019-12年度並未對我們的財務報表和披露產生重大影響。
2020年5月，FASB 發佈了 ASU 2021-04、每股收益（主題260）、債務修改和清償（副主題 470-50）、補償股票 薪酬（主題 718）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：發行人的 對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易所的考慮（“亞利桑那州立大學 2021-04”）。 ASU 2021-04 為修改或交換不在 其他主題範圍內的獨立股票分類的書面看漲期權提供了指導。亞利桑那州立大學2021-04對2021年12月15日之後開始的財政年度有效。 公司已確定採用亞利桑那州立大學2021-04不會對我們的財務報表和披露產生重大影響。
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財務報表附註
截至2024年3月31日和 2023 年 3 月 31 日的六個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
注3：每股收益
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 計算中使用的普通股的加權平均份額 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
注4：所得税
在美國和我們開展業務的各個州司法管轄區，我們需要繳税 。我們的過渡期税收準備金是 根據年度有效税率的估算值確定的，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。 我們會每季度更新對年度有效税率的估計，如果預計的年税率發生變化，我們將在該季度進行累積調整 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中記錄的税收支出
與美國聯邦法定税率不同
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們沒有重大不確定的 税收狀況。我們的政策是在經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中將所得税的利息、罰款和相關費用 列為所得税支出的一部分。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們尚未累積任何與不確定税收狀況相關的利息或罰款。
注5：短期貸款
備用股權購買協議
2024 年 2 月 15 日，我們
與 YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了備用股權購買協議（“購買協議”），
根據該協議，投資者同意最多購買美元
11
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
注5：短期貸款 （續）
對於每筆預付款， 公司可以選擇在 提前通知中指定金額，將最低可接受價格（“MAP”）通知投資者。在定價期內的任何交易日內，有兩個條件將觸發 預付款金額自動減少三分之一：（i）B類普通股的VWAP低於預先通知中規定的MAP，或（ii） 沒有可用的VWAP（每個此類日均為 “排除日”）。在每個排除日，將自動對提前通知中指定的預付款金額進行三分之一的減免 ，該日將不包括在定價期內。
每筆預付款都受到
一定的限制，包括投資者不能購買任何可能導致其實益擁有超過以下權益的股票
購買協議將在 2025 年 2 月 16 日或投資者總共購買了 $ 時自動終止
對於購買協議中規定的某些條件的滿足並以
為前提，應公司的要求，投資者將向公司預付
最高不超過$的預付款
每張票據將按未償還的本金餘額累計利息
，利率為
根據投資者的選擇，
每張票據下未償還的本金、利息或其他金額（“轉換金額”）的全部或部分可被
轉換為普通股（“轉換股”），等於：（x）轉換金額除以（y）轉換
價格。“轉換價格” 定義為 (i) $
12
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
注5：短期貸款（續）
2024年3月14日，公司
與投資者簽訂了書面協議（“信函協議”），對每張票據的條款進行如下修改：(i)
公司可以在公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知的前提下提前贖回票據
項下未償還的部分或全部金額（包括本金和應計利息和未付利息）。公司兑換
的未償本金餘額應遵守
公司向投資者的子公司
支付了金額為美元的結構費
前述對購買協議、信函協議 和附註以及由此設想的交易的描述均參照購買 協議、信函協議和附註的全文進行了全面限定，其副本或形式分別作為附錄10.1至10.5附於此， 均以引用方式全部納入此處。
反向協議
在執行購買協議
方面，公司與Revere Securities, LLC（“Revere”）簽訂了兩份協議：(i) 一份日期為2024年1月22日的金融
服務協議（“金融服務協議”），根據該協議，公司同意
向Revere $支付
《金融服務協議》和《調查者費用協議》的上述描述 是參照《金融服務協議》和《Finder's Fee Agree》的全文進行全面限定的，這兩份協議的副本分別作為附錄 10.6 和 10.7 附於此， 均以引用方式全部納入此處。
投資者注意事項
2024 年 2 月 15 日和 2024 年 3 月 18 日
18 日，我們向投資者發行了兩張票據，每張票據的本金為美元
由投資者選擇，
每張票據下所有或部分未償還的本金、利息或其他金額可以轉換為一定數量的轉換
股份，等於：（x）轉換金額除以（y）轉換價格。“轉換價格” 定義為 (i) $
在公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知的情況下，公司可以提前
贖回票據下未償還的部分或全部金額（包括本金、應計和未付利息）。公司兑換的未償本金餘額應受
的約束
我們還結轉了一美元
13
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
注 6：關聯方和關聯方 交易
該小組有以下 關聯方：
| a. | 由相同控股股東控制的公司；以及 |
| b. | 執行官、股東和由 執行官控制的公司。 |
餘額
| 關係 | 注意事項 | 截至3月31日， 2024 | 截至截至 九月三十日 2023 | |||||||||
| 關聯方應付的款項： | ||||||||||||
| Uplus 學院有限責任公司 | a | (i) | ||||||||||
| Uplus 學院 NLV 有限責任公司 | a | (i) | ||||||||||
| 黃振武 | b | (v) | ||||||||||
| 關係 | 注意事項 | 截至 3 月 31 日， 2024 | 截至 9 月 30 日， 2023 | |||||||||
| 應付給關聯方的金額： | ||||||||||||
| 野牛系統有限責任公司 | a | (ii) | ||||||||||
| 黃振武 | b | (iii) | ||||||||||
| 鄭菲爾 | b | (iv) | ||||||||||
注意事項：
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) |
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財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（除非另有説明，否則以千美元計）
附註7：承諾和意外開支
租賃
我們根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公室 設施。我們在 2027 年 8 月 前為位於內華達州拉斯維加斯的公司總部租賃空間，在 2024 年 4 月之前在奧斯汀租用第二個辦公空間，税收截止日期為 2024 年 4 月。此外，我們在拉斯維加斯的CloudEA門店目前根據租約經營 ，該租約將於2025年1月到期。之後，租約將逐月進行，這樣可以保持持續的適應性，同時 保證我們的市場佔有率。雖然這種安排賦予房東在兩個月通知後終止的選擇，但 也為我們提供了類似的靈活性，可以根據需要進行調整。房東可以選擇提前兩個月 發送通知來終止租約。
| 經營租賃 | 截至
3 月 31 日， 2024 | 截至 9 月 30 日 2023 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 | 六個月 已結束 3月31日 2024 | 六個月 已結束 3 月 31 日 2023 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | | $ | | ||||
| 財政年度 | 金額 | |||
| 2024 年提醒 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
法律訴訟
在 的正常業務過程中，我們不時受到訴訟和監管審查，以及信息收集請求、查詢 和調查。截至2024年3月31日，沒有任何事項會對我們的財務業績產生重大影響。
注 8：後續事件
2024 年 4 月 15 日，公司
向投資者發行了第三張票據，本金為美元
2024 年 4 月 22 日，公司
發行了
15
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
以下討論 應與我們的合併財務報表和本報告其他部分以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 相關附註一起閲讀。以下討論可能包含預測、 估計和其他涉及多種風險和不確定性的前瞻性陳述，包括我們在2024年1月11日向美國證券交易委員會提交併於2024年3月27日修訂 以及本報告其他地方的截至2023年9月30日的10-K表年度報告中 “風險 因素” 下討論的內容。這些風險可能導致我們的實際業績與下文 建議的任何未來業績存在重大差異。
概述
我們是服務機器人解決方案的領先提供商 ，通過開發、製造和部署新產品來滿足服務行業對自動化 日益增長的需求。我們開發和提供服務自動化解決方案，直接解決影響 美國服務行業的勞動力短缺問題。我們的解決方案包括配送、商業清潔、餐飲服務以及定製和 開發服務，這些服務已在美國 80 多個城市的餐廳、酒店、賭場、 養老院、工廠和零售中心實施。我們的解決方案可以自動執行重複且耗時的任務，使客户能夠 將工時重新分配給更能創造價值的職位。我們的許多客户認為我們的機器人解決方案對於擴展 和擴展業務至關重要。
我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。酒店業是勞動力密集度最高的行業，這就是 我們在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動空間和養老院中部署機器人的原因。目前，市場處於 終端用户和系統集成商在採用和實施非工業 服務機器人方面仍在積累經驗的階段。在北美，採用的主要驅動力將是自動化瑣碎或非增值任務的持續趨勢。 這些任務包括清潔、運輸和送貨以及準備食物。
備用股權購買協議
2024年2月15日，我們 與YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了備用股權購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，投資者同意在購買協議簽訂之日起的24個月內購買公司不超過5000萬美元的B類普通股。根據購買協議發行的股票價格將是公司在每份預先通知後立即三個交易日（“定價期”） 天內公司B類普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的96％ 。據彭博有限責任公司報道，公司根據購買協議（“預付款”）向投資者發行和出售 的每次發行和出售 的最大金額均為彭博有限責任公司在提前通知之前的五個交易日內 每日交易量的100％。
對於每筆預付款， 公司可以選擇在 提前通知中指定金額，將最低可接受價格（“MAP”）通知投資者。在定價期內的任何交易日內，有兩個條件將觸發 預付款金額自動減少三分之一：（i）B類普通股的VWAP低於預先通知中規定的MAP，或（ii） 沒有可用的VWAP（每個此類日均為 “排除日”）。在每個排除日，將自動對提前通知中指定的預付款金額進行三分之一的減免 ，該日將不包括在定價期內。
每筆預付款都受到 某些限制，包括投資者不能購買任何可能導致其在預付款時實益擁有公司B類普通股數量的未償投票權的4.99％ 的股票，也不能收購截至購買協議（“交易所 上限”）之日超過公司已發行B類普通股19.99％以上的 股份。交易所上限在某些情況下不適用，包括公司已獲得股東批准 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則發行超過交易所上限的股票，或者根據納斯達克的 “最低價格規則”，此類發行不需要股東批准。
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購買協議將在 2025 年 2 月 16 日較早時或投資者購買公司 股 B 類普通股總額為 5000 萬美元時自動終止。公司有權在提前五個交易日向投資者發出書面 通知後終止購買協議，但須遵守某些條件。
與購買協議中規定的某些條件有關並受其滿足的約束，應公司的要求，投資者將向公司預付5000萬美元承諾金額中的最高300萬美元（“預付款”），每筆預付將由可轉換期票（每張為 “票據”）證明 。第一筆預付款，本金為100萬美元，已於2024年2月15日預付 。第二筆預付款，本金為100萬美元，已於2024年3月18日預付。第三筆預付款， ，本金為100萬美元，已於2024年4月15日預付款。每張票據的本金 可享受4％的折扣。
每張票據將按每年8％的利率累計未償本金餘額的利息 ，到期日為2025年2月15日（投資者的 期權可能會延長）。從2024年5月開始，公司必須按月支付每張票據未償本金 金額的九分之一以及應計和未付利息，（i）以現金或（ii）根據 購買協議提前提交通知並出售投資者股份，或公司確定的（i）或（ii）的任意組合。初始還款 應在第一張票據發行後的90天到期，隨後在上一次付款後每30天支付一次。除非 投資者另行同意，否則公司根據購買協議收到的用於出售股票的任何資金將首先用於支付未償票據下應付的任何款項。
由投資者選擇， 每張票據下所有或部分未償還的本金、利息或其他金額（“轉換金額”）可被 轉換為普通股（“轉換股”），等於：（x）轉換金額除以（y） 轉換價格。“轉換價格” 的定義為 (i) B類普通股每股6.00美元，但前提是，在2024年5月 28日（“重置日期”），轉換價格應進行調整（僅向下），以等於重置日期前連續5個交易日的每日VWAP 的平均值，前提是該價格低於當時有效的轉換價格。 轉換股份有權獲得購買協議中規定的註冊權。
2024年3月14日，公司 與投資者簽訂了書面協議（“信函協議”），對每張票據的條款進行如下修改：(i) 公司可以在公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知的前提下提前贖回票據 項下未償還的部分或全部金額（包括本金和應計利息和未付利息）。公司兑換 的未償本金餘額應支付 10% 的現金贖回溢價。收到贖回通知後，投資者應有10個交易日選擇轉換票據的全部或任何部分；(ii) 轉換價格不得低於B類普通股每股1.50美元 。
公司向投資者的一家 子公司支付了金額為25,000美元的結構化費，並於2024年4月向投資者發行了259.350股 B類普通股（“承諾股”）作為承諾費。公司和投資者相互作出了某些 陳述和保證，這些陳述和擔保是類似交易的慣例，但須遵守特定的 例外情況和條件。公司和投資者雙方還同意賠償對方。
購買協議和附註的上述描述 以及由此設想的交易均參照購買協議和附註的 全文進行了全面限定，其副本或表格分別作為附錄10.1和4.1附於此， 均以引用方式全部納入此處。
反向協議
在執行收購協議 方面，公司與Revere Securities, LLC（“Revere”）簽訂了兩份協議：(i) 一份日期為2024年1月22日的金融 服務協議（“金融服務協議”），根據該協議，公司同意 按應計制每月向Revere支付25,000美元，為期六個月，付款從收購執行之日開始協議，由 Revere 提供的一般財務諮詢服務的 ，以及 (ii) 日期為 2024 年 1 月 22 日的發現者費用協議（ “Finder的費用協議”），根據該協議，公司同意向Revere（a）支付現金補償，金額相當於根據購買協議籌集的預付款總收益的7％，外加（b）相當於 購買協議下任何預付款4％的現金補償，該現金補償將在預付款結束後的3個工作日內支付。
上述對金融服務 協議和 Finder's Fee 協議的描述完全符合金融服務 協議和 Finder's Fee 協議的全文，這兩份協議的副本分別作為附錄 10.6 和 10.7 附於此，每項 均以引用方式全部納入此處。
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影響我們業務 和經營業績的因素和趨勢
以下趨勢和 不確定性要麼影響了我們的歷史財務業績，要麼可能會影響我們未來的經營業績：
| ● | 隨着其他人看到了我們的機器人產品的市場潛力， 越來越多的競爭對手進入市場，這將導致價格競爭和利潤率下降； |
| ● | 經濟衰退將導致客户對我們 機器人產品和服務的需求下降； |
| ● | 部分產品目前由 中國的供應商組裝，如果受到國際運輸、疫情、地緣政治衝突和其他因素的影響，可能會延遲供應； |
| ● | 我們預計，由於與上市公司相關的成本增加，我們的一般和管理費用將增加 。這些增長可能包括與招聘額外人員有關的 成本的增加、外部顧問、律師和會計師的費用以及與人事有關的 股票薪酬成本等費用，以及與加強 我們對財務報告的內部控制、維持對納斯達克上市和美國證券交易委員會報告要求的遵守、董事和 高管責任保險費用以及投資者相關的服務以及公共關係費用，除其他費用外。 |
| ● | 通貨膨脹壓力也是一個問題，因為 很難對零部件成本做出可靠的預測。這意味着利潤率可能會受到影響， 需要定期重新評估我們的定價。 |
| ● | 利率上升將導致更高的借貸成本。這將增加我們未來任何潛在借貸和融資 活動的成本。更高的利率會減少消費者支出和商業投資，導致經濟收縮，這將影響 我們的業務，並將降低客户的購買力。 |
| ● | 我們可能會通過一項新的薪酬計劃，對高管薪酬 一攬子計劃進行調整，並將制定新的歸屬時間表。新的薪酬計劃的潛在影響可能包括與更高的高管薪水和基於績效的激勵措施相關的成本增加 。此外，新的授予計劃可能會影響員工 留用和人才招聘策略。該計劃的最終影響將由最終計劃的條款決定， 有待薪酬委員會的批准。 |
18
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月的比較
下表彙總了 我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的經營業績（以千計），以及這些項目在不同時期的美元變化 ：
| 截至 3 月 31 日的六個月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 2,272 | $ | 2,054 | $ | 218 | ||||||
| 收入成本，淨額 | 982 | 908 | 74 | |||||||||
| 毛利 | 1,290 | 1,146 | 144 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 1,247 | 1,272 | (25 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | 787 | 166 | 621 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,464 | 1,586 | 878 | |||||||||
| 運營費用總額 | 4,498 | 3,024 | 1,474 | |||||||||
| 運營損失 | (3,208 | ) | (1,878 | ) | (1,330 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (660 | ) | (1 | ) | (659 | ) | ||||||
| 其他費用總額 | (660 | ) | (1 | ) | (659 | ) | ||||||
| 所得税支出前的虧損 | (3,868 | ) | (1,879 | ) | (1,989 | ) | ||||||
| 所得税優惠/（費用） | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,868 | ) | $ | (1,879 | ) | $ | (1,989 | ) | |||
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中， 的總收入分別約為22.72萬美元和20.54萬美元。在截至2024年3月31日的六個月中， 收入增長了約21.8萬美元，增長了11％，這是我們持續擴大 客户羣和改變銷售模式的共同結果。截至3月31日的六個月中，我們按產品劃分的收入（千美元）如下所示：
| 六個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 機器人 | ||||||||||||
| 產品收入 | $ | 670 | $ | 1,623 | $ | (953 | ) | |||||
| 服務收入 | 899 | 257 | 642 | |||||||||
| 租賃收入 | 489 | 121 | 368 | |||||||||
| 機器人總收入 | 2,058 | 2,001 | 57 | |||||||||
| 智能硬件 | 16 | 1 | 15 | |||||||||
| 交互式系統 | 40 | 52 | (12 | ) | ||||||||
| Cloutea* | 158 | — | 158 | |||||||||
| 總計 | $ | 2,272 | $ | 2,054 | $ | 218 | ||||||
注意事項：
| * | Cloutea 是我們於 2023 年 5 月開設的 波巴茶店產生的收入，目的是進一步發展我們的商業模式。這是我們使用我們的 ADAM 機器人制作的交互式機器人咖啡師模型商店。 |
19
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們的機器人總收入分別約為22.72萬美元和20.54萬美元。 增長了約21.8萬美元，增長了11％，這主要是由於我們的服務收入增加了約64.2萬美元，即 250％，但部分被產品收入減少約95.3萬美元，下降59％所抵消。我們目前正在升級我們的產品 系列，以確保我們保持在機器人技術的最前沿。RaaS 模式使我們能夠建立更牢固的客户關係， 創造經常性收入來源，並有可能通過優質服務實現更高的利潤。我們預計，在此過渡期間，產品銷量將暫時下降 ，我們預計這種下降將持續到今年剩餘時間。今年晚些時候我們推出的新產品線 將緩解這種情況。
淨收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，淨收入成本分別為98.2萬美元和約90.8萬美元。 增長了約74,000美元，增長了8％，這主要是由於我們在2024年機器人服務收入的增加。與其他收入來源相比，機器人 服務收入的利潤率更高。
毛利
截至2024年3月31日的六個月中，毛利佔總收入的百分比約為57％，而截至2023年3月31日的六個月中，這一比例約為56％。
研究和開發費用
截至2024年3月31日的六個月中，研發 支出約為12.47萬美元，與2023年同期相比 減少了25,000美元。這一下降反映了我們在繼續投資開發 創新新產品的同時，一直在努力優化研發支出。
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，銷售和營銷費用 分別約為78.7萬美元和約16.6萬美元。 營銷成本增加了約621,000美元，增長了374％，這主要是由於我們在2023年11月和12月增加了產品的大屏幕 廣告和社交媒體營銷支出。
一般和管理費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中， 的一般和管理 支出分別約為246.4萬美元和約15.86萬美元。增長約87.8萬美元，增長55％，主要是由於為維持上市公司地位而增加了專業服務費和相關 支出。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中， 的其他支出總額分別約為66萬美元和約1,000美元。 其他支出總額淨增約659,000美元，主要是由於在截至2024年3月31日的 六個月內產生的利息支出。2024年2月和3月，我們向投資者發行了兩張總額為200萬美元的票據。這些票據是根據購買協議發行的，根據該協議，我們於2024年4月向投資者發行了259,350股承諾 股。短期貸款餘額約為20.53萬美元。
所得税優惠/（費用）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，所得税優惠/（支出） 均為零。
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流動性和資本資源
我們認為，截至本報告發布之日，我們的現有現金 將在自本報告發布之日起的至少未來十二個月內為我們當前的運營計劃提供資金。 儘管截至2024年3月31日的六個月的運營現金流出量為25.43萬美元， 截至2023年3月31日的六個月的運營現金流出量為16.67萬美元，但截至2024年3月31日，我們的營運資金淨資產狀況為950萬美元，截至2023年9月30日 為40.92萬美元。此外，如果需要，我們預計將通過創始人投資、公共或私募股權或債務融資、收購協議、第三方（包括政府） 資金、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排， 或這些方法的任意組合，在未來十二個月內為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金， 我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，並且我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和 特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和 特權，包括本次發行中出售的普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月的比較
下表彙總了 我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的現金流信息（以千計），以及這些 項目在不同時期的美元變化：
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (2,543 | ) | $ | (1,667 | ) | (876 | ) | ||||
| 投資活動 | (34 | ) | (18 | ) | (16 | ) | ||||||
| 籌資活動 | 10,339 | 1,808 | 8,531 | |||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | 7,762 | $ | 123 | 7,639 | |||||||
運營活動
截至2024年3月31日的六個月中，用於經營 活動的淨現金約為25.43萬美元，這主要是由於淨虧損約38.68萬美元，淨運營資產和負債增加了約13.25萬美元。淨運營資產和負債變動 對現金流的影響主要是由應收賬款減少約182.3萬美元和 庫存減少約53萬美元所部分抵消的，但部分被應付賬款約969,000美元的增加所抵消。
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截至2023年3月31日的六個月中，用於經營 活動的淨現金約為16.67萬美元，這主要是由於淨虧損約18.79萬美元，淨運營資產和負債增加了約21.2萬美元。 淨運營資產和負債變動對現金流的影響主要是由庫存增加約58.4萬美元以及 和當前運營租賃負債的增加約12.7萬美元所部分抵消的，應收賬款減少了約 201,000美元，應付賬款減少11.1萬美元，應付税款減少約91,000美元。
投資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，用於投資 活動的淨現金分別約為34,000美元和約18,000美元。 這些金額包括用於向關聯方貸款的現金，這兩個時期的房地產銷售略有抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的六個月中，融資 活動提供的淨現金總額約為1033.9萬美元。如上所述，我們通過發行B類普通股籌集了約9278萬美元 ，並以可轉換票據的形式從投資者那裏獲得了總額為200萬美元的短期貸款， 。
在截至2023年3月31日的六個月中，融資 活動提供的淨現金總額約為18.8萬美元。我們通過發行 B類普通股籌集了約1400萬美元，並從第三方獲得了淨餘額為45.9萬美元的短期貸款，其中一部分抵消了 的關聯方債務的支付。
合同義務
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。
趨勢信息
除了在本註冊聲明中其他地方 中披露的，特別是與尼古丁和大麻有關的政府監管外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、 持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息 不一定代表未來的經營業績或財務狀況。
季節性
季節性不會對我們的業務或經營業績產生重大影響 。
資產負債表外安排
我們沒有表外 表安排。
最近的會計公告尚未通過
有關更多信息，請參閲本表10-Q其他地方包含的未經審計的 財務報表附註2。
關鍵會計政策與估計
按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務 報表要求管理層 做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層 的估計基於歷史經驗、市場和其他條件以及它認為合理的其他各種假設。 有關更多信息，請參閲本表10-Q其他地方包含的經審計的財務報表附註2。
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《就業法》
《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇 來利用這一延長的過渡期。
根據最近頒佈的《就業法》，只要我們仍是 的 “新興成長型公司”，除其他外，我們將：
| ● | 不受薩班斯-奧克斯利法案 第 404 (b) 條規定的約束，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性 ； |
| ● | 允許在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和 分析，而是減少有關 高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司 會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求審計公司必須輪換或補充審計師的財務報表報告。 |
儘管我們仍在評估 《喬布斯法案》，但我們目前打算利用 降低的部分或全部監管和報告要求，只要我們有資格成為 “新興成長型公司”，包括延長遵守喬布斯法案第102（b）條規定的新 或經修訂的財務會計準則的時間。除其他外，這意味着 只要我們有資格成為新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供關於我們對財務報告的內部 控制的有效性的認證報告，這可能會增加我們在財務報告內部控制中的弱點或 缺陷不被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為新興成長型公司， 我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些有關執行官薪酬 的信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供的信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。因此，投資者對我們公司的信心以及我們普通股的市場 價格可能會受到重大不利影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
較小的 申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序。
(a) 對披露 控制和程序的評估
在準備本報告的過程中， 我們的管理層在首席執行官、首席財務官和財務副總裁的監督和參與下，評估了我們的 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性。根據這一評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期末有效。 最近針對先前披露的重大缺陷採取的糾正措施顯著提高了我們 財務報告流程的可靠性。
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們對 財務報告 (ICFR) 的內部控制是由我們的首席執行官、首席財務官和財務副總裁設計或監督的流程。它受 董事會、管理層和其他人員的影響，為我們財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則 (GAAP) 編制財務報表提供合理的保證。 財務副總裁的加入極大地加強了我們的ICFR框架。
這些控制措施包括 政策和程序，其中：
| ● | 維護 記錄，以準確、公平地反映我們資產的交易和處置。 |
| ● | 確保必要時記錄 筆交易，以編制符合公認會計準則的財務報表。 | |
| ● | 根據我們的董事會和管理指令批准 的收款和支出。 | |
| ● | 提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的行為 。 |
評估、補救、 和持續改進：
在我們的首席執行官、首席財務官兼財務副總裁 的監督下，我們根據2013年COSO框架評估了ICFR的有效性。我們採取了果斷行動 來解決先前發現的實質性弱點：
| ● | 會計 軟件升級：實施了 QuickBooks Online 以集中管理交易文檔， 實現關鍵會計流程的自動化，並增強數據安全性。 |
| ● | 庫存 管理增強：集成了 QuickBooks 的庫存管理模塊，提高了 的實時可見性，減少了計算錯誤，提高了準確性。 |
管理層 認為，這些措施成功地解決了先前發現的實質性弱點。我們相信，這些變化顯著加強了我們的ICFR。此外，我們還實施了以下補救措施，進一步增強了我們的控制環境：
| ● | 適用於 SaaS 報告的強大的 控件：建立了更具體的控制措施，以有效解決 SaaS 供應商審計產生的 補充用户實體控制。 |
| ● | 增強的 IT 治理：擴大我們 IT 系統內的管理監督和控制。 |
| ● | 數據 精度重點：實施了特定的控制措施，以確保實體 (IPE) 生成的信息，尤其是財務報表 編制中使用的電子表格的完整性和準確性 。 |
| ● | 改進了 訪問管理：對內部用户訪問權限管理實施了增強控制， 包括配置、定期審查和及時刪除。 |
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我們致力於持續的監測和改進。 我們將繼續評估這些措施，以確保穩健的控制環境。當控制措施有效運行了足夠長的時間並且管理層進行了足夠的測試時，實質性缺陷將被視為已得到修復 。
財務 報告內部控制的變化
截至2023年3月31日，作為一家 私營公司，我們在建立財務 報告內部控制方面不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度或適用於公開報告公司的其他公司 治理要求的約束。如上述補救措施所述，在截至2024年3月31日的年度中，我們制定並開始實施財務報告內部控制 ，並且我們將繼續制定和實施對財務報告的內部控制。
內部控制的固有限制
由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來 期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和 欺詐實例（如果有）都已被發現。
(b) 對財務報告的內部 控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的 內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第 II 部分-其他 信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理團隊所知，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事 以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。
第 1A 項。風險因素。
根據《交易法》第12b-2條， 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是， 截至本報告發布之日，我們先前在首次公開募股的 (i) 註冊聲明和 (ii) 2023年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響 我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他 風險因素。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。 高級證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 10.1 | 公司與YA II PN, Ltd.於2024年2月15日簽訂的備用股權購買協議（參照公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-278013）註冊聲明附錄10.13納入）。 | |
| 10.2 | 本票表格（參照公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 10.3 | 公司與YA II PN, Ltd.於2024年3月14日簽訂的信函協議（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 10.4 | 2024年3月18日向YA II PN, Ltd.發行的期票（參照公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 | |
| 10.5 | 2024年4月15日向YA II PN, Ltd.發行的期票（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 | |
| 10.6 | 公司與Revere Securities, LLC於2024年1月22日簽訂的金融服務協議（參照2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格（編號333-273628）的公司註冊 聲明附錄10.15合併）。 | |
| 10.7 | 公司與Revere Securities, LLC於2024年1月22日簽訂的Finder費用協議（參照2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格（編號333-273628）的公司註冊 聲明附錄10.16合併）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| RICHTECH 機器人公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 黃振武 |
| 姓名： | 黃振武 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 黃振強 |
| 姓名： | 黃振強 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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