僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由美國Rackspace公司（“公司”）和布萊恩·莉莉（“員工”）簽訂。

1。僱用期限

本協議自2023年1月23日（“開始日期”）開始，於2026年1月22日（“僱傭期”）結束；但是，除非公司或員工在當時適用的僱傭期到期前九十天內發出不續約的書面通知，否則僱用期將自動延長兩年。如果延長，“僱用期” 一詞是指僱用期。

2。所有權和專屬服務

(a) 所有權和職責。員工級別為執行副總裁，他的頭銜將是私有云總裁。員工將履行該職位通常和慣常的工作職責。員工將向公司首席執行官彙報。公司同意，員工可以根據公司的要求和批准，在加利福尼亞州居住和工作，定期前往德克薩斯州的聖安東尼奧以及公司要求的其他地點，為履行職責提供便利。公司保留將不同性質的職責分配給員工的權利，可以是對上述職責的補充，也可以代替這些職責，前提是員工被分配的職責不會與前僱主的任何合法、可強制執行和持續的離職後限制條款相沖突，也不會讓員工合理履行職責。

(b) 專屬服務。僱員在僱用期內不得在其他地方受僱或提供服務。儘管本節有上述規定，但在僱用期內，員工可以將合理的時間用於本協議要求以外的活動，包括慈善、教育、宗教或類似性質的活動（包括專業協會），或與非競爭性公司的公司董事會或顧問委員會職位相關的活動，但須遵守公司的標準批准政策，以及員工個人投資的管理，前提是此類活動不參與競爭與公司業務息息相關。為澄清起見，公司同意允許員工繼續在Lumentum擔任董事會職務，並繼續主要在波蘭從事慈善/人道主義工作

3.薪酬和福利

(a) 基本工資。員工的年基本工資應為650,000.00美元，並且有資格根據公司的正常薪酬週期和流程獲得基本工資的增加；就本協議而言，任何此類增長均應被視為基本工資。未經僱員書面同意，在僱用期內不得減少基本工資

(a) 年度公司獎金。員工有資格獲得年度基本工資的100％的年化目標獎金，最高潛在金額為年度基本工資的150％，但須遵守Rackspace Technology, Inc.年度現金激勵計劃或後續計劃（“計劃”），即

經Rackspace Technology, Inc.董事會或薪酬委員會批准。公司將不時審查員工的年度公司獎金目標，並可能酌情決定提高員工的年度公司獎金目標；就本協議而言，任何此類上調均應被視為年度公司獎金目標。未經員工書面同意，在僱傭期內，年度企業獎金目標不會降低。

(b) 招聘公平獎勵。作為簽署本協議的考慮，在開始日期之後（但不遲於其後的30天），公司將根據Rackspace Technology, Inc.2020年股權激勵計劃（或任何後續計劃）（“股權計劃”），以 (i) 限制性股票單位（“RSU”）和（ii）公司普通股的績效股票單位（“PSU”）的形式向員工發放一次性留用補助金股票，面值每股0.01美元（“普通股”）。向員工發放的限制性股票單位數量和目標PSU數量應通過以下方法確定：350萬美元（即總計7,000,000美元）除以公司在開始日期之前在納斯達克交易的普通股的30個交易日成交量加權平均市場收盤價（“招聘股權補助”）。RSU應在開始日期的每個週年紀念日按年等額分期付款，為期三年，截至起始日期三週年，但須視員工在適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。PSU應有資格按年等額分期付款（在適用的一年、兩年或三年衡量期結束後的30天內），但須視員工在適用的歸屬日期之前的持續就業情況以及PSU招聘權益補助金中包含的績效條件的實現情況而定。招聘股權補助金將根據2020年Rackspace Technology, Inc.股權激勵計劃和適用的撥款協議中規定的條款和條件發放。

(c) 年度股權獎勵。員工將有資格在相同的基礎和條款（包括獎勵的形式和組合、歸屬和沒收條款以及授予此類獎勵的日期）上獲得股權獎勵，其優惠程度不低於適用於任何其他處境相似的員工的股權獎勵，前提是員工在適用的補助日期之前繼續工作。

(d) PTO。根據公司的政策，員工有資格獲得ETO（帶薪休假），但每個日曆年不少於5周。

(e) 就業福利計劃。根據適用政策的條款和《員工手冊》的規定，員工可以參與其他處境相似的員工可以參與的員工福利計劃。員工確認收到公司間網站上提供的《員工手冊》，並將審查並遵守其條款。

(f) 開支。根據公司政策，公司將向員工報銷批准的差旅和商務費用。

4。不披露機密信息

(a) 公司已經並將繼續向員工提供機密信息和商業祕密，包括但不限於公司的運營、銷售、營銷、有關員工的個人身份信息、員工聯繫信息和/或用於培訓和/或員工發展的材料以及工程信息、客户名單、業務

合同、合作伙伴協議、定價和戰略信息、產品和成本或定價數據、薪酬信息、戰略業務計劃預算、財務報表以及公司視為機密或專有的其他信息（統稱為 “機密信息”）。本節無意限制員工討論員工薪酬或法律允許的其他僱用條款和條件的權利。根據任何聯邦或州商業祕密法，員工對直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密或僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向律師披露商業祕密或在訴訟中提起的文件中披露的商業祕密不承擔任何責任，只要該文件是密封的。員工承認此類機密信息是專有的，並同意不將其披露給公司以外的任何人，除非 (i) 履行員工職責所必需；(ii) 法院命令要求員工披露機密信息，前提是員工應立即通知公司，應與公司合作獲得保護令或以其他方式限制披露，並且只能在遵守法院命令所需的最低限度內披露機密信息。員工同意絕不使用機密信息直接或間接地與公司競爭。僱用結束後，員工將立即將所有機密信息返回給公司。

(b) 受保護的權利。員工明白，本協議中沒有任何內容限制員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。員工還了解到，本協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。本協議不限制員工因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵的權利。

(c) 本第 4 節的條款在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

5。不僱用公司員工

(a) 為進一步保存機密信息，在僱用期間和僱用結束後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地 (i) 招攬或鼓勵任何員工終止在公司的僱用或服務；或 (ii) 招攬或鼓勵任何員工接受僱員或與員工相關的任何企業的工作或向其提供服務。本節中規定的限制不適用於通過非針對公司員工的普通廣告招募、僱用或接受員工提供的服務。

(b) 本第 5 節的條款在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

6。不招攬客户和供應商

(a) 為了進一步保存機密信息，員工同意在僱用結束後的十二 (12) 個月內不直接或間接地代表員工自己或代表任何其他個人或實體招募或以其他方式招募或誘導公司的任何客户或供應商、終止與公司的僱用或安排或以其他方式改變與公司的關係。

(b) 本第 6 節的條款在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

7。終止

只有通過雙方書面協議或者：才能在本協議結束之前終止僱員的僱傭關係：

(a) 死亡。員工的死亡日期應為終止日期。

(b) 殘疾。如果員工在任何 12 個月內無法履行員工全職職位的基本職能超過 180 天，則公司可以終止本協議或僱員的聘用，但須遵守適用法律。

(c) 員工有正當理由解僱。員工可以隨時以 “正當理由” 終止員工的聘用，即：（i）在員工發出書面通知後指明所謂的違約行為後，公司一再不遵守本協議的實質性條款；或（ii）責任和權力的大幅和異常減少，包括削減基本工資或年度公司獎金、降級向首席執行官彙報或員工主要工作地點的實質性遷移。如果員工以 “正當理由” 選擇終止員工的聘用，則員工必須在三十分鐘內首先向公司提供書面通知

(30) 天，之後公司有六十 (60) 天的時間進行修復。如果公司尚未治癒並且員工選擇終止工作，則員工必須在治癒期結束後的十 (10) 天內終止僱傭關係。

(d) 員工無正當理由解僱。員工可以在任何時候無正當理由地辭職，但須提前九十（90）天向公司發出書面通知。員工根據本第 7 (d) 條解僱不應被視為違反本協議。

(e) 公司解僱。公司可以在有無原因的情況下終止員工的僱傭關係，並確定解僱日期。“原因” 是指：

(1) 故意的不當行為，包括但不限於違反性騷擾或其他騷擾政策、重大過失、對公司財產的挪用或重大失實陳述，由公司自行決定將公司財產用於個人目的的慣常和微不足道的使用除外，或者未能採取合理和適當的行動來防止公司的財務狀況、業務或聲譽受到實質損害；

（2）放棄職務（因殘疾原因除外）；

（3）故意或故意不遵守公司的合法指示（因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的失敗除外），或在收到書面警告並有機會進行三十（30）天后未能實現合理的績效目標；

(4) 重罪定罪或起訴書、員工認罪或無異議，或員工其他已經或可能對公司聲譽造成實質損害的行為，包括對欺詐、盜竊、挪用公款或涉及道德敗壞的罪行的起訴或定罪；

(5) 嚴重違反本協議；或

（6）故意違反公司僱用和管理政策中的重要條款。

8。解僱時的補償

(a) 公司因故解僱：公司應在30天內向員工、員工支付截至解僱日的應計和未付基本工資，以及適用的員工福利計劃（規定遣散費或解僱金或福利的計劃除外）要求的任何款項。

(b) 員工無正當理由不續約或解僱。如果員工根據第 1 節發出不續約通知或無正當理由發出解僱通知，則公司應確定終止僱傭日期，並將支付截至僱傭終止日期的應計和未付基本工資，以及適用的員工福利計劃（提供遣散費或解僱金或福利的計劃除外）要求的任何款項。如果解僱日期在通知期結束之前（定義見此處），員工以公司合理滿意的形式（“免責聲明”）簽署且未撤銷遣散費協議和一般索賠解除協議（以下簡稱 “免責聲明”），並且以員工遵守本協議條款為前提，則公司將 (i) 根據普通工資慣例和扣除額定期付款，通過以下方式向員工支付相當於員工按比例基本工資的金額通知期結束，以及 (ii) 加快任何有時間限制的歸屬如果員工解僱，本應在通知期結束之前發放的股權獎勵。“通知期限” 是指：（i）在當時適用的不續聘通知到期前九十天；或（ii）他在無正當理由解僱通知中規定的最後僱用日期之前的九十天。

(c) 解僱和遣散費。

(1) 公司無故解僱或員工有正當理由解僱——遣散費：如果公司無故解僱員工，也不是因為死亡或殘疾而解僱員工，或者如果員工因正當理由離職，公司將在解僱日之前支付應計和未付的基本工資以及適用的員工福利計劃（提供遣散費或解僱金或福利的計劃除外）所要求的任何款項。此外，如果員工以令人滿意的形式簽署但未撤銷遣散費協議和索賠的全面解除令

公司，公司將根據普通工資慣例和扣除額定期向員工付款，(i) 員工當前十二 (12) 個月的基本工資或根據員工所在地解僱時現行的遣散費準則規定的金額，（ii）等於員工目標年度績效獎金的金額；（iii）按比例支付的獎金，代表未付的按比例分配的部分員工本應獲得的實際年度績效獎金（如第 2 節所述）有權根據員工被解僱的財政年度中適用績效目標的實際實現水平獲得一次性支付，同時向公司其他處境相似的員工支付獎金，以及 (iii) 一次性現金補助，扣除適用的預扣金和其他普通工資扣除額，等於員工及任何配偶持續十二 (12) 個月的公司團體健康保險的適用保費成本受撫養人（“家庭成員”）根據經修訂的1986年《綜合預算對賬法》（“COBRA”），其依據是員工在員工解僱前不久生效的員工和僱員家庭成員健康保險的選擇（該金額將基於COBRA保險第一個月的保費）。一次性COBRA補助金將在支付第一筆遣散費的同一天支付，並且無論員工是否選擇COBRA繼續保險，都將支付。如果員工選擇選擇 COBRA，則員工必須在（i）向員工提供選舉通知之日或（ii）員工失去保險之日起 60 天內這樣做，並且員工應全權負責支付與此類保險相關的任何應付保費。根據本節支付的款項和提供的福利被稱為（“遣散費” 或 “遣散費期”）。

(2) 公司不續約——遣散費：如果員工因公司根據第1條發出不續約通知而終止僱用，則公司應確定解僱日期，即使該日期在僱用期結束之前，也將支付截至解僱日的應計和未付基本工資以及適用的員工福利計劃（提供遣散費或解僱金或福利的計劃除外）所要求的任何款項。此外，如果員工以公司滿意的形式簽署但未撤銷遣散費協議和一般索賠解除協議，則公司將向員工支付並提供上述第 8 (c) (l) 節中規定的福利。

(3) 在遣散費期間重新僱用：

如果員工在任何遣散費期限內被公司重新僱用或受僱於或以任何身份或業務提供服務，則遣散費應停止。

(d) 終止僱用後的付款時間。

(1) 死亡或殘疾：如果員工因死亡或殘疾而終止僱用，則公司應：(i) 在離職之日起三十 (30) 天內，加快歸屬任何股權獎勵，除非員工終止僱用，否則本應在僱用後的十二 (12) 個月內歸屬

解僱日期；以及 (ii) 向員工（如果因死亡，則向員工的指定人員或遺產）發放款項，如下所示：

(x) 應計但未支付的基本工資應根據適用法律支付，不得遲於終止僱用後30天支付；

(y) 按比例發放的年度獎金應與向公司其他處境相似的員工支付公司該財政年度的年度獎金的同時發放；以及

(z) 適用的員工福利計劃要求在合理可行的情況下在終止僱用之日後儘快支付任何款項。

(2) 時間：每當本協議下的付款以天數為基準指定付款期限時（例如，“應在三十天內付款”

（30）終止日期後的幾天”），指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定，如果此類付款跨越兩個應納税年度，則將在第二個應納税年度付款。

(3) 抵消或減少：如果本協議下的任何付款、薪酬或福利會導致根據第 409A 條對應付給員工的任何付款、福利或權利徵收額外税款、利息或罰款，則不得抵消或減少本協議下的任何款項、薪酬或福利。

9。材料的所有權

員工同意，員工在工作期間獨自或與他人合作製作、創造、構思或付諸實踐的所有發明、改進、發現、設計、技術和著作作品（包括但不限於計算機軟件），以任何方式與公司業務或使用公司機密信息有關，以及與上述任何內容相關的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權在世界各地，除其他外，還有專為租用而設計的作品並且完全屬於公司，員工特此將所有此類權利轉讓給公司。員工同意執行任何文件，在任何法律訴訟中作證，並採取一切必要或理想的措施來確保公司對上述內容的權利，包括但不限於執行發明人的聲明和轉讓表。如果員工與公司之間有單獨簽署的協議，包括與知識產權直接相關的條款，則以該協議中的知識產權條款為準。

10。當事方受益；轉讓

本協議對員工、員工的繼承人和員工的個人代表以及公司及其各自的繼任者和受讓人具有約束力。除遺囑或血統和分配法外，員工不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。公司可通過合併或其他方式將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何實體，包括公司全部或幾乎所有資產的任何繼承者。

11。管轄法律

本協議應根據加利福尼亞州的實體法管轄、解釋、解釋和執行，不參考加利福尼亞州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，以及適用的美國法律。公司和每位員工（代表其自身及其關聯公司）明確同意加利福尼亞州和聯邦法院對與本協議相關的任何訴訟行使屬人管轄權，放棄與此類個人管轄權或訴訟服務相關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定），並放棄基於不當審理地點或不當管轄權對管轄權提出的任何異議。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (i) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該方在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

員工承認，在員工審查和同意本協議的所有條款和條件時，最好由律師代理。

員工承認並同意，簽訂本協議不是員工在公司或其關聯公司工作的條件。

12。公司的定義

“公司” 應包括Rackspace US, Inc. 及其過去、現在和未來的部門、運營公司、子公司、關聯公司和繼任者。

13。訴訟和監管合作

在僱用期間和之後，員工應合理配合辯護或起訴與僱用期間的事件或事件有關的索賠、調查或其他行動。除非法律禁止，否則員工同意在員工被要求參與（或以其他方式參與）任何此類索賠、調查或行動時立即通知公司。員工的合作應包括為發現或審判做準備以及充當證人。公司將為僱用後發生的合作支付小時工資（基於截至工作最後一天的基本工資），並報銷合理的費用，包括差旅費、合理的律師費和費用。

14。爭議解決

(a) 禁令救濟：員工同意，員工違反本協議將給公司造成無法彌補的損失，包括收入損失、因僱傭而與員工相關的商譽損失，和/或公司因向員工提供的任何培訓、機密和/或商業祕密信息以及向員工或代表員工進行的任何其他有形和無形投資而獲得的利益的損失。違反或威脅違反本協議的行為應賦予非違約方尋求臨時限制令和初步或永久禁令的權利，禁止違約方違反本協議，以防止立即和無法彌補的損害。違約方應向非違約方付款

違約方合理的律師費和與執行本協議（包括任何上訴）相關的費用。根據本協議尋求公平救濟對下述仲裁部分的持續可執行性不產生任何影響。本節規定的違規補救措施是累積性的，不是排他性的；雙方可以選擇尋求本協議下可用的任何補救措施。

(b) 仲裁：雙方同意，任何可能向法院提起的與本協議有關或因員工僱用或終止僱用而產生的爭議或索賠，均應提交具有約束力的仲裁，但以下方面的索賠除外：(i) 工傷補助金；(ii) 失業救濟金；(iii) 公司的員工福利福利計劃，前提是該計劃包含最終和具有約束力的上訴根據計劃解決爭端的程序；（iv) 任何州勞工專員管轄範圍內的工資和工時糾紛；以及 (v) 可能提交國家勞資關係委員會或受《國家勞資關係法》涵蓋的問題。仲裁將在加利福尼亞州進行。仲裁應根據索賠或爭議發生時有效的《JAMS綜合仲裁規則和程序》（“JAMS”）進行，除非當事各方商定其他規則。除非書面同意，否則仲裁應由來自JAMS或類似仲裁機構的一名仲裁員進行，該仲裁員是根據JAMS綜合仲裁規則和程序或當事方可能以書面形式商定的其他規則選擇的。在適用的時效期限之後收到的任何索賠均應被視為無效。雙方還同意，簽訂本協議即放棄參與集體訴訟或集體訴訟的權利。只能以個人身份對另一方提出索賠，不得在任何所謂的集體訴訟或代表程序中以原告或集體成員的身份提出索賠。此外，除非當事各方另有約定，否則仲裁員不得合併多人的索賠，也不得以其他方式主持任何形式的代表性訴訟、集體訴訟或集體訴訟。如果認定該特定條款不可執行，則本仲裁條款的全部無效。仲裁員應根據事實調查結果和法律結論發佈合理的裁決。任何一方均可在任何具有司法管轄權的法院提起訴訟，以強制根據本協議進行仲裁，或者執行或撤銷仲裁裁決。但是，在尋求撤銷裁決的訴訟中，除非州法律另有規定，否則該法院對仲裁員的事實調查結果和法律結論所適用的審查標準將與上訴法院對沒有陪審團開庭的初審法院的裁決所適用的審查標準相同。公司將支付仲裁員的實際費用和申請人的申請費；除非法律另有規定和仲裁員的裁決，否則各方將支付自己的律師費和其他費用。

15。員工的陳述和保證

員工應對本協議的所有條款保密，除非可能向員工的配偶、會計師或律師披露，他們每個人都應同意對本協議的所有條款保密。員工表示，員工不受與本協議的執行、員工履行本協議項下的職責或公司權利不一致的合同或其他限制。員工授權公司向任何潛在僱主通報本協議的存在和條款，對幹擾員工潛在就業不承擔任何責任。員工表示，無論是否有合理的便利，員工都不存在妨礙員工履行職位基本職能的殘疾。

16。第 409A 條合規性

(a) 一般情況。本協議各方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及財政部條例及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋並納入其所要求的條款和條件，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司根據《守則》第409A (a) (l) (A) 條和相關的財政部指導方針確定根據本協議應付的任何款項目前應向員工納税，則公司和員工應真誠合作，以便 (i) 通過他們共同決定的本協議修正案和適當的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策對於保留預期的税收是必要或適當的對待本協議提供的福利，維護本協議的經濟利益，避免對公司造成不利的會計或税收後果，和/或 (ii) 採取雙方認為必要或適當的其他行動，免除《守則》第 409A 條規定的應付金額或遵守《守則》第 409A 條的要求，從而避免根據該節徵收罰款；但是，前提是本節並未規定公司有以下義務修改本協議或任何其他協議、安排或計劃，且不保證根據本協議應付的款項不會受到第 409A 條規定的利息或罰款的約束，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔因《守則》第 409A 條可能對員工徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未遵守《守則》第 409A 條而產生的任何損害賠償。

(b) 根據第 409A 條離職。儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 除非僱員的解僱構成《財政部條例》第1.409a-L (h) 條所指的 “離職”，否則不應支付遣散費；(ii) 如果僱員在員工離職時被視為第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工” (i)《守則》，以延遲遣散費任何部分的開始為限（在考慮了所有因素之後）為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的分配，必須有適用於第 409A (A) (2) (B) (i) 條規定的此類遣散費的豁免條款，在 (A) 自員工 “離職” 之日起計的六個月期限（該術語的定義見下文）到期之前（以較早者為準）向員工提供遣散費根據第 409A) 和 (B) 條發佈的《財政部條例》，規定僱員的死亡日期；前提是在（以較早者為準）這些日期，根據本第 18 (b) 條延期的所有款項均應一次性支付給員工，剩餘的遣散費應按本協議另行規定支付；(iii) 就員工離職時《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，員工是否是 “特定員工”，應由公司依照以下規定作出遵守《守則》第 409A 條的條款及相應的適用指導（包括但不限於美國國務院第 1.409a-L (i) 條）《財政條例》及其任何後續條款）；（iv）就《守則》第409A條而言，員工分期支付遣散費的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利；以及（v）只要任何費用報銷或分期付款即可

根據第 409A 條，實物補助構成 “遞延補償”，此類報銷或補助金應不遲於支出發生年度的次年 12 月 31 日提供。一年內報銷的費用金額不應影響以後任何一年有資格獲得報銷的金額。一年內提供的任何實物補助金的金額不應影響任何其他年份提供的實物補助金額。報銷和實物福利不得清算或交換其他福利。

17。扣留

公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣公司必須預扣的任何聯邦、州、地方和國外預扣税以及其他税收和費用。如果對預扣税的金額或要求出現任何疑問，公司有權依賴律師的意見。

18。多餘的降落傘補助金

如果確定（如下文所述）公司向員工支付或為員工利益而支付的任何款項或分配，無論是根據本協議條款還是根據其他協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股票期權、股票增值權或類似權利，或者對歸屬或行使性的任何限制的失效或終止（如下所述）上述任何一項（“付款”）都將受消費税的約束《守則》第 4999 條（或其任何後續條款）所徵收的税款，前提是公司或公司很大一部分資產的所有權或有效控制權的變更（如《守則》第 280G 條（或其任何後續條款），或州或地方法法徵收的任何類似税，或與此類消費税（此類税收或税收一起）相關的任何利息或罰款任何此類利息或罰款，以下統稱為 “消費税”），那麼，如果向員工支付的所有款項的税後價值（反映消費税減免額以及所有聯邦、州和地方所得税、就業税和其他此類款項的税後價值）總體上將低於向員工支付的税後價值（以類似方式反映所有此類税的減免），該金額是第280G條所指員工 “基本金額” 的2.99倍) (3)《守則》（“安全港金額”），(a) 根據本協議應付給員工的款項中的現金部分應為按從最近一次付款開始支付的相反順序減少，直到支付給員工的所有款項的降落傘價值（定義見下文）總體上等於安全港金額，並且（b）如果將根據本協議支付的付款的現金部分減少到零不足以將所有款項的降落傘價值減少到安全港金額，那麼根據任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排應付給員工的款項的任何現金部分應為從最近一次此類付款開始按相反的順序減少，直到支付給員工的所有款項的降落傘價值總額等於安全港金額，並且 (c) 如果將根據本協議或其他方式支付的款項的所有現金部分減至零不足以將所有款項的降落傘價值減少到安全港金額，則不是-從最遲開始，應按照相反的順序減少款項的現金部分此類付款，直到支付給員工的所有款項的降落傘價值總額等於安全港金額。本節下的所有計算均應由公司選定的國家會計師事務所（可能包括公司的外部審計師）確定。公司應支付所有費用，以獲取此類計算結果並將其提供給員工和公司。就本協議而言，付款的 “降落傘價值” 是指截至本協議的現值

根據《守則》第280G (b) (2) 條，根據《守則》第280G (b) (2) 條構成 “降落傘付款” 的部分的所有權或有效控制權變更日期，該日期是為了確定消費税是否以及在多大程度上適用於此類付款而確定的。

19。雜項

除非所有各方（包括公司的首席執行官或授權官員）全面執行，並按照公司或其關聯公司的要求獲得執行委員會的批准，否則本協議無效。除非員工與公司首席執行官或授權官員簽署書面文書，明確指明本協議的修訂條款，否則不得修改、修改或終止本協議。本協議包含雙方就本協議中主題事項達成的完整協議，並取代雙方先前達成的任何書面或口頭協議或諒解，除非上文第 10 節另有説明。除非雙方以書面形式簽署，否則任何修改均無效。本協議可以在對應方中執行，也可以通過電子手段傳送對應協議，所有已簽署的對應協議合在一起構成雙方加入本協議的充分證據。雙方同意執行為全面履行本協議而可能需要的任何進一步或將來的文件。一方未要求履行本協議的任何條款不影響該方日後執行任何條款的權利。對違反本協議任何條款或條件的豁免不應被視為對隨後違反相同或任何其他條款或條件的豁免。本協議中插入的標題僅為便於參考，不影響本協議任何條款的含義。

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，則這種不可執行性不應影響本協議的其餘條款，除非本協議中特別説明，或者此類條款對其他人或情況的適用，所有這些條款都應在法律允許的最大範圍內執行。公司和員工同意，第 4、5 和 6 節中包含的限制在範圍和期限上是合理的，是保護機密信息所必需的。如果任何限制性契約因此類限制性契約的範圍、期限或地理區域而被認定為不可執行，則雙方同意法院或仲裁員可以縮小範圍、期限或地理區域，如果縮小了形式，則此類條款是可以執行的。如果員工違反第 5 條或第 6 條的規定，那麼除了公司可以獲得的所有其他補救措施外，這些契約的期限應延長至員工開始違規行為時的那段時間，直到員工永久停止此類違規行為為止。

如果根據在本協議期限內生效的現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全分割，本協議應被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的條款從未成為本協議的一部分一樣，本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行的影響可強制執行的條款或將其與本協議分開。此外，作為本協議的一部分，應自動添加一條條款來代替此類非法、無效或不可執行的條款，該條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似，並且是合法、有效和可執行的。

在所有各方全面執行後，本協議將在以下兩個簽署日期的晚些時候生效。

員工：

公司: