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由註冊人提交 ☒
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由註冊人以外的一方提交 ☐
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☐
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初步委託書
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☐
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
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☒
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最終委託書
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權威附加材料
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根據第 240.14a-12 條徵集材料
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（其章程中規定的註冊人姓名）
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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無需付費
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之前使用初步材料支付的費用
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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
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年會通知 和
委託聲明
2023年10月6日
目錄
| 年會通知 | 1 |
| 一般事項 | 2 |
| 投票股票 | 3 |
| 某些受益所有人和管理層擁有有表決權的證券 | 6 |
| 提案1：選舉董事 | 8 |
| 導演候選人 | 9 |
| 公司的執行官 | 16 |
| 公司治理 | 16 |
| 會議和出席 | 16 |
| 董事會委員會 | 16 |
| 對董事候選人的考慮 | 17 |
| 技能和經驗 | 18 |
| 股東通訊 | 19 |
|
戰略監督 |
19 |
| 風險監督 | 19 |
| 環境、社會和治理 | 19 |
| 股票所有權準則 | 20 |
| 董事會獨立性和 “受控公司” 地位的影響 | 20 |
| 行政會議 | 20 |
| 道德和商業行為守則 | 20 |
| 董事會領導結構 | 21 |
| 關聯方交易 | 21 |
| 薪酬討論和分析 | 22 |
|
管理過渡 |
22 |
| 薪酬理念和流程 | 22 |
| 薪酬做法和風險 | 22 |
| 補償要素 | 22 |
| 有關高管薪酬的一般事項 | 25 |
| 薪酬顧問 | 25 |
| 薪酬委員會報告 | 27 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 27 |
| 補償表 | 28 |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 32 |
| 薪酬與績效 | 33 |
| 薪酬比率披露 | 34 |
| 董事薪酬 | 35 |
| 董事薪酬表 | 35 |
| 審計委員會的報告 | 36 |
| 會計服務的費用和相關披露 | 37 |
| 第2號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 38 |
| 第 3 號提案：關於未來就我們 指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票 | 38 |
| 第4號提案：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 39 |
| 股東提案 | 39 |
| 其他事項 | 40 |
| 以引用方式納入 | 40 |
年會通知
2023年10月6日
致股東：
加州緬因食品公司（ “公司”）的年度股東大會將於中部時間2023年10月6日星期五上午10點在位於密西西比州里奇蘭市裏奇蘭高地殖民地公園大道1052號200號套房的加州緬因食品公司辦公室舉行，目的如下：
| 1. | 選舉七名董事在下一年度任職； |
| 2. | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬； |
| 3. | 在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率； |
| 4. | 批准Frost, PLLC被選為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 5. | 在年會或其任何休會之前審議其他適當事項並就其採取行動。 |
2023 年 8 月 11 日已定為確定有權在年會上投票並收到年會通知的 股東的記錄日期。隨附的委託書描述了正在進行表決的事項，幷包含與公司有關的其他信息。
無論您是否計劃親自出席會議， 都必須代表您的股票並進行投票。為了確保您的投票會被包括在內，請立即通過互聯網提交您的代理和投票説明，或簽署、註明日期並退還代理卡（如果通過郵件收到）。 鼓勵股東儘早提交代理人，以避免任何可能的延遲。
| 對於董事會來説 | |
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| MAX P. BOWMAN，祕書 |
日期：2023 年 8 月 22 日
關於 年會代理材料可用性的重要通知
股東將於 2023 年 10 月 6 日召開。
委託書和公司向 股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲
www.proxyvote.com
CAL-MAINE 食品有限公司
1052 高地殖民地公園大道，200 號套房
密西西比州里奇蘭 39157
將於 2023 年 10 月 6 日舉行的年度股東大會 的委託聲明
本委託書中列出的信息由我們 董事會提供與加州緬因食品公司（“公司”）年度股東大會（“公司”）相關的信息，該年會將於中部時間2023年10月6日上午10點在密西西比州里奇蘭39157號高地殖民地公園大道1052號 200套房（“年會”）舉行。我們的電話號碼是 (601) 948-6813。本委託書中使用的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指公司。
一般事項
根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的規定，我們被允許向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2023年6月3日的財政年度的股東年度報告（“年度報告”），方法是在 互聯網上提供對這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。除非要求，否則大多數股東不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，代理材料的互聯網可用性通知提供了有關如何在互聯網上訪問和查看 代理材料的説明。該通知還提供了有關如何通過互聯網提交代理和投票説明的説明。如果您想收到我們代理材料的印刷副本或電子郵件副本，請按照通知中提供的 説明索取這些材料。截至記錄日期的登記股東名單將在年會 日期之前的10天內在公司公司辦公室供公司股東查閲。
以下代理材料將於 2023 年 8 月 11 日左右，在我們的網站 www.calmainefoods.com/investors/proxy-material/ 或 www.proxyvote.com 上免費向 記錄的持有人提供：
| • | 2023年年度股東大會年會通知和委託書； |
| • | 年度報告；以及 |
| • | 在2023年年度股東大會上向股東分發的代理卡的形式。 |
我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。 根據此程序，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望收到 個別副本，否則我們將僅向地址和姓氏相同的股東發送一份代理材料互聯網可用性通知的副本。此程序降低了我們的印刷成本和郵費。儘管我們的代理材料互聯網可用性通知只有一份副本會發送到每個地址，但共享該地址的每位股東都將繼續 能夠訪問代理材料並提交其個人投票指令。如果您想收到我們關於代理材料互聯網可用性通知的單獨副本，或者如果您不希望將來參與家庭經營，或者任何共享一個地址的股東正在收到我們的代理材料互聯網可用性通知的多份副本並希望要求交付一份副本，則可以通過以下 來源提出這些請求：
登記在冊的股東應以 書面形式或通過電話聯繫加州緬因食品公司祕書，收件人：密西西比州傑克遜市2960號郵政信箱39207祕書馬克斯·鮑曼，電話號碼（601）948-6813。
身為受益所有人的股東應聯繫其銀行、 經紀人或其他被提名人記錄持有人。
我們的董事會正在邀請您的代理人就計劃在年會之前處理的所有事項對您的股票進行投票。股東可以在投票之前隨時撤銷委託書，向我們的祕書提交一份撤銷該代理的書面聲明或在以後提交正式簽署的委託書。出席會議的股東也可以通過撤回代理並親自投票來撤銷 代理權。
公司沒有使用代理律師。 與委託代理有關的所有費用將由我們支付。我們的董事、高級職員和正式員工可以通過電話、郵件、電子郵件、傳真或員工通信親自徵集代理人。我們不會為這些人的代理招標工作支付額外的 補償。我們將根據要求向銀行、經紀行和其他機構以及信託機構償還向其委託人轉交代理材料的費用。
投票股票
在 2023 年 8 月 11 日營業結束時登記在冊的股東有資格親自或通過代理人在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的44,183,430股普通股已流通（包括根據我們經修訂和重述的2012年綜合長期激勵計劃發行的具有投票權的293,323股未歸屬限制性普通股），我們的A類普通股有4,800,000股已流通。
每股普通股有權就每項事項進行一票表決， 將在年會上審議。A類普通股的每股都有權就每個此類問題獲得10張選票。就2023年年度股東大會而言，我們的普通股和/或A類普通股的普通股和/或A類普通股的持有人佔我們普通股和A類普通股所有已發行股權的大部分的普通股和/或A類普通股的持有人將構成集體考慮，有權在會議上親自或通過代理人進行投票。
如果沒有親自出席或通過代理人出席法定人數，則佔所有出席該等股份表決權益多數的 股的持有人可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數；在任何有法定人數的 續會上，任何可能已在會議上進行交易的業務最初的會議。
如果您的股票由銀行、經紀商 或其他被提名人在股票經紀賬户中持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的銀行、經紀人或其他被視為這些股票登記股東的被提名人提供給您。 作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送有關如何提交投票指示的指示。
如果您是登記在冊的股東且未退還代理人，則您的 股將不會被投票。如果您是登記在冊的股東並且沒有在代理卡上註明任何細節，則您的普通股將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示。如果 您是受益所有人，並且未向您的銀行、經紀人或其他代您持有股票的被提名人提供投票指示，則對於任何登記在冊的股東沒有 全權投票的提案，您的股票將不會被投票。紐約證券交易所（“NYSE”）管理經紀商（無論公司在哪個交易所上市）的規則決定了在股東大會上提出的提案是 “全權的” 還是 “非全權決定”。如果一項提案被確定為自由決定，則根據紐約證券交易所的規定，您的銀行、經紀商或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情況下對該提案進行投票。如果某項提案被確定為非自由裁量提案，則紐約證券交易所的規定禁止您的銀行、經紀商或其他被提名人在沒有收到您的投票指示的情況下對該提案進行投票。當為受益 所有人持有股份的銀行、經紀商或其他被提名人返回有效的代理人，但由於沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到其持有股份的股東的投票指示，因此未對特定提案進行投票，即發生 “經紀人不投票”。
根據紐約證券交易所的規則，與選舉 董事、批准我們的指定執行官薪酬以及批准未來對指定執行官薪酬的投票頻率有關的提案被視為非例行事項和非全權提案 ，與批准任命我們的獨立註冊會計師事務所有關的提案是一項全權提案。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、 經紀人或其他代您持有股份的被提名人提供投票指示，則您的股份將不會就董事選舉、我們指定執行官薪酬的批准以及未來對我們指定執行官的 薪酬的投票頻率進行投票，並且您的股份可能會被投票決定是否批准我們的獨立董事的任命註冊的公共會計師事務所。
當股東出席年會 但未能投票或自願拒絕對股東正在表決的任何事項進行投票時，就會出現棄權票。計算棄權票的目的是確定是否達到法定人數，其效果與對董事選舉以外的 提案投反對票的效果相同。
選舉董事。普通股 和A類普通股在董事選舉中都有累積投票權。累積投票是指每位股東有權投多少票（在累積選票數之前）， 乘以要當選的董事人數。所有此類選票可以投給單個被提名人，也可以分配給被提名人，由股東認為合適的方式進行投票。要通過代理行使累積投票權，股東 必須明確指定任何給定被提名人的選票數。根據特拉華州法律，在董事選舉中扣留的選票將計入法定人數，但不會影響董事選舉的投票結果。 在決定選舉結果時不考慮經紀商的無票。董事的選舉需要多數票，這意味着獲得 “贊成” 票數最多的候選人將當選。
投票要求。下表彙總了通過每項提案所需的 票數以及棄權票和經紀商持有的非指示性股票的影響。
| 提案 | 投票選項 |
需要投票 採納提案 |
的效果
棄權票
|
經紀人的影響 非投票 |
| 第 1 點：董事選舉 | 支持或暫不批准所有被提名人，或在被提名人之間分配選票 | 投票的多元化 | 不適用 | 沒有效果 |
| 第 2 點：在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“Say on Pay”） | 支持、反對或棄權 | 擁有投票權的多數投票權人親自出席，或通過代理人出席 | 被視為投反對票 | 沒有效果 |
| 第 3 點：在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率 |
股東可以選擇是每 年、每兩年還是每三年進行一次這樣的投票，或者股東可以棄權 |
擁有投票權的多數投票權人親自或通過代理人出示* | 被視為投反對票 | 沒有效果 |
| 第4號：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 支持、反對或棄權 | 擁有投票權的多數投票權人親自出席，或通過代理人出席 | 被視為投反對票 | 不適用 |
* 由於本次諮詢投票有三種可能的實質性投票 選項（每一年、每兩年或每三年一次），因此我們將認為股東已經 “批准” 了由多數票選擇的頻率。獲得股東最贊成票的期權將被視為 的優先頻率和股東的推薦。
儘管投票不具約束力，但我們的董事會在確立我們的薪酬理念和做出未來的薪酬決策時，將考慮關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（“按薪表決”）的結果。與按薪投票類似，關於 按薪投票頻率的投票不具有約束力。
我們的董事會一致建議您投票：
| • | 用於選舉本委託書中提名的七名被提名人擔任公司董事； |
| • | 以諮詢為基礎，批准我們指定執行官的薪酬； |
| • | 贊成就我們指定執行官的薪酬舉行諮詢投票 每三年一次；以及 |
| • | 為了批准我們選擇弗羅斯特，PLLC作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
除了委託書中描述的事項外，我們預計不會在年度 會議上提出任何事項以供採取行動。但是，通過填寫、約會、簽署和歸還代理卡，或者通過互聯網提交代理和投票指令，您將授予被指定為代理人 的全權投票權，讓他們有權就可能在年會之前處理的任何其他事項進行投票，他們打算根據自己的最佳判斷對任何此類其他事項進行投票。
根據特拉華州法律，公司將任命兩名 名選舉檢查員。檢查人員將負責並點算年會上的選票和選票，並將就其決定提交書面報告。
某些 受益所有人和管理層對有表決權證券的所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2023年8月11日我們的普通股和A類普通股的受益 所有權信息：
| • | 我們所知的每位受益人均擁有兩個類別的未償還款額的5％以上，以及 | |
| • | 公司的每位董事、每位被提名為董事的候選人、薪酬彙總表中提名的每位執行官（每位為 “指定執行官”）以及所有董事和執行官作為一個整體。 |
| 受益所有人姓名 (1) | 普通股和 A 類普通股 | 佔總投票權的百分比 (3) | ||||||
| 實益擁有的股份數量 (2) | 優秀課堂百分比 | |||||||
| 常見 | A 級 | 常見 | A 級 | |||||
| DLNL (4) | 1,087,956 | 3,487,192 | 2.5 | % | 72.6 | % | 39.0 | % |
| 阿道夫斯·貝克 (5) | 540,159 | 1,312,808 | 1.2 | % | 27.4 | % | 14.8 | % |
| Max P. Bowman (6) | 13,793 | — | * | — | % | * | ||
| 查爾斯·哈丁 (7) | 26,121 | — | * | — | % | * | ||
| 小羅伯特·霍拉迪 (8) | 22,337 | — | * | — | % | * | ||
| 萊蒂西亞·休斯 (9) | 42,727 | — | * | — | % | * | ||
| 謝爾曼·米勒 (10) | 27,491 | — | * | — | % | * | ||
| 詹姆斯·普爾 (11) | 12,807 | — | * | — | % | * | ||
| 史蒂夫·桑德斯 (12) | 24,307 | — | * | — | % | * | ||
| 邁克爾·沃爾特斯 (13) | 13,416 | — | * | — | % | * | ||
| 卡米爾·S·楊 (14) | 6,685 | — | * | — | % | * | ||
| 貝萊德公司 (15) | 6,905,325 | — | 15.6 | % | — | % | 7.5 | % |
| 先鋒集團 (16) | 5,426,369 | — | 12.3 | % | — | % | 5.9 | % |
| 加州緬因食品公司 KSOP | 1,946,012 | — | 4.4 | % | — | % | 2.1 | % |
| 所有董事和執行官作為一個羣體（10 人）(17) |
1,817,799 |
4,800,000 |
4.6 |
% |
100.0 |
% |
54.3 |
% |
* 小於 1%
| (1) | 除非以下腳註中另有規定，否則每位受益所有人的郵寄地址均為加州緬因食品公司，郵政信箱 2960，密西西比州傑克遜 39207。 |
| (2) | 有關實益所有權的信息基於我們所知的信息或受益所有人向我們提供的聲明。正如本表中使用的 一樣，“受益所有權” 具有1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中給出的含義，即投票或指導證券表決的唯一或共同的權力，或證券的唯一或共有的 投資權力（處置或指導證券處置的權力）。就本表而言，自任何日期起，任何人均被視為對該人 有權在該日期後的 60 天內獲得的任何證券擁有 “受益所有權”。 |
| (3) | 總投票權的百分比代表我們所有普通股和A類普通股的投票權，將 作為一個類別一起投票。每股普通股有權獲得一票，每股A類普通股有權獲得十票。如果任何此類A類普通股的受益或記錄所有權轉讓給我們已故創始人兼名譽主席小弗雷德·亞當斯先生的 “直系親屬” 以外的任何個人或實體，則A類普通股的股份將按每股 自動轉換為普通股。 或 “允許的受讓人”，定義見我們於 2018 年 7 月 20 日提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書。A類普通股的每股可根據其持有人選擇在任何 時間轉換為一股普通股。 |
| (4) | 此類股份由特拉華州有限責任公司DLNL, LLC（“Daughters' LLC”）記錄在案。Daughters's LLC的成員是 貝克先生、他的配偶丁內特·貝克（亞當斯先生的四個女兒之一）和小弗雷德·亞當斯。2018年7月20日的女兒信託基金（“女兒信託基金”）。貝克先生是Daughters's LLC的唯一管理成員，擁有唯一的投票權 。貝克先生和盧安娜·亞當斯是亞當斯先生的四個女兒之一，是女兒信託基金的共同受託人。 |
| (5) | 貝克先生是董事會主席、董事和董事候選人。540,159股普通股包括 (i) 貝克先生的配偶單獨擁有的230,570股 普通股，貝克宣佈放棄實益所有權；(ii) 在其配偶KSOP賬户下累積的5,426股普通股，貝克宣佈放棄受益所有權； (iii) 在貝克的KSOP賬户下累積的147,216股普通股，以及 (iv) (iii) 貝克先生KSOP賬户下累積的147,216股普通股，以及 (iv) (iii) 貝克先生的KSOP賬户下累積的147,216股普通股，以及 (iv) (iii) 貝克先生的KSOP賬户下累積的14) 17,186股未歸屬的限制性普通股。1,312,808股A類普通股由Daughters's LLC持有。貝克先生佔總投票權的 百分比為53.8％。 |
| (6) | 鮑曼先生是董事、董事提名人，也是我們的副總裁兼首席財務官、財務主管和祕書。包括在其KSOP賬户下累積的1,120股普通股和7,361股未歸屬的限制性普通股。 |
| (7) | 哈丁先生是我們的高級銷售副總裁。包括在其KSOP賬户下累積的21,886股普通股和4,194股 股未歸屬的限制性普通股。 |
| (8) | 霍拉迪先生是我們的副總裁兼總法律顧問。包括在其KSOP賬户下累積的5,202股普通股和7,056股未歸屬的限制性普通股。 |
| (9) | 休斯女士是董事和董事提名人。包括7,005股未歸屬的限制性普通股。休斯女士已認捐一個 賬户，該賬户持有35,722股普通股和其他資產，以擔保信貸額度。休斯女士已經證實，她有足夠的財務能力，包括賬户中的其他資產，在不訴諸質押股份的情況下償還信貸額度 。 |
| (10) | 米勒先生是董事、董事提名人，也是總裁兼首席執行官。包括在其配偶的KSOP賬户下累積的1,295股普通股 ，米勒宣佈放棄實益所有權，在米勒的KSOP賬户下累積的4,737股普通股以及7,961股未歸屬的限制性普通股。 |
| (11) | 普爾先生是董事和董事提名人。包括通過普爾先生的個人退休賬户 擁有的400股普通股和7,005股未歸屬的限制性普通股。 |
| (12) | 桑德斯先生是董事和董事候選人。包括7,005股未歸屬的限制性普通股。 |
| (13) | 沃爾特斯先生是運營副總裁兼首席運營官。包括在 沃爾特斯先生的KSOP賬户下累積的6,218股普通股和4,194股未歸屬的限制性普通股，並於2023年3月24日被董事會任命為首席運營官。 |
| (14) | 卡米爾·楊女士是一名董事和董事提名人。所有股票均為未歸屬的限制性普通股。 |
| (15) | 該信息僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表 13G/A報告稱，貝萊德對6,784,565股此類股票擁有唯一的投票權，對6,905,325股此類股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。 |
| (16) | 該信息僅基於先鋒集團（“Vanguard”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 附表13G/A報告稱，Vanguard對61,963股此類股票共享投票權，對5,326,823股此類股票共享唯一處置權，對99,546股此類股票共享處置權。Vanguard 的地址是 Vanguard Blvd 100 號。， 賓夕法尼亞州馬爾文 19355。 |
| (17) |
包括根據KSOP累積的普通股。如上文附註 (6) 和 (11) 所述，還包括貝克先生和米勒先生宣佈放棄此類股票的實益 所有權的普通股。KSOP共計為上述票據（5）至（8）、（10）和（13）中的人員而累積的193,230股普通股也包含在表中顯示的由KSOP擁有的 1,946,012股普通股中。 |
提案1：選舉董事
我們的章程規定，董事人數應由董事會 決議確定，董事人數不得少於三人，也不得多於 12 人。截至年會之日，董事會已將董事人數定為七名。除非另有規定，否則 將投票選舉以下七名被提名人的代理人，其任期至下一次年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格。如果在年會召開時，下列 的任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則除非另有指示，否則代理人將被投票選舉董事會酌情指定的其他人士。
根據提名 委員會的建議，董事會已指定阿道夫斯·貝克、馬克斯·鮑曼、萊蒂亞·休斯、謝爾曼·米勒、詹姆斯·普爾、史蒂夫·桑德斯和卡米爾·楊為年度會議上公司董事候選人（均為 “被提名人”）。 每位被提名人目前都是公司的董事，所有被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。但是，如果任何被提名人無法或不願在 年會上就職，您的代理人可能會被投票支持其他人或董事會提名的其他人。如果當選，每位被提名人的任期將持續到其在下次年度股東大會上的任期屆滿，直到 其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他/她早些時候去世、辭職或被免職。
根據我們的章程，我們的董事由多數票 選出。有關投票要求的更多信息，請參閲上面的 “有表決權的股份——董事選舉”。
董事會一致建議對七位被提名人投票 “投贊成票”。
導演候選人
以下是我們每位被提名人的傳記信息，包括有關董事任期、業務經驗和資格、教育和其他公司董事職位的信息 。除了下文提及的資格外，請參閲公司治理-技能矩陣，瞭解有關我們每位被提名人的具體 技能的信息。
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阿道夫斯·B·貝克
加州緬因食品公司董事長 |
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| 年齡 | 從那以後一直是董事 | 委員會 | 其他 上市公司董事職位 | |
| 66 | 1991 |
• 行政人員（主席） • 提名（主席）
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Trustmark Corporation 和 Tru | |
| 業務經驗、資格、特質和技能 | ||||
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阿道夫斯·貝克擔任公司董事會主席。他 於 2012 年當選為董事會主席。此前，貝克先生在2010年至2022年9月30日期間擔任公司首席執行官，在2010年至2018年期間擔任總裁，在1997年至2010年期間擔任首席運營官。貝克先生從 1987 年起擔任公司副總裁兼總裁助理獲得晉升後，在 1987 年至 2010 年期間擔任 公司副總裁兼營銷總監。貝克先生於1986年加入加州緬因食品公司。
貝克先生指導了加州緬因食品公司崛起為美國最大的 鮮殼蛋和蛋製品生產商和分銷商。在他任職期間，公司已確定、收購併成功整合了23家推動企業增長的公司。貝克先生在完成公司1996年的首次公開募股和納斯達克上市（納斯達克股票代碼：CALM）方面也發揮了重要作用。貝克先生對審慎增長的關注使1997財年的淨銷售額為2.93億美元，達到2023財年的31億美元。 同時，他調整了企業的生產、銷售和分銷能力，使年銷售量超過十億打帶殼蛋，約佔當前美國國內帶殼蛋 消費量的21％。貝克先生通過合資企業、合作伙伴關係和特許經營協議擴大了公司的總體潛在市場，這些協議創造了企業協同效應，增強了能力，目前為60,000多個客户 零售點提供服務。值得注意的是，貝克先生監督了資產基礎的建立，該資產基礎有助於公司提供各種產品類別的食物選擇。
作為董事會主席，貝克先生繼續積極參與 管理公司，專注於戰略、資本配置、為高級管理團隊提供諮詢和領導董事會。貝克先生還利用其深厚的經驗和多樣的技能為公司與 利益相關者的合作提供建議。
貝克先生目前在 Eggland's Best, Inc. 的董事會和 Eggland's Best, LLC 的董事會任職。他曾擔任美國蛋品委員會、聯合蛋品生產商、雞蛋信息交換所公司和密西西比家禽協會的主席。他還曾擔任 United Egg Producers 的董事。他目前在Trustmark公司及其子公司Trustmark National Bank的董事會任職。
Baker 先生於 1980 年獲得 密西西比州立大學工商管理學士學位。他是已故公司創始人小弗雷德·亞當斯的女子。董事會認為，貝克先生對公司運營的充分見解、經驗的深度和廣度以及 的持續參與使他有資格在董事會任職。
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Max P. Bowman
加州緬因食品公司副總裁兼首席財務官 |
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| 年齡 | 從那以後一直是董事 | 委員會 | 其他 上市公司董事職位 | |
| 63 | 2018 |
• 行政人員
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沒有 | |
| 業務經驗、資格、特質和技能 | ||||
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自2018年10月5日當選董事會成員以來，鮑曼先生一直擔任公司副總裁兼首席財務官。鮑曼先生還擔任財務主管和祕書。他於 2018 年 6 月加入公司，擔任財務副總裁。鮑曼先生是一名註冊會計師， 在領導企業財務和會計、財務報告、風險管理和併購工作方面擁有豐富的經驗。鮑曼先生負責公司的業務線財務組、會計和財務 報告、企業發展、財務規劃和分析、人力資本、信息技術、投資者關係、風險管理和可持續發展職能。
在加入公司之前，鮑曼先生在2014年至2018年期間擔任南方各州公用事業拖車銷售和H&P Leasing的首席財務官 。2003年，鮑曼先生與他人共同創立了Tenax, LLC，這是特種任務飛機租賃公司Tenax Aerospace的控股公司。在Tenax， Bowman先生曾擔任首席執行官、首席財務官兼總裁。從1985年到2002年，鮑曼先生在ChemFirst, Inc.（紐約證券交易所代碼：CEM）逐步擔任職務。ChemFirst, Inc.（紐約證券交易所代碼：CEM）是一家多元化的全球農業、中間體和 精細化學品製造商和半導體行業電子材料和化學品供應商，此前曾在紐約證券交易所上市。鮑曼先生於1997年被任命為ChemFirst的首席財務官，一直擔任該職務直到2002年12月ChemFirst被出售給杜邦公司。此前，鮑曼先生於1982年開始在安達信公司工作，並在1985年離開公司時擔任高級審計師。
鮑曼先生之前的董事會服務包括Tenax和WGS Systems。他獲得了密西西比州立大學的會計學學士學位。董事會認為，鮑曼先生在管理上市和私營公司財務部門方面的豐富經驗以及成功的交易 往績使他有資格在董事會任職。
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萊蒂蒂亞·休斯
Trustmark 國民銀行退休高級副行長 |
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| 年齡 | 從那以後一直是董事 | 委員會 | 其他 上市公司董事職位 | |
| 71 | 2001 |
• 審計（主席） • 補償 • 長期激勵計劃 • 提名
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沒有 | |
| 業務經驗、資格、特質和技能 | ||||
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Letitia C. Hughes 於 2001 年作為獨立 董事當選為董事會成員。休斯女士在擔任私人財富管理專家、行業 垂直銀行家和信貸分析師四十多年後，於2014年在密西西比州傑克遜的Trustmark National Bank擔任高級副總裁兼私人銀行經理一職。在她的職業生涯中，休斯女士在金融服務、人力資本管理和技術管理等領域擔任的高級職位越來越多。她曾擔任客户隱私、銀行保密和反洗錢治理舉措的主題專家。休斯女士還幫助該銀行制定了衡量關鍵法律、合規和績效目標進展情況的標準。
休斯女士最近在 Trustmark 擔任高級副總裁。從 1995 年到退休，她的職業生涯一直專注於私人銀行。休斯女士通過提供全面的財富規劃能力，包括 財務分析、房地產和投資組合管理解決方案以及保險、税收和信託規劃服務，幫助高淨值個人及其家庭實現財務目標。1980年至1995年間，休斯女士擔任中小型企業客户關係經理，除了製造業、食品加工、重型設備租賃和融資等垂直行業的貸款發放能力外，還提供 併購諮詢服務。1975年，休斯女士被提升為通才信貸分析師一職，致力於支持該銀行的風險管理工作。她於 1974 年在 Trustmark 開始了自己的職業生涯，當時她是一名管理培訓生。在她的職業生涯中，休斯女士保持了活躍的系列 6、系列 7 和系列 63 許可證。
休斯女士繼續為社區組織做出貢獻， 包括在密西西比州傑克遜地區擔任過多個領導和諮詢職務。值得注意的是，她曾擔任密西西比州傑克遜青少年聯盟的主席。休斯女士自2007年起在傑克遜 衞理公會康復中心（“MRC”）的董事會任職。自2012年以來，她還支持MRC的威爾遜研究基金會，該基金會致力於制定一項研究和教育計劃，在董事會服務和投資委員會的參與和監督下，推進 神經康復的臨牀實踐。
休斯女士於 1974 年獲得範德比爾特大學 數學學士學位。董事會認為，休斯女士豐富的審計、財務和銀行業務經驗，加上她對公司運營環境的一般瞭解，使她有資格在董事會任職。
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謝爾曼·L·米勒
加州緬因食品公司總裁兼首席執行官 |
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| 年齡 | 從那以後一直是董事 | 委員會 | 其他 上市公司董事職位 | |
| 48 | 2012 |
• 行政人員
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沒有 | |
| 業務經驗、資格、特質和技能 | ||||
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米勒先生於 2012 年當選為董事會成員。他自2018年起擔任 公司總裁，並於2022年9月30日當選為首席執行官（“首席執行官”）。米勒先生曾在2011年至2023年3月24日期間擔任首席運營官。自1996年加入公司以來，米勒先生的職業生涯一直致力於公司 ，包括在 2007 年晉升為公司運營副總裁之前，他曾擔任過各種運營職位，責任越來越大。米勒先生是一位廣受認可的動物蛋白 行業專家。他在吸引和保留必要的人才基礎方面擁有豐富的經驗，這些人才是支持公司除有機增長外，還通過收購和整合實現增長的戰略。
自2011年以來，米勒先生一直主要負責商品的採購和採購以及支持配送的運營物流。米勒先生對監管格局有着深刻的理解，這些監管環境管理着如何生產、加工和推向市場 的安全、優質的食品。他主要負責維護與食品安全、環境管理和動物福利相關的公司風險政策。
米勒先生目前和之前的董事會服務包括向聯合蛋品生產商、美國家禽和蛋類協會和密西西比州立大學家禽科學顧問委員會等機構捐款。他在密西西比州立大學 獲得家禽科學學士學位，目前擔任該校家禽科學系的傑出研究員。
作為首席執行官，米勒先生在管理我們的業務 方面是一位久經考驗的領導者，這些週期是我們行業特有的各種市場週期。他利用自己的運營經驗和戰略願景，專注於公司的有效運營和增長戰略的執行。
董事會認為，米勒先生公認且豐富的行業經驗、良好的創新記錄以及成功執行公司為客户謀福利的戰略，使他有資格在董事會任職。
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詹姆斯·E·普爾
GranthAmpoole 退休創始人兼管理合夥人 |
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| 年齡 | 從那以後一直是董事 | 委員會 | 其他 上市公司董事職位 | |
| 74 | 2004 |
• 審計 • 薪酬（主席） • 長期激勵計劃 （主席） • 提名
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沒有 | |
| 業務經驗、資格、特質和技能 | ||||
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2004 年，詹姆斯·普爾作為獨立 董事當選為董事會成員。普爾先生是一名註冊會計師，於2013年以GranthAmpoole負責人的身份退休。GranthAmpoole是一家他在1999年與他人共同創立的公共會計師事務所。GranthAmpoole成長為美國東南部最大的 地區會計師事務所之一，這在很大程度上得益於該公司為客户設計審計、道德和治理計劃的公認專業知識。普爾先生為公司提供的服務包括管理委員會成員和高級合夥人以及 主要職位。普爾先生的執業重點是確定客户的關鍵業務風險，幫助他們將責任管理和保險策略整合到以增長為重點的運營文化中。他還監督了 公司的併購和税務諮詢業務的擴張。
在共同創立GranthAmpoole之前，普爾先生於1985年創立了公共會計師事務所James E. Poole，註冊會計師。在他的領導下，公司代表追求增長的企業客户以及其他專業領域，迅速擴大了估值、合併和諮詢業務規模。此前，普爾先生 與他人共同創立了密西西比州抵押貸款公司，該公司專注於低收入住房抵押貸款的發放和銀團發放。他還建立了其他企業，包括一家專注於佛羅裏達州 狹長地帶住宅開發的房地產公司，以及一家專門從事石油和天然氣勘探的企業。
普爾先生出生於密西西比州牛津，1972 年獲得密西西比大學工商管理學士學位，主修會計。他以作為傑出球員對Ole Miss足球隊的貢獻而聞名。普爾先生也活躍於社區。他 之前曾為凱羅斯監獄部委做過志願者，該組織致力於為被監禁的男性、女性和青少年提供服務，併為受監禁影響的人提供援助。他曾在該部的密西西比州中部 董事會任職。
董事會認為，普爾先生豐富的審計和 財務經驗、風險管理專業知識、成功的業務發展記錄以及對公司運營總體商業環境的廣泛瞭解使他有資格在董事會任職。
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史蒂夫·桑德斯
安永會計師事務所退休管理合夥人 |
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| 年齡 | 從那以後一直是董事 | 委員會 | 其他 上市公司董事職位 | |
| 77 | 2009 |
• 審計 • 補償 • 長期激勵計劃 • 提名
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沒有 | |
| 業務經驗、資格、特質和技能 | ||||
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2009 年，史蒂夫·桑德斯作為獨立 董事當選為董事會成員。桑德斯先生是一名註冊會計師，在密西西比州傑克遜市安永會計師事務所任管理合夥人職務超過30年後退休。桑德斯先生擁有豐富的審計、合併和 收購會計和估值諮詢經驗。在執業中，桑德斯為尋求附加收購和參與首次公開募股的私營公司提供了建議。桑德斯先生在為 垂直行業提供審計服務以及各種收購審計和相關服務方面也有豐富的經驗。
桑德斯先生於1986年晉升為安永會計師事務所合夥人。在任職期間，桑德斯越來越多地負責人力資本管理，包括密西西比州傑克遜辦公室的招聘、留用和客户方人員配備。在2002年退休擔任管理合夥人之前，他還監督了密西西比州傑克遜市辦公室的 道德、法律和監管合規情況。桑德斯先生的早期職業生涯包括在一家家禽公司兼職的經歷，這使他深入瞭解了家禽行業的運營 需求。
桑德斯先生曾在密西西比州立大學理查德·阿德克森 會計學院擔任講師，從 2003 年起他在那裏教授會計和審計課程，直到 2017 年退休。他之前的董事會任期包括從2002年起擔任Valley Services, Inc.的董事，該公司是一傢俬人控股的 全國合同餐飲服務管理公司，直到2012年埃利爾北美收購該公司。桑德斯先生的社區活動包括擔任密西西比州麥迪遜市布羅德穆爾浸信會教堂財務委員會主席。
桑德斯先生於1968年在密西西比 州立大學獲得會計學學士學位，並於1969年獲得工商管理碩士學位。董事會認為，桑德斯先生豐富的審計、會計和財務經驗，以及他的人力資本管理和領導記錄，使他 有資格在董事會任職。
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Camille S. Young
基石政府事務負責人兼董事 |
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| 年齡 | 從那以後一直是董事 | 委員會 | 其他 上市公司董事職位 | |
| 50 | 2021 |
• 審計 • 補償 • 長期激勵計劃 • 提名
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密西西比州電力公司 | |
| 業務經驗、資格、特質和技能 | ||||
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2021 年，卡米爾·楊作為獨立 董事當選為董事會成員。楊女士擁有二十多年的政府事務經驗，與密西西比州民選的州和地方政府官員打交道。楊女士與全國乃至整個密西西比州的商界領袖和社區影響者保持着深厚的關係。她運用自己的問題專業知識和人際關係來幫助客户制定政策，制定和推動有效的宣傳活動，利用商業和發展機會 併成功制定公共事務計劃。在她的執業中，楊女士還幫助客户進行兼併和收購，應對供應鏈的複雜性並管理價值鏈風險。
楊女士目前擔任 Cornerstone Governance Affairs的負責人兼董事。Cornerstone政府事務是一家提供全方位服務的兩黨諮詢公司，專門從事聯邦和州政府關係、公共事務以及戰略傳播和諮詢服務。在 Cornerstone，楊先生是這家 公司的多元化和包容性工作組的共同主席。楊女士於2011年加入該公司。
此前，楊女士曾在2001年至2011年期間在密西西比州一家領先的律師事務所Watkins Ludlam Winter & Stennis擔任政府事務 代表，在那裏她是政府事務業務組的成員。她負責管理客户的立法 宣傳、公共事務和社區關係工作。在加入 Watkins Ludlam 之前，楊女士在密西西比州農業局聯合會工作了五年，擔任過傳播專家、媒體關係總監 和政府關係專家等各種職務。她還曾在美國農業部擔任宣傳和公共事務專家。
楊女士是密西西比州麥迪遜縣商業聯盟和基金會首屆多元化和 包容委員會的成員。她曾擔任密西西比州立大學全國校友會主席，在任職期間，她幫助推動了 增加校友基礎中不同成員的參與。楊女士為大傑克遜商會合夥企業董事會、傑克遜青年支持者聯盟董事會、 Alpha Kappa Alpha Sorority, Incorporated, Incorporated和密西西比4-H基金會等社區活動做出了貢獻。楊女士的公共董事會服務包括南方公司的子公司密西西比電力公司。她還是私人控股的BankFirst 金融服務公司的董事會成員。
楊女士在密西西比州立大學獲得傳播學學士學位和 農業與推廣教育碩士學位。董事會認為，楊女士豐富的人力資本、政府和監管關係、風險管理和戰略規劃經驗使她有資格在董事會任職。
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公司的執行官
以下信息列出了公司每位現任執行官在過去五年中的姓名、年齡、主要 職業和業務經驗。執行官任職是為了讓董事會感到高興。
阿道夫·貝克現年66歲，是董事會主席。參見 之前在 “董事候選人” 下的描述。
謝爾曼·米勒現年48歲，是總裁、首席執行官 官兼董事。參見之前在 “董事候選人” 下的描述。
馬克斯·鮑曼現年63歲，是副總裁、首席財務 官、財務主管兼祕書和董事。參見之前在 “董事候選人” 下的描述。
小羅伯特·霍拉迪，47歲，是副總裁兼總法律顧問。霍拉迪先生加入本公司並於2011年被任命擔任該職位。
查爾斯·哈丁現年64歲，是高級銷售副總裁。他 自 2002 年起在該職位任職，自 1989 年起受僱於本公司。
邁克爾·沃爾特斯現年52歲，是運營副總裁和 首席運營官。沃爾特斯先生自2011年7月11日起擔任副總裁。他於 2023 年 3 月 24 日被董事會任命為首席運營官。
公司治理
會議和出席
我們的董事會定期舉行季度會議 ，並可能每年舉行特別會議。通常，委員會會議在董事會會議當天舉行。在每季度董事會會議上，都留出時間讓獨立董事在管理層不在場的情況下舉行會議。我們的董事會舉行了四次 定期的季度會議、兩次特別會議，並在 2023 財年經書面同意採取了一次行動。我們所有董事在上一財年任職期間參加的所有董事會會議和 委員會會議總數的100％。鼓勵董事參加年度股東大會，所有當時在任的董事都參加了2022年年會。
董事會委員會
我們的董事會有五個常設委員會：審計委員會、 薪酬委員會、執行委員會、長期激勵計劃委員會（“LTIP 委員會”）和提名委員會。此外，根據我們的章程，董事會可以在其認為適當的情況下指定其他委員會。在特定情況下 ，董事會及其委員會可以通過書面同意採取行動。審計和薪酬委員會制定了章程，可在我們網站www.calmainefoods.com的 “投資者” 頁面上查閲。執行委員會、 長期激勵計劃和提名委員會沒有章程。下表列出了聯委會各常設委員會的當前構成。
| 董事 | 審計 | 補償 | 行政管理人員 | 長期激勵計劃 | 提名 |
| 阿道夫斯·B·貝克 | 椅子 | 椅子 | |||
| Max P. Bowman | 會員 | ||||
| 萊蒂蒂亞·休斯 | 椅子 | 會員 | 會員 | 會員 | |
| 謝爾曼·L·米勒 | 會員 | ||||
| 詹姆斯·E·普爾 | 會員 | 椅子 | 椅子 | 會員 | |
| 史蒂夫·桑德斯 | 會員 | 會員 | 會員 | 會員 | |
| Camille S. Young | 會員 | 會員 | 會員 | 會員 |
審計委員會：審計委員會由四名根據適用的納斯達克上市準則和美國證券交易委員會規則（包括審計委員會成員的強化標準）獨立的董事組成，與管理層、內部審計師和公司 的獨立註冊會計師事務所會面，以確定內部控制是否充分，建議註冊會計師事務所供公司選擇、評估和監督公司的內部審計師，審查年度 已審核和季度財務報表，並建議是否應將此類報表包含在公司的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告中，並監督財務事項。審計委員會舉行了四次 次例行會議，一次特別會議，並在 2023 財年經書面同意採取了一次行動。
薪酬委員會： 薪酬委員會還由四名董事組成，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，他們是獨立的。薪酬委員會通過制定目標和審查與公司員工薪酬和福利有關的一般政策事項，包括向公司高管、員工和董事發放股權獎勵，履行董事會與公司 執行官薪酬相關的職責。它審查 並批准執行委員會成員高管的薪酬和福利，並就公司的激勵性薪酬計劃和 股權計劃向董事會和LTIP委員會成員提出建議。有關薪酬委員會流程和程序的更多信息，請參閲下面的 “薪酬討論與分析”。薪酬委員會在 2023 財年舉行了兩次定期季度會議和一次特別會議。
執行委員會：執行委員會可以 行使全體董事會的所有權力，但某些重大行動除外，例如通過合併或合併協議、向股東建議處置 公司的幾乎所有資產或解散公司，以及宣佈分紅或授權發行股票。它不得批准超過1,000萬美元的單一資本支出項目。執行委員會在 2023 財年沒有舉行任何正式會議，但密切合作，經書面同意採取了五次行動。
長期激勵計劃委員會：由四名獨立董事組成的LTIP委員會 負責管理經修訂和重述的加州緬因食品公司2012年綜合長期激勵計劃，其中包括選擇可能獲得獎勵的人員、確定獎勵類型、 確定發放獎勵的時間以及與獎勵相關的其他條款和條件，所有這些都根據計劃文件進行。LTIP委員會在2023財年舉行了兩次會議。
提名委員會：提名委員會 考慮委員會成員、董事會其他成員、管理層或股東提出的潛在董事候選人。任何希望提交董事候選人供考慮的股東均應將候選人的 姓名、地址和詳細背景信息提交給公司祕書，地址見上文 “一般事項” 下的公司地址。祕書將把此類信息轉交給提名委員會審議。 提名委員會在 2023 財年舉行了一次會議。
對董事候選人的考慮
在推薦董事會候選人時，提名委員會會考慮董事會可能不時要求的任何具體標準以及其認為適當的 等其他因素。這些因素可能包括任何特殊培訓或技能、在規模和類型相似的企業和其他組織的經驗、與公司 當前或未來業務計劃特別相關的業務方面的經驗或知識、財務專長、候選人的經歷與其他董事經驗的相互作用、有足夠的時間來履行董事的責任、沒有利益衝突或 法律問題以及在多大程度上提名委員會的意見，候選人將是董事會的一個可取的補充.在確定候選人的素質和屬性如何補充 其他董事的背景時，會考慮多樣性。高級研究和認證的類型、行業經驗的類型、企業經驗領域、種族、族裔和性別等因素都被考慮在內。提名委員會認為 董事會成員不同的商業和教育背景有助於獲得評估董事會面前事項所需的整體洞察力。
提名委員會注意的每位候選人， 無論是誰推薦的候選人，都將根據上述標準進行考慮。
技能和經驗
下表列出了每位被提名人為公司帶來的廣泛和多樣的業務 經驗，這些經驗使董事會能夠為公司提供富有洞察力的領導能力。我們相信我們的董事具有與我們的行業和業務戰略相一致的適當和多樣化的技能。 我們的提名委員會將定期審查這些技能領域，以幫助確保它們代表我們當前和未來的業務需求。
| CAL-MAINE 食品董事會的特點 | |||||||
| 麪包師 | 弓箭手 | 休斯 | 米勒 | 普爾 | 桑德斯 | 年輕 | |
| 技能和 經驗 | |||||||
| 審計與風險管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 財務報告 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 治理和道德監督 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 人力資本管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 行業經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 信息與網絡安全 | ✓ | ✓ | |||||
| 法律合規與監管關係 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 兼併與收購 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 產品質量和創新 | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 戰略與規劃 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 供應鏈與採購 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 可持續發展治理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 董事會獨立性 和人口統計 | |||||||
| 獨立 | N | N | Y | N | Y | Y | Y |
| 年齡 | 65 | 63 | 71 | 48 | 74 | 77 | 50 |
| 性別 | M | M | F | M | M | M | F |
| 種族 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 黑色 |
董事會多元化
下表列出了我們 被提名人組成的一些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。
| 截至 2023 年 8 月 22 日的董事會多元化矩陣 | ||||
| 董事總數 | 7 | |||
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沒有透露 |
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| 女 | 男性 | 非二進制 | ||
| 第一部分：性別認同 | ||||
| 導演 | 2 | 5 | ||
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 非裔美國人或黑人 | 1 | |||
| 阿拉斯加原住民或原住民 美國人 | ||||
| 亞洲的 | ||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 島民 | ||||
| 白色 | 1 | 5 | ||
| 兩個或更多種族或 種族 | ||||
| LGBTQ+ | ||||
| 沒有透露人口統計 背景 | ||||
股東通訊
股東可以按照上文 “一般事務” 中描述的方式，指示他們給 祕書，向董事會發送信函。祕書將把他收到的任何此類來文轉發給董事會所有成員，根據他的合理判斷，他認為這些通信不是虛假的，是本着誠意發出的。
戰略監督
董事會負責監督公司的戰略規劃。董事會在制定公司戰略以及 與管理層協調該戰略的執行方面發揮着不可或缺的作用。董事會還確定並監督公司長期目標的管理。
風險監督
董事會非常認真地對待其在公司風險管理中的監督作用 。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會常設委員會來管理這一監督職能。
公司的執行委員會主要負責 管理公司業務的日常風險，最有能力評估和管理這些風險。審計委員會還在評估和解決公司在財務和 會計控制、內部審計職能、待處理或威脅的法律事務、保險承保範圍和公司 “舉報人” 熱線政策等方面所面臨的風險方面發揮着重要作用。董事會和審計委員會從執行委員會成員以及公司管理層和法律顧問的其他成員那裏收到有關公司 風險敞口及其風險管理做法的報告，包括有關公司信息技術標準和保障措施、 財務和會計控制及安全措施、環境合規、生物安全和動物健康、食品安全、人力資源、訴訟和其他法律事務、穀物購買策略以及客户集中度的報告產品 混合，除其他外。董事會全年定期收到有關這些風險管理的最新情況並重新評估這些風險的管理。此外，董事會和審計委員會在提交定期報告草稿 之前審查公司的風險披露，並有機會向管理層和外部顧問詢問所帶來的風險。此外，薪酬委員會評估公司的激勵性薪酬安排是否鼓勵不必要的 或過度冒險，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。
董事會在公司風險監督中的作用與 公司的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的日常風險敞口，而董事會及其委員會 則對這些工作進行監督。
董事會對影響公司的風險的監督並沒有 特別影響董事會的領導結構。審計委員會認為，其目前的領導結構有利於並適合其風險監督職能。如果董事會將來認為需要或有可能改變其領導層 結構以改善董事會的風險監督職能，則可以做出其認為適當的任何變動。
環境、社會和治理
我們的董事會監督我們的可持續發展工作，包括公司為解決我們認為利益相關者感興趣的環境、社會和治理問題所做的努力。您可以在我們網站www.calmainefoods.com的 “投資者——可持續發展報告” 頁面上發佈的最新可持續發展報告 中詳細瞭解我們的環境、社會和治理工作和標準。我們網站上包含的信息不屬於本委託聲明的一部分。
股票所有權準則
2016財年，董事會通過了適用於 公司非僱員董事的股票所有權準則。根據指導方針，鼓勵每位非僱員董事將公司股票的所有權維持在其年度預付金的兩倍，目前為45,000美元。根據 股票所有權準則，新董事應在任命後的五年內遵守股票所有權目標。目前，我們所有的非僱員董事都遵守了指導方針。
董事會獨立性和 “受控 公司” 地位的影響
納斯達克股票市場定性上市標準要求上市公司的大多數董事必須是獨立的，併成立僅由獨立董事組成的薪酬委員會和董事會提名委員會。這些標準不適用於任何由個人或團體持有 超過 50% 的投票權的公司。我們已故創始人亞當斯先生的家族由貝克先生和貝克先生的配偶以及她的三個姐妹（即亞當斯先生的四個女兒）組成，直接或 間接實益擁有公司總股本，使他們有權獲得公司總投票權的53.8％。因此，該公司是 “受控公司”，因此不受納斯達克上市標準的約束。作為公司的高管 高管，貝克、鮑曼和米勒先生如果當選，根據納斯達克上市標準，沒有資格成為獨立人士。此外，貝克先生還擔任提名委員會主席。我們的董事會確定，根據 納斯達克上市標準，以下董事候選人是獨立的：休斯女士、普爾先生、桑德斯先生和楊女士。
儘管公司具有受控公司的地位，而且 儘管不是必需的，但根據適用於非控股公司的納斯達克上市標準以及某些機構投資者和諮詢 團體的治理政策，我們董事會的大多數董事都是獨立的，我們的薪酬委員會僅包括獨立董事。
但是，公司受納斯達克上市標準 的約束，要求審計委員會 (i) 僅由獨立董事組成；(ii) 直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督，該會計師事務所必須直接向審計委員會報告 ；(iii) 制定接受、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴以及匿名員工保密的程序，提交的關注問題 關於可疑的會計或審計事宜；（iv）當委員會認為有必要提供此類外部建議時，有權聘請獨立法律顧問和其他顧問；（v）獲得公司的充足資金。我們的審計 委員會符合這些標準。此外，我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員都符合適用於審計委員會成員的更高標準，休斯女士和普爾先生 和桑德斯先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會的規則定義。
行政會議
公司還受納斯達克上市標準的約束，該標準要求 董事會獨立董事定期舉行只有獨立董事出席的會議。此類會議是在2023財年董事會每次例會之後舉行的。
道德和商業行為守則
納斯達克定性上市標準要求各公司採用適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，該守則符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款。董事會在 2011 年通過了這樣的守則，最近在 2023 年對其進行了更新。 我們的《道德與商業行為準則》發佈在我們網站www.calmainefoods.com的 “投資者—公司治理” 頁面上。
董事會領導結構
貝克先生曾擔任我們的首席執行官， 擔任董事會主席。2022年9月30日，米勒先生被任命為我們的首席執行官。該公司尚未任命首席獨立董事。董事會認識到，領導結構以及合併或 分離首席執行官和董事會主席職位的決定是由公司在任何時候的需求所決定的。公司的領導結構隨着時間的推移而變化，包括合併和分離這些職位。因此， 董事會尚未制定要求合併或分離這些領導職位的公司政策，公司的管理文件也沒有規定特定的結構。這使董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立 最合適的結構。但是，董事會已確定，米勒先生擔任首席執行官將使公司受益，而貝克繼續擔任董事會主席。Miller 先生憑藉其運營經驗對公司有着深刻的瞭解，董事會認識到他的專業知識和戰略願景的價值是公司的價值。貝克先生作為董事會主席的服務有助於董事會 的決策過程，因為他對公司的運營和公司面臨的主要問題有第一手的瞭解，並且他主持董事會討論戰略和業務問題的董事會會議。
由於 公司作為 “受控公司” 的地位，董事會還認為上述結構是適當的。此外，由於董事會規模相對較小，而且大部分董事會成員是獨立董事，董事會認為沒有必要指定領導 獨立董事。
關聯方交易
我們是美國 最大的帶殼蛋生產商和分銷商。我們每年花費數億美元購買第三方商品和服務，購買此類商品和服務的權限分散在美國各地的許多不同的管理人員和經理。因此， 可能存在與企業和其他組織的交易和業務安排，其中一位董事或被提名人、執行官或其直系親屬，或者我們任何一類股本中超過 5% 的所有者， 也可能是董事、執行官或投資者，或者擁有其他直接或間接的重大利益。我們可以將這些關係一般稱為關聯方交易。
關聯方交易有可能在公司與其董事和執行官或其直系親屬之間造成實際或 感知的利益衝突。公司的《道德和商業行為準則》禁止公司的董事、高級管理人員和員工 在未向公司首席執行官兼總法律顧問披露所有相關事實和情況並事先獲得其書面批准的情況下參與可能造成或看似造成利益衝突的交易。 總法律顧問至少每年就任何此類披露向審計委員會報告。納斯達克上市標準要求由 公司的審計委員會或董事會的其他獨立委員會持續審查關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突。審計委員會通常審查和批准此類交易。儘管審計委員會沒有審查和 批准關聯方交易的具體書面政策和程序，但過去，如果關聯方交易涉及董事、執行官或其直系親屬，則審計委員會在評估此類交易時會考慮以下因素：
| • | 關聯方提供或向關聯方提供的商品或服務， |
| • | 交易的性質以及公司產生的成本或向公司支付的款項， |
| • | 與擬議交易相關的好處，以及非關聯方是否可以獲得替代商品或服務， |
| • | 公司通過參與交易將獲得的優勢， |
| • | 交易條款對公司是否公平，本質上是否保持一定距離， |
| • | 交易對公司和關聯方的實質性，以及 |
| • | 管理層認定該交易符合公司的最大利益。 |
自 2023 財年初以來，尚未進行任何應申報的關聯方交易，目前也沒有提議進行任何交易。
薪酬討論和分析
本薪酬討論和分析在上一財年向指定執行官支付的薪酬背景下，描述和分析了我們的 高管薪酬理念和計劃。我們2023財年的指定執行官名單如下：
| • | 董事會主席阿道夫·貝克； |
| • | 謝爾曼·米勒，總裁兼首席執行官； |
| • | Max P. Bowman，副總裁兼首席財務官、財務主管兼祕書； |
| • | 小羅伯特·霍拉迪，副總裁兼總法律顧問； |
| • | 銷售高級副總裁查爾斯·哈丁；以及 |
| • | 邁克爾·沃爾特斯，運營副總裁兼首席運營官。 |
管理過渡
根據董事會的 繼任規劃流程，阿道夫·貝克於2022年9月30日辭去公司首席執行官一職，謝爾曼·米勒被任命為首席執行官。貝克先生繼續擔任公司董事會主席和 公司執行官。此外，2023年3月27日，邁克爾·沃爾特斯被任命為公司首席運營官。
薪酬理念和流程
我們認為，我們是美國 僅有的兩家以商業化生產、加工和銷售帶殼蛋為主要業務的上市公司之一。因此，關於競爭對手支付的薪酬的公開信息很少。我們的意圖是向我們的 員工提供相應的薪酬，以適當獎勵他們的業績，最大限度地減少因薪酬不足而離職的員工人數，並使我們能夠在業務擴展時吸引足夠的人才。
由於代表 董事選舉投票權50％以上的股票由我們已故創始人亞當斯先生的家族直接或間接擁有，因此根據納斯達克上市規則第5615（c）（1）條的定義，我們是一家受控公司。儘管不是必需的，但我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。出於薪酬目的，我們將執行官分為兩類。第一位是我們董事會執行委員會的成員，該委員會在 2023 財年由 貝克、鮑曼和米勒先生組成，還包括總法律顧問霍拉迪先生。執行委員會成員和霍拉迪先生的薪酬經執行 委員會建議後由薪酬委員會批准。其他執行官的薪酬由執行委員會根據薪酬委員會制定的總體薪酬目標和指導來確定。最後，所有執行官的股權獎勵均由完全由獨立董事組成的LTIP委員會批准。
薪酬做法和風險
我們認為，公司的薪酬 政策和做法不會產生任何可能對公司產生重大不利影響的風險。
補償要素
在2023財年，我們的高管薪酬計劃包括 以下主要組成部分：基本工資、年度現金獎勵和限制性股票獎勵（“RSA”）形式的股權薪酬。我們的指定執行官獲得了某些津貼，我們的某些指定執行官 參與了我們的遞延薪酬計劃。下表詳細介紹了我們每位指定執行官在2023財年的薪酬。
基本工資
我們認為，提供固定薪酬的基本工資 應符合吸引和留住成功管理業務所需的執行官的目標。基本工資調整（如果有）在每年的12月獲得批准，並在下一個日曆年的1月1日生效。在考慮了由我們的薪酬委員會聘用的薪酬 諮詢公司美世（美國）公司（“美世”）於2022年起草的同行公司薪酬審查報告後，該審查顯示，我們執行官的基本工資落後於同行羣體的第25個百分位數，薪酬委員會批准了自2023年1月1日起生效的執行委員會成員基本工資上調如下：貝克先生 — 不增加，先生米勒和鮑曼先生——3％，霍拉迪先生——6％。基於相同的 分析，執行委員會批准將哈丁的基本工資上調3％，同樣自2023年1月1日起生效。此外，由於他在2022年9月被任命為首席執行官，米勒獲得了5萬美元的基本加薪。在沃爾特斯於2023年3月晉升為首席運營官期間，執行委員會將沃爾特斯先生的基本工資提高至229,341美元。此外，薪酬委員會於2022年7月批准了對包括指定執行官在內的 所有公司員工的工資特別增長3％，以表達對每個人的忠誠、辛勤工作和奉獻精神的感謝，並幫助員工應對通貨膨脹導致的必需品成本增加。我們認為，根據美世最新的同行公司薪酬審查， 在這些增長之後，我們指定執行官的基本工資仍低於同行羣體的第25個百分位數。有關 Mercer 報告最新更新的 信息，請參閲下方的 “薪酬基準”。
年度現金獎勵
執行委員會成員和總法律顧問獎金計劃
對於我們的執行委員會成員和霍拉迪先生來説，年度獎金計劃是薪酬中一個可變的、有風險的部分，旨在獎勵這些 高管實現公司年度業績最大化。執行委員會建議為其成員和霍拉迪先生發放獎金，薪酬委員會審查這些建議並就獎金髮放做出最終決定。 儘管這些獎勵不是基於客觀指標或目標，但我們公司的盈利能力歷來是確定執行委員會成員和霍拉迪先生獎金金額的最重要項目。哈丁先生和 Walters先生參與適用於我們其他高管和員工的一般獎金計劃。2023年，薪酬委員會在確定執行委員會和霍拉迪先生2023年獎金時考慮了公司2023年的盈利能力與2022年相比的顯著增長（毛利增長8.594億美元）以及每個人的工作量和工作表現。正如第28頁的薪酬彙總表所反映的那樣，由於我們創紀錄的收入和盈利能力，對於除貝克先生以外的所有指定高管 高管，2023年的年度現金獎勵都高於2022年的獎金。對貝克而言，他的年度獎金反映了職責的調整。
一般獎勵計劃
我們的一般獎金計劃的參與者有資格獲得獎金 ，金額等於該官員基本工資加上該官員上一年獎金總額的50％。該計劃旨在獎勵公司和個人在這一年中的表現。
在該計劃下哈丁先生和沃爾特斯先生可能獲得的潛在獎金中，約有50％是基於我們的盈利能力。如果我們在税前基礎上每生產一打雞蛋至少賺取五美分的 利潤，則哈丁先生和沃爾特斯先生可以獲得歸因於我們的盈利能力的全部獎金，但首席執行官可酌情進行調整。如果我們每生產一打雞蛋的 利潤低於五美分，則哈丁先生和沃爾特先生的獎金將減少相應的百分比，但同樣會由我們的首席執行官自行決定進行調整。剩餘的大約 50% 是 的依據是我們的首席執行官自行評估的個人業績。2023年，貝克先生和米勒先生的聯合評估包括他們對哈丁先生和沃爾特斯先生履行職責的整體效率、有效性、合作性、 熱情、判斷力和態度的個人評估。出於 競爭原因或特殊情況或條件，我們的首席執行官有權酌情調整本計劃為我們的高管發放的一般獎金。
股權補償
公司認為，必須為我們的指定高管 高管提供長期股權薪酬，以更好地使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
我們的指定執行官參與了我們經修訂和重述的2012年綜合 長期激勵計劃（“2012年計劃”）。2012年計劃由LTIP委員會管理。2022年12月13日，LTIP委員會批准向包括指定執行官在內的公司廣泛員工發放RSA補助金， 該補助金於2023年1月13日生效。RSA在撥款之日三週年之際即2026年1月13日全額授權。薪酬委員會和LTIP委員會對RSA的使用、向每位指定高管 高管發放的RSA級別以及此類RSA的歸屬結構在很大程度上基於委員會對美世2022年報告的審查和評估、與公司同行羣體的比較以及公司的整體薪酬戰略和目標。參見以下 “薪酬基準” 和 “薪酬顧問” 部分。
儘管LTIP委員會尚未制定有關 撥款時間和其他事項的正式政策，但其做法是每年12月中旬批准限制性股票的授予，補助將於次年1月生效。
遞延補償安排
公司維持一項無資金和無擔保的非合格遞延薪酬計劃，該計劃已於2021年12月1日起修訂和重述（ “DC計劃”），如果薪酬委員會選中，我們的所有高級管理人員和某些其他關鍵管理層成員都有資格參與該計劃。經修訂後，DC計劃允許每位符合條件的參與者自願推遲其基本工資的一部分 及其全部或部分年度獎金，並規定了可由薪酬委員會批准的全權長期激勵性繳款。根據DC計劃，每位參與者在DC計劃下的賬户將被記入或借記 ，其投資收益或損失等於計劃管理人提供並由參與者選擇的某些假設投資。目前，我們所有的指定執行官都參與了華盛頓特區計劃。在2023財年，公司對米勒、鮑曼、哈丁、霍拉迪和沃爾特斯的繳款約為每位官員基本工資的18％。由於與 辭去首席執行官職務相關的福利發生了變化，貝克先生沒有收到2023財年的繳款。在任何時候，每位參與者在選擇性延期中均享有全額資助。除非計劃管理員另有決定，否則公司向每位參與者賬户的繳款將在該繳款記入計劃當年的次年第五（5）個計劃年度的12月31日變為 百分之百（100%），除非在年滿六十（60）歲或公司控制權變更後加速繳款。退休 或離職後，參與者可以選擇一次性領取分配，也可以根據參與者的選擇分期領取分期付款。薪酬委員會決定在每年 12 月期間繳納哪些款項（如果有）。根據遞延薪酬計劃為我們的指定執行官繳納的款項反映在以下 “薪酬表” 部分的 “不合格遞延薪酬” 表中。
自2023年3月1日起，公司採用了不合格的補充 高管退休計劃（“SERP”）和分美元人壽保險計劃（“Split Dollar Plan”），旨在為 公司的特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬和退休前死亡撫卹金。目前，米勒、鮑曼和霍拉迪先生參與了這些計劃。只要滿足歸屬條件，SERP的參與者就有資格獲得總額為500,000美元的退休金，該補助金按年分期支付 美元，為期10年，50,000美元。參與者在參與計劃的五年內將獲得退休金，年利率為20％。如果參與者殘疾、年滿65歲退休年齡或公司發生 控制權變更，則歸屬將加速至 100%。如果參與者在工作期間死亡，他或她將不會獲得SERP下的任何福利，但他們的受益人將有權獲得 Split Dollar計劃提供的人壽保險福利，即500,000美元。
員工福利和津貼
雖然我們不維持養老金計劃，但我們確實維持了加州緬因食品公司的KSOP（“KSOP”），這是401（k）和員工股票 所有權計劃的組合。目前，我們每年向KSOP繳納的金額不少於每位參與者基本工資和獎金的3％，但須遵守法定時限。所有年滿 21 週歲、服務至少一年 的全職員工，包括我們的指定執行官，都是 KSOP 的成員。我們還在KSOP中贊助401（k）選修部分，但我們不代表參與者直接向401（k）部分捐款。我們的每位指定的 執行官都參加一項增強型健康計劃，根據該計劃，我們向參與的官員報銷初級健康計劃未涵蓋的符合條件的醫療費用，每個日曆年最高可達 10,000 美元。此外，我們在 下制定了一項計劃，根據該計劃，符合最低任期資格的官員將在退休後獲得醫療保險。我們提供的保險僅次於他們的醫療保險。
除霍拉迪先生外，每位指定執行官都將獲得一輛汽車，由我們支付運營和維護費用。Holladay 先生獲得汽車補貼。我們還代表董事會確定的某些指定執行官支付俱樂部會費，並向米勒先生提供住房補貼。
向某些高級管理人員提供個人人壽保險單，保費由公司支付。從歷史上看，執行委員會 是根據具體情況決定向哪些官員提供此類福利。此外，貝克先生和公司是拆分式人壽保險安排的當事方。有關這些福利的更多詳細信息，請參閲以下 “薪酬表” 部分中 薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列。
有關高管薪酬的一般事項
僱傭協議和遣散費及控制權變更安排
我們的指定執行官均未與 公司簽訂僱傭協議。此外，任何指定執行官均無權獲得任何遣散費或控制權變更補助金；但是，現有的RSA補助金確實歸於死亡、殘疾或控制權變更，LTIP委員會 可自行決定此類補助金將在退休後部分或全部歸屬。此外，SERP下的福利將歸因於殘疾或控制權的變化。請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
股票所有權準則
董事會通過了適用於公司執行官的股票所有權準則。根據指導方針，首席執行官 必須將公司股票的所有權維持在基本工資的五倍，首席財務官必須將公司股票的所有權維持在基本工資的三倍，每位執行官 必須維持其基本工資兩倍的公司股票所有權。執行官應在任命之日起五年內遵守股票所有權目標。截至創紀錄的日期，所有 現任執行官，除2018年6月加入公司並於2018年10月出任執行官的鮑曼先生以及因2022年9月30日被任命為首席執行官而增加目標的米勒先生外，所有現任執行官都超過了其目標所有權水平。
反套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止 “內部人士” 就我們的證券達成任何對衝 安排。具體而言，該政策將 “內部人士” 定義為公司高管、公司董事會所有成員、公司及其 子公司的所有員工、顧問和承包商，他們接收或獲取 “重要的非公開信息”，以及他們的家人和家庭成員，幷包含以下禁令：
套期保值或貨幣化交易可以通過許多 可能的機制來完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券 ，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此， 內部人士被禁止參與任何此類交易。
薪酬顧問
薪酬基準設定
自2013財年以來，薪酬委員會已聘請達信麥克倫南公司（“MMC”）的全資子公司美世的諮詢 公司定期提供有關高管和董事薪酬的薪酬分析和諮詢服務。該項目的一部分涉及 將公司的高管薪酬與同行羣體進行基準對比，併發布薪酬調查。美世最近於2022年7月向薪酬委員會提供了一份高管薪酬分析，其中包括使用更新的同行羣體（“2022年同行羣體”）進行的基準分析 。2022年的同行羣體由17家公司組成，所有公司在報告發布時均已公開交易。該同行羣體是根據美世的研究和管理層的意見選擇的， 主要根據以收入衡量的規模由以下公司組成（該公司排名第46位）。與之前的同行羣體相比，下面列出的2022年同行羣體包含八家新公司。此外，基於各種因素，包括公司退市、交易流動性、規模、行業風險敞口和薪酬計劃結構的不相容性，有六家 公司被從先前的同行羣體中刪除。
2022年同行小組
| B&G Foods, Inc. | 約翰。 B. Sanfilippo & Sons, Inc. | Sovos Brands, Inc. |
| 波士頓 啤酒公司 | 蘭姆·韋斯頓控股有限公司 | Sunopta Inc. |
| Darling 配料有限公司 | 蘭開斯特殖民地公司 | Treehouse Foods, Inc. |
| Flowers 食品有限公司 | 普瑞莫水務公司 | Utz Brands, Inc. |
| Hain Celestial Group, Inc. | 塞內卡食品公司 | Vital Farms, Inc |
| J&J 休閒食品公司 | Simply Good 食品公司 |
薪酬顧問
除上述服務外，薪酬 委員會主席還定期聘請美世審查年度和長期激勵計劃的設計，以提高競爭力並與同行公司保持一致，並向管理層和董事會通報高管薪酬趨勢，包括董事 薪酬。該審查最近於2023財年完成。薪酬委員會定期評估美世的獨立性及其任何工作是否存在利益衝突。
美世向獨立董事兼薪酬委員會主席普爾先生彙報了執行委員會關於其他 高管薪酬的決定和建議，並諮詢了董事會主席貝克先生和公司副總裁兼首席財務官鮑曼先生。
薪酬委員會已根據適用的美國證券交易委員會和 納斯達克規則評估了美世的獨立性，並得出結論，該合約沒有引發任何利益衝突。
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並討論了與公司管理層的上述薪酬 討論和分析，基於這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析納入 公司關於2023年年度股東大會附表14A的委託聲明中。
詹姆斯·普爾，董事長
萊蒂蒂亞·休斯
史蒂夫·桑德斯
Camille S. Young
薪酬委員會聯鎖和內幕人士 參與
2023財年薪酬委員會的成員是普爾先生、 休斯女士、桑德斯先生和楊女士。休斯女士、普爾先生、桑德斯先生和楊女士均未曾擔任公司高管。
在 2023 財年，我們沒有一位執行官擔任 薪酬委員會成員或其他實體的董事，該實體的一名執行官曾在薪酬委員會任職或擔任過我們的董事。
補償表
薪酬摘要表
| 名稱
和 校長 位置 |
財政
年 |
薪水
($)(1) |
獎勵
($) |
庫存
獎項 ($)(2) |
換進去 不合格 |
全部
其他 補償 ($)(4) |
總計
($) |
| 阿道夫斯·B·貝克， | 2023 | 487,058 | 326,095 | 102,682 | -0- | 69,393 | 985,228 |
| 主席 | 2022 | 467,207 | 380,336 | 305,719 | -0- | 139,550 | 1,292,812 |
| 2021 | 454,518 | 285,671 | 296,134 | -0- | 138,078 | 1,174,401 | |
| 謝爾曼·L·米勒， | 2023 | 370,826 | 487,122 | 154,401 | 10,889 | 126,189 | 1,149,427 |
| 總裁/首席執行官 | 2022 | 310,577 | 253,203 | 102,290 | -0- | 15,237 | 681,307 |
| 2021 | 288,522 | 181,406 | 98,774 | -0- | 22,652 | 591,354 | |
| Max P. Bowman， |
2023 | 306,345 | 408,561 | 121,941 | 41,750 | 97,740 | 976,337 |
| 副總裁/首席財務官/財務主管/ | 2022 | 289,231 | 231,782 | 102,290 | -0- | 92,572 | 715,875 |
| 祕書 | 2021 | 276,296 | 168,563 | 98,774 | -0- | 82,862 | 626,495 |
| 小羅伯特 L. 霍拉迪， | 2023 | 268,141 | 360,000 | 105,441 | 10,411 | 81,922 | 825,915 |
| 副總裁/將軍 | 2022 | 249,436 | 201,591 | 102,290 | -0- | 18,572 | 571,889 |
| 律師 | 2021 | 236,406 | 148,181 | 98,774 | -0- | 22,618 | 505,979 |
| 老查爾斯·哈丁 | 2023 | 253,755 | 346,970 | 61,458 | -0- | 66,167 | 728,350 |
| 副總裁/銷售 | 2022 | 245,122 | 198,132 | 61,201 | -0- | 60,204 | 564,660 |
| 2021 | 238,043 | 146,952 | 59,189 | -0- | 57,517 | 501,701 | |
| 邁克爾·沃爾特斯， | 2023 | 189,938 | 278,942 | 61,458 | -0- | 65,734 | 596,072 |
| 副總裁/首席運營官 (5) |
(1) 2021、2022 和 2023 財年的工資包括 26 個工資期。
(2) 所列金額表示 限時限制性股票獎勵（“RSA”）的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718——薪酬——股票補償（“FASB ASC主題718”）計算得出的。
(3) 本欄中米勒、鮑曼和霍拉迪先生的金額反映了自2023年3月1日起實施的SERP福利現值的總體變化。
(4) 此列中金額的詳細信息載於下方的 “2023 年所有其他補償” 表。
(5) 沃爾特斯先生自 1997 年起受僱於公司，並於 2023 年 3 月 24 日被任命為首席運營官。
2023 年所有其他薪酬表 (1)
| 姓名 |
汽車 ($) |
已推遲 ($) |
俱樂部 會費 ($) |
付款或 ($)(2) |
醫療 ($)(3) |
KSOP 貢獻 |
住房 津貼 ($) |
總計 ($) |
| 阿道夫斯·B·貝克 | 6,370 | -0- | 8,407 | 34,001 | 11,284 | 9,331 | -0- | 69,393 |
| 謝爾曼·L·米勒 | 11,800 | 69,255 | 577 | 608 | 12,419 | 10,055 | 21,475 | 126,189 |
| Max P. Bowman | 13,000 | 54,693 | 12,525 | 3,220 | 4,923 | 9,378 | -0- | 97,739 |
| 小羅伯特 L. 霍拉迪 | 11,236 | 47,277 | 3,808 | 1,500 | 8,655 | 9,447 | -0- | 81,923 |
| 查爾斯·哈丁 | 720 | 46,222 | -0- | -0- | 3,883 | 9,343 | -0- | 60,168 |
| 邁克爾·沃爾特斯 | 6,450 | 33,399 | -0- | 1,745 | 9,630 | 9,510 | -0- | 60,734 |
(1) 有關高管薪酬這些 要素的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
(2) 對於貝克先生以外的指定執行官， 所列金額代表為該高級管理人員提供的人壽保險單所支付的保費。在貝克先生列出的總金額中，23,041美元是為非拆分美元人壽保險單支付的保費，10,960美元是歸屬於貝克先生的收入 與上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——員工福利和津貼” 中討論的拆分式人壽保險安排有關。
(3) 根據美國證券交易委員會規則的要求，本表中反映的金額反映了 財政年度的報銷。
(4) 根據美國證券交易委員會規則的要求，本表中反映的金額反映了 財年的報銷。
以計劃為基礎的獎勵的發放
| 姓名 | 授予日期 | 批准 日期 |
所有其他股票 獎項：數量 股票或單位的份額 (#)(1) |
授予日期公允價值 ($)(2) |
| 阿道夫斯·B·貝克 | 01/13/23 | 12/13/22 | 1,898 | 102,682 |
| 謝爾曼·L·米勒 | 01/13/23 | 12/13/22 | 2,854 | 154,401 |
| Max P. Bowman | 01/13/23 | 12/13/22 | 2,254 | 121,941 |
| 小羅伯特 L. 霍拉迪 | 01/13/23 | 12/13/22 | 1,949 | 105,441 |
| 查爾斯·哈丁 | 01/13/23 | 12/13/22 | 1,136 | 61,458 |
| 邁克爾·沃爾特斯 | 01/13/23 | 12/13/22 | 1,136 | 61,458 |
(1) 本欄中顯示的金額代表註冊服務管理人在 2023 財年發放的補助金，這筆補助金將在撥款之日三週年之際全部歸屬，通常以受贈方是否繼續在公司工作為前提。當公司控制權發生變化或受贈人死亡或 殘疾時，此類RSA的歸屬將加速。如果受贈方因退休而被解僱，LTIP委員會可自行決定對此類股份進行全部或部分歸屬。
(2) 本欄中列出的RSA的授予日公允價值基於 公司普通股在授予日的收盤價，即54.10美元。
財年末的傑出股權獎勵
| 股票獎勵 | |||
| 姓名 | 授予日期 | 股票數量或 庫存單位 尚未歸屬 (#)(1) |
的市場價值 ($)(2) |
| 阿道夫斯·B·貝克 | 1/12/2021 | 7,855 | 373,584 |
| 1/14/2022 | 7,433 | 353,513 | |
| 1/13/2023 | 1,898 | 90,269 | |
| 謝爾曼·L·米勒 | 1/12/2021 | 2,620 | 124,607 |
| 1/14/2022 | 2,487 | 118,282 | |
| 1/13/2023 | 2,854 | 135,736 | |
| Max P. Bowman | 1/12/2021 | 2,620 | 124,607 |
| 1/14/2022 | 2,487 | 118,282 | |
| 1/13/2023 | 2,254 | 107,200 | |
| 小羅伯特 L. 霍拉迪 | 1/12/2021 | 2,620 | 124,607 |
| 1/14/2022 | 2,487 | 118,282 | |
| 1/13/2023 | 1,949 | 92,694 | |
| 查爾斯·哈丁 | 1/12/2021 | 1,570 | 74,669 |
| 1/14/2022 | 1,488 | 70,769 | |
| 1/13/2023 | 1,136 | 54,028 | |
| 邁克爾·沃爾特斯 | 1/12/2021 | 1,570 | 74,669 |
| 1/14/2022 | 1,488 | 70,769 | |
| 1/13/2023 | 1,136 | 54,028 | |
(1) 所有這些RSA補助金都是根據2012年計劃發放的，將在 發放之日起三週年之際全部歸屬，條件是受贈方仍在公司工作。隨着公司控制權的變更（定義見2012年計劃）或 受贈人死亡或殘疾，此類RSA的歸屬將加速。如果受贈方因退休而被解僱，LTIP委員會可自行決定對此類股份進行全部或部分歸屬。
(2) 市值基於截至2023年6月2日 2日（公司2023財年的最後一個工作日）的公司普通股收盤價，即47.56美元。
股票歸屬
| 限制性股票獎勵 | ||
| 姓名 | 股票數量 解鎖時獲得 (#)(1) |
實現的價值 解鎖時 ($)(2) |
| 阿道夫斯·B·貝克 | 7,740 | 418,734 |
| 謝爾曼·L·米勒 | 2,580 | 139,578 |
| Max P. Bowman | 2,580 | 139,578 |
| 小羅伯特 L. 霍拉迪 | 2,580 | 139,578 |
| 查爾斯·哈丁 | 1,545 | 83,585 |
| 邁克爾·沃爾特斯 | 1,545 | 83,585 |
(1) 收購的股份數量按總額報告。公司 預扣了必要數量的普通股，以支付RSA歸屬時應繳的預扣税，因此，指定執行官獲得的公司普通股數量實際上低於該表中報告的數字 。
(2) RSA歸屬實現的價值基於RSA歸屬之日 的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有報告的銷售額，則基於任何報告銷售發生的前一日期的收盤銷售價格。
不合格的遞延薪酬
| 姓名 |
行政管理人員 ($) |
註冊人 捐款 上個財年的 ($)(1) |
聚合 的收入 上一財年 ($)(2) |
聚合 提款/ 發行版 ($) |
聚合 餘額為 上個財年 ($)(3) |
| 阿道夫斯·B·貝克 | -0- | -0- | 81,448 | -0- | 1,683,415 |
| 謝爾曼·L·米勒 | -0- | 69,255 | 1,526 | -0- | 70,781 |
| Max P. Bowman | -0- | 54,693 | 15,586 | -0- | 353,144 |
| 小羅伯特 L. 霍拉迪 | -0- | 47,277 | 1,041 | -0- | 48,318 |
| 查爾斯·哈丁 | 3,462 | 46,222 | 66,549 | -0- | 1,379,442 |
| 邁克爾·沃爾特斯 | 2,885 | 33,399 | (2,123) | -0- | 98,004 |
(1) 本列中報告的每位指定執行官 的全部金額包含在薪酬彙總表中作為2023年報告的所有其他薪酬金額中。
(2) 從2022財年開始，DC計劃中的繳款被視為 投資於參與者選擇的一個或多個投資工具。DC計劃下當前可用的視同投資以及每種投資的最新年回報率如下：
| 基金名稱 | 年回報率 |
| 股票收益（MSA/T Rowe 價格） | 7.67% |
| 富達 VIP 中型股 | 10.74% |
| 集中感謝 （MSA/Loomis Sayles Company） | 32.65% |
| 環球房地產 證券（羅素投資） | -7.37% |
| 政府貨幣市場 MSA/貝萊德顧問有限責任公司） | 3.79% |
| 500指數股票 （MSA/貝萊德顧問有限責任公司） | 14.21% |
| 國際股權 （MSA/Dodge and Cox） | 18.00% |
| 長期美國政府 債券 (MSA/PIMCO) | -11.54% |
| 中型股成長股 （MSA/惠靈頓管理公司） | 6.02% |
| 小盤股價值（MSA/T Rowe 價格） | 3.35% |
| 美國小盤股票 （羅素投資） | 7.20% |
| 固定收益基金 — 西北互惠通用 | 5.00% |
(3) 本欄中報告的每位指定執行官的金額包括 此前在公司薪酬彙總表中報告的金額，前幾年如果要求披露該高管的薪酬，則該金額的收入。此前在此類年份報告的金額包括先前賺取的、但 遞延的繳款。該總額反映了每位指定執行官的貢獻和投資經驗的累計價值。
有關這些安排的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論 和分析 — 薪酬要素 — 遞延薪酬安排”。
養老金福利
自2023年3月1日起，公司採用了一項不合格的補充高管退休計劃（“SERP”），旨在為公司精選 組高薪員工提供遞延薪酬。目前，米勒、鮑曼和霍拉迪先生參與搜索結果頁面。只要滿足歸屬條件，SERP的參與者就有資格獲得總額為500,000美元的退休金 ，該補助金按50,000美元分期支付，為期10年。參與者在參與計劃的五年內將獲得退休金，年利率為20％。如果參與者殘疾、年滿 65 歲退休年齡或公司發生控制權變化，則解除權限將加速至 100%。如果參與者在工作期間死亡，他或她將不會獲得SERP下的任何福利，但他們的受益人將有權獲得分成美元人壽保險計劃提供的人壽 保險福利。
養老金福利
| 姓名 | 計劃名稱 |
年的年數 已到賬 服務 |
當下
的值 累計 好處
($)(1)
|
期間付款
上一個財政年度
($)
|
| 謝爾曼·L·米勒 | SERP | 0.26 | 10,889 | -0- |
| Max P. Bowman | SERP | 0.26 | 41,750 | -0- |
| 小羅伯特 L. 霍拉迪 | SERP | 0.26 | 10,411 | -0- |
(1) 這些數字代表基於 多個假設的截至2023年6月3日的累計福利，包括假設該高管仍在我們工作，並在65歲的正常退休年齡開始領取退休金，使用4.22％的有效貼現率，將此類累計福利從正常退休年齡折扣至 2023年6月3日。
控制權終止或變更時可能支付的款項
正如薪酬討論與分析中所述，儘管華盛頓特區計劃、SERP和RSA規定在某些終止僱用和控制權變更時加快歸屬，但公司尚未與我們的指定高管 官員簽訂遣散費或控制權變更協議。具體而言，經修訂後的2021年12月1日生效，我們的信用卡計劃規定， 未歸屬的公司繳款也將歸於控制權的變更。此外，SERP規定，如果參與者殘疾、年滿65歲退休年齡或公司發生控制權變化，則參與者將把其500,000美元SERP福利中的任何未歸屬部分歸屬 。最後，如下表腳註所述，在某些終止僱傭關係和控制權變更時，RSA將歸屬。
此外，下表並未量化計劃下的付款， 通常適用於所有受薪員工，在年齡、服務年限、聘用日期等方面與指定執行官相似，並且在範圍、條款或運營方面不存在有利於執行官的歧視。
對於指定執行官，根據公司在2023年6月2日（該財年的最後一個工作日）的收盤股價47.56美元，截至2022年5月28日的公司財政年度結束時， 因死亡或殘疾終止僱傭關係或公司控制權變更時將歸屬的RSA的價值概述如下。
| 姓名 | 補償形式 | 公司非自願解僱或員工自願解僱 (1) ($) | 退休 (2) ($) | 死亡 (3) | 殘疾 (3) | 控制權的變化 (4) |
| 阿道夫斯·B·貝克 | RSA | -0- | 817,366 | 817,366 | 817,366 | 817,366 |
| 謝爾曼·L·米勒 |
RSA SERP 華盛頓特區計劃 |
-0- -0- -0- |
378,625 500,000 -0- |
378,625 -0- -0- |
378,625 500,000 -0- |
378,625 500,000 70,781 |
| Max P. Bowman |
RSA SERP |
-0- -0- |
350,089 500,000 |
350,089 -0- |
350,089 500,000 |
350,089 500,000 |
|
小羅伯特 L. 霍拉迪 |
RSA SERP 華盛頓特區計劃 |
-0- -0- -0- |
335,583 500,000 -0- |
335,583 -0- -0- |
335,583 500,000 -0- |
335,583 500,000 43,318 |
| 查爾斯·哈丁 | RSA | -0- | 199,467 | 199,467 | 199,467 | 199,467 |
| 邁克爾·沃爾特斯 | RSA | -0- | 199,467 | 199,467 | 199,467 | 199,467 |
(1) 在公司或員工解僱時（不是 因退休、死亡或殘疾而解僱），指定執行官的RSA協議規定沒收所有未歸屬的RSA。
(2) 受贈方退休後，LTIP委員會可自行決定 規定，自受贈方因退休而被解僱的生效之日起，RSA 將部分或全部歸屬。該欄中列出的金額假定LTIP委員會已行使自由裁量權，將所有此類 RSA全部歸屬。
(3) 受贈人死亡或傷殘後，所有註冊退休金管理人將於 該死亡或殘疾之日歸屬，所有限制都將失效。
(4) 公司控制權變更完成後，所有 RSA 都將 歸屬，所有限制都將失效。
