展品 1.1

恩布里奇公司

普通股

股權分配協議

2024 年 5 月 15 日

BMO Nesbitt Burns Inc.

525 – 8^第四西南大道，14^第四地板

艾伯塔省卡爾加里 T2P 1G1

（代表加拿大銷售代理商的 “BMO Canada”）

BMO 資本市場公司

151 W 42^和街

紐約，紐約 10036

（代表美國銷售代理商的 “BMO U.S.”）

女士們、先生們：

根據加拿大法律組建的公司 （“公司”）Enbridge Inc. 確認了與 BMO、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、國民銀行金融公司、斯科舍資本公司、道明證券公司、加拿大巴克萊資本公司、 花旗集團環球市場加拿大公司、美林證券加拿大公司、瑞穗銀行的協議（本 “協議”）加拿大證券公司、加拿大富國銀行證券有限公司、 RBC Dominion Securities Inc.、ATB Securities Inc.、Desjardins Securities Inc.和摩根士丹利加拿大有限公司（統稱為 “加拿大 代理商”），以及美國BMO、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、加拿大國民銀行金融公司、斯科舍資本（美國）有限公司、道明證券 （美國）有限責任公司、巴克萊資本公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券 美國有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、美國ATB資本市場.、Desjardins Securities International Inc. 和摩根士丹利公司有限責任公司（統稱 “美國代理人”，連同加拿大代理人，統稱為 “代理人”），負責公司不時發行和出售公司 資本中的普通股（“普通股” 和公司根據本協議條款 發行和出售的普通股，即 “股份”），總髮行價最高為2美元 750,000,000（“最高金額”） ，按照本協議中規定的條款和條件，通過或支付給作為銷售代理或委託人的代理商。 公司同意，每當公司決定將股份直接出售給任何代理人作為委託人時，都將簽訂一份單獨的 協議（均為 “條款協議”），其形式和實質內容均令公司和該代理人雙方滿意， 根據本協議第 2 節進行此類出售。

在確定所售股票的 總價值時，公司將使用湯森路透在出售適用股票之日公佈的匯率 來確定以美元對價出售的任何股票的加元等值。

1。陳述 和擔保。公司向代理商陳述和保證並同意以下內容：

(a)           Shelf 程序資格。公司符合使用國家 文書 44-101 中制定的規則和程序的資格要求 簡短的招股説明書分發 和配套政策 44-101CP、National Instrument 44-102 Shelf 發行版 （“NI 44-102”）和配套保單 44-102CP 和艾伯塔省證券委員會一攬子令 44-501 對知名經驗豐富的發行人免除某些招股説明書要求 以及 CSA 工作人員通告 44-306 中提及的 其他加拿大資格認證機構（定義見此處）的同等當地一攬子訂單 一攬子命令免除知名 經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求經延期、變更或修訂，用於持續 或延遲分發證券（“上架程序”），並向加拿大各省（“加拿大合格司法管轄區”）的證券監管機構 （“加拿大資格認證機構”）提交簡短的招股説明書； 公司已準備並提交了一份簡短的基本貨架招股説明書（英文和法文）（與加拿大資格認證機構簽訂的 “加拿大基地 招股説明書”），使用規定的護照系統程序根據多邊 文書 11-102 護照系統和國家政策 11-202 多個司法管轄區的招股説明書審查流程而且 已從艾伯塔省證券委員會獲得收據（“收據”），證明任何加拿大合格機構代表 收到了加拿大基本招股説明書的收據；任何加拿大合格機構均未發佈任何暫停股票分配的命令 據公司所知，沒有任何加拿大合格機構為此發起或威脅提起任何訴訟 。關於股票，“加拿大招股説明書” 是指加拿大基本招股説明書的英語和法語 語言版本（除非上下文另有説明），包括以引用方式納入其中的所有文件，以及根據加拿大證券法（定義見此處 ），包括但不限於經補充的指定新聞稿（定義見此處），以其他方式視為其一部分或包含在其中的文件招股説明書的英語和法語 版本（除非上下文另有説明）與股票發行有關的補充文件（“加拿大 招股説明書補充文件”），將由公司根據加拿大證券 法律向加拿大合格機構提交；“指定新聞稿” 是指公司發佈的有關先前未公開的 信息的新聞稿，經公司認定，該信息構成重大事實（該術語的定義見加拿大證券法） 公司作為 “指定新聞稿” 以書面形式發佈在該版本的頭版上公司在SEDAR+（定義見此處）上發佈的新聞 新聞稿。加拿大招股説明書補充文件應規定，僅出於股票分配 的目的，所有的 指定新聞稿均應視為以引用方式納入加拿大基本招股説明書。

(b)           [已保留].

(c)           註冊 要求合規性。公司和股票的發行符合經修訂的1933年《證券法》（“該法”）使用S-3表格的一般資格要求；公司已在S-3表格（文件編號333-266405）上提交了股票註冊聲明；此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，均以 的形式交付或交付給代理人，包括證物此類註冊聲明以及其中包含的招股説明書中以引用方式納入 的任何文件，以供交付它們交給其他每個代理人，根據該法以 的形式生效；迄今為止，尚未向證券交易委員會（“委員會”）提交或轉交與此類註冊聲明或其中以引用方式納入的文件有關的其他文件 ；尚未發佈任何暫停此類註冊聲明生效的停止令 ，據公司所知，沒有為此目的提起任何訴訟是由委員會發起或威脅的；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物 以及註冊聲明 生效時註冊聲明中以引用方式納入的招股説明書中的文件，包括根據該法第 430A、430B 或 430C 條被視為該法生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），但不包括T-表格上的資格和資格聲明 1，每項均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，包括任何事後的其生效的 修正案以下統稱為 “註冊聲明”；與 股份相關的招股説明書，在本文發佈之日或之前以最近向委員會提交或送交申報的形式，以下稱為 “美國基礎招股説明書”；對於股票，“美國招股説明書” 指美國基準招股説明書。招股説明書由根據該法案第424（b）條向委員會提交的與股票發行有關的招股説明書補充文件作為補充首次使用的表格（或根據該法案第 173 條應購買者 的要求提供的表格）（“美國招股説明書補充文件”）；此處提及美國基本 招股説明書、美國招股説明書補充文件、美國招股説明書、加拿大基本招股説明書補充文件或 加拿大招股説明書均應視為指幷包括截至 美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件、美國招股説明書、加拿大基本招股説明書、加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書發佈之日以引用方式納入的文件補充文件或加拿大 招股説明書（視情況而定）；凡提及美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件 或美國招股説明書的任何修正或補充，均應視為指幷包括截至根據經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）提交併以引用方式納入此類修正或補充之日提交的任何文件修正案 或補充文件；“招股説明書” 統指加拿大招股説明書和美國招股説明書：“招股説明書 補編” 統指的是加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件。

(d)           公司 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在提交註冊聲明 後，公司或其他發行參與者最早就股份提出了善意要約（根據 法第 164 (h) (2) 條），以及 (iii) 截至本協議執行和交付之日（以該日期作為 的確定日期本條款 (iii) 的目的），公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見該法第405條 ），但未考慮任何因素委員會根據 法案第405條裁定，沒有必要將公司視為 “不符合資格的發行人”。

(e)           知名 經驗豐富的發行人。自首次提交註冊聲明以來，該公司一直是 “知名的 經驗豐富的發行人”（定義見該法第405條），有資格使用S-3表格進行股票發行，包括 在任何此類時間或日期都不是 “不符合資格的發行人”（定義見該法第405條）。註冊 聲明是 “自動上架登記聲明”（定義見該法第405條），提交時間不早於本聲明發布之日前三年的日期 。

(f)            發行人 免費寫作招股説明書。截至發行之日，每份發行人自由寫作招股説明書（定義見此處）均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息 ，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生 事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的 信息發生衝突或將發生衝突，則公司已立即通知或將立即通知代理人，並已立即修改或補充 或將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以取消或者糾正此類衝突。 前述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合 任何代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

(g)           合併的 文檔。加拿大招股説明書中以引用方式納入的文件在向加拿大資格認證機構 提交時在所有重大方面均符合加拿大證券法的要求，包括此類法律規定的適用規則和條例 ，以及加拿大每個合格司法管轄區的適用的已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和 一攬子命令（統稱為 “加拿大 證券法”）”); 文件截至本文發佈之日，在註冊聲明、美國招股説明書和 適用的發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入註冊聲明、美國招股説明書和 適用的發行人自由寫作招股説明書（“銷售時間”），合計（統稱 “披露一攬子計劃”），生效日期（定義見此處），公司 在每次銷售時、每個陳述日（如定義）執行和交付條款協議的每個日期此處）以及在每個和解日期 （定義見此處），在所有重大方面均符合或將符合《交易法》和 委員會根據該法制定的規則和條例的任何適用要求；以及以此方式提交併以引用方式納入加拿大 招股説明書、註冊聲明、披露一攬子計劃和美國招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何其他文件，前提是 向加拿大資格認證機構或委員會提交的文件在所有重要方面均符合加拿大證券法或《交易法》的要求 以及委員會根據該法制定的規章制度（如適用）。在銷售之前的註冊聲明中包含或以引用方式納入的這些 文件在向委員會提交時， 並沒有，而且在銷售時間之後提交給委員會的任何此類文件都不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 製作的，不是誤導性的。

(h)           披露 合規性。在《註冊聲明》的任何部分、任何生效後的修正案或修正案 生效或生效的日期和時間（“生效日期”），註冊聲明在所有重要方面 方面符合或將符合該法的適用要求以及委員會根據該法的規則和條例；截至本文發佈之日，美國招股説明書首次提交之日，每個日期公司在每次 銷售時、每個陳述日和每次銷售時執行並交付條款協議結算日，美國招股説明書在所有重大方面 符合或將符合該法的適用要求以及委員會根據該法案制定的規章制度；在 首次提交之日，加拿大基本招股説明書和加拿大招股説明書補充文件確實如此，截至本文發佈之日，公司 在每次銷售時執行和交付條款協議，在每個陳述日和每個結算日，加拿大 招股説明書在所有重大方面都將符合適用的規定加拿大證券法的要求以及加拿大證券法規定的加拿大資格審查機構的規則和 條例；以及截至本文發佈之日和生效日期的註冊聲明，在每次銷售時，在 的每個陳述日和每個結算日均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏鑑於以下情況，陳述在其中作出陳述所必需的實質性事實它們是在什麼情況下訂立的，不會產生誤導性； 截至本文發佈之日，加拿大招股説明書不會在公司每次簽署和交付條款協議的日期， 在每次銷售時、每個陳述日和每個結算日包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 以陳述其中要求或訂立條款所必需的重大事實根據發表這些陳述的情況 ，其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是此陳述和擔保不適用於根據任何代理人 或其代表以書面形式向公司提供的專門用於納入美國招股説明書或加拿大招股説明書的信息而作出的任何陳述 或遺漏。

(i)            公司 信譽良好。公司已正式註冊成立，是加拿大法律規定的有效和持續存在的公司，擁有完全的 公司權力和權力，可視情況而定，按註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中所述 經營其財產和開展業務，並且具有交易業務 的正式資格或註冊，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好或其財產的所有權或租賃需要這種 資格，但以下情況除外無論是否源於正常 業務過程中的交易，無論個人還是總體而言，不具備如此資格、註冊或保持良好信譽都不會對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、 業務或財產產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(j)            子公司 信譽良好。截至本文發佈之日，公司的每個 “重要子公司”（該術語的單數定義見該法第S-X條例第1-02條），所有子公司（除中間控股公司或其他不持有重要子公司股權外，不持有 任何重大資產的類似實體）均在本協議附表2中列出，該清單可能在本協議期限內不時更新公司向銷售 代理商（例如附表 2 中列出的子公司）發出的書面通知不時更新，“重要子公司”）已按規定註冊或成立（視情況而定），有效存在於 的公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託（如適用），根據其註冊或組建的司法管轄區 的法律，信譽良好，擁有 適用的公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託權力，並有權擁有其財產和按照註冊聲明、招股説明書 和披露一攬子披露（或按目前的做法，如果其中沒有説明的話），並且具有交易業務的正式資格或註冊 ，並且在其開展業務或其所有權或租賃財產需要這種 資格或註冊的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有如此資格、註冊或信譽良好的個人或總體而言， 無法合理地預期擁有材料不利影響。除重要子公司外， 公司其他子公司 (i) 截至公司最近 財年的最後一天，總資產超過公司及其子公司截至該日合併資產的10％；(ii) 在截至該日的 財年中，總收入超過公司及其子公司在該 期間合併收入的10％。在做出這一決定時，在公司最近一個財政年度的最後一天之後收購的任何子公司均應被視為截至該日已被收購。

(k)           資本化。 所有已發行普通股均已獲得正式和有效的授權、創建、分配和發行，已全額支付且不可估税 ，不受任何未正式放棄或履行的先發制人或類似權利的約束；普通股在所有重要方面 均符合 加拿大招股説明書披露中標題為 “股本描述——普通股” 的章節中對普通股的描述一攬子計劃和美國招股説明書；以及每家重要子公司 擁有的所有未償股權，本公司直接或間接地獲得正式和有效的授權、設立、分配和發行，已全額支付， 不可納税（除非加拿大招股説明書、披露一攬子計劃和 美國招股説明書中另有説明或以引用方式納入），且由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、 限制投票或轉讓或任何第三方的任何其他索賠（除非另有説明或在 加拿大招股説明書中以引用方式納入、披露一攬子計劃和美國招股説明書）。

(l)            現有的 工具。加拿大招股説明書、 註冊聲明或美國招股説明書中沒有要求描述的合同、協議或其他具有性質的文件，也沒有要求作為附錄提交或隨之提交， 中沒有描述或按要求提交；加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書、披露包或美國 招股説明書中的聲明標題 “某些所得税注意事項”、“股本描述——普通股” 和 “股本描述——股東權利計劃”，只要這些陳述概述了法律問題、協議、 文件或其中討論的程序，就是對此類法律事務、協議、文件或訴訟程序的準確和公平的摘要。

(m)           授權。 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的全部公司權力和權限，本協議 已由公司正式授權、執行和交付，可根據其條款對公司執行， 除非其執行可能受破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停 或一般影響債權人權利的類似法律的限制，但須遵守一般原則公平性（無論可執行性 是否為在股權訴訟或法律程序中考慮）；股份已獲得正式授權，當股票根據本協議發行和交付 時，此類股份將按全額支付且不可估税的方式正式生成、分配和發行， 且股份在所有重大方面都將符合註冊聲明、招股説明書 和股份披露一攬子文件中對股票的描述；Enbridge EOG Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC 和 Enbridge Parrot根據 (a) Enbridge EOG Holdings, LLC和Dominion Energy, Inc.（“收購 供應商”）於2023年9月5日簽訂的購買 和銷售協議，有限責任公司擁有執行、交付和履行其義務的全部公司權力和權力，該協議涉及Enbridge EOG Holdings, LLC從有限責任公司購買和出售EOG的所有已發行和流通股本（定義為 ）收購供應商，(b) Enbridge Quail Holdings, LLC 與收購供應商於 2023 年 9 月 5 日 簽訂的相關購銷協議適用於Enbridge Quail Holdings, LLC從收購供應商處購買和出售Questar的所有已發行和流通股本（定義見此處），以及（c）Enbridge Parrot Holdings, LLC與收購供應商於2023年9月5日簽訂的與 購買和出售PSNC所有已發行和流通股本有關的 購銷協議（根據此處的定義）由 Enbridge Parrot Holdings, LLC 從其作為一方的收購供應商（統稱為 “收購協議”）處獲得，且收購 協議已由Enbridge EOG Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC（視情況而定）正式授權、執行和交付，可根據其條款對Enbridge EOG Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC（如適用）強制執行受破產、 破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 並受一般公平原則的約束 (不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性).

(n)           投資 公司法。公司不是，在按註冊聲明、招股説明書和標題為 “所得款項的使用” 的披露一攬子計劃中所述的股份發行和出售以及所得款項的應用 生效後， 將不會成為《投資公司》中定義的 “投資公司” 1940 年《投資公司法》，經修正的（“投資 公司法”）以及委員會據此頒佈的規章制度。

(o)           註冊 權利。公司與任何授予該人 權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解 (i) 要求公司根據加拿大證券法就該人擁有或將要擁有的普通股提交招股説明書或根據該法案提交註冊聲明，或 (ii) 要求公司根據註冊聲明註冊 或在本次發行中出售公司的任何證券協議。

(p)           政府 的授權和沒有進一步的要求。本文所考慮的交易無需任何政府機構（定義為 ）的同意、批准、授權、命令、許可、許可、備案、註冊、 許可或資格或遵守其任何法規、命令、規則或法規，除非根據加拿大證券 法律和該法獲得的以及任何司法管轄區的藍天法律可能要求的與之相關的其他法規、命令、規則或法規代理人以本文和協議中規定的方式發行和出售 股份註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃； 除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中規定或考慮的內容外，公司及其 子公司擁有相應的外國、聯邦、省、 州、市或地方監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，以開展各自業務所必需的許可證、證書、許可證和其他授權，除非未擁有 此類許可證、證書、證書, 許可證或其他授權不會或總體而言，合理預計會產生 重大不利影響，並且公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果 不利的決定、裁決或調查結果的主體，則可以合理地預計這些許可證、證書、授權或許可證會產生重大不利影響。

(q)           材質 變更。自注冊聲明、招股説明書和一攬子披露 一攬子文件中分別提供信息之日起，除非其中另有説明或設想，否則在公司及其子公司的收益、業務或財產狀況（財務或其他方面）方面，無論是否發生在正常的業務流程。

(r)            沒有 默認值和衝突不存在。股票的發行和出售以及此處 中考慮的任何其他交易的完成，都不會違背或違反或強加公司或其任何重要子公司的任何財產 或資產的留置權、押金或抵押權，或根據 (i) 公司章程或章程或公司註冊或成立證書的條款（如適用），或章程、有限合夥協議、有限責任公司協議 或其他組織文件，如適用於其任何重要子公司，(ii) 公司或其任何重要子公司作為當事方或其財產受其約束的任何契約、合同、 租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款，或 (iii) 任何 法規、法律、規則、規章、判決，適用於公司或其任何法院、 監管機構、行政機構、政府機構的任何重要子公司的命令或法令，仲裁員或其他對公司或其任何 重要子公司或其任何財產擁有管轄權的機構，但在 (ii) 或 (iii) 的情況下，個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為、違規行為、 留置權、指控或抵押權除外。 公司和任何重要子公司均未違反或違反 (i) 其章程、章程、公司註冊或成立證書、有限合夥協議或有限責任公司協議（如適用）中的任何規定，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、 契約或文書的條款 是其財產的當事方或受其約束或受其約束，或 (iii) 任何法規、法律、規則、規章、 判決、命令或對公司或此類重要子公司或其任何財產擁有 管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法令（視情況而定），但在 (ii) 或 (iii) 的情況下，個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響 的違規行為或違約行為除外。

(s)           財務 報表。以引用方式納入註冊聲明、 招股説明書和披露一攬子計劃的公司合併歷史財務報表在所有重要方面公允地列出了公司截至所述日期和期限內的財務狀況、經營業績和 現金流量，符合加拿大證券法和該法的適用會計要求 ，並且是根據美國 公認的會計原則編制的各州在每種情況下都適用在所涉期間保持一致（除非其中另有説明）。註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中列出的任何選定 財務數據均根據其中所述 公允地呈現了其中包含的信息。

(t)            議事錄 缺席。除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中另有規定或設想的除外，任何法院或任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或税務機構 或權力（均為 “政府機構”）或權力機構 或權力機構（均為 “政府機構”）或權力（均為 “政府機構”）或向其提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅可以合理地預計，(i) 將對本協議的履行產生重大不利影響 或可以合理地預計 本文設想的任何交易的完成或 (ii) 將產生重大不利影響。

(u)           財產的所有權 。公司及其每家子公司都擁有或租賃開展其目前業務所必需的所有財產，但單獨或總體上不會構成重大不利影響的財產除外。

(v)   獨立 審計師。位於加拿大卡爾加里的普華永道會計師事務所審計了公司及其合併 子公司的某些財務報表，並提交了有關在 註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中以引用方式納入的經審計的合併財務報表的報告，他們是加拿大證券法和該法案以及根據該法案通過的適用已公佈規則和條例所指的公司 的獨立特許會計師 br} 由委員會和公眾撰寫美國公司會計監督委員會。

(w)           網絡安全。 除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中另有規定或考慮的情形外，(i) (A) 公司或其子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商和任何第三方的數據）沒有出現任何安全漏洞或其他泄露事件由他們或代表他們維護的方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）以及 (B) 公司和其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系統和數據可能導致的任何安全漏洞或其他危害 ，除非 ，就本條款 (i) 而言，單獨或總體而言，沒有合理預期會導致重大不利影響； (ii) 公司及其子公司目前遵守了所有適用的規定法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府的所有判決、命令、 規則和條例，或與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、 訪問、挪用或修改相關的監管機構、內部政策和合同義務 ，除非就本條款 (ii) 而言，單獨或總體而言 不會合理地預期會造成重大不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已實施備份和災難性災難性後果 回收技術在所有物質方面都與行業相當一致標準和慣例。

(x)   市場 穩定。根據加拿大證券法或《交易法》或其他規定，公司未直接或間接採取任何旨在構成或可能構成或可能導致穩定或操縱 公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(y)           環境 法律合規。除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中另有規定或設想的除外， 公司及其子公司 (i) 嚴格遵守任何加拿大、美國和其他適用的外國法律、 與保護人類健康和安全相關的聯邦、省、州、地方或市法律法規或普通法， 環境、自然資源或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物子女們（“環境法”）， (ii) 已經收到並處於實質性狀態遵守適用 環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且 (iii) 沒有收到政府機構或第三方以環境法為名發出的任何書面通知，説明他們對調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，或與任何實際 或污染物有關的任何實際或潛在責任可能違反環境法，除非此類非法不合理地預期遵守環境法、未獲得所需許可證、 許可證或其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。

(z)             遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求 1970年貨幣和外國交易報告法， 經修訂的洗錢法規及其相關規章條例，以及由公司及其子公司經營 業務的司法管轄區的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指南（統稱為 “洗錢法”），任何法院或 政府機構、權力機構或機構或仲裁員均未提起或向任何法院或 政府機構、當局或機構或仲裁員提起或提起任何訴訟、訴訟或程序其與洗錢法 有關的任何子公司尚待審理，或者對公司的瞭解，受到威脅。

(aa)不是 非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或其他關聯公司均未代表公司或其任何子公司 直接或間接採取任何會導致此類人員違反 1977 年《反海外腐敗法》，經修訂的 （“FCPA”）， 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或 2010 年英國反賄賂法，以及 據此頒佈的規章制度，包括但不限於腐敗地利用郵件或州際商業的任何手段或工具 來推動要約、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員” 提供任何有價值的東西（如 這樣的術語）在 FCPA 中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反 FCPA；以及本公司、其子公司以及據公司所知，其關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展其 業務， 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）和 2010 年英國反賄賂法 以及根據該規章頒佈的規章條例，以及所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規或 條例，公司制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序以及其中包含的陳述和保證的政策和程序，併合理預期 將確保這些政策和程序得到持續遵守。公司及其任何 子公司都不會直接或間接地使用本次發行的收益來推進向違反任何適用的反腐敗 或反賄賂法的任何人提出的要約、付款、承諾支付、 或授權支付或贈送款項或其他任何有價物品。

(bb)沒有 與制裁法衝突。目前，本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或其他關聯公司均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制處 、聯合國安全理事會、歐盟）管理或執行的任何 制裁的對象或目標、國王陛下財政部或其他相關的制裁當局 （統稱為 “制裁”），但都不是公司或其任何子公司位於或組織在受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞 地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國），公司 不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會貸款、向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 捐款或以其他方式提供 此類收益，用於資助與 任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務在提供此類資金時受到制裁，或 (ii) 以任何其他 方式導致任何人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的十年 年中，公司及其每家子公司都沒有故意參與任何交易或交易，現在沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何個人或實體或在任何 國家或地區進行任何交易或交易。

(抄送)會計 和披露控制。公司及其子公司保持 “對財務報告的內部控制”（例如， 術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義）；對財務報告的此類內部控制是有效的， 公司及其子公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；公司 及其子公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見規則13a-15（e) 根據 《交易法》）；此類披露控制和程序是有效的；還有而且公司 以及據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員均未以其身份未能遵守 的適用條款 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 以及為此頒佈的規章制度， 包括與貸款有關的第 402 條和與認證有關的第 302 條和第 906 條。

(dd)沒有 先發制人的權利。對於任何未發行的普通股或任何其他協議或期權， 發行或配發任何未發行的普通股或任何其他協議或期權， 任何人均無任何權利、協議或期權，無論是當前的還是將來的、或有或絕對的，或能夠成為權利、協議或期權的任何權利 或要求公司購買、贖回任何未發行的普通股或任何其他證券以其他方式收購任何已發行和流通的普通股，但為了更大的 確定性除外公司的股東權利計劃、公司的任何員工福利、激勵或股票期權或購買計劃或類似 計劃，以及任何董事薪酬計劃。

（見）收購。 對位於恩布里奇（美國）的Enbridge EOG Holdings II Corporation所有未償股權的三次單獨收購Gas Distribution, LLC、俄亥俄州東部天然氣公司和Enbridge Alternative Fuel, LLC（統稱 “EOG”）、Questar Gas 公司、Wexpro 公司、Wexpro II 公司、Wexpro 開發公司和道明能源 Wexpro 服務有限公司、Dominion Gas Projects Co.、 LLC 和 Questar InfoComm Inc.（統稱 “Questar”）以及北卡羅來納州公共服務公司 （“PSNC”），根據註冊聲明中描述的收購協議 的條款和條件，招股説明書和披露一攬子計劃現在和將來都不會個別 或總體而言，(i) 就加拿大證券法而言，構成 “重大收購” 或 (ii) 收購 “重要子公司” 的結果 （例如就該法及其發佈的適用規則和條例而言，該術語在 法案下第 S X 條第 1-02 條中進行了定義。

2。股票的出售 和交付。

(a)           代理商 交易。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司和代理商同意，公司可以通過代理商作為公司的銷售代理髮行和出售 股票（“代理交易”），如下所示：

(i) 公司可不時通過電話或其他 形式的書面電子通信（以與本文附錄A 基本相似的形式（“代理交易通知”）向適用的代理商提出代理交易的條款（通過電子郵件及時確認，形式與本協議附錄 A （“代理交易通知”）（每人，“授權公司代表”），此類提案應包括 本規定允許的其他參數協議：紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） 或多倫多證券交易所（“TSX”）的交易日（視情況而定，可能不是紐約證券交易所或多倫多證券交易所 關閉或計劃在正常工作日收盤時間之前關閉的日子）（均為 “交易日 ”）；公司希望在每個交易日總共出售的最大股票數量或價值；以及 公司願意出售股票的最低價格（“底價”）。代理機構交易通知 應在交付給相應代理人時生效，除非 (A) 適用代理人自行決定拒絕 接受其中包含的條款，也沒有根據第‎2 (a) (ii) 條立即確認代理機構交易通知下的全部 股份已出售，(C) 公司暫停或終止代理交易 通知根據本節中規定的通知要求‎2 (a) (iv) 或第‎7 節（如適用）， (D) 公司隨後發佈代理交易通知，其參數取代先前代理交易 通知中的參數，或 (E) 本協議已根據本協議的規定終止。儘管如此，如果公司已向另一代理人交付了仍然有效的代理交易通知 ，則公司 不得向代理人交付代理交易通知，除非公司已根據第‎2 (a) (iv) 節中規定的通知要求終止了先前的代理交易通知。代理交易的條款應向本協議附表1中規定的適用代理商的相應人員提出，每份機構交易通知均應發給他們，因此，可以通過書面通知本協議各方（“授權代理代表”）不時對附表1進行修改。

(ii) 如果 此類擬議的代理商可以接受代理商的此類擬議條款，則應立即通過簽署 該代理機構交易通知並將其通過電子郵件發送給交付該類 代理機構交易通知的授權公司代表來確認條款。

(iii) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，適用的代理人應根據其正常交易和銷售慣例並根據適用的法律法規，單獨而非共同地使用其商業上合理的努力，出售該機構交易通知中指定為 的所有股份，並受其條款約束。適用的代理人不得以低於 底價的價格出售任何股票。公司承認並同意代理商的看法，即 (x) 無法保證代理人 會成功出售全部或任何此類股票，也無法保證任何股份的出售價格，如果有的話，(y) 如果代理人出於任何原因不出售任何股份，則任何代理人不得對公司或任何其他個人或實體承擔任何 或義務；(z) 任何代理人都不得 根據本協議，有義務按本金購買任何股份。每位美國代理人分別地（以及 非共同經紀人）承諾並與公司達成協議，即（i）不得直接或間接地宣傳或徵集 購買或出售加拿大股票的報價，以及（ii）不得在加拿大的任何 “市場”（定義見加拿大 證券法）上出售股票。為避免疑問，沒有任何美國代理人充當加拿大合格司法管轄區 股票的代理人或承銷商，任何美國代理人以在美國發行 股份的代理人的身份採取的任何行動均無意造成任何印象或支持其充當加拿大合格司法管轄區股票的代理人或承銷商 的結論。

(iv) 每位 加拿大代理商特此承諾並同意，如果該加拿大代理商收到 未根據本協議條款暫停或終止的代理交易通知，則該加拿大代理商將謹慎而積極地監測 市場對根據本協議在任何市場上進行的交易的反應，以評估 未來交易可能產生的市場影響，而且，如果該加拿大代理商擔心該機構是否打算進行特定的出售交易通知 可能會對股票的市場價格產生重大影響，相應的加拿大代理人在收到相應機構 交易通知後，將建議公司當時不要進行交易或按照擬議條款進行交易。儘管如此， 公司承認並同意，加拿大代理商和美國代理商都無法完全保證任何出售 都不會對股票的市場價格產生重大影響。

(v) 公司可通過至少一名授權公司代表行事，或適用的代理人可在通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方 後，暫停股票發行或終止代理交易通知； 提供的, 然而，此類暫停或終止不應影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本協議出售的股票的各自義務 ，包括 第 2 (a) (ix) 節規定的雙方義務。無論本協議有任何其他規定，在公司擁有 “重大非公開信息” 或知道公司或股票的 “重大變化” 或 “重大事實” 但尚未普遍披露或公司根據其內部政策和程序實施 交易封鎖期的任何時期（“無交易期”） ，公司同意（i) 它不會向任何代理髮送 代理交易通知，(ii) 它將終止任何代理機構之前發送給 任何代理的交易通知。為了進一步確定起見，在代理交易通知待定或生效（目前尚未暫停）期間， 公司應立即通知代理商禁交易期的開始，並暫停根據 代理機構交易通知進一步出售股票，直到禁交易期結束。

(vi) 如果 機構交易通知中規定的任何代理交易條款考慮股票的出售時間應超過 個交易日，則公司和適用的代理人應共同商定他們認為 對此類多個交易日所需的額外條款和條件，並且此類附加條款和條件的約束力與相關機構中包含的任何 其他條款具有同等的約束力交易通知。

(vii) 作為代理交易的銷售代理人， 的適用代理人不得根據本協議 代表公司出售任何股份，除非採用法律允許的方式，包括 (i) 通過普通經紀人的交易，如果 根據規章制度第153條有資格交付招股説明書且符合 “市場分銷” 的定義 的定義” 根據規章條例第 415 (a) (4) 條，或者構成 NI 44-102 下的 “市場分銷” 並在遵守 NI 44-102，包括但不限於在紐約證券交易所和多倫多證券交易所或加拿大或美國可以 交易普通股的任何其他市場進行的 銷售，(ii) 大宗交易，(iii) 相關各方另有約定或 (iv) 通過任何 其他現有普通股交易市場或向或通過其他做市商進行的銷售在交易所。每位加拿大代理人 分別同意（非共同）同意，在根據NI 44-102以 “市場分配” 分配股票時，不得進行任何旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，包括 出售總數量的股票，這將導致加拿大代理人在普通股中形成超額配置頭寸。

(viii) 代理人因在代理交易中出售股份而獲得的 補償應按公司和代理商不時達成的協議進行，但不得超過該代理交易中出售股票總髮行收益的百分之二（2.0％）， 金額應以與出售相關股票相同的貨幣支付。當代理人作為委託人根據條款協議從公司購買股票時，上述薪酬率 不適用。適用的代理人應 在本協議下的代理交易中出售股票的每個交易日交易結束後，向公司提供書面確認（可通過電子郵件向至少一名授權公司代表提供） ，説明 (i) 在該交易日出售的股票數量和平均價格（顯示在TS上出售的 股票的數量和平均價格）（在紐約證券交易所或任何其他 “市場” 上），（ii）從 此類銷售中獲得的總髮行收益，（iii) 公司就此類銷售向代理人支付的佣金（該佣金應以出售此類佣金所涉股票的相同貨幣支付 ）以及（iv）淨髮行收益（即此類銷售的 總髮行收益減去此類銷售應支付的佣金）（“淨髮行收益”）。

(ix) 根據本協議在代理交易中出售股份的結算 應在第二個交易日或常規交易行業慣例的較早日期 （以及（i）在美國，2024年5月28日及之後的第一個交易日 日或（ii）此類銷售之日後的第一個交易日（2024年5月27日，即第一個交易日）進行結算（每個 這樣的日子都是 “結算日期”）。在每個結算日，公司應向相應代理人 發行並交付給相應代理人，通過代理機構交易中相應的代理人 向公司支付出售此類股票的淨髮行收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人將股份免費交付 到相應代理人或其指定人的賬户來實現（提供的 相應代理人應在相關結算日之前（通過CDSX系統在加拿大出售的股票向公司發出書面通知）向該指定人發出書面通知；對於在美國出售的股票，或通過雙方可能商定的其他交付方式， 向存託信託公司發出書面通知，在所有情況下， 均應自由交付以良好的可交割形式進行交易、可轉讓、註冊的股票，以換取當日向 賬户交付的資金付款由公司指定。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在任何結算日交付 股份的義務，則公司應 (i) 使適用代理人免受因公司違約 引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或 支出（包括但不限於合理的律師費和開支）（包括但不限於合理的律師費和開支）的損失、索賠、損害或 費用（包括但不限於合理的律師費和開支），以及 (ii) 向相應代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約， 本應獲得的補償；但是，前提是沒有限制此處第 5 節，關於上述 (ii)， 公司沒有義務向相應代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，原因是：(A) 多倫多證券交易所或紐約證券交易所的證券交易暫停或重大限制；(B) a 美國或加拿大的證券結算或清算服務出現重大中斷 出現重大中斷；或 (C) 適用的 代理未能履行其在本協議條款下的義務。

(b) 如果 公司希望發行和出售本協議第2（a）節規定的股份以外的股份，它將向 的代理人通報此類發行和出售的擬議條款（均為 “配售”）。如果該代理人以委託人的身份希望 接受此類擬議條款（它可以出於任何理由全權決定拒絕這樣做），或者在與公司討論後， 希望接受修訂的條款，則公司與該代理人將簽訂條款規定此類配售條款的條款協議。 如果本協議的條款與任何條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議 的條款為準。

(c)           最大 股數。在任何情況下，如果出售會 (i) 導致根據本協議或任何條款協議出售的股票的 總銷售收益超過最高金額，(ii) 導致 出售的股票數量超過可用普通股數量，則公司不得向任何代理人或任何代理人提議根據本協議或任何條款協議出售 股份根據當時有效的加拿大招股説明書 或註冊聲明進行報價和出售，或 (iii) 導致根據本協議或任何條款協議出售的股票數量超過 本協議或公司 董事會或其正式授權委員會根據本協議或任何條款協議不時授權發行和出售的股票數量，並以書面形式通知相關代理人。

(d)          繼續 陳述和保證的準確性。代理商有義務以銷售代理的身份代表公司出售 股份，但須遵守本協議中 公司陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議義務的情況以及持續滿足本協議第 4 節中規定的條件 。

3.公司的協議 。公司同意代理商的觀點：

(a)          招股説明書 和註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，直到本協議規定的銷售完成之前， (i) 公司將立即通知代理商加拿大基礎招股説明書或 註冊聲明的任何後續修訂已向任何加拿大資格認證機構或委員會提交併生效，或已為此簽發收據 的時間（視情況而定），或美國招股説明書的任何後續補充文件或美國招股説明書的任何後續補充文件加拿大招股説明書已提交 （每份均為 “修正日期”），任何申請均由委員會或任何加拿大資格認證機構，以獲取註冊聲明或招股説明書的任何修訂 或補充信息；(ii) 公司將根據該法第 433 (d) 條立即向委員會提交所有報告和其他文件， 向加拿大資格認證機構提交 ；(iii) 公司將向代理人提交 的任何修正或補充的副本註冊聲明或招股説明書（以引用方式納入的任何文件的副本除外）註冊聲明（ 或招股説明書）在提交之前的合理時間內，將為代理人和代理人的法律顧問 提供合理的機會在此類擬議申請之前對任何此類擬議申請發表評論；(iv) 公司將在提交註冊聲明時向代理人提供 提交時被視為以引用方式納入 註冊聲明的任何文件的副本，或招股説明書（前提是公司無需交付文件或信息）如果此類文件可從電子文檔系統 分析和檢索系統（“SEDAR+”）或電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）獲取，則以引用方式納入 註冊聲明或招股説明書 ，並且公司將導致（x）向委員會提交美國招股説明書的每項修正或補充，如果是 ，則將任何文件提交給委員會以引用方式納入其中，根據《交易法》的要求在 規定的期限內向委員會提交，以及(y) 根據貨架程序的要求向加拿大合格 機構提交的加拿大招股説明書的每項修正案或補充文件，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按加拿大證券法的要求在規定的期限內向加拿大合格機構提交 。

(b)          止損單通知 。公司將在收到有關通知後，立即將委員會 或加拿大資格審查機構發佈的任何停止令或任何阻止或暫停使用股票招股説明書或其他 招股説明書的命令、委員會對使用註冊聲明 或其任何生效後修正案的反對通知、暫停資格的通知通知代理人在美國 或加拿大合格股票中可供發行或出售的股份司法管轄區、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的司法管轄區，或委員會或加拿大資格認證機構要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書 或提供與股票相關的其他信息的任何請求 。如果公司發佈的代理交易通知 尚未根據第‎2 (a) (iv) 節或第‎7, 節規定的通知要求暫停或終止（如適用），則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何阻止 或暫停使用股票的招股説明書或其他招股説明書或其他招股説明書的命令那個暫停在美國或加拿大合格司法管轄區發行 或出售的任何資格，如果發佈任何此類止損令或任何 此類命令阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司 將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回此類命令。如果沒有此類 未執行的機構交易通知，則如果公司決定並由公司自行決定， 有必要阻止發佈任何止損令或取消止損令，則公司將盡其商業上合理的 努力阻止發佈任何停止令或任何命令，阻止或暫停使用與以下有關的招股説明書或其他招股説明書 股票或暫停在美國發行或出售的任何資格或加拿大合格資格 司法管轄區，如果發佈任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書 或暫停任何此類資格，公司將盡其商業上合理的努力盡快解除 或撤回此類命令。

(c)           招股説明書的交付；後續變更。在該法案要求代理人交付與股票相關的招股説明書期間（包括根據該法第153條、第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況）或《加拿大證券法》，公司將在所有重大方面酌情不時遵守該法、規章制度對其規定的所有 要求生效，並將 在各自的截止日期當天或之前提交或提供所有需要提交的報告或由其根據 依據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條（如適用）向委員會提供，或者《交易法》的任何其他規定或根據加拿大證券法向 加拿大資格認證機構提供。如果在這段時間內發生任何事件 ，公司知悉了這些事件，因此當時的修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的 重大事實陳述，或者從作出聲明的情況 的角度來看，省略了在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者在此期間需要修改或補充註冊聲明 } 或遵守該法案、《交易法》或《加拿大證券法》的招股説明書，或根據相應的規則， 公司將立即通知代理人在此期間暫停股票發行，如果公司決定 並由公司自行決定，有必要對註冊聲明或招股説明書 提交修訂或補充以遵守該法或加拿大證券法，則公司將立即準備並向加拿大資格認證機構 和委員會提交此類文件必要時修改或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊 聲明或招股説明書符合此類要求，公司將向代理人提供代理人可能合理要求的該類 修正案或補充文件的副本。

(d)          註冊聲明和招股説明書的交付 。在本法要求交付與股票有關的招股説明書期間，公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及向委員會或加拿大資格審查機構 提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案 和補充 的副本在此期間向委員會提交的 文件被視為以引用方式納入其中）或由加拿大資格認證機構 （包括在此期間向加拿大資格認證機構提交的所有被視為以引用方式納入其中的文件 ），在每種情況下都應在合理可行的情況下儘快完成，數量應符合代理人不時合理要求的數量； 提供的，但是，不得要求公司向代理商提供SEDAR+或EDGAR上提供的任何文件。

(e)           公司 信息。公司將按照代理人的合理要求向代理人提供其掌握的 必要或適當的信息，以履行本協議、該法和加拿大證券法規定的代理人義務。

(f)             遵守《藍天法》。根據代理人合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，公司將有資格發行和出售股票，並將繼續保持此類資格的有效期限； 前提是，在任何本來不要求公司具備外國公司或其他實體或證券交易商資格的司法管轄區，(ii) 不得 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商 的資格，(ii)) 在任何此類司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意 或 (iii)如果不受其他限制，則應在任何此類司法管轄區繳税。 公司將立即告知代理人暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟， 如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理努力盡快撤回這些資格、註冊或豁免切實可行。

(g)          材料 非公開信息。公司承諾，如果公司擁有有關公司及其任何子公司（整體 ）或股份的重大非公開信息，則不會根據本 第 2 節向代理人發出代理交易通知。

(h)          開支。 無論本協議所設想的交易是否已完成或根據第 6 節終止本協議， 公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有合理費用， 包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師與 根據加拿大股票的申報、註冊和交付相關的費用、支出和開支《證券法》和《證券法》以及 中與... 相關的所有其他費用或開支編制和提交加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件、註冊聲明、 美國招股説明書補充文件以及由 公司編寫、使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，以及與之相關的所有印刷費用，(ii) 與轉讓有關的所有費用和 費用向代理人交付股份，（iii）與股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費，(iv) 籌備、發行和交付股份的成本，(v) 任何受託人、過户代理人、登記機構或存託機構的 成本和收費，(vi) 與根據代理人可能指定的司法管轄區 的法律註冊或資格及確定股票投資資格所產生的合理費用和開支，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括代理人律師的相關費用和開支（br），（vii）與之相關的申請費，以及代理人律師的合理費用和支出 ，以確保金融業監管局對股票出售條款進行必要的審查，(viii) 代理人在本協議發佈之日當天或之前產生的與本協議、註冊聲明和招股説明書相關的合理自付費用、支出和其他費用，包括但不限於 費用和律師向代理人支付的款項，前提是此類費用、支出和其他代理人的費用應在收到代理髮票或發票後支付 ，(ix) 代理人在本協議發佈之日後產生的合理且有據可查的自付費用、支出 和其他與本協議、註冊聲明和 招股説明書相關的費用，包括但不限於律師向代理人支付的合理費用和支出，前提是此類費用， 支出以及代理商的其他費用應在收到代理商的發票或發票後支付；以及 (x) 與公司履行本協議義務相關的所有 其他成本和開支，本節未另行規定 。

(i)            使用 的收益。公司應將股票發行和出售的淨收益用於公司按招股説明書 “收益的使用” 項下規定的方式 出售。

(j)            變更 情況。在本協議期限內，公司將在公司打算 向代理人發出代理交易通知以出售股票的財政季度的任何時候，在收到通知或獲得 知情後，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信函或 其他文件的信息或事實。

(k)           盡職調查 合作。公司將配合任何代理人或其 法律顧問不時要求的任何合理的盡職調查審查，包括在每個陳述日或代理人合理要求的其他地方，包括在每個陳述日或代理人合理要求的其他地方，包括季度調查會議、提供 信息、提供文件和公司的相應公司高管以及 公司的會計師代表，常規業務小時，用於與代理人代表及其律師進行一次或多次盡職調查。 公司將向所有代理提供任何此類訪問權限和材料，除非任何此類代理選擇不接收此類訪問權限或材料。

(l)            清除 市場。從公司發佈代理交易通知之日起直至該代理交易通知中剩餘的所有股份的銷售結算，公司不得提議出售、質押、抵押、簽訂合同或同意出售、購買任何期權 出售、授予任何期權以直接或間接地購買、借出或以其他方式處置任何普通股或可行使或可兑換為普通股的證券 收購公司普通股或任何其他證券 的股份或認股權證或其他權利與普通股基本相似或允許根據《普通股法》註冊任何普通股，在 中，不通過書面通知或通過向代理人發送新聞稿草稿（每種情況下都可以通過電子郵件） 在發行日期前至少兩個工作日向代理人發送書面通知或新聞稿草稿給代理人，具體説明此類擬議交易的性質和日期。前述 句不適用於根據本協議通過代理人發行和出售的股票，儘管如此， 公司可以在不事先通知的情況下，根據公司的股息再投資計劃、任何員工福利、激勵或股票期權或購買 計劃或類似計劃，發行普通股或可行使或可兑換 普通股的證券，或公司的任何董事薪酬計劃或履行根據 發行的票據適用於公司的股息再投資計劃、公司 的任何員工福利、激勵或股票期權或購買計劃或類似計劃。如果公司根據本第 3 (l) 節提供了擬議交易的通知，則代理商可以在公司可能要求或代理人認為 適當的期限內暫停本協議所設想的交易的 活動。

(m)          申明 的陳述、保證、承諾和其他協議。根據本協議 開始發行股份時（以及根據第‎2 (a) (iv) 條暫停銷售後根據本協議開始發行股份時）、 以及每次出售時、每個結算日和每個修訂日，公司應被視為確認了本協議中包含的每項陳述 和公司保證（僅限於任何此類陳述除外）根據其明確條款， 僅限於具體日期）。

(n)          與股票出售有關的 份必填申報。在適用的加拿大證券法和《交易法》要求的範圍內，對於代理人根據本協議出售股票的任何季度或年度（如適用）的 ，公司應列出 關於最近適用的季度或年度（視情況而定），根據本協議通過代理人出售的股票的數量和平均銷售價格，以及獲得的總收益和淨收益公司通過此類股票銷售和公司向代理人支付的補償 中獲得關於根據本協議出售股份。只要股票在多倫多證券交易所 上市，公司將在多倫多證券交易所規定的期限 內向多倫多證券交易所提供與股票發行有關的所有信息，並且只要股票在紐約證券交易所上市，公司就會在紐約證券交易所規定的期限內向紐約證券交易所提供其 要求的有關股票發行的所有信息。

(o)           陳述 日期；證書。在本協議期限內，每當公司 (i) 通過生效後的修正案 或補充文件提交與股份 相關的招股説明書或修訂或補充註冊聲明或與股份相關的招股説明書時，但不是通過參照註冊聲明或與股份相關的招股説明書合併文件；(ii) 提交或修訂年度報告在 10-K 表格（不包括任何僅為納入第三部分而對 10-K/A 表格 年度報告的修訂）根據加拿大證券法，最近提交的10-K表年度報告或年度 財務報表中的信息；（iii）根據加拿大證券法提交或修改10-Q表季度報告或中期 財務報表；或（iv）在代理人合理要求的任何其他時間（每個日期 提交第 (i) 至 (iii) 條中提及的一份或多份文件之日以及任何時候根據上述 (iv) 提出的請求 應為 “陳述日期”），公司應向代理人提供證書 第 4 (e) 節中包含的表格，在本協議執行時以及每個陳述日之後的三個交易日內。

(p)           法律 意見/負面保證信。本協議執行後，在作出任何陳述 之後的三 (3) 個交易日內，公司應安排向代理人提供意見提交日期， 以代理人滿意的形式和實質內容提供給代理人， ，採取合理的行動，(i) 第 4 (f) 節所述的公司加拿大 法律顧問麥卡錫泰特勞律師事務所的書面意見，以及其他根據要求，加拿大當地律師 與本文附錄B所附表格基本相似，但是必要時對招股説明書進行了修改，如第 4 (f) 節所述，公司美國法律顧問沙利文和 Cromwell LLP的書面意見和否定保證信，該意見和負面保證信基本上與 附錄C所附表格類似，但根據需要進行了修改，以與註冊聲明有關以及 截至該意見和信函發表之日經過修訂和補充的招股説明書以及 (iii) 的書面意見如第4（e）節所述，公司的美國監管法律顧問Vinson & Elkins LLP，該意見與本文附錄D所附的 表格基本相似，但在必要時進行了修改，以與截至該意見發表之日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書 有關，或者作為替代此類意見的律師最後一次向代理人提供此類意見 可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴最後的意見，就好像該意見發表之日是 一樣授權信函的信函（但最後意見中的陳述應被視為與註冊 聲明和招股説明書有關，招股説明書經修訂和補充，以授權信函的交付時間）。對於在 任何代理交易通知待審或生效的時間 發生的任何陳述日， 均不適用本節‎3 (p) 中規定的提供文件的要求，該豁免將持續到 公司根據本協議提交代理交易通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）、 和下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的 陳述日之後出售股票，則在公司交付代理交易通知或 代理人出售任何股份之前，公司應向代理人提供本節‎3 (p) 中規定的每份文件。

(q)          Comfort 字母。本協議執行後，在每個陳述日後的三個交易日內，公司應讓其 審計師向加拿大代理人提供一封信函（“加拿大安慰信”），並向美國代理人提供一封信 （“美國安慰信”，連同加拿大安慰信，“安慰信”） ，其形式和內容均令適用人滿意代理人採取了合理的行動，致函相應的代理人 ，內容涉及對某些內容的驗證與公司及註冊聲明和招股説明書（如適用）中包含或以引用方式納入的任何子公司 相關的財務信息，安慰信 應基於截止日期在該信函發佈之日前不超過兩 (2) 個工作日的審查，(i) 聲明 此類審計師是加拿大證券法、該法和規則所指的獨立公共會計師，以及 根據該法規，他們認為是經審計的財務報表在註冊 聲明和招股説明書中以引用方式註冊成立的公司（視情況而定）在所有重大方面均遵守已公佈的加拿大證券法會計要求 、該法及其相關規章條例，以及加拿大證券法、該法和交易法中適用的會計要求 以及加拿大 資格審查機構和委員會通過的相關已公佈的規章制度（第一封此類信函）, “初始安慰信”) 和 (ii)使用任何信息更新 初始安慰信，這些信息本應包含在初始安慰信中，如果這些信息是在 當天提供的，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書（如適用）相關，截至此類信函發佈之日經過修訂和補充 。對於 任何在機構交易通知待審或生效時發生的陳述日期，本節‎3 (q) 中規定的提供文件的要求均應免除，這種豁免將持續到公司根據本協議發佈代理交易通知之日（該日曆季度 應視為陳述日期）和下一個陳述日期（該日曆季度 應視為陳述日期）以及下一個陳述日期。儘管如此，如果公司隨後 決定在公司依賴此類豁免的陳述日之後出售股票，則在公司交付代理機構 交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應向代理人提供本 第‎3 (q) 節中規定的適用文件。

(r)            市場 活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在或可能構成 根據加拿大證券法或《交易法》或其他規定可能導致或導致穩定或 操縱公司任何證券價格以促進股票的出售或轉售的行動，或 (ii) 出售、出價、 或購買股票，或向任何人支付任何補償招攬購買代理人以外的股份； 提供的, 然而，公司可以根據《交易法》第10b-18條或適用的加拿大證券法規定的正常發行人出價競標和購買其普通股； 提供的, 更遠的，在根據本協議出售任何股份之前或之後的兩個交易日內，公司不得進行此類出價或購買 。

(s)           投資 公司法。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保在本 協議終止之前，根據《投資公司法》和 委員會根據該法頒佈的規章制度，公司不會或被要求註冊為 “投資公司”。

(t)            [已保留].

(u)           出價 拒絕購買。如果據公司所知，本協議 第‎4 (a) 節規定的任何條件在適用的結算日未得到滿足，則公司應向任何因代理人徵求的購買要約而同意從公司購買股票 的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(v)            同意 進行代理交易。在本法、《交易法》、《加拿大證券法》、 紐約證券交易所規則和多倫多證券交易所規則允許的範圍內，公司同意普通股交易代理人：(i) 在根據本協議出售股票的同時，向其客户開立賬户；(ii) 代理商自己的賬户， 前提是就條款 (i) 而言) 和 (ii)，通過提供此類同意，公司將不代表代理人或其客户承擔因此類交易活動而產生的責任。

(w)             活躍交易的 證券。如果普通股不再符合《交易法》第M條第 (c) (1) 款規定的 “活躍交易證券” 的要求，則公司應通過向本附表1所列每個 代理商的相應個人發送電子郵件立即通知代理人， 在該規則或其他豁免條款出臺之前，應暫停銷售對各方的判斷感到滿意。

(x)              允許的 自由寫作招股説明書.

(i) 公司聲明並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，否則不得提出任何與股票有關的 要約，否則將構成該法第405條所定義的 “自由書面招股説明書”， 根據該法第433條的規定，公司必須保留該要約； 提供的 代理人事先的書面同意應被視為已就本協議附表3中規定的每份自由撰寫的招股説明書給予了同意。經代理人同意的任何此類免費寫作招股説明書在此被稱為 “發行人免費寫作招股説明書”。 公司聲明並同意（i）已將每份發行人自由寫作招股説明書 視情況視為該法第405條所定義的 “免費寫作招股説明書”，（ii）視情況而定，已遵守並應遵守 適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第164和433條的要求， 包括但不限於及時向委員會申報、傳記和保存記錄。公司同意 不採取任何可能導致代理人或公司被要求根據 法案第433（d）條提交由代理人或代表代理人編寫的免費書面招股説明書的行動，否則代理人無需根據該法案提交這些招股説明書。

(ii) 公司同意，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不會包含任何與註冊聲明中 包含的信息（包括其中以引用方式納入的、未被取代或修改的文件）或 招股説明書相沖突的信息。此外，鑑於 的發表情況，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，前述內容不適用於發行人自由寫作 招股説明書中的任何陳述或遺漏依賴代理商以書面形式向公司提供的信息，明確表示此類信息 僅供公司使用。

(iii) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，由 發生或發生的任何事件，該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明中的信息相沖突，包括任何以引用方式納入 、未被取代或修改的文件，或者招股説明書或將包含對某一重要事實的不真實陳述根據當時的情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在不產生誤導性的情況下，公司將立即向代理人發出通知，並應代理人的要求，免費準備發行人免費寫作招股説明書或其他糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；前提是， 但是，前述規定不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依據信息作出的任何陳述或遺漏 代理商以書面形式向公司提供，明確説明此類信息僅供公司使用。

(y)              發行材料的分發 。在本協議期限內，公司未分發也不會分發任何要約材料、 條款表或 “營銷材料”（定義見National Instrument 41-101 — 招股説明書一般要求) 與股份的發行和出售有關（註冊聲明除外）、招股説明書或經代理人審查和同意幷包含在機構交易通知中的任何發行人免費寫作 招股説明書，前提是加拿大代理人（分別 而不是共同承諾，不採取任何可能導致公司必須向加拿大 資格認證機構提交任何 “的行動營銷材料”，否則本公司無需提交這些材料，而是用於 訴訟加拿大代理商的。

4。代理人義務的條件 。代理商在本協議發佈之日、每個陳述日、每次銷售時和每個結算日所作陳述 和擔保的準確性，(ii) 公司 履行本協議義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a)            美國 招股説明書補充文件。美國招股説明書補充文件應根據該法 第 424 (b) 條在規定的適用期限內並根據本協議向委員會提交，不得發佈任何暫停 註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得發佈任何阻止或暫停 使用與普通股有關的任何招股説明書的命令，也不得提起任何訴訟出於任何此類目的，應由委員會發起或威脅，不得下達任何命令，本應發佈具有停止或暫停公司普通股 股或任何其他證券交易效果的裁決或決定。

(b)            加拿大 招股説明書補充文件。加拿大招股説明書補充文件應根據 加拿大貨架程序向加拿大資格認證機構提交，並根據本協議，加拿大 資格認證機構提供額外信息的所有請求均應得到滿足，使代理人和代理人的律師感到合理滿意。

(c)            沒有 重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中納入或以引用方式納入 ，除非註冊 聲明和招股説明書中描述或考慮的除外，不得發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在變化的發展， 或影響公司狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產公司及其子公司， 作為一個整體，無論是否出現來自正常業務過程中的交易，根據代理人的唯一判斷，這種交易的影響是實質性和不利的，以至於按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定繼續發行或交付股份 是不切實際或不可取的。

(d)            沒有 個重要通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 在註冊聲明和招股説明書生效期間，公司收到委員會、加拿大資格認證機構或任何其他聯邦或州、外國或其他 政府、行政或自我監管機構要求提供額外信息的任何請求， 對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 委員會發行 ，加拿大人任何 暫停註冊聲明或招股説明書的效力或為此目的啟動任何訴訟的 暫停令的資格認證機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何股票資格或豁免 資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知； (iv) 任何發表任何陳述的事件的發生在註冊聲明、招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件 中作出的，在任何重大方面都是不真實的，或者需要對註冊聲明、招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件進行任何修改 ，這樣， 就註冊聲明而言，它不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述任何內容必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的實質性 事實不具有誤導性，就每份招股説明書而言， 它將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明在招股説明書中必須陳述的或 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導性；以及 (v) 公司 合理地確定註冊聲明或招股説明書的生效後修訂將產生誤導性要適當。

(e)            軍官的 證書。代理人應在執行本協議時和每個陳述日收到一份或多份由公司執行官簽署的準確的 份證書，這些證書的形式和內容令代理人滿意，以 條規定的效果為準，大意是此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、 招股説明書（包括根據《交易法》提交的任何文件）以及加拿大證券法，並通過 引用視為已納入招股説明書）和經過適當的 調查，每位發行人免費寫作招股説明書（如果有），且據簽署人所知：

(i) 本協議中包含的 陳述和保證，截至當日以及緊接着陳述日之前 之後的每次銷售時（如果有），在所有重要方面均為真實和正確，但 實質性限定的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，但僅在 某一特定日期 為真實的陳述和保證除外並從該日起在所有重要方面進行更正；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或阻止或暫停使用招股説明書 的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到艾伯塔 證券委員會或委員會的威脅；以及

(iii) 公司已遵守所有協議，並滿足了在 當天或之前履行或滿足的所有條件。

(f)            法律 意見/負面保證信。代理人應在第‎3 (p) 節要求提交此類意見或負面保證信 之日當天或之前收到根據第‎3 (p) 節送達的律師意見和負面保證信 。此外，在第‎3 (p) 節所要求的意見送達 之日，代理人還應收到美國代理人法律顧問貝克·博茨律師事務所 的意見和否定保證書，以及加拿大代理人律師大成加拿大律師事務所關於代理人可能合理要求的事項的意見， 據瞭解，代理人的律師和律師的意見公司可以依賴當地法律顧問對所有事項的意見 不是受其有資格執業的相應司法管轄區的法律管轄，並可根據情況在適當的範圍內 來處理公司、審計師和公職人員證書上的事實事項，法律顧問 的意見可能受公平補救措施、債權人權利法和公共政策考慮等通常條件的約束.

(g)           Comfort 字母。代理人應在 或在第‎3 (q) 節要求交付此類信函的日期之前收到根據第‎3 (q) 節要求交付的慰問信。

(h)          盡職 盡職調查。公司應遵守第‎3 (k) 節所要求的所有盡職調查義務。

(i)              遵守《藍天法》。股票應符合在代理人合理要求 的美國州和司法管轄區以及代理人可能合理要求的美國以外的司法管轄區出售的資格，並且每項此類資格均應 在相關陳述日生效，不受任何停止令或其他程序的約束。

(j)    Stock 交易所上市。股票應已獲正式授權在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，但僅在適用的結算日或之前發出發行通知 。公司將維持股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市，公司 將始終保持股票不附帶優先購買權，以使公司能夠履行本協議規定的義務 。

(k)           證券 法案申報。該法要求和加拿大資格認證機構要求向委員會提交的所有文件 必須在發佈本協議下的任何機構交易通知之前提交，均應在該法和加拿大證券法規定的此類申報的 適用期限內提交。

(l)            FINRA。 如果需要向金融業監管局（“FINRA”）申報，則FINRA不應反對 本協議條款或安排的公平性或合理性。

(m)          法規 M。普通股應符合 “活躍交易證券” 的資格，但該規則（c）（1）分節對《交易法》第M條例第101條的要求除外。

(n)           其他 證書。除了此處特別提及的 證書外，公司還應向代理人提供代理人合理要求的註冊聲明或招股説明書中的任何 聲明或根據《交易法》和《加拿大證券法》 提交併通過引用被視為已納入招股説明書的任何文件在每個陳述日的準確性和完整性，即該陳述日的準確性本公司的陳述 和保證，關於公司履行本協議規定的義務的情況，或關於履行 代理人義務的並行和先決條件。

(o)           轉移 代理人。公司應聘請和維持股份的登記處和過户代理人，費用由公司承擔。

(p)           按 發佈。在執行本協議的同時，公司應發佈和分發一份新聞稿 (i)，宣佈公司已簽訂本協議， (ii)，表明已經或將要提交招股説明書補充文件，(iii) 具體説明 股票的購買者可以在何處以及如何獲得本協議的副本，並根據 NI 44-102 向加拿大 資格認證機構提交招股説明書補充文件以及 (iv) 如果適用， 股份分配的完成將構成重要內容事實或實質性變化。在本協議執行後，無論如何，在 根據本協議進行任何股份出售之前，公司應立即根據適用的加拿大證券法 向加拿大合格機構提交本協議。

5。賠償 和捐款。

(a) 公司同意賠償每位代理人、每位代理人的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及 控制加拿大證券法、該法案或《交易法》所指的任何代理人遭受的任何和所有損失、 索賠、損害賠償或責任（共同或多項），使他們或其中任何人受加拿大證券法（ ）約束的任何和所有損失、 索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害《法案》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，例如損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件、最初提交的 註冊聲明、美國招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 或其任何修正案或補充， 或源於或以該遺漏或所謂的遺漏為依據，在其中陳述必須陳述的重大事實或 其中的陳述不具有誤導性，或是由於公司未遵守適用的加拿大證券法、該法、《交易法》或其相關規則和條例中與本協議所設想的 交易有關的任何要求 而產生或基於這些陳述，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類交易時合理產生的任何法律或其他 費用損失、索賠、損害、責任或訴訟；但是， 前提是公司對於任何此類損失、索賠、損害或責任 ，對於任何此類損失、索賠、損害或責任 源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則不承擔任何責任。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 代理商分別但不共同同意對公司、其每位董事、簽署 加拿大基本招股説明書或註冊聲明的每位高級管理人員以及加拿大證券 法、該法案或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位代理人的上述賠償相同，但僅限於此參考 ，指該代理人或代表該代理向公司提供的專門用於包含在上述賠償中提及的 文件。本賠償協議將是任何代理人以其他方式 可能承擔的任何責任的補充。公司承認， 招股説明書和招股説明書補充文件封面和封底頁上列出的代理人姓名是幾位代理人 以書面形式提供的唯一包含在註冊聲明或招股説明書中的信息。

(c) 在受補償方根據本第 5 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 5 節向賠償方提出索賠，該受補償方 將立即 以書面形式通知賠償方 方啟動訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不得解除其根據上文 (a) 或 (b) 段所承擔的 責任，除非它沒有以其他方式得知此類行動，且此類失誤導致 被沒收對實質性權利和抗辯進行賠償並且 (ii) 在任何情況下都不會解除 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的 (a) 或 (b) 段中規定的賠償義務以外的 (a) 或 (b) 段中規定的賠償義務以外的 方對任何受賠方承擔的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在 情況下，除另有規定外，賠償方此後不應對受保方 方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責見下文）；但前提是該律師必須令受賠方感到滿意。儘管 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用 和開支當事方 會向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括兩者受補償方和賠償方以及受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護不同於或補充受保方 方可用的法律辯護，(iii) 受補償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受保方 } 方應在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權 受補償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先 書面同意，賠償方不得就任何未決的 或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解，妥協或同意 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 5 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償金或不足以 使受賠方免受損害，則公司和代理商分別同意分擔總損失、 索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護 相同內容相關的合理法律或其他費用）（統稱 “損失”）（統稱為 “損失”）”) 公司和一個或多個代理商可能受其約束，其比例應符合相應的比例 ，以反映相對收益一方面是公司收到，另一方面是代理人從發行 股份中獲得的；但是，在任何情況下，任何代理人（代理人之間與 發行股票有關的任何協議中可能規定的除外）對超過該類 代理人根據本協議實際收到的佣金或任何部分的任何金額承擔任何責任。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配，則公司和 代理人應按適當的比例單獨繳費，這不僅要反映相對利益，還要反映公司的相對 過失，另一方面反映代理人在導致 此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的 總淨收益（扣除費用前），代理商獲得的收益應被視為 等於代理商獲得的總佣金。相對過錯應參照以下因素來確定： 對重大事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或代理人提供的 信息有關，雙方的意圖及其相對知情， 對信息的訪問以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和代理商同意， 如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，則不公正和公平。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 人的捐款。就本第 5 節而言，控制該法案或《交易法》所指代理人 的每個人以及代理人的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該代理人相同的 捐款權，根據該法或《交易法》的定義控制公司的每個人， 簽署加拿大基本招股説明書或註冊的公司每位高管聲明和 公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，前提是每份聲明適用本 (d) 段的適用條款和條件。

(e) 前提是 德意志銀行證券公司（“德意志銀行”）沒有根據第6條終止和取消其對公司的義務 ，德意志銀行同意，如果對受賠方提出任何索賠（且此類索賠不包括德意志銀行），理由是德意志銀行沒有簽署加拿大招股説明書補充文件 的銷售代理證書，此類索賠本應包括在內德意志銀行（如果已經簽署了此類證書）第 130 條 《證券法》 （安大略省）或加拿大其他省份的加拿大證券法的同等條款，基於加拿大招股説明書補充文件中的虛假陳述或 涉嫌的虛假陳述，且此類受賠方由具有司法管轄權的法院 或其他政府機構在不可上訴的最終判決或決定中裁定，根據此類法律 對此類索賠承擔責任，而該受賠方確實如此支付此類索賠（“責任金額”），然後德意志銀行 將賠償此類賠償德意志銀行責任金額的當事方 按比例計算 此類負債金額的份額基於並假設 他們已簽署加拿大招股説明書補充協議的銷售代理證書，其依據是德意志銀行根據本協議實際收到的 佣金金額或其任何部分佔代理實際收到的總佣金（“按比例分攤比例”）計算。無論任何此類索賠的最終結果如何，德意志銀行應進一步向 該受賠方按比例賠償該受賠方因調查或辯護任何此類索賠而合理產生和支付的任何法律和其他費用 （“賠償 費用”）。為避免疑問，德意志銀行根據本第 5 (e) 條向其他 受賠方提供賠償的最大總金額應為 (i) 負債 金額和賠償費用總額中的按比例份額和 (ii) 下述代理交易 股票銷售總收益中按比例比例分攤的兩者中較低者。德意志銀行根據本第 5 (e) 條向受賠償方支付的金額應減少 ，前提是根據加拿大證券法，德意志銀行必須直接向作為所尋求賠償標的的 索賠向原告支付損害賠償金。此外，只有在以下情況下，德意志銀行 才需要根據本第 5 節向受賠方付款，即 (i) 該受補償方已根據本第 5 節採取合理的 商業努力獲得責任金額和賠償費用補償，但尚未獲得 全額補償，以及 (ii) 尚未作出裁決（無論是有管轄權的法院） 無法提出上訴的最終判決，或通過受賠方確認索賠產生了責任金額以及受賠償的 費用是由此類受賠的 方的欺詐、欺詐性失實陳述、重大過失或故意不當行為造成或導致的，且僅限於具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定，或者 受賠方承認該受賠方所受的此類索賠是由欺詐引起或由欺詐造成的， 該受賠方的欺詐性失實陳述、重大過失或故意不當行為，則該受賠方應立即 向德意志銀行償還任何賠償費用。如果根據本第 5 (e) 條對任何受賠方提出任何索賠，且該受賠償方可能受到 賠償，則受賠方將盡快書面通知德意志銀行此類索賠的 詳情（但未將任何潛在索賠通知德意志銀行並不能免除其對任何賠償者可能承擔的任何責任 當事方以及在向德意志銀行通報任何實際索賠方面的任何遺漏僅會影響其責任 ，但僅限於德意志銀行在實際和實質上受到以下因素的偏見那次失敗）。對於 不是本協議當事方的任何受賠方，德意志銀行以外的代理人應代表該受賠方在 信託中獲得並持有本第 5 (e) 節的權利和利益。

6。終止。

(a) 公司在事先向代理人發出書面通知後，可以隨時自行決定終止本協議。任何此類終止 均不對另一方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於任何待處理的銷售，儘管如此 終止， 公司的義務，包括但不限於代理人的薪酬，仍將完全有效；以及 (ii) 第‎1 (陳述和保證), 3 (本公司的協議) （但如果之前未根據本協議出售任何股票，則僅限第 3 (h) 節 (開支)), 5 (賠償), 7(b) (適用法律), 7(f) (為生存而提供的陳述和賠償) 和 7 (k) (陪審團豁免 審判) 即使終止，本協議的全部效力和效力仍將保持不變。

(b) 任何 代理在事先向公司發出書面通知後，可隨時自行決定終止其在本協議下的義務。任何此類終止均不對另一方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於 任何待處理的銷售，公司的義務，包括但不限於代理人的補償， 儘管這樣終止，仍應完全有效；以及 (ii) 第 1 節的規定 (陳述 和保證), 3 (本公司的協議）（但如果之前未根據本協議出售任何股票，則僅限於第 3 (h) 節 (開支)), 5 (賠償), 7(b) (適用法律), 7(f) (為生存而提供的陳述和賠償) 和 7 (k) (陪審團審判豁免 ) 即使終止，本協議的全部效力和效力仍將保持不變。

(c) 除非 先前根據本第 6 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力，直到 (i) 根據上文第 6 (a) 或 6 (b) 節終止本協議或通過雙方共同書面協議 以其他方式終止本協議，(ii) 根據本協議或任何條款 協議出售的股票的總銷售收益等於最大值的日期金額以及 (iii) 2024 年 12 月 31 日，除了 (x) 與任何待處理的 銷售有關的公司債務，包括但不限於代理人的薪酬，即使終止也應完全有效 和效力；以及 (y) 第‎1 () 節的規定陳述和保證), ‎3 (本公司的協議）（但如果之前未根據本協議出售任何股票，則僅限於第 3 (h) 節 (開支)), ‎5 (賠償), 7(b) (適用法律), 7(f) (為生存而提供的陳述和賠償) 和 7 (k) (豁免陪審團審判) 即使終止，本協議的全部效力和效力仍將保持不變。

(d) 本協議的任何 終止均應在終止通知中規定的日期生效； 提供的 視情況而定 ，此類終止 應在代理商或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應根據本協議的 條款進行結算。

7。其他。

(a)           無 諮詢或信託責任。公司承認並同意：(i) 根據本 協議出售股份，包括髮行條款和任何相關佣金的確定，是公司與多家代理人之間的公平商業 交易，公司有能力評估 ，理解、理解和接受所設想的交易條款、風險和條件本協議；(ii) 在 中，與本協議所設想的股份要約和出售有關在導致此類交易的過程中，代理人不對公司或其關聯公司、股東、債權人、員工或任何其他方承擔任何 信託責任；(iii) 代理人未承擔或將承擔對本公司有利於 的諮詢或信託責任 特此設想 或其前的程序（無論該代理人是否提出建議或目前正在就其他事項向公司提供建議） ，任何代理人都對本次發行負有任何義務特此設想，但本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾家代理人及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易 ，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，而且幾位代理人沒有義務通過任何諮詢、代理或信託關係向公司 披露任何此類利益；以及 (v) 代理人未提供任何法律信息， 與本文所設想的發行有關的會計、監管或税務建議，公司已經在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 監管和税務顧問。本協議取代公司與幾位代理人或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是 書面還是口頭）。公司特此 在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就 違反或涉嫌違反信託義務而對多名代理人提出的任何索賠。

(b)          適用的 法律。 本協議將受艾伯塔省法律和其中適用 的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

(c)           判斷 貨幣。無論以美元以外的貨幣對 作出任何判斷，公司對應付給任何代理人的任何款項的義務均應在該代理人 收到任何認定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能清償，該代理人可以根據正常的 銀行程序使用這種其他貨幣購買美元（且僅在此範圍內）；如果以這種方式購買的美元少於最初應付的 金額根據本協議，作為一項單獨的義務，無論做出任何此類判斷，公司都同意賠償 該代理人免受此類損失。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給該代理商的金額， 該代理商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議下應付給該代理商的金額。

(d)            符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L.107-56（於 於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），代理商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許代理人正確識別各自客户的其他信息 。

(e)           TMX 羣組。公司特此承認，某些代理人或其關聯公司擁有或控制TMX 集團有限公司（“TMX集團”）的股權，並可能有一名被提名董事在TMX集團的董事會任職。因此 ，此類投資交易商可能被視為在TMX集團擁有或運營的任何交易所（包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所阿爾法交易所）的證券上市具有經濟利益。任何個人或公司都無需從 TMX 集團或其關聯公司獲得產品 或服務，以此作為任何此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。

(f)            陳述 和生存賠償。無論任何代理人或公司或本協議第 5 節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制 人員或其代表進行任何調查，公司 或其高級職員以及本協議中規定的或根據本協議做出的代理人的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並將在交付和後繼續有效支付股票。本協議第 3 (h) 和 5 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

(g)           通告。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代理商，將郵寄、交付 或通過電子郵件發送給位於艾伯塔省卡爾加里市西南八大道西南525號14樓的BMO Nesbitt Burns Inc.或BMO Capital Markets Corp. T2P 1G1， 注意：蒂姆·利塞維奇（電子郵件：tim.lisevich@bmo.com）、約翰·曼寧（電子郵件：john.manning@bmo.com）和 Brian Osiowy（電子郵件： brian.osiowy@bmo.com）；致安大略省 M5J2S8 多倫多灣街 161 號 5 樓加拿大帝國商業銀行世界市場公司，收件人：Joe Kostandoff（電子郵件： joe.kostandoff@cibc.ca拉曼森（電子郵件：sid.ramanathan@cibc.com）；致加拿大國民銀行世界市場公司，範寧街 1001 號， Suite 4450，德克薩斯州休斯頓 77002，收件人：克里斯托弗·奧特（電子郵件：christopher.otte@cibc.com）；致國家銀行金融公司或 加拿大國民銀行金融公司，AB 卡爾加里第六大道西南 1800 — 311 號套房 T2P 3H2，注意：Tuc Tuncay（電子郵件： tuc.tuncay@nbc.ca）；致加拿大不列顛哥倫比亞省卡爾加里市西南第六大道225號，1700套房的斯科舍資本公司 T2P 1N2，收件人：丹·貝克（電子郵件： ）和塞繆爾·德夫林（電子郵件：dan.beck@scotiabank.com sam.devlin@scotiabank.com斯科舍資本（美國）有限公司，路易斯安那州 711 號，套房 1400，德克薩斯州休斯頓 77002，收件人：邁克·克萊曼（電子郵件：mike.klayman@scotiabank.com）；致道明證券公司，西南 7 大道 421 號， 卡爾加里，AB T2P 4K9，注意：Kiel Depoe（電子郵件：Kiel.Depoe@tdsecurities.com），附上給 CanadaECM@tdsecurities.com 的副本；致道德 證券（美國）有限責任公司，1 Vanderbiler 紐約大道，紐約，紐約，10017，注意：布拉德福德·林珀特（電子郵件： ）；致加拿大巴克萊資本公司，海灣街 333 號，4910 套房，安大略省多倫多，M5H 2R2，注意：Ryan Voegeli (Bradford.Limpert@tdsecurities.com電子郵件：ryan.voegeli@barclays.com），副本寄給紐約第七大道 745 號巴克萊資本公司，紐約 10019， 注意：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133）；致紐約州第五佛羅裏達州第七大道 745 號巴克萊資本公司 10019， 注意：阿米特·錢德拉（電子郵件：amit.chandra@barclays.com）；致美林證券加拿大公司，2620套房，255 — 5 Avenue SW.， 加拿大艾伯塔省卡爾加里 T2P 3G6，收件人：凱爾西·斯科特（電子郵件：kelsey.scott@bofa.com）；致美國紐約州紐約布萊恩特公園一號美銀證券公司， 紐約州 10036，收件人：亞歷克斯克羅納（電子郵件：alex.kroner@bofa.com）；致花旗集團環球市場加拿大公司， 123 Front Street West — 19，安大略省多倫多，M5J 2M3，收件人：格蘭特·克納漢（電子郵件：grant.kernaghan@citi.com）；致花旗集團 環球市場公司，紐約州格林威治街 388 號 10013，收件人：總法律顧問（傳真號碼 1-646-291-1469）； 致德意志銀行證券公司，哥倫布廣場 1 號，紐約，紐約 10019，注意：股票資本市場——辛迪加 服務枱，並附上一份副本寄往紐約州紐約哥倫布圓環1號19樓德意志銀行證券公司York 10019，收件人： 總法律顧問（電子郵件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com）；致瑞穗證券加拿大公司 c/o 瑞穗證券美國有限責任公司，1000套房，卡爾加里艾伯塔省卡爾加里西南三街 888 號，T2P 5C5，收件人：股票資本市場（電子郵件：US-ECM@us.mizuho-sc.com）；致位於紐約美洲大道 1271 號的瑞穗證券美國有限責任公司，收件人：股票資本市場（電子郵件：）；致位於紐約美洲大道 1271 號的瑞穗證券美國有限責任公司，收件人：股票資本市場（電子郵件：）: US-ECM@us.mizuho-sc.com)；致加拿大富國銀行證券有限公司，阿德萊德街西 22 號，2200 套房，安大略省多倫多，M5H 4E3， 注意：亞歷克斯·威廉姆斯（電子郵件：alexander.m.williams@wellsfargo.com)；致富國銀行證券有限責任公司，紐約 紐約州西33街 500 號，收件人：股票辛迪加部（傳真號碼：(212) 214-5918），詹姆斯·皮裏（電子郵件： james.peery@wellsfargo.com）；致加拿大皇家銀行道明證券公司，套房3900，888 — 西南三街，艾伯塔省卡爾加里 Bankers Hall West T2P 5C5，注意：柯蒂斯·鄧福德（電子郵件：Curtis.Dunford@rbccm.com）；致位於紐約州紐約維西街 200 號的加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 10281，收件人：約翰·科爾茲（電子郵件：john.kolz@rbccm.comMarkets USA Inc.，艾伯塔省卡爾加里市西南第八大道410-585號套房，T2P 1G1，收件人：Robyn Hemminger（電子郵件：rhemminger@atb.com）；致加拿大安大略省多倫多約克街 25 號 1000 套房的 Desjardins Securities Inc. M5J 2V5，收件人：Desjardins Capital Markets 的艾倫·菲爾德（電話號碼：(416) 795-9530）（電子郵件:alan.fidler@desjardins.com)；致加拿大安大略省多倫多約克街 25 號 1000 套房的 Desjardins Securities International Inc.，收件人：Desjardins Capital Markets 的艾倫·菲爾德（電話號碼：(416) 795-9530）（電子郵件： alan.fidler@desjardins.com）；摩根士丹利加拿大有限公司，安大略省多倫多市灣街 181 號 37 樓 M5J 2T3，收件人：董事總經理、副董事長湯姆 格****（電子郵件：tom.greenberg@morganstanley.com）；致摩根士丹利公司LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：股票辛迪加辦公室毛裏西奧·多明格斯，附上法律部 （電子郵件：Mauricio.Dominguez@morganstanley.com）的副本；經貝克·博茨律師事務所確認，收件人：娜塔莎·汗（電子郵件： natasha.khan@bakerbotts.com）和加拿大大成律師事務所，注意：盧卡斯·託梅（電子郵件：lucas.tomei@dentons.com）；或者，如果發送至 公司，將郵寄、配送或通過電子郵件發送給位於艾伯塔省卡爾加里市西南 425-1 街 200 號的 Enbridge Inc. T2P 3L8，收件人： 公司祕書（電子郵件：CorporateSecretary@enbridge.com)。

(h)            對美國特別處置制度的承認.

(i) 如果 任何作為受保實體（定義見此處）的代理人受到美國特別決議 制度（定義見此處）的訴訟的約束、該代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務， 的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，如果本協議和 任何此類利益和義務均受美國或美國某州法律管轄。

(ii) 如果 作為受保實體或 BHC Act 附屬機構（定義見此處）的任何代理人受到美國特別解決制度下的訴訟 的約束，則允許對此類代理人行使本協議下的違約權利（定義見此處），但不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

(iii) 正如本節中使用的 ：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同， 如適用，應按照 進行解釋。

“美國特別解決制度” 指 (i) 《聯邦存款保險法》 以及據此頒佈的法規以及 (ii) 第二章 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 以及據此頒佈的條例。

(i)            對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方 共同構成同一個協議。對應物可以通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的 法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時和 有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(j)     可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則應將其視為不影響或 損害本協議任何其他條款的有效性，此類無效或不可執行的條款應與本協議分開。

(k)           陪審團審判豁免 。 本公司和每位代理人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的就 基於或由本協議或本協議或由此設想的交易引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

(l)            繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 5 節中提及的高級管理人員、 董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或 義務。

(m)          標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

(n)           貨幣。 除非此處另有説明，否則此處提及的所有貨幣均應指加拿大的合法貨幣。

(o)           時間。 時間是本協定的關鍵。

[簽名頁如下]

請確認上述 正確規定了公司與代理商之間的協議。

[權益分配 協議的簽名頁]

截至上面提到的日期已確認：

[ 股權分配協議的簽名頁面]

[權益分配 協議的簽名頁]

[ 股權分配協議的簽名頁面]

[ 股權分配協議的簽名頁面]

[ 股權分配協議的簽名頁面]

[權益分配 協議的簽名頁]

附表 1

授權的公司代表

附表 2

重要子公司

附表 3

發行人免費撰寫招股説明書

沒有。

附錄 A

ENBRIDGE INC.
200，第五大道廣場

425 — 西南第一街

加拿大艾伯塔省卡爾加里 T2P 3L8

[_______], 20[__]
[●] / [●]

[地址] / [地址]

通過電子郵件

交易通知

女士們、先生們：

本交易 通知的目的是提出與之簽訂的代理交易的某些條款 [●]根據並根據公司之間的某些股權 分配協議，BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO 資本市場公司、CIBC 世界市場公司、CIBC 世界市場 公司、國民銀行金融公司、加拿大國民銀行金融公司、斯科舍資本公司、斯科舍資本（美國）有限公司、道明證券 有限公司、道明證券（美國）公司、道明證券（美國）公司、巴德證券（美國）有限公司、加拿大資本公司、巴克萊資本公司、加拿大美林證券公司、美銀證券公司、 花旗集團環球市場加拿大公司、花旗集團環球市場公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券加拿大公司、瑞穗證券 美國公司、富國銀行證券加拿大公司、富國銀行證券有限責任公司、加拿大皇家銀行道明證券公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、 ATB證券公司、美國ATB資本市場公司、德斯賈丁斯證券國際公司、摩根士丹利 加拿大有限公司和摩根士丹利公司LLC 日期為 2024 年 5 月 15 日（以下簡稱 “協議”）。請在下方表明您接受提議的條款。本交易通知所涉及的特定代理交易一經接受， 即應補充、構成本協議的一部分並受其約束。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的 含義。

本交易通知所涉及的特定 代理交易的條款如下：

[故意留下頁面的剩餘部分 空白]

截止已接受並同意
上面最先寫的日期：

[●] / [●]

附錄 B

的初步意見形式
公司的加拿大法律顧問

附錄 C

的意見形式
該公司的美國法律顧問

展品 D

的意見形式
該公司的美國監管法律顧問