附件4.3
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明
以下對Select Water Solutions，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)股本的描述基於我們的第五份修訂和重新發布的公司註冊證書和我們的第三份修訂和重新發布的章程，分別稱為我們的“修訂和重述的公司註冊證書”和“修訂和重述的章程”，以及適用的法律規定。以下摘要並不完整，僅參考適用法律的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。
法定股本
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括(A)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(我們的“優先股”)，(B)350,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(我們的“A類普通股”)和(C)150,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)。
A類普通股 |
投票權。我們A類普通股的持有者有權在所有將由股東表決的事項上以每股一股的投票權投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。根據修訂和重述的公司註冊證書，我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求。
股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。
清算權。在本公司清盤、解散、資產分配或其他清盤時，A類普通股的持有者有權按比例獲得在償還債務和任何優先股流通股的清算優先權後可供分配給股東的資產。
其他事項。A類普通股股份沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。
B類普通股 |
投票權。我們B類普通股的持有者有權在所有將由股東投票表決的事項上，以每股一股的方式投票表決。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求。
股息和清算權。我們B類普通股的持有者無權獲得股息，除非(I)股息包括我們B類普通股的股份，或可轉換或可行使或可交換的B類普通股，以及(Ii)由A類普通股或可轉換或可行使的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息。
可按相同條件交換為A類普通股的股票同時支付給A類普通股的持有人。我們B類普通股的持有者無權在我們清算或清盤時獲得分派。
其他事項。B類普通股股份沒有優先認購權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。我們B類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。
修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果 |
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：(I)通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們，或(Ii)罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。
這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得董事會控制權或我們A類普通股控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的缺點，因為除其他外，談判這些提議可能會為我們的股東帶來更好的條件。
特拉華州法律 |
一般而言，《特拉華州公司法》第203條規定，除其中規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內不得與該股東進行任何業務合併，除非：
· | 該交易在利益相關股東取得該地位之日之前獲得董事會批准； |
· | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%；或 |
· | 在此時間或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東會議上獲得非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。 |
就《企業合併條例》第203條而言，業務合併定義為包括合併或合併、出售資產或其他交易，從而為有利害關係的股東帶來財務利益，而有利害關係的股東則包括(I)持有該公司15%或以上已發行有表決權股份的任何人士，或為該公司的聯屬公司或聯營公司並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股份的任何人士及(Ii)該等人士的聯屬公司及聯營公司。
我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條類似的條款(對於我們之前的某些所有者除外
包括Crestview Partners II GP，L.P.，B-29 Investments，LP和SCF-VI，L.P.，SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.，以及由SCF Partners，Inc.管理或控制的任何基金、有限合夥企業或其他投資實體或工具)。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例 |
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變動的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。
除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：
· | 建立關於提名董事候選人的股東提案的預先通知程序，或向我們的股東會議提交新業務。這些程序規定，此類股東提議的通知必須在擬採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在前一年年會的年會一週年日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程明確了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題； |
· | 授權本公司董事會發行非指定優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果； |
· | 規定經董事會決議方可變更董事的法定人數； |
· | 規定，除法律或一系列優先股持有人的權利另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由其餘授權董事總數的過半數投贊成票來填補； |
· | 規定股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年會議或特別會議上作出，且不得以書面同意代替該等股東會議，但須受任何系列優先股的持有人就該系列優先股所享有的權利所規限； |
· | 規定我們的股東特別會議只能由授權董事總數的過半數召開；以及 |
· | 規定我們修改和重述的章程可以通過整個董事會的多數人的單方面行動來修改。 |
論壇選擇 |
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：
· | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； | ||
· | 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟； |
· | 根據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或吾等的任何高級人員或其他僱員或代理人提出的任何訴訟；或 |
· | 任何針對我們或我們的任何董事或我們的高級管理人員或其他僱員或代理人的受內政原則管轄的索賠的訴訟； |
在每一個此類案件中，均受該衡平法院管轄，該法院對被指名為該案件被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定，我們現有的經修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。
以上概述的選擇法院條款的目的不是、也不會適用於為強制執行經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。股東提起這些索賠的成本可能會增加，選擇法院條款可能會阻礙索賠或限制投資者在司法法院提起他們認為有利的索賠的能力。