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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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(標記一)

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截至本財政年度止2023年12月31日.

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或

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在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本。

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佣金文件編號001-38066

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選擇Water Solutions，Inc.

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號 (713) 235-9500

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

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無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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通過勾選標記檢查登記人是否已提交其管理層對其財務內部控制有效性評估的報告和證明

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條提交報告（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☑

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（根據該法案第12 b-2條規則的定義）。

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截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值根據紐約證券交易所A類普通股收盤價計算為美元755.3萬 有 101,943,062和16,221,101截至2024年2月19日，註冊人分別發行的A類和B類普通股股份。

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引用成立為法團的文件：

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註冊人為2024年年度股東大會提交的部分最終委託聲明將在本財年結束後120天內提交，並通過引用納入本年度報告的第三部分10-K表格。

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第I部分

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的10-K表格信息包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)和《1934年證券交易法》(下稱《證券交易法》)中經修訂的《1933年證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“初步”、“預測”以及類似的表述或變化旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本年度報告10-K表格中其他部分“風險因素”項下所描述的風險因素和其他警示聲明，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所述的那些風險因素和其他警示聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

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這些因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定性，包括本年度報告中其他地方描述的風險和不確定性。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。我們沒有義務在作出前瞻性陳述之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警示説明的限制。

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風險因素摘要

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與我們的業務運營相關的風險

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與客户和供應商相關的風險

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與遵守法規相關的風險

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與人員和關聯方有關的風險

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與我們的資本結構相關的風險

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與我們的組織結構相關的風險

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一般風險

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第一項：銀行業務、銀行業務、銀行業務。

Select Water Solutions，Inc.及其合併子公司(統稱為“Select”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是美國能源行業可持續水管理和化學解決方案的領先供應商。作為水解決方案行業的領導者，我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、對環境負責的管理。此外，我們相信，通過我們的運營來負責任地管理水資源，以幫助我們運營所在社區的環境養護和保護，對於我們的持續成功至關重要。

我們的業務遍及美國每一個主要的非常規盆地，通過三個主要部門開展業務：水務服務、水務基礎設施和化學技術。

我們的水務服務部門貢獻了我們2023年收入的約65%和2022年收入的68%，提供支持新油井完井和整個油井生命週期內持續生產所需的複雜服務，包括調水、供水、排液和油井測試、堵水、流體輸送、水監測和供水網絡自動化，以及各種現場租賃設備和住宿服務。通過我們獲得專利的™ONE AquaView自動化服務和我們專有的AquaView®軟件平臺，我們的水務服務部門提供廣泛的技術解決方案，使我們的客户能夠全天候監控和了解他們所有與水相關的操作，包括水文製圖、水量和水質監控、遠程礦坑和水箱監控、泄漏檢測、資產和燃料跟蹤以及自動化設備服務。我們相信，這些技術有助於我們的客户降低運營成本、提高油井產能、提高安全性、降低泄漏風險並減少運營的環境足跡。

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我們的水利基礎設施部門貢獻了我們2023年收入的約15%和2022年收入的9%，開發、建設和運營半永久性和永久性基礎設施解決方案，以支持全生命週期的水利解決方案。這些解決方案既包括新的油井和氣井開發，也包括持續的生產活動，包括迴流和產出水的回收和處置以及相關的物流。隨着我們的客户從評估過渡到全油田開發，我們的固定基礎設施網絡可以通過減少對水處理量和卡車運水的需求以及規模經濟來提供環境效益，這有助於減少他們在油田生命週期內的資本支出和租賃運營費用。這些網絡還可以幫助平衡跨地區和客户的供水，以促進更多的水重複使用。

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我們的水利基礎設施業務包括長期合同協議和伴隨的客户基礎設施投資，不僅提供水，而且提供解決方案，與我們的其他部門相比，這些解決方案更注重油井整個生命週期內的產出水管理。這些協議通常在較長的合同期限內帶來更高的利潤率，強調了我們通過在廢水生產期間對廢水進行可持續處理、管理和處置來實現環境管理的承諾。我們的業務促進了永久性管道基礎設施、半永久性管道基礎設施、固定和移動處理和回收設施、土坑和海水處理井(“SWD”)提供的水的輸送、取走和再利用。這些協議通常涉及客户的專用面積承諾，以促進基礎設施網絡的進一步擴展。

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根據我們的戰略願景，我們正在積極擴大我們在多個地區的水回收設施組合，強調水回收機會是我們業務的基石。我們認識到採出水是一種寶貴的、可持續的非飲用水水源，在石油和(或)天然氣生產過程中自然產生於地下水位以下的水源。通過我們在回收方面的不懈努力，我們的目標是隨着時間的推移，逐步減少將產出水重新注入社署的比例，從而減少行業對淡水的依賴，並加強我們對負責任的資源管理的承諾。我們相信，從長遠來看，我們有很大的機會推進我們的回收解決方案，包括將水回收用於能源行業以外的替代有益再利用的可能性。

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具體地説，我們正在尋求能夠將產出水有益地重複用於非能源應用的解決方案。除其他機會外，這可以在農業、碳捕獲或緩解乾旱等領域替代經過處理的產出水。進一步的進步可以保護大量的淡水資源，並使該行業成為水生命週期的貢獻者。

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我們的化學技術部門貢獻了我們2023年收入的約20%和2022年收入的23%，開發、製造、管理物流並提供用於水力壓裂、增產、固井、管道和完井的全套化學品。我們的完井化學品主要銷售給美國領先的綜合和獨立勘探和鑽井公司以及壓力泵服務公司，以支持油井增產和完井。我們還在完井和生產生命週期內提供定製的水處理和流量保證解決方案。此外，通過我們的FluidMatch™解決方案，我們為客户提供油氣井完井液系統設計的應用條件、產品化學和關鍵性能要求的全面測試和分析。這一過程可能包括水質分析、應用和流體評估、處理評估、產品選擇、優化和定製。

行業和公司概述

過去20年，水平鑽井和完井技術的進步推動美國石油和天然氣產量持續大幅增長。鑽井和完井技術的進步推動美國頁巖油日產量從2010年的約50萬桶增加到目前的逾900萬桶，約佔全球石油總供應量的10%。此外，截至2023年11月，美國頁巖氣日產量已從2010年的約150億立方英尺增加到約800億立方英尺，佔美國天然氣產量的近80%，佔全球天然氣供應的近20%。這一增長極大地影響了基本的全球供需動態，並導致近年來市場總體平衡至供過於求。儘管對石油和天然氣的需求在過去13年中普遍增加，但需求是週期性的，受許多因素的影響。例如，在2020年，新冠肺炎疫情造成的經濟混亂導致需求下降，市場受到了重大影響；然而，這一年

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在過去三年中，影響大大減弱，需求基本恢復到大流行前的水平。持續的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁以及以色列-加沙地區的衝突和中東敵對行動的加劇進一步影響了能源行業的需求。對我們服務的需求在很大程度上受到勘探和勘探公司鑽井和完井活動水平的影響，而這又在很大程度上取決於開發石油和天然氣儲量的當前和預期盈利能力，以及現有油井的持續生產。

水對開發和完成非常規油氣井至關重要，在非常規油氣井中，生產商依靠水力壓裂來刺激低滲透率地下巖層的油氣生產。現代水力壓裂工藝包括高壓注入大量的水和支撐劑，以及化學物質，通過套管和膠結的井筒進入地下數千英尺以下的目標地下地層，以壓裂周圍的巖石。現代水力壓裂涉及複雜的工程解決方案，以具有成本效益的方式從緻密的地質地層中生產石油和天然氣。

近年來，美國經濟開採緻密石油和天然氣儲量所需的水量有所增加，與水和水相關的服務在我們客户的鑽井和完井預算中佔了相當大的比例。例如，在2010年，完成一口典型的水平井可能需要大約75,000桶水，但今天，目前的水平井完井設計可能需要一口井超過750,000桶水。我們客户目前的多井平臺開發計劃可能需要超過500萬桶才能完成平臺上的所有油井。此外，近年來，在追求更高效率的過程中，運營商推進了拉鍊壓裂和同時壓裂作業的發展。拉鍊壓裂導致兩口井同時在同一襯墊上進行模擬。這大大減少了在單個焊盤上完成操作所需的時間。通過模擬壓裂操作，操作員甚至可以通過在一個壓板上向前推進所有油井來進一步消除單個壓板上剩餘油井的空閒時間。例如，在四口井中，通過同時壓裂操作，操作員可以下泵兩口井，同時射孔另外兩口井，與目前的拉鍊壓裂作業相比，允許您在相同的時間內完成更多的側向進尺，在前兩口井的刺激階段，其中兩口井將保持空閒狀態。雖然這不會增加每個地點的總用水量，但這確實顯著增加了井場所需的體積流量和交付所需物流的複雜性，同時減少了在單一地點停留的總天數。與獲取、轉移、儲存和處理如此大量的水以及輸送速度有關的重大機械、後勤、環境和安全問題，既增加了水和相關服務的總成本，也增加了所需服務的複雜性和重要性。這一趨勢已經將我們的許多客户的運營重點從傳統的小型本地水服務提供商轉移到了像我們這樣擁有專業知識、技術和規模的大型地區和國家參與者，他們能夠為整個水生命週期提供高質量、可靠、全面和對環境負責的水管理解決方案。

提供這些全面的、對環境負責的水管理解決方案需要豐富的後勤專業知識，以克服收集、處理、混合和輸送大量產出水的挑戰。這些後勤挑戰通常是通過臨時和永久性解決方案的組合來解決的，這些解決方案利用管道和軟管基礎設施在我們運營的廣闊地理區域內輸送水。與油罐車和壓裂油罐作業等傳統解決方案相比，這些物流解決方案顯著降低了成本和環境足跡。對於一個需要500萬桶水的具有代表性的多井墊，我們可以利用我們的管道和軟管基礎設施解決方案，從道路上消除大約相當於38,500輛油罐車的負載。這大大降低了我們客户的資本和運營支出成本，同時顯著提高了我們運營的安全性。重要的是，這些解決方案還通過限制泄漏和柴油尾氣排放，以及減少我們運營所在社區中繁忙的車輛交通對社會的影響，減少了對環境的影響和客户運營的碳足跡。

我們還開發和採購完井化學品，這些化學品是美國能源行業的關鍵部分。完井劑與水混合，以改善支撐劑在生產地質地層內的目標區域的運輸和放置。靠近井筒的誘導裂縫允許碳氫化合物流入井筒進行開採。我們的化學家和研發人員團隊直接與我們的客户合作，通過我們的FluidMatch™解決方案支持他們的壓裂液系統的優化。通過實驗室和

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憑藉豐富的應用經驗，我們運用我們在化學方面的專業知識，為客户開發、製造和供應一系列專門的、可定製的產品，用於他們的完井液系統。

在水力壓裂過程中泵入油井的水中，高達50%的水在完井後的頭幾周內以“迴流”的形式返回，其餘的很大一部分，加上生產地層中自然產生的水，在油井的整個生命週期內作為產出水被回收。迴流和產出水的總量明顯大於新完井所用的水量。據估計，目前美國石油和天然氣行業每年產水超過240億桶，與每年約60億桶的新油井完井需求相比，這一產量可能還會增長。這些迴流和產出的水必須被捕獲、容納，然後進行處理和回收，以便在後續的壓裂作業中重複使用，或者以對環境負責的方式處置。我們提供的服務支持運營商對迴流和產出水的管理，以供重複使用或處置。此外，我們定製的化學處理方案有助於提高油井生產率和降低生產成本，從而延長我們客户油井和氣井的經濟壽命。

隨着近幾年來產出水量的顯著增長，為管理這些產出水量，開發了類似於為新完井輸送源水水量的後勤改進措施。越來越多地，這些產出水的運輸已經從傳統的油罐車作業轉移到收集管道基礎設施上，用於處置或回收和再利用。通過專用基礎設施回收生產的水以供重複使用，顯著降低了我們客户在油井壽命內的租賃運營成本，同時還通過限制柴油尾氣排放和減少當地社區的卡車交通，減少了對環境的影響和客户運營的碳足跡。

我們相信，可持續的水和化學解決方案對正在進行的能源轉型至關重要，並將引領Select進入一個新的增長時代。由於水對我們社區的健康、經濟和社會福祉至關重要，我們的目標是開發可持續的水解決方案，並共同致力於保護。我們有一個專門的專家團隊，為我們的客户開發和部署創新的水處理和再利用解決方案。我們認為，改變產出水的用途以在新的完井中重複使用而不是使用淡水的機會，從以前無法獲得的地下水資源創造了新的可持續的水源。從長遠來看，這還包括將產出水重新用於石油和天然氣行業以外的新的有益用途的可能性，而不是將其處理，最終對整個水循環做出積極貢獻。SELECT正在積極與行業領先的石油和天然氣運營商、大學和政府機構合作，開發和試驗處理產出水的技術和工藝，以獲得潛在的有益再利用機會，目標是開發可擴展的、經濟的採出水處理方法，為商業、非消耗性農業或其他工業目的創造替代水源。雖然行業仍處於開發這些解決方案的早期階段，監管環境將需要某些進步，以使這些解決方案能夠在商業規模上提供，但我們相信，Select處於有利地位，將在未來幾年在最終開發和部署有益的再利用技術方面發揮領導作用。

歸根結底，我們的客户每年需要管理超過240億桶的產出水，我們專注於如何從歷史上被視為純粹的廢物流中創造出最有益的資源。我們相信，該行業將越來越多地求助於像我們這樣的專業水解決方案公司，以對環境負責的方式幫助以經濟高效的方式管理產出水。SELECT打算在推進水和化學解決方案方面發揮重要作用，這些解決方案旨在滿足所有利益攸關方的可持續發展目標。

最新發展動態

自2023年6月1日起，我們的首席運營決策者開始戰略性地看待和管理某些供水和輸送業務，這些業務以前包括在我們的水務基礎設施部門，作為我們的水務部門的一部分。這些變化是由多個因素推動的，包括我們的供水業務與我們的輸水業務整合在一起的優勢，完井後的用水需求繼續從淡水和微鹹水轉向再生水，以及對這些輸水服務的需求多樣化，超出了我們的管道基礎設施的緊鄰範圍。由於這些變化，我們相信水務部門

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管理層最適合管理這些操作。作為這些變化的結果，我們預計將更有效地共享和利用資源，並實現潛在的協同效應。對以往各期間進行了調整，將供水和調水業務納入水務部門，並將這些業務的成果從水務基礎設施部門中剔除。

同時，我們還決定將我們的油田化學品部門更名為化學技術公司。這一變化基於一系列因素，包括我們的化學品業務在提供通過我們自己的研發努力開發的定製特種化學品產品方面繼續取得成功，石油和天然氣行業內某些傳統的商品化化學產品的重要性有所下降，以及我們在時間和資源上的持續投資，以製造和銷售我們的特種化學品產品，用於非油田工業相關應用。我們相信，這些部門的變化使業務與公司目前和未來的運營狀況、資本分配和戰略目標更好地保持一致。此更改只是一個命名約定更改，不會影響任何當前期間或之前的期間編號。

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2023年5月8日，我們宣佈，我們的股東批准了公司的第五份修訂和重新發布的公司註冊證書，其中包括將公司的名稱從Select Energy Services，Inc.更改為Select Water Solutions，Inc.，以反映我們作為一家專注於全生命週期水管理的水第一公司的戰略重點。我們保留了目前在紐約證券交易所交易的股票代碼“WTTR”。

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烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突持續了整個2023年，以色列和中東其他地區也出現了更多衝突。由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯金融機構、企業和個人實施了嚴厲的制裁。2023年10月，哈馬斯武裝分子在以色列發動襲擊，以色列和哈馬斯之間隨後發生武裝衝突。隨之而來的衝突導致中東石油和天然氣產區以及鄰近主要航道的敵對行動和不穩定加劇。在這種衝突的同時，控制也門部分地區的****瞄準並在紅海對以色列、美國和國際商業海運船隻發動了多次襲擊，導致許多航運公司改變路線以完全避開該地區，並使現有的供應鏈問題惡化，包括供應商交貨延誤、交貨期延長以及運費、保險和材料成本增加。許多人認為，由於中東不斷加劇的敵對行動，與主要產油國伊朗、也門****或黎巴嫩真主黨運動發生國際衝突的可能性有所增加。俄羅斯-烏克蘭衝突以及由此產生的制裁和對全球能源安全的擔憂助長了這種情況，而以色列-加沙地區的衝突以及中東任何加劇的敵對行動都可能導致石油和天然氣價格的上漲和波動。這種波動，加上部分由於通貨膨脹率和利率上升而導致的資金成本上升，可能會給我們和我們的客户帶來更困難的投資和規劃環境。這些衝突以及相關制裁和/或國際反應的最終地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，這些事件或其他任何地方的任何進一步敵對行動都可能嚴重影響世界經濟，並可能對我們的金融狀況產生不利影響。這些衝突的結束以及相關制裁和/或國際反應的緩解或取消可能會導致大宗商品價格大幅下跌，因為碳氫化合物在全球市場上變得更容易獲得，這可能對我們的客户產生不利影響，從而對我們客户對我們服務的需求產生不利影響。這種衝突的加劇也可能對我們的客户和他們對我們服務的需求產生不利影響。

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可持續性

SELECT致力於以關注所有利益相關者的方式支持我們的商業模式的長期生存能力的公司戰略，包括我們的員工、我們的客户、環境和我們運營所在的社區。我們相信，這一重點將幫助我們和我們的客户實現他們的短期和長期環境、社會和治理(ESG)目標，幫助我們吸引和留住頂尖人才，並進一步努力創造投資者回報。我們相信，我們致力於培養一種企業責任文化，這是作為一家業務遍及鄰近美國的公司的重要組成部分。此外，我們相信，成為一名優秀的企業管家對我們在能源行業的增長具有戰略意義，並將使我們能夠更好地開發解決方案，既滿足客户的需求，又有助於可持續的商業實踐。作為一家服務公司，我們基於各種因素與其他服務提供商競爭，包括安全和運營績效、技術創新、流程

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效率和美譽度。我們確定了以下四個優先事項，作為我們全面企業責任倡議的一部分：環境意識、健康和安全、人力資本管理和社區外聯。我們相信，這些企業責任倡議與我們為利益相關者提供價值的能力之間存在着密切的聯繫。

我們是少數幾家主要專注於能源行業水和水物流管理的上市公司之一，專注於推動高效、對環境負責和經濟的解決方案，在油井的整個生命週期中降低成本。我們相信水是一種寶貴的資源，並理解能源行業以及其他行業和普通公眾都在爭奪這一資源。作為一家公司，我們繼續根據客户的要求提供用水，並顯著增加了對生產水的回收和再利用的關注，以及評估其他工業水源，以滿足行業的用水需求，並使我們的運營與客户的目標保持一致。我們在開發和購買固定和移動回收設施方面投入了大量資金，以支持商業化生產水再利用解決方案的發展。通過這樣做，我們努力減少重新注入社署的產出水的數量，並減少我們和我們客户的淡水使用量。我們認為，我們相當獨特的地位是一個機會，通過利用我們的化學技術業務來開發生產水管理解決方案，從而從戰略上改變水管理，提高我們客户重複使用這些生產水的能力，併為他們的運營增加價值。通過實施我們對水解決方案的創新方法，Select已成為回收用於能源生產的生產水的領先者。見第一部分，第1項。“業務-競爭優勢”和“業務細分市場描述”，更多地討論我們在推進可持續水和化工解決方案方面的運營能力和專業知識。

我們強大的公司文化包括對所有利益相關者的承諾，我們的目標是創造一個促進多元化和包容性的公司文化的工作環境。此外，我們通過嚴格的培訓、結構化的協議和操作的持續自動化，將安全放在我們操作的優先位置。我們對安全的優先考慮包括致力於保護我們所在的社區。見第一部分，第1項。“企業--人力資本”和第一部分，第1項。《企業-環境和職業安全與健康問題》，更多地討論我們在安全、培訓、員工文化和其他利益相關者參與方面所做的努力。

我們相信，我們的管理層和董事會與我們的股東的適當協調對於創造長期價值至關重要，包括協調管理層薪酬和激勵結構，以及經驗豐富、多樣化和獨立的董事會的持續領導。見第三部分，第10項。“董事、行政人員和公司治理”和第三部分，項目11“行政人員薪酬”，以進一步討論我們的治理和薪酬結構。

人力資本

我們認為我們的員工對我們的成功至關重要，我們專注於吸引、發展和留住我們業務各級最合格的員工。特別是，我們的客户服務質量在很大程度上取決於員工的敬業度和保留率。我們努力為員工創造一個富有成效和協作性的工作環境。

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截至2023年12月31日，我們擁有超過4200名員工，我們相信我們與員工關係良好。

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為了吸引人才和滿足員工的需求，我們為正式的全職員工提供具有競爭力的福利方案，包括醫療、牙科和視力等健康福利，人壽保險和意外保險等福利，員工援助計劃，以及為所有符合條件的員工提供合格的固定繳費計劃。我們還為員工提供職業發展方面的資源，包括培訓、主管的反饋和績效評估。我們的人力資本措施和目標側重於幾個領域，包括但不限於員工的安全、人權和社會責任、文化、員工發展和培訓以及運營執行。

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安全：SELECT保持着一種安全文化，致力於保護我們員工的健康和安全，以及保護環境和我們與所在社區的關係。SELECT與聯邦、州、地方和部落政府以及社區組織密切合作，幫助確保我們的運營符合法律要求和社區標準。我們非常重視安全地執行我們的運營，包括對我們的員工進行安全培訓，並制定各種安全計劃，使我們在安全標準和性能方面成為市場領導者。我們有一個全面的方法來制定和管理所有Select的運營員工的培訓要求。這包括強制參加每月、每季度和每年一次的環境、健康和安全會議，結合現場培訓和針對具體工作職責和業務活動量身定做的計算機培訓，以及全面的安全參考材料。2016年我們的安全認可計劃的投資和創建對我們的組織產生了深遠的影響。通過表彰和獎勵員工對安全的承諾，我們見證了整體工作場所安全文化的顯著改善。員工更加警覺、主動，並致力於促進安全的工作環境。事故和事故明顯減少，反映出該計劃在培養集體安全責任感方面取得了成功。此外，表彰計劃的積極強化提振了員工士氣和團隊合作，創造了超越安全實踐的連鎖反應，為整體工作場所更健康、更高效做出了貢獻。SELECT還賦予運營人員停工權(“SWA”)，作為幫助確保安全的工具。我們的SWA政策授權我們的員工在發現不安全的工作條件時停止工作。當僱用SWA時，操作將停止，直到風險得到解決，並且員工和管理層都同意恢復工作是安全的。最後，當我們的員工發現安全風險增加時，我們會迅速做出反應，通過溝通、協調以及在適當的情況下改變政策、程序和培訓來緩解風險。我們相信，我們的客户選擇他們的運營合作伙伴在一定程度上是根據他們的安全和合規記錄的質量，因此，我們將繼續投資，以成為這一領域的市場領導者。

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競爭優勢

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我們相信，我們能夠通過臨時性、定製化服務和長期解決方案(包括對可持續水再利用基礎設施的投資)來整合與水和化學品相關的複雜服務，這給我們帶來了競爭優勢，也是我們業務的基礎。我們相信，我們的一整套可持續的水和化學解決方案、水源清單、先進的技術和回收能力、網絡化的處置能力以及永久性和半永久性的管道基礎設施使我們成為我們服務的所有地理盆地中水和化學解決方案的領先供應商。我們在我們認為是美國最活躍的頁巖、盆地和地區的核心地區擁有完善的油田業務，包括二疊紀、巴肯、伊格爾福特、海恩斯維爾、馬塞盧斯、尤蒂卡、落基山脈和中大陸(“Midcon”)地區。我們廣闊的地理面積使我們能夠為目前國內大部分非常規鑽井和完井活動提供服務。我們估計，目前所有活躍的美國陸上水平鑽井平臺中，約有85%在我們的主要服務區作業。我們認為，將在近期至中期部署的絕大多數鑽井平臺將位於這些地區。特別是，我們在二疊紀盆地建立了強大的地位，該地區約佔美國行業活動的50%，目前是我們最大的運營地區，2023年約佔我們收入的48%，2022年佔我們收入的47%。

我們的自來水服務部門專注於提供所需的服務和定製的特定工作解決方案，因為隨着時間的推移，我們的客户的活動在其種植面積的地理足跡內從一個位置移動到另一個位置。這些服務包括為新完井向井場輸送水所需的運輸、物流和儲存解決方案、管理油井初期生產階段所需的迴流和油井測試服務、水量來源以及在油井壽命內管理與石油和天然氣生產有關的長期產出水量所需的後勤服務。我們相信，我們在為行業提供全面的水相關服務方面處於市場領先地位，我們已投入大量資源開發技術解決方案，以管理客户在整個水生命週期中日益複雜的需求。

為了滿足我們客户的用水需求，我們在關鍵的非常規發展地區獲得了大量的水。水源往往很難找到、獲取和許可，特別是在多井墊開發項目所需的水量和地點。我們獲得了每年從數百個來源獲得約20億桶水的許可證或長期訪問權，這些來源包括地表水、地下水、市政和工業來源，包括微鹹水、產出水和污水。

我們在我們的專利™和AquaView上投入了大量資金^®一套專有的硬件和軟件應用程序，用於測量、監控和自動化我們在整個油井生命週期中的供水服務。我們的

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一整套自動化解決方案包括自動輸水泵、自動歧管、自動配料系統和遙測儀表拖車。WATONE™提供真正的自動化來實時收集、分析和處理數據，而無需人工幹預，使操作員能夠遠程設置、維護或改進其壓裂和生產水相關要求的操作控制。當我們的監控系統檢測到客户設置的某些定義的閾值超出預期範圍時，我們的設備會發出警報，然後通過動態機器學習採取行動，以保持操作的安全和順暢。這可以包括提高泵的轉速以保持所需的流量，調整比例系統中的閥門以實時保持所需的水質，同時混合新鮮的、半鹹水的、生產的或以其他方式損壞的水源，或者在檢測到壓力損失的情況下完全關閉系統和閥門。除了減少泄漏和傷害的風險外，我們的自動化操作還提高了整個水輸送供應鏈的效率，降低了壓力峯值的風險，並提高了相關的燃油效率，從而顯著減少了總體燃油排放。我們的自動化能力為生產或以其他方式受損的水源提供了更安全、更高效和更具成本效益的轉移、處理和遏制。

在我們的AquaView®監控軟件系統中，我們的太陽能供電蜂窩和基於衞星的遠程監控遙測系統使我們的客户能夠獲得精確和準確的水源體積分析，並向我們的客户提供可通過計算機、智能手機或平板電腦全天候訪問的實時數據。我們的航道測繪船(“HMV”)使用聲納、衞星和羅盤技術提供精確的水源體積分析。HMV部署迅速，經久耐用，足以處理迴流坑，並且可以在天然池塘中狹窄的空間中航行。此外，我們的AquaView^®傳感器提供有關PH值水平、水質、温度和流速的及時信息，以確保客户要求的適當水質水平有足夠的水，並提供警報通知，以防止在完井過程中出現問題。我們相信，與規模較小、專注於區域的競爭對手相比，我們在技術方面的投資為我們提供了更可靠、更高效、更環保的解決方案，通常總體成本更低，從而為我們提供了顯著的競爭優勢。

我們的水基礎設施部門開發了覆蓋整個水生命週期的網絡、回收基礎設施和相關的半永久性和永久性管道基礎設施，以滿足我們客户對新油井完井水源的需求，以及他們收集迴流水和產出水以回收和重複使用或最終用於處置的需求。我們的回收、處置和管道資產網絡與我們在化學方面的互補專業知識、與客户基礎設施的戰略集成以及內部和外部物流的良好協調網絡相結合，使我們能夠為客户和環境優化水資源管理。我們相信，對服務於多個客户的商業化回收設施或處理井等基礎設施的投資，如果由長期合同提供擔保，將降低我們客户的生產成本，同時減少整體環境足跡和對當地社區的影響。此外，發展供水管道基礎設施網絡，為覆蓋更大面積的多個客户提供服務，可以提高非飲用水來源的經濟性，包括生產水回收，從而減少石油和天然氣作業所需的淡水需求，同時還減少所需的處理量。

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我們還投資了重要的管道基礎設施，以支持從我們的水源輸送水，包括約3,000英里的地面和地下基礎設施，包括二疊紀盆地的關鍵系統，包括新墨西哥州的特拉華盆地和德克薩斯州的米德蘭盆地，北達科他州的威利斯頓盆地的巴肯頁巖，以及德克薩斯州和路易斯安那州的海恩斯維爾頁巖。我們繼續努力開發非飲用水來源，以及處理、回收和再利用產出水所需的基礎設施和解決方案。我們與土地所有者以及地方、州、部落和聯邦當局建立並保持了廣泛的關係，以確保我們能夠可持續地滿足客户的經濟和運營需求，同時迴應我們運營所在的當地社區的關切。我們相信，我們廣泛的關係和監管專業知識將繼續構成以負責任和可持續的方式確定和開發更多水源的競爭優勢，包括生產水的循環量。

水對我們生活和工作的社區的健康、經濟和社會福祉至關重要。為了支持全行業減少水力壓裂對淡水的需求，我們擁有一支專門的專家團隊，專注於為我們的客户開發和部署創新的水處理和再利用服務。我們

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努力充分了解當地的水問題，並致力於制定可持續的解決方案，並致力於保護水資源。通過與客户的合作，我們正在積極運營和開發二疊紀盆地特拉華州和米德蘭盆地部分以及落基山脈地區的固定回收設施，並將繼續專注於評估新的固定回收設施，並在我們運營的所有地區部署移動回收技術。隨着客户的整合，我們相信，我們專注於將多家運營商連接到戰略基礎設施的商業化解決方案，以便在新的完井中更多地使用處理過的採出水，這將減少水力壓裂對淡水的使用。通過這樣做，我們還努力減少該行業對淡水的需求，並減少重新注入SWD的產出水的比例，特別是在地震活動活躍的地區。

我們認為，更多地使用產出水以減少淡水消耗將需要與所有利益攸關方合作，因為我們共同發展水基礎設施網絡，以滿足多個運營商的需求。除了投資管道和相關基礎設施外，Select還為採出水的處理提供機械和化學解決方案，以及為我們的E&P客户的複雜壓裂液系統定製的其他非飲用水水源。我們相信，我們在水回收和調節過程中利用化學技術的專業知識，與我們在壓裂液系統設計方面的化學專業知識相結合，將使我們具有競爭優勢。例如，我們提供一個廣泛的細菌控制、曝氣、配料和回收技術，用於調節源水或重複使用迴流和產出水進行水力壓裂。

此外，我們投資於收集基礎設施以收集產出水，並積極運營美國主要頁巖油田的產出水處理設施，許可產能約為130萬桶/天(“bbl/d”)，另外還有20萬桶/日的許可產能可用於開發，以支持處置不能經濟地回收和重複使用的產出水，用於新油井的完井。這種處理能力對支持回收和再利用能力至關重要，因為當一個地區有限的完井活動可能無法支持額外的水再利用需求時，它提供了一個替代出口。

簡而言之，Select打算在推動可持續水解決方案方面發揮重要作用，這些解決方案旨在使石油和天然氣行業的需求與所有利益相關者的可持續目標保持一致。

我們的化學技術部門開發、製造、管理物流並提供用於水力壓裂、增產、固井以及相關完井和生產過程的全套完井化學產品。我們的化學技術產品線支持主要用於完成和開發非常規資源的流體系統。這些產品包括創造粘度的聚合物、交聯劑、減摩劑、表面活性劑、緩衝劑、破碎劑和其他特種化工技術，並提供給美國領先的E&P運營商和壓力泵服務公司。自動化監控系統的使用與直接到井現場交付相結合，確保了我們客户的無縫產品供應，而我們的化學專業知識使我們能夠提供定製的產品套件，以滿足客户的技術、經濟和環境產品需求。

憑藉我們廣泛的製造專利產品和在完井化學方面的專業知識，我們相信我們能夠很好地支持我們的客户，因為完井化學在未來幾年將隨着技術的變化和完井水流體系統的發展而發展。除了我們提供的化工產品外，我們還提供庫存管理服務，包括採購、倉儲和交付服務，以及全套實驗室技術和FluidMatch™諮詢服務，包括水質分析、質量控制和保證、添加劑兼容性分析、固體分析和刺激建議。我們有兩個主要的製造設施，分別位於德克薩斯州西部和東部，區域配送中心和物流車隊，支持二疊紀、米德康、巴肯、鷹福特、海恩斯維爾和落基山脈的地理區域。我們引進了業內第一家乳液聚合物(減摩劑)盆內製造工廠，該工廠位於二疊紀盆地，具有戰略意義，可降低我們在盆地內向本地客户運送成品的總體運輸成本。

我們還在水的整個生命週期中提供先進的水處理解決方案，以及專門的激勵流動保證和完整性管理，以及處理後監控服務。我們使用成熟的化學技術和移動設備提供定製項目，以處理幾乎所有油田水以供重複使用。

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在我們的處理應用之後，再次對流體樣本進行分析，以確保優化處理以減少總體化學投資。與其他解決方案相比，我們提供的消毒處理具有更小的環境足跡、更低的電力成本和人力需求，從而減少了排放。我們的專業知識使我們能夠為客户提供最佳的經濟和操作解決方案，以優化管理他們的水質以及水質和完井液系統中的化學解決方案需求。

正如上文“⸺人力資本”一節所述，我們保持着注重安全的文化。我們在美國擁有4,200多名員工和業務，我們相信，我們致力於培養一種安全和企業責任文化是至關重要的。我們的員工羣由敬業的運營和技術專業人員組成，其中包括許多擁有高級學位、專業執照和項目開發經驗的人，以及在地質、地理、土地管理、石油、化學和電氣工程、計算機科學、環境科學、地理信息系統和法律法規事務方面的不同背景。此外，我們強調保護環境，並與我們開展業務的社區建立關係。我們與聯邦、州、地方和部落政府以及社區組織密切合作，幫助確保我們的運營符合法律要求、社區標準和行業最佳實踐。此外，我們相信，成為一名優秀的企業管家對我們在水解決方案行業的領導地位具有戰略意義，並將使我們能夠更好地開發解決方案，既滿足客户的需求，又有助於可持續的商業實踐。我們的解決方案顯著減少了道路上的卡車數量，從而減少了燃料消耗和排放，並限制了我們運營的社區的交通足跡。我們相信，我們的客户將部分根據他們的安全和合規記錄的質量以及他們支持其長期可持續發展目標的能力來選擇他們的服務提供商，因此，我們將繼續投資，以成為這些領域的市場領導者。

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業務分類説明

我們通過以下三個可報告的細分市場提供服務：(I)水務服務，(Ii)水務基礎設施和(Iii)化工技術。

水務服務部門

我們的水務部門由我們的服務業務組成，包括水輸送、迴流和油井測試、水源、流體輸送、水監測、水圍堵和供水網絡自動化，主要服務於E&P公司。此外，這一部分還包括我們住宿和租賃業務的運營。

水務服務專線

我們的水務部門分為以下服務線：

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我們安裝LayFlat軟管作為靈活的水傳輸解決方案的一部分，該解決方案可以定製以適應特定項目。我們的平底軟管允許快速、經濟高效地部署和移除轉讓資產，而對環境的影響有限，並且可以快速重新部署到新項目中，包括不同地理區域的項目。由於軟管的強度和耐用性，以及用於連接多段軟管的任何聯接接頭的安全性質，平鋪軟管比大多數其他類型的臨時連接管道的泄漏風險要低得多。我們的扁平軟管主要由12英寸和10英寸直徑的管段組成，由移動泵提供動力。從歷史上看，該設備一直由柴油提供動力；然而，我們正在積極開發和部署電動抽油機，這應該會減少排放，並進一步減少我們業務對環境的影響。根據項目的要求，扁平軟管可以從水源直接輸送到安全殼區域，如地上的礦坑或儲油罐，或者延伸到井場。水也可以從一個容器中轉移出來

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作為管理更大供應網絡的一部分，將這些區域轉移到另一個區域。我們的客户通常更喜歡平鋪軟管，而不是替代的臨時管道選項，因為它具有成本效益、有限的環境影響、可定製化和降低泄漏風險。

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我們是環境保護局(“EPA”)排放法規的資深運營商，通過我們的移動生產設施提供綠色完成。這種協作過程安全地包含和燃燒火炬氣體，減少了井場的排放，為我們的客户提供了增強的減排解決方案，以幫助實現他們的可持續發展目標和倡議，而不需要外部電源，進一步減少了對環境的影響。

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供水服務業務的地理區域

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我們在美國大陸的大多數主要非常規頁巖業務中提供我們的水服務產品，如✓“在下面的圖表中。

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水務服務客户

我們的水務客户主要包括美國和國際上主要的綜合性和獨立的石油和天然氣生產商。

水務競賽

我們的行業競爭激烈。我們的客户通常在競爭性投標過程後授予合同。運營記錄、我們員工的技能和能力、定價、安全、技術和環境表現是投標評估的關鍵因素。設備可用性、位置、服務廣度和技術規格也可能是重要的考慮因素。

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某些國內和國際大型油田服務公司提供一些以水為導向的環境服務，儘管這些服務通常是其核心業務的附屬服務。因此，水解決方案行業高度分散，我們的主要競爭對手通常是規模較小的私營服務提供商，他們專注於狹窄地理區域或服務提供的水解決方案和物流服務。我們尋求通過提供在許多地區由固定基礎設施網絡支持的全面、高質量的服務和設備，加上訓練有素的人員，以及對可持續性、卓越執行力和安全工作環境的承諾，使自己與競爭對手脱穎而出。

水利基礎設施細分市場

我們的水務基礎設施部門提供水的回收、收集、轉移和處置。水基礎設施的運作是通過永久性管道基礎設施、半永久性管道基礎設施、水循環設施、土坑、水源和SWD網絡提供或實現的。

水利基礎設施服務線

我們的水利基礎設施部門分為以下服務線：

自2022年以來，我們在生產水回收基礎設施的開發上投入了大量資金，開始在二疊紀盆地的特拉華州和米德蘭盆地部分以及落基山脈地區的DJ盆地部分運營，並與2023年在海恩斯維爾開始的移動運營簽訂了長期合同。我們的移動和固定回收業務結合在一起，包括每天約300萬桶的綜合日生產能力、活躍的生產水回收能力和1500萬桶生產水存儲。

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水利基礎設施運營的地理區域

我們在美國大陸的大多數主要非常規頁巖業務中提供我們的水基礎設施產品，如✓“在下面的圖表中。

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水務基礎設施客户

我們的水利基礎設施客户主要包括美國和國際上主要的綜合性和獨立的石油和天然氣生產商。

水利基礎設施競賽

雖然我們的客户通常在競爭性招標過程後授予合同，但現有基礎設施的存在對於實現經濟價值可能是至關重要的。除了現有區域網絡的覆蓋範圍和容量外，業績記錄、我們員工的技能和能力、定價、安全、按規模運輸足夠容量的能力和環境性能是投標評估中的關鍵因素。設備可用性、位置和技術規格也可能是重要的考慮因素。我們有成功的記錄，利用我們的基礎設施獲得各種長期合同，如共同利益領域、面積專用、井筒專用、最低產量承諾和按需付費協議，同時保持對可能出現的短期工作的業務能力。

某些大型中游公司提供一些以水為導向的基礎設施服務，儘管這些服務通常是它們收集和運輸石油和天然氣的核心業務的輔助服務。也有專注於中游水資源的公共競爭對手。此外，我們的某些E&P客户已投資於水利基礎設施

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用於他們自己的行動。因此，水務基礎設施的競爭格局高度分散，我們的主要競爭對手，除了E&P公司，往往是專注於更有限的地理區域或服務提供的私營水務中游公司。我們尋求通過擴大規模和在水生命週期的整個採購、回收和處置要素中提供高質量的解決方案，以及廣泛的監管專業知識、訓練有素的人員和對卓越執行和安全工作環境的承諾，使自己與競爭對手脱穎而出。此外，我們相信，我們能夠將我們的水務基礎設施與我們的水務服務和油田化學品專業知識結合在一起，這是相對於我們的競爭對手的優勢。

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化工技術分部

在我們的化學技術部門，我們開發、製造、管理物流，並提供用於水力壓裂、增產、固井和相關完井過程的全套完井化學產品。我們主要向美國領先的E&P運營商和壓力泵服務公司銷售化學品和提供服務。我們還在油井的整個生命週期中為客户提供定製的水處理和流量保證解決方案。

化工技術服務專線

我們的化學技術部門由以下服務線組成：

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化工技術地理作業區

我們在美國大陸的大多數主要非常規頁巖業務中提供化學技術服務。在下表中，a✓表示我們在指定的地理區域內提供這項服務。

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化學技術客户

我們的化學技術客户主要包括壓力泵，以及美國和國際大型綜合和獨立石油和天然氣生產商。

化學技術競賽

化學技術業務競爭激烈。我們的競爭對手既包括大型製造商，也包括純粹的大宗商品和特種化學品分銷商。我們相信，在我們所服務的市場中，主要的競爭因素是技術專長、製造能力、勞動力能力、效率、安全記錄、聲譽、經驗和價格。此外，項目往往是以投標為基礎的，這往往會創造一個競爭激烈的環境。我們尋求通過我們的FluidMatch™設計解決方案提供高質量的服務和解決方案以及水處理專業知識，並在安全的工作環境中提供卓越的執行和運營效率，從而使自己與競爭對手脱穎而出。此外，我們的許多競爭對手專注於服務於石油和天然氣以外的多個行業，因此我們相信，我們專注於石油和天然氣行業以及盆地內製造能力提供了競爭優勢。我們還相信，我們在水管理方面的專業知識提供了競爭優勢，使我們能夠以獨特的方式評估和優化我們的化學解決方案。

重要客户

在截至2023年12月31日的一年中，沒有客户佔我們綜合收入的10%或更多。

銷售和市場營銷

我們通過銷售代表和業務開發人員組成的網絡指導我們的銷售活動，這使我們能夠在現場和公司層面為客户提供支持。我們的銷售代表與當地運營經理密切合作，通過戰略重點和定期客户互動來瞄準潛在機會。我們跟蹤現有和潛在新客户的鑽井和完井活動。我們的運營經理每週與我們的銷售團隊會面幾次，並通過每日報告監控銷售活動。為了支持我們的銷售戰略，我們開發了一個專有數據庫，其中集成了市場信息，如當前的鑽井平臺、完井人員和許可活動以及我們的戰略水源和網絡的位置。

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我們的營銷活動是由一個內部營銷小組執行的，主要高管的意見也在其中。我們打算通過多種媒體渠道，包括我們的網站和社交媒體賬户、平面和廣告牌廣告、出席和參與各種特定行業的會議、案例研究、出版物和講座，在石油和天然氣行業建立和維護一個公認的品牌。

環境和職業安全及健康事宜

我們為支持客户從事的能源開發和生產活動而開展的與水相關的業務，必須遵守美國嚴格而全面的聯邦、部落、州和地方法律法規，這些法規涉及職業安全和健康、向環境中排放材料和環境保護。許多政府實體，包括美國環保局、美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)和類似的州機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這往往需要困難和昂貴的行動。除其他事項外，這些法律和法規可以：(1)要求獲得從地表水和地下水中獲取淡水的許可或其他批准，建造管道或圍堵設施，鑽井和其他受監管的活動；(2)限制可釋放到環境中或注入非生產地下地層的各種物質的類型、數量和濃度；(3)限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的作業；(4)要求採取補救措施，以減輕以前和正在進行的作業造成的污染；(5)實施針對工人保護的具體安全和健康標準；以及(Vi)對我們的運營造成的污染施加重大責任。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對制裁的評估，包括行政、民事和刑事處罰，施加調查、補救或糾正措施義務或招致資本支出；在批准、執行或擴大項目方面發生限制、延誤或取消；以及發佈命令，要求我們在特定領域執行部分或全部業務。

我們的業務活動存在產生重大環境成本和責任的風險，包括我們處理油田和其他廢物產生的成本和責任，原因是與我們的運營相關的潛在空氣排放和廢水排放，以及歷史上的油田行業運營和廢物處理做法。我們的業務包括運營油田廢物處理注水井，這些井會帶來環境責任風險，包括從油井泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。此外，私人當事人，包括我們為回收或處置我們的廢物提供服務和設施的物業的所有者，也有權提起法律訴訟，以強制執行合規，並要求對不遵守環境法律法規或人身傷害、財產或自然資源損害尋求賠償。有些環境法律和條例可能規定嚴格的責任，這意味着在某些情況下，由於我們的行為在發生時是合法的，或者由於之前的經營者或其他第三方的行為或造成的條件，我們可能會承擔責任。

美國環境監管的趨勢通常是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制。特別是，總裁·拜登自上任以來已經發布了幾項行政命令，並將應對氣候變化作為其政府的優先事項。此外，意外泄漏或泄漏可能在我們的運營過程中發生，我們不能向您保證，我們不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任，包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。從歷史上看，我們在美國的環境合規成本對我們的運營結果沒有實質性的不利影響；然而，不能保證這些成本在未來不會是實質性的，或者這種未來的合規不會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。由於更嚴格的環境法律法規，我們的客户在批准或經營活動時可能會產生更多的成本或限制、延誤或取消，這可能會導致勘探、開發或生產活動的減少，從而減少對我們服務的需求。任何新的法律法規、現有法律法規的修訂、法律要求的重新解釋或政府加強執法，導致更嚴格和成本更高的建設、完工或水管理活動、廢物處理、儲存運輸、處置或補救要求，或對客户運營的氣候相關限制增加，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法將增加的合規成本轉嫁給我們的客户。

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以下是美國現有的更重要的環境和職業安全與健康法律的摘要，這些法律經過不時修訂，我們的運營受到這些法律的約束，遵守這些法律可能會對我們的資本支出、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

危險物質和廢物。聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似的州法規規範了危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。根據環境保護局發佈的規則，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時與它們自己的更嚴格的要求相結合。鑽井液、產出水和與勘探、開發和生產石油或天然氣相關的大多數其他廢物，如果處理得當，目前不受RCRA規定的危險廢物的監管，而是受RCRA不那麼嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。然而，某些石油和天然氣鑽井和生產廢物現在被歸類為非危險廢物，未來可能會被歸類為危險廢物。鑽井液、產出水和相關廢物的RCRA豁免的任何損失都可能導致我們和我們的石油和天然氣生產客户管理和處置產生的廢物的成本增加，這可能對我們和我們客户的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。在我們的經營過程中，我們產生了一些普通的工業廢物，如油漆廢物、廢溶劑和廢油，這些都可能被列為危險廢物。

含有自然產生的放射性物質(“正常”)的廢物也可能在我們的作業中產生。用於生產石油和天然氣的某些工藝可能會增強油田廢棄物中可能存在的正常放射性。NORAME主要受制於個別國家的輻射控制法規。此外，規範處理和管理活動受OSHA頒佈的條例管轄。這些州和OSHA條例對工人保護、標準廢物的處理、儲存和處置、含有標準廢物的垃圾堆、容器和儲罐的管理以及對有標準污染的土地的使用提出了某些要求。

聯邦綜合環境反應、補償和責任法案(CERCLA)，也被稱為超級基金法，以及類似的州法律，無論行為的過錯或合法性如何，都對被認為對向環境中排放“危險物質”負有責任的各類人員施加責任。這些人包括髮生危險物質泄漏地點的現任和過去所有人或經營者，以及處置或安排處置在該地點釋放的危險物質的任何人。根據CERCLA，這些人可能受到連帶的、嚴格的賠償責任，包括清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局以及在某些情況下第三方採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並尋求從負有責任的人員類別中追回他們所招致的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱因排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠。我們在運營過程中產生的材料可能被列為危險物質。

我們目前擁有、租賃或運營多年來一直用於支持石油和天然氣勘探、開發和生產活動的眾多資產。儘管我們相信我們使用了當時行業標準的運營和廢物處理做法，但危險物質、廢物或石油碳氫化合物可能已經在我們擁有或租賃的物業上、下或從我們擁有或租賃的物業上、下或從其他地點釋放，包括我們為客户提供服務的其他地點，或者這些物質被帶去處理或處置的地方。此外，我們的一些物業由第三方或以前的所有者或運營商運營，他們對危險物質、廢物或石油碳氫化合物的處理和處置不在我們的控制之下。這些特性以及在其上、其下或從其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，我們可以被要求採取應對行動或糾正措施，其中可能包括清除以前處置的物質和廢物、清理受污染的財產或執行補救行動以防止未來的污染，這些行動的成本可能是巨大的。

水的排放和使用。聯邦水污染控制法案，也被稱為清潔水法(CWA)，以及類似的州法律，對污染物的排放施加限制和嚴格控制，

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包括石油和有害物質的泄漏和泄漏進入美國的州水域和水域。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合EPA或類似的州機構頒發的許可證條款。根據CWA規定的泄漏預防、控制和對策計劃要求，需要適當的圍堵護堤和類似結構，以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。此外，CWA和類似的州法律要求從某些類型的設施排放雨水徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。

CWA還禁止在包括濕地在內的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非獲得許可。根據CWA，聯邦政府對包括濕地在內的美國水域的適用管轄權範圍仍然存在不確定性，因為自2015年以來，美國環保署和奧巴馬、特朗普和拜登政府領導下的美國陸軍工程兵團(以下簡稱“兵團”)一直在尋求多項規則制定，以試圖確定此類管轄權的範圍。最近，在對2023年1月的最終規則採取法律行動後，美國最高法院在薩克特訴環境保護局案，以及隨後2023年9月規則的頒佈，根據管轄權對“美國水域”(“WOTUS”)的定義的執行情況進行了劃分。在27個州，2023年1月的規則被禁止提起訴訟，環境保護局和美國陸軍工程兵團正在實施與2015年前的監管制度一致的WOTUS定義以及薩克特該決定利用“連續表面連接”測試來確定濕地是否符合WOTUS標準。在其餘23個州，這些機構正在實施2023年9月的規則，該規則修訂了2023年1月的規則，將薩克特決定。然而，2023年9月的規則並沒有定義“連續表面連接”一詞，目前還不清楚2023年9月的規則和薩克特決定將由各機構負責解釋。如果拜登政府下屬的環保局和軍團發佈的任何新的最終規則或規則擴大了CWA在我們或我們的客户開展業務的地區的管轄權範圍，此類發展可能會增加合規支出或緩解成本，導致項目延遲、限制或停止開發，還會降低與我們有業務關係的運營商的天然氣或原油生產率，進而對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。聯邦和州監管機構可以對不遵守《公約》和類似的州法律和法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。

1990年的《石油污染法》(OPA)修訂了CWA，併為預防、遏制和清理美國水域中的石油泄漏設定了最低標準。OPA適用於可能影響美國水域的船隻、近海設施和陸上設施，包括E&P設施。根據OPA，包括陸上設施的所有者和運營者在內的責任方可能被要求對石油清理成本和自然資源損害以及可能由石油泄漏導致的各種公共和私人損害承擔嚴格責任。目前，OPA還將責任方的經濟損害責任限制在1.377億美元以內，不包括所有漏油應對費用；儘管這一限制不適用於以下情況：漏油是由嚴重疏忽或故意不當行為造成的，原因是違反了聯邦安全、建築或運營法規，或者當事人未能報告漏油事件或在清理工作中充分合作。OPA還要求某些陸上設施的所有者或運營商準備設施響應計劃，以應對最壞情況下向美國水域排放石油的情況。

鹹水處理井和誘發地震活動。通過地下注入的鹽水處理是根據聯邦安全飲用水法案(“SDWA”)建立的地下注入控制(“UIC”)計劃以及類似的州和地方法律法規進行管理的。UIC計劃包括允許、測試、監測、記錄和報告注水井活動的要求，以及禁止含有任何污染物的液體遷移到地下飲用水來源的要求。國家法規要求獲得相關監管機構的許可才能經營地下注水井。雖然我們監控水井的注水過程，但注水井地下部分的任何泄漏都可能導致淡水地下水資源退化，可能導致我們的UIC許可證被吊銷、政府機構發出罰款和罰款、產生修復受影響資源的支出以及第三方要求賠償替代水供應、財產和人身傷害的責任。UIC處置井法規的改變或未來無法獲得新處置井的許可可能會影響我們處理產出水和其他物質的能力，這可能會影響我們的業務。

此外，針對過去幾年在地下處置井附近發生的地震事件，這些井用於注入石油和天然氣活動產生的產出水，聯邦和一些州機構正在

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調查這種井是否導致地震活動增加，一些州已經限制、暫停或關閉在某些地震活動容易增加的地區使用這種處置井。不斷髮展的研究表明，地震活動和廢水處理之間的聯繫可能因地區而異，在數以萬計的注水井中，只有很小一部分被懷疑是或曾經是誘發地震活動的可能原因。2016年，美國地質調查局確定了誘發地震活動危害最嚴重的六個州，包括俄克拉何馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、科羅拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。由於這些擔憂，一些州的監管機構已經或正在考慮在允許採出水處理井或以其他方式評估地震活動與使用這類井之間的任何關係方面提出額外要求。例如，俄克拉荷馬州已經發布了廢水處理井的規則，對故障附近的處理井施加了某些許可和操作限制，並提出了報告要求。德克薩斯州鐵路委員會在德克薩斯州也採用了類似的規定。

各國還可發佈命令，暫時關閉或減少地震事件附近現有油井的注入深度。例如，在得克薩斯州，由於最近在米德蘭盆地從埃克托縣東北部到馬丁縣西南部被稱為加登代爾地震響應區(“SRA”)的地區最近的地震活動，得克薩斯州鐵路委員會在2021年下半年推行了幾項監管舉措，包括：(I)在2021年9月指示水井運營商自願減少從數十口生產水井設施中排放的產出水，以應對2020年2月至2021年9月在加登代爾地震響應區發生的6次3.5級或更大的地震；(Ii)針對2021年10月26日發生的3.6級地震和2021年11月16日發生的3.5級地震，自2021年12月15日起暫停在加登代爾SRA內的7口深層處置井的注入作業：及(Iii)自2021年12月31日起暫停所有處置井許可證，將石油和天然氣廢物注入加登代爾SRA範圍內的深層地層(影響約33口井)。在2022年12月16日發生5.4級地震後，Gardendale SRA進行了擴建，在SRA上增加了17口井。2020年12月31日，在德克薩斯州斯坦頓以北約11英里處、未合併社區萊諾拉以東約5英里、米德蘭東北25英里處發生4.2級地震。為了應對這場地震和其他八次大於3.9級的地震，德克薩斯州鐵路委員會於2022年1月成立了斯坦頓SRA，SRA的運營商從2022年5月15日開始啟動了由運營商主導的響應計劃。北卡爾伯森-裏維斯SRA於2022年3月建立，採用運營商主導的應對計劃；然而，2023年12月，德克薩斯州鐵路委員會暫停了該SRA的所有深層處置井許可證，影響到23個深層處置井。在俄克拉荷馬州，俄克拉荷馬州公司委員會於2016年底為剷鬥和堆疊作業的操作員發佈了完井地震活動指南，呼籲在附近發生一定震級的地震後暫停水力壓裂作業，此外，還不時發佈命令，限制未來向阿巴克爾地層注入石油和天然氣廢水的數量，以努力減少該州的地震次數。

這種地震活動的另一個後果是訴訟，指控處置井的操作對附近的財產造成了損害，或者違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。通過和實施任何新的法律、法規或指令，通過限制數量、處理率、處置井位置或其他方式限制我們處理從客户收集的廢水的能力，或要求我們關閉處置井，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

水力壓裂活動。水力壓裂指的是將水、砂或其他支撐劑和化學添加劑在壓力下注入目標地質地層，以壓裂圍巖並刺激生產。水力壓裂是一種重要而常見的做法，通常由國家石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，這種做法在該國某些地區仍然存在爭議，導致對水力壓裂過程的更嚴格的審查和監管，包括已經聲稱擁有監管權威或對水力壓裂過程的某些方面進行調查的聯邦機構。例如，環保局根據SDWA UIC計劃對涉及使用柴油的水力壓裂活動確立了監管機構，併發布了關於此類活動的指導意見，併發布了關於有毒物質控制法(TSCA)報告水力壓裂中使用的化學物質和混合物的擬議規則制定的預先通知。雖然這一通知後來被撤回，但在一些州，州一級要求披露某些化學品，環境保護局未來可能會根據TSCA尋求進一步的規則制定。

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2016年底，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告，得出結論認為，在某些情況下，與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。拜登政府還呼籲修改和限制在聯邦土地上進行石油和天然氣開發的租賃和許可項目，並一度暫停了聯邦石油和天然氣租賃活動。拜登政府可能會採取進一步的行政和監管限制，限制在聯邦土地和水域上的水力壓裂活動。例如，2022年11月，土地管理局(“BLM”)提出了一項規則，將限制從聯邦土地上的油井地點燃燒，並允許延遲或拒絕許可，如果BLM發現運營商的甲烷廢物最小化計劃不足，並增加與聯邦石油和天然氣租賃相關的成本。此外，2023年7月，BLM提出了一項規則，以更新聯邦石油和天然氣租賃的財務條款，增加費用、租金、特許權使用費和擔保要求。該規則還將增加新的標準，供BLM在決定是否出租指定土地時考慮，包括是否存在重要的棲息地或濕地、是否存在歷史財產或聖地，以及土地的康樂用途。BLM預計將在2024年春季對這項提議採取最終行動。

此外，一些州和地方政府已經通過了法規，其他政府實體也正在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求，包括我們或我們客户運營的州。例如，德克薩斯州、俄克拉何馬州、加利福尼亞州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和北達科他州等地通過了法規，對水力壓裂作業實施了嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各國還可以選擇對水力壓裂實施某些禁令。除了州法律，地方土地使用限制，如城市法令，可能會限制總體鑽探和/或水力壓裂，就像加利福尼亞州的某些地方政府所做的那樣。德克薩斯州、俄克拉何馬州和俄亥俄州等其他州已經採取措施，限制地方政府監管石油和天然氣開發的權力。

如果在我們或我們的客户開展業務的地區採用新的聯邦、州或地方對水力壓裂工藝的限制或禁令，我們或我們的客户可能會產生額外的成本或許可要求來滿足這些要求，這些要求的性質可能很重要，我們的客户在勘探、開發或生產活動中可能會遇到額外的成本、限制、延遲或取消，這反過來將減少對我們服務的需求，並對我們的流動性、綜合運營結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

空氣排放。美國《清潔空氣法》(CAA)和類似的州法律通過空氣排放標準、建築和運營許可計劃以及實施其他合規標準來限制來自許多來源的空氣污染物的排放。這些法律和法規可能要求我們在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或利用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。獲得許可的需要可能會推遲我們的項目以及我們客户對石油和天然氣項目的開發。在接下來的幾年裏，我們或我們的客户可能會在空氣污染控制設備或其他與空氣排放相關的問題上產生某些資本支出。例如，2015年，環保局根據CAA發佈了一項最終規則，使國家環境空氣質量標準(NAAQS)對地面臭氧更加嚴格。從那時起，環保局發佈了關於地面臭氧的達標/未達標稱號，2020年12月，特朗普政府領導的環保局公佈了一項最終行動，在根據CAA要求對臭氧標準進行定期審查後，選擇在未來的基礎上保留2015年的臭氧NAAQS，而不進行修訂。然而，幾個團體已就2020年12月的這一決定提起訴訟，拜登政府已宣佈計劃重新考慮2020年12月的最終行動，支持更嚴格的地面臭氧NAAQS，有關決定仍有待做出。國家實施修訂後的NAAQS也可能導致施加更嚴格的要求。遵守NAAQS要求或其他空氣污染控制和許可要求可能會推遲石油和天然氣項目的開發，並增加我們或我們客户的開發和生產成本，這些成本可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化。氣候變化問題繼續引起美國和世界各地公眾和政策制定者的高度關注。因此，已經提出了許多建議，在國際、國家、區域和州各級政府可能會提出更多的建議，以監測和限制現有的温室氣體(“温室氣體”)排放，並限制或消除未來的此類排放。因此，我們的

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我們的石油和天然氣勘探和生產客户的運營以及運營受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟和金融風險的影響。

在美國，聯邦一級尚未實施全面的氣候變化立法，儘管2022年8月通過的《2022年愛爾蘭共和法》推進了許多與氣候相關的目標。除其他事項外，聯邦監管舉措側重於對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建築和運營許可審查，要求監測某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放並每年報告，並通過限制排放和燃燒以及實施增強的排放泄漏檢測和修復要求來減少石油和天然氣生產以及天然氣加工和傳輸作業的甲烷排放。近年來，圍繞甲烷排放的監管存在相當大的不確定性。2020年間，特朗普政府修訂了2016年制定的甲烷性能標準，以減輕這些標準的影響，並將傳輸和存儲部分從某些法規的來源類別中刪除。然而，總裁·拜登在2021年上任後不久就發佈了一項行政命令，呼籲美國環保局重新審查有關甲烷的聯邦法規，併為石油和天然氣行業現有或新的來源建立新的或更嚴格的標準，包括輸送和儲存部分。美國國會也通過了，總裁·拜登簽署成為法律，廢除了2020年的規則制定，有效地恢復了2016年的標準。為響應總裁·拜登的行政命令，2023年12月，美國環保局敲定了一項規則，為原油和天然氣來源類別的甲烷和揮發性有機化合物(VOC)排放建立了更嚴格的四Ob新源和四Oc首次現有源性能標準。根據最終規定，各州將有兩年的時間準備和提交對現有來源實施甲烷排放控制的計劃。根據最終規則，新污染源和現有污染源的假定標準基本相同，包括使用光學氣體成像的強化泄漏檢測和後續維修要求、通過捕獲和控制系統減少95%的排放、零排放要求、操作和維護要求以及所謂的綠色完井要求。該規則還修訂了對逃逸排放監測和維修以及設備泄漏和監測調查頻率的要求，建立了“超級排放者”響應計劃，以及時緩解由政府機構或合格第三方檢測到的排放事件，觸發了某些調查和維修要求，併為使用先進監測提供了額外的選擇，以鼓勵部署創新技術來檢測和減少甲烷排放。然而，這些要求很可能會受到法律的挑戰。

2022年8月，****2022年簽署成為法律。在其他條款中，這項法律修訂了CAA，建立了第一項針對甲烷排放的聯邦費用，這些甲烷排放來自要求向EPA報告其温室氣體排放的來源，包括某些石油和天然氣業務。甲烷排放費將從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後幾年將設定為1500美元。甲烷費用的計算是基於****2022年確定的某些門檻。****2022還為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金。甲烷排放費可能會增加我們和我們客户的運營成本，為可再生能源建立的資金和激勵措施可能會加速擺脱化石燃料的過渡，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

另外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如，科羅拉多州已經開始越來越多地監管石油和天然氣

考慮到温室氣體排放和石油和天然氣開發的累積影響的運營。在一月份

2024年，科羅拉多州能源和碳管理委員會(前身為科羅拉多州石油和天然氣保護局

委員會)發佈了規則草案，將對石油温室氣體排放的累積影響進行更嚴格的審查

和天然氣開發，併為石油和天然氣運營商設定温室氣體排放強度目標。在國際層面上，存在一項不具約束力的協議，即聯合國發起的《巴黎協定》，這是參與國之間的一項不具約束力的協議，旨在通過2020年後每五年各自確定的減排目標來限制本國的温室氣體排放。總裁·拜登在2021年4月宣佈了一個新的、更嚴格的國家確定的減排水平，到2030年，整個經濟體的温室氣體淨排放量將在2005年的基礎上減少50%-52%。此外，2021年11月，國際社會在格拉斯哥舉行的第26屆締約方大會(“COP26”)上再次聚會，會上發表了多項聲明(不具有法律效力)，包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼，並對非二氧化碳温室氣體採取進一步行動。與此相關的是，美國和歐盟

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在COP26上共同宣佈啟動全球甲烷承諾，100多個國家加入了這一倡議，承諾實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標，包括在能源領域的“所有可行的削減”。在2022年11月的第27次締約方會議上，各國重申了第26次締約方會議達成的協議，並呼籲各國加快努力，逐步取消低效的化石燃料補貼。美國還宣佈，將與歐盟和其他夥伴國一起制定甲烷排放監測和報告標準，以幫助創造一個低甲烷強度天然氣市場。在2023年12月舉行的第二十八次締約方大會(“COP28”)上，締約方簽署了一項在能源系統中逐步淘汰化石燃料並增加可再生能源能力的協議，但沒有設定這樣做的時間表。雖然不具約束力，但COP28達成的協議可能會導致金融機構和各種利益攸關方面臨更大壓力，要求減少或以其他方式對化石燃料的資金施加更嚴格的限制，並增加對生產和使用化石燃料的潛在反對意見。儘管在這些會議上沒有就逐步淘汰或逐步淘汰所有化石燃料做出明確的承諾或時間表，但不能保證各國不會在未來尋求實施這種逐步淘汰。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》、COP28或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

自上任以來，總裁·拜登已經發布了幾項行政命令，呼籲採取更廣泛的行動來應對氣候變化，暫停在聯邦土地和水域上新的石油和天然氣作業，最近還暫停了與液化天然氣出口授權有關的某些決定。訴訟風險也在增加，一些州、市政當局和其他原告試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟，指控這些公司生產導致全球變暖影響的燃料(如海平面上升)，從而造成公共滋擾，因此要對道路和基礎設施的破壞負責，或者聲稱這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但通過未能充分披露這些影響欺騙了投資者。

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此外，化石燃料生產商以及支持石油和天然氣行業的其他公司獲得資本的機會可能會受到氣候變化政策的影響。目前投資於化石燃料能源公司但擔心氣候變化潛在影響的股東和債券持有人可能會選擇在未來將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構投資者也關注有利於風能和太陽能等“清潔”能源的可持續性貸款做法，其中一些投資者可能會選擇不為碳密集型能源公司提供資金。美國許多最大的銀行已經做出了“淨零”碳排放承諾，並宣佈它們將評估其投資組合中的融資排放，並採取措施量化和減少這些排放。在COP26上，格拉斯哥淨零目標金融聯盟(“GFANZ”)宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種次級聯盟一般要求參與者設定短期、特定部門的目標，以便在2050年前將其融資、投資和/或承保活動轉變為淨零排放。金融部門的這些和其他事態發展可能導致一些貸款人限制某些行業或公司獲得資本或從某些行業或公司撤資，包括石油和天然氣行業，或者要求借款人採取更多措施減少温室氣體排放。此外，金融機構有可能被要求採取限制向化石燃料部門提供資金的政策。2020年底，美聯儲宣佈加入了綠色金融系統網絡(NGFS)，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融部門與氣候有關的風險。最近，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。2022年9月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)宣佈，美國有六個國家的國債。大型銀行將參加2023年全年進行的氣候情景分析試點工作，以增強公司和監管機構衡量和管理與氣候相關的金融風險的能力。雖然我們無法預測由此可能產生的政策，但化石燃料行業可用資本的大幅減少可能會使勘探、開發、生產、運輸和加工活動更難獲得資金，這可能會減少對我們服務的需求。

此外，美國證券交易委員會提出了一項規則，要求登記者在登記聲明和年度報告中披露某些與氣候有關的信息，包括他們對氣候相關風險的治理、與氣候有關的重大戰略、前景和商業模式、氣候風險管理、範圍1和範圍2以及某些情況下的範圍3温室氣體排放，如果登記者已經設置了這些信息，則與氣候有關

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目標和目標。最終規則預計將於2024年出臺。一些州已經頒佈或正在考慮對某些與氣候有關的風險提出披露要求。加強與氣候相關的披露要求可能會增加我們的運營成本，並導致客户、監管機構或其他利益相關者的聲譽或其他損害，如果我們的披露不符合他們自己的標準或期望的話。因此，我們還面臨着更多的訴訟風險，涉及我們的運營造成的所謂與氣候相關的損害，我們或本行業其他人據稱已就氣候變化風險發表的聲明，或與我們未來可能就報告的排放進行的任何披露有關的訴訟風險，特別是考慮到計算和報告温室氣體排放的固有不確定性和估計。另外，美國證券交易委員會不時對公開申報文件中與氣候變化相關的現有披露進行額外審查，從而增加了在美國證券交易委員會指控發行人現有氣候信息披露具有誤導性或存在缺陷時的執法可能性。

最後，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水、海平面上升和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，以及温度和降水模式的長期變化。這些氣候變化有可能對我們的資產造成實際損害，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，氣象條件的變化，特別是氣温的變化，可能會導致對能源或我們的解決方案的需求數量、時間或地點的變化。雖然我們對氣候條件變化的考慮和在設計中納入安全係數的目的是為了減少氣候變化和其他事件可能帶來的不確定性，但我們減輕這些事件不利影響的能力在一定程度上取決於我們設施的有效性以及我們的災害準備和應對以及業務連續性規劃，而我們可能沒有考慮到或準備好應對每一次可能發生的情況。

瀕危物種。聯邦瀕危物種法案(“歐空局”)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據聯邦候鳥條約法案(“MBTA”)，對候鳥也提供了類似的保護。2021年1月，特朗普政府領導下的美國魚類和野生動植物管理局(FWS)發佈了一項最終規則，澄清MBTA下的刑事責任僅適用於“針對”候鳥、它們的巢或它們的蛋的行為；然而，拜登政府下的FWS後來在2021年10月發佈了一項最終規則，廢除了2021年1月的規則，並肯定地指出，MBTA禁止附帶捕獲候鳥。如果歐空局或類似的州法律列出的物種或受MBTA保護的物種生活在我們或我們的石油和天然氣生產客户運營的地區，我們和我們的客户進行或擴大運營和建設設施的能力可能會受到限制，或被迫產生實質性的額外成本。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，我們的客户的鑽探活動可能會被推遲、限制或取消。我們的一些業務和我們客户的業務位於指定為受保護物種棲息地的區域。此外，食品安全監督委員會可對未列入《歐空局》瀕危或受威脅物種名單作出決定。沙丘鼠尾草蜥蜴和小草原雞是一些物種的例子，如果未來被歐空局列為瀕危或受威脅的物種，可能會影響我們或我們客户的運營。例如，FWS在2022年11月將小草原雞的兩個不同種羣部分列入了歐空局的名單，一個被列為瀕危物種，另一個被列為瀕危物種。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能間接導致我們產生額外成本，導致我們或我們的石油和天然氣生產客户的運營受到運營限制或禁令的限制，並限制受影響地區的未來開發活動。FWS和類似的州機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。

化學安全。我們受制於一系列管理化學品的法律和法規，包括對化學物質和庫存的監管，例如美國的TSCA。這些法律和法規經常變化，有可能限制或完全禁止我們在產品中使用的化學品類型，並導致在向客户提供產品之前測試、存儲和運輸產品的相關成本增加。例如，2016年，總裁·奧巴馬簽署了關於21世紀的弗蘭克·R·勞滕貝格化學品安全法案^ST世紀法案(“勞滕貝格法案”)，它大幅修訂了TSCA。除其他事項外，《勞滕貝格法案》取消了以健康為基礎的安全標準來分析化學品安全問題的成本效益方法，並要求商業中的所有化學品，包括那些在TSCA下“祖輩”的化學品，都必須接受安全審查。勞滕貝格法案還要求在一種新的化學品進入市場之前進行安全調查。對新產品開發的任何新限制、監管的增加或機密競爭信息的披露都可能對我們的運營和我們的業務成本產生不利影響。

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此外，政府、監管和社會對提高產品安全和環境保護水平的要求可能會導致對化學工業進行更嚴格監管的壓力增加。這些擔憂可能會影響公眾對我們產品和運營的看法、某些產品的生存能力、我們的聲譽、遵守法規的成本以及吸引和留住員工的能力。此外，環境、健康和安全法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者要求我們修改我們的設施或運營。因此，環境或監管事項可能導致我們產生重大的意外損失、成本或負債，這可能會降低我們的盈利能力。

職業安全與健康和其他法律要求。我們必須遵守聯邦《職業安全和健康法》和類似的州法規的要求，這些法規的目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA的危險通信標準、環境保護局的緊急規劃和社區知情權法案以及類似的州法規和任何執行法規都要求我們組織和/或披露有關在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。我們有一個內部檢查計劃，旨在監督和執行對工人安全要求的遵守情況。

此外，作為我們提供的服務的一部分，我們作為汽車承運人運營，因此受到美國運輸部(U.S.Dot)和類似州機構的監管。這些監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務、監管安全以及危險材料的標籤、標牌和標記。還有專門與卡車運輸業有關的其他法規，包括設備和產品處理要求的測試和規範。卡車運輸業可能會受到監管和立法改革的影響，這可能會通過要求改變經營做法或改變對共同或合同承運人服務的需求或提供卡車服務的成本來影響該行業的經濟。我們不時會提出各種立法建議，包括增加聯邦、州或地方對汽車燃料税的建議等，這可能會增加我們的成本或對招募司機產生不利影響。我們無法預測會否或以何種形式增加適用於我們的這類税項。

季節性

我們的經營業績歷來受到客户活動水平季節性下降的不利影響，尤其是在第四季度，這與假日、嚴寒的冬季天氣以及在某些年份我們客户的年度鑽探和完井資本支出預算耗盡有關。

知識產權

保護我們的產品和流程對我們的業務非常重要。我們擁有大量專利，並在適當的情況下，為新產品和技術提交專利申請。例如，在分析新水源時，我們使用我們的AquaView®技術來量化水量和流速，以驗證當前和潛在的可用水量和水量。我們目前還擁有多項與完井技術相關的美國專利，包括硼酸鹽交聯劑、水泥漿監控系統等。我們也有一個強有力的計劃，為新的開發申請專利。

我們有大量待處理的專利，包括一種專有的水分析和自動化工具，以及用採出水、蒸發方法、交聯劑/破碎劑機制和液體分配計量系統創造壓裂液。雖然已頒發的美國專利存在有效性推定，但我們不能保證我們的任何專利不會受到挑戰、無效、規避或無法強制執行。此外，我們不能保證任何未決專利申請的發放，或者如果專利發放，這些專利將針對競爭對手或競爭技術提供有意義的保護。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會獲得限制或排除我們以競爭方式合法生產或銷售產品的能力的專利。

我們還依靠持續的技術創新和商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們不能保證保密和我們簽訂的其他協議不會被違反，這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護，或者

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專有專有技術，或在未經授權使用或披露此類商業祕密和專有技術的情況下有足夠的補救措施。此外，不能保證其他人不會通過獨立開發或以其他合法方式獲取這些商業祕密。

我們還擁有一些與我們的業務相關的商標。除了通過聯邦註冊來保護我們的品牌外，我們還依靠州普通法保護我們的品牌。不能保證商標註冊將提供有意義的保護，防止競爭對手使用類似商標，也不能保證我們商標的價值不會被稀釋。

由於我們知識產權和業務的廣度和性質，我們不認為任何單一的知識產權(我們打算保留其適用註冊的某些商標除外)對我們的業務是重要的。此外，我們不相信未來幾年知識產權的終止，無論是個別或整體終止，都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

風險管理與保險

我們的業務受到石油和天然氣行業固有危險的影響，包括事故、井噴、爆炸、彈坑、火災、石油泄漏和危險材料泄漏。這些情況可能會導致：

此外，油井服務行業可能發生對石油和天然氣生產損失和地層損害的索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。

由於我們的業務涉及重型設備、貨運和材料的運輸，我們也可能會遇到交通事故，這可能會導致泄漏、財產損失和人身傷害。

儘管我們努力維持較高的安全標準，包括安裝車輛監控系統，但我們不時會遇到事故，而且我們有可能在未來遇到事故。除了這些事故造成的財產和個人損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本和保險能力，以及我們與客户、員工和監管機構的關係。特別值得一提的是，近年來，我們的許多大客户越來越重視其服務提供商的安全記錄。這些事故的頻率或嚴重程度或補償金的一般水平的任何顯著增加，都可能對我們獲得工人補償和其他形式保險的成本或能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生其他重大不利影響。

我們維持我們認為是行業慣例的保險類型和金額，包括工人賠償、僱主責任、突發事故和意外污染、雨傘、董事和高級管理人員、綜合商業一般責任、商務汽車和財產、網絡安全和設備實物損害保險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付我們的責任。此外，我們可能無法在未來以我們認為合理和商業上合理的費率或按我們目前安排的優惠條款維持足夠的保險。

我們與大多數客户簽訂了主服務協議(MSA)。我們的MSA規定了我們和我們的客户對我們提供的服務各自的賠償義務。一般來説，根據我們的MSA，包括與我們的供水服務、水基礎設施、油田化學產品銷售、住宿和租賃以及完工和建築服務有關的MSA，我們承擔污染或

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源自我們的設備或處理他人設備的表面以上的污染。然而，我們的客户通常對作業過程中可能發生的所有其他污染或污染負責，包括通常可能由滲漏或任何其他不受控制的鑽井液流動引起的污染或污染。所承擔的責任包括控制、清除和清理任何污染或污染。在這種情況下，如果我們嚴重疏忽或故意行為造成污染或污染，我們可能會承擔額外的責任。一般來説，我們的客户還同意就我們的水力壓裂作業中因客户員工或客户其他承包商的人身傷害或死亡而引起的索賠向我們進行賠償，除非損失是由於我們的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。同樣，我們一般同意賠償客户因我們的任何員工或任何分包商的員工的人身傷害或死亡而產生的責任，除非是由於我們客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。同樣的原則適用於對客户擁有的財產或設備的損失或破壞進行相互賠償，但這種賠償不限於嚴重過失或故意不當行為的情況。因井噴等災難性事件造成的損失通常由客户負責。然而，儘管我們對風險進行了總體分配，但我們可能無法成功執行合同條款，產生合同條款範圍未涉及的不可預見的責任，或被要求籤訂MSA，其條款與我們的標準風險分配不同，如上所述。因此，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

可用信息

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告及其他文件。美國證券交易委員會還設有互聯網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。

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我們還通過我們的網站免費提供，Www.selectwater.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快將某些文件的電子版副本提交給美國證券交易委員會，包括提交給美國證券交易委員會的年度報告、10-Q表季報、當前的8-K表報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

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ITEM：1A.考慮風險因素，考慮風險因素

以下風險可能會影響我們的財務業績或可能導致實際結果與我們前瞻性陳述中包含的估計存在重大差異。除了以下描述的風險之外，我們還可能遇到風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能損害或不利影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

與我們的業務運營相關的風險

我們的業務依賴於美國石油和天然氣行業的資本支出，資本支出的減少可能會對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對我們服務的需求直接受到我們客户在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。資本支出通常取決於我們客户對未來石油和天然氣需求和未來石油和天然氣價格的看法，以及我們客户獲得資本的能力。這種需求可能受到各種因素的影響，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭、以色列-加沙地區的衝突和中東相關的不穩定，包括也門胡塞叛軍的影響，可再生能源加速替代石油和天然氣，以及歐佩克+的行動。在截至2023年12月31日的一年中，西德克薩斯中質原油(WTI)的平均現貨價格為77.58美元，而截至2022年12月31日的一年的平均價格為94.90美元，截至2021年12月31日的一年的平均價格為68.16美元。

油價或天然氣價格的波動(或認為油價或天然氣價格將下降的看法)會影響我們客户的消費模式，並可能導致鑽探或完成的新油井減少或減少。

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在現有油井上的支出。反過來，這可能會導致對我們服務的需求降低，並可能導致我們的費率和資產利用率降低。雖然2023年美國陸上開發的客户預算與去年同期基本持平，並從新冠肺炎的低點大幅回升，但我們無法控制的因素可能會改變這些預算，或導致客户支出不足。即使在石油和天然氣價格堅挺的環境下，由於資本支出減少而導致我們市場地區油氣井完工量減少，也可能對我們的業務產生負面的長期影響。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的經營業績產生不利影響，並可能在未來繼續如此。持續的市場不確定性也可能導致對我們服務的需求下降，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

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原油或天然氣生產區的政治不穩定或武裝衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、以色列-加沙地區的衝突和中東相關的不穩定，包括也門胡塞叛軍的不穩定，以及歐佩克+的政策決定，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和未來結果受到政治和經濟風險和不確定性的影響，包括國內動亂、政治示威、大規模罷工或武裝衝突或原油或天然氣產區的其他危機導致的不穩定。例如，2022年2月下旬，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行軍事行動和入侵。作為迴應，美國等國和某些國際組織對俄羅斯和某些俄羅斯個人、銀行實體和公司實施了廣泛的經濟制裁。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭的持續時間、影響和結果非常不可預測，這給金融和大宗商品市場帶來了不確定性。隨着俄羅斯碳氫化合物更容易在全球市場上獲得，俄羅斯-烏克蘭衝突的結束以及對俄羅斯的相關制裁的放鬆或取消可能會導致大宗商品價格大幅下跌，這可能會對我們的客户產生不利影響，從而對我們客户的服務需求產生不利影響。此外，2023年10月7日哈馬斯武裝分子對以色列的襲擊和隨之而來的衝突導致中東石油和天然氣產區的敵對行動和不穩定局勢加劇。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始了針對此類恐怖組織的軍事行動。在這類衝突的同時，控制也門部分地區的****瞄準並在以色列、美國和國際商業船隻接近蘇伊士運河時，在紅海對這些船隻發動了多次襲擊，導致許多航運公司改變路線，完全避開該地區，並使現有供應鏈問題惡化，包括供應商交貨延誤、交貨期延長以及運費、保險和材料成本增加。中東衝突的進一步升級，特別是與主要產油國伊朗的衝突、也門的****或黎巴嫩的真主黨運動，可能會對我們的客户產生不利影響，從而對我們客户對我們服務的需求產生不利影響。

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這些衝突以及任何相關制裁或地緣政治行動的最終地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，這些事件或任何進一步的敵對行動可能嚴重影響世界經濟，並可能對我們的金融狀況產生不利影響。儘管公司在海外沒有業務，但這些衝突增加了供應鏈中斷的可能性，原油和天然氣價格的波動加劇，並對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

2022年10月，由於全球經濟和原油市場前景的不確定性，歐佩克+決定從2022年11月至2023年12月每天減產200萬桶。在此之後還進行了其他一些減產，最近一次是在2023年11月，歐佩克+宣佈自願減產總計220萬桶/日，直到2024年第一季度，其中包括額外減產90萬桶/日。儘管歐佩克+在2023年12月因中東持續的衝突等因素而增產，但歐佩克+可能會酌情繼續減產或增產，這將繼續影響原油和天然氣價格的波動。

由於上述和其他因素，原油和天然氣價格在2023年期間經歷了更高的波動水平，從主要由於全球供需失衡而達到的每桶93.67美元的高點到每桶66.61美元的低點不等。原油和天然氣價格將隨着供應或需求的任何變化而繼續下降或上漲，原因除其他外包括：疫情造成的全球供應鏈中斷的不確定性和波動性、烏克蘭持續的衝突、以色列-加沙地區的衝突以及由此增加的中東不穩定、國際制裁、對歐佩克+未來行動的猜測、疾病的爆發和任何其他公共衞生危機、不斷增加的通貨膨脹和政府降低通脹的努力，包括高利率，以及全球經濟整體健康狀況可能發生的變化，包括長期衰退。此外，原油和天然氣價格的波動可能會加速擺脱化石燃料的轉型，導致較長期的需求減少。這些因素和其他外部因素(如政府在氣候變化監管方面的行動)最終在多大程度上影響我們未來的業務、流動性、財務狀況和運營結果是高度不確定的，取決於許多因素，包括我們無法控制和無法準確預測的未來發展。

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持續或惡化的通脹問題以及貨幣政策的相關變化已導致並可能導致我們的商品、服務和人員成本進一步上升，這反過來又可能導致我們的資本支出和運營成本上升。

2021年至2022年期間，美國通貨膨脹率穩步上升。雖然通貨膨脹率自2022年下半年以來普遍下降，但通貨膨脹率仍然高於歷史平均水平，通脹壓力仍然不穩定，已經並可能導致我們的商品、服務和人員成本進一步上升，這反過來又會導致我們的資本支出和運營成本上升。同樣，持續的高通脹水平也導致美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行在2022年和2023年多次加息。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能會在2024年繼續提高基準利率，以應對美國各地商品和服務成本的通脹壓力，這可能會導致資金成本上升，抑制經濟增長，這兩種因素中的任何一種-或者兩者的組合-都可能損害我們業務的財務和運營業績。在通脹高企的情況下，如果我們的運營活動增加，我們的運營成本可能會進一步增加，包括勞動力成本和設備成本。

我們無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢，或任何由此導致的貨幣政策變化，以及通脹的顯著上升，因為我們無法收回更高的成本，和/或更高的利率將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

未能在預期時間內或根本不能成功整合收購的資產或業務，可能會對我們未來的業績產生不利影響。

如果我們未能整合已收購物業，併成功將我們的業務與該等已收購物業的業務結合起來，則該等收購的預期利益可能無法完全或完全實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，實際的整合可能導致額外的和不可預見的費用，這可能會減少此類收購的預期效益。

整合過程可能會導致關鍵員工的流失，以及我們正在進行的業務中斷或我們的標準、控制程序和政策不一致。任何或所有這些事件都可能對我們維持與客户和員工的關係或實現我們收購活動的預期利益的能力產生不利影響。整合努力還將轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會對我們產生不利影響。

****2022可能會加速向新能源的過渡，並可能給我們的客户的運營帶來新的成本。

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2022年8月，總裁·拜登簽署了《****2022年法案》，使之成為法律。IRA 2022包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。這些激勵措施可能會進一步加快從使用化石燃料向替代能源的過渡，這可能會減少對石油和天然氣的需求，從而對我們客户的業務產生不利影響，從而減少對我們服務的需求。此外，****2022年首次對通過甲烷排放收費的温室氣體排放徵收聯邦費用。IRA 2022修訂了《清潔空氣法》，對需要向美國環境保護局(EPA)報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括那些屬於陸上石油和天然氣生產以及收集和提升來源類別的來源。甲烷排放費從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年將增加到1200美元，2026年及以後每年將設定為1500美元。費用的計算是基於****2022年確定的某些門檻。環保局於2024年1月提出了一項實施甲烷費用的規則，並將徵求公眾意見。甲烷排放費可能會增加客户的運營成本，並對他們的業務造成不利影響，從而減少對我們服務的需求。

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額外的節約燃料措施、替代燃料要求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，可能會減少對石油和天然氣的需求。提高替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的競爭力，因為這些能源是通過政府行動加以開發、支持、改進和推廣的，可以減少對碳氫化合物的需求，因此

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對於我們的服務，這將導致我們的收入減少。石油和天然氣需求下降的影響可能會對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

幾乎一半我們的收入來自我們的二疊紀盆地的作業德克薩斯州和新墨西哥州，使我們容易受到與地理位置相關的風險的影響總體上集中，特別是二疊紀盆地，包括盆地特定的供需因素、監管變化和可能對我們的業務產生重大不利影響的惡劣天氣影響.

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德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地目前是我們最大的運營地區，2023年約佔我們收入的48%，2022年佔我們收入的47%。由於這種集中，我們很容易受到與地理集中有關的風險，特別是二疊紀盆地。例如，在二疊紀盆地，我們受到區域供需因素、生產延遲或中斷的影響，這是由於政府監管或其他原因造成的，加工或運輸能力限制、惡劣天氣、市場限制、減產或生產石油和天然氣的加工或運輸中斷。某些定價因素導致二疊紀盆地最近的整合活動增加，這可能導致資本支出減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，波動對供需的影響可能在二疊紀盆地等特定地理石油和天然氣產區變得更加明顯，這可能導致這些條件更頻繁地發生或放大這些條件的影響。由於我們創收業務的集中化性質，我們可能會同時經歷任何相同的情況，導致我們的營收受到的影響可能比其他在地理上擁有更多樣化創收業務的公司更大。

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與在其他盆地作業或具有更多地理多樣性作業的競爭對手相比，對二疊紀盆地產生不成比例影響的天氣事件將對我們的作業結果產生不利影響。同樣，我們目前業務的很大一部分涉及二疊紀盆地新墨西哥部分的水和與水相關的服務。然而，新墨西哥州未來水的可獲得性和/或獲取將受到德克薩斯州訴新墨西哥州和科羅拉多州一案的結果的影響，該案目前被擱置，等待一名特殊主人的進一步命令。在這起訴訟中，德克薩斯州指控新墨西哥州非法允許分流格蘭德河地表水，包括與格蘭德河水文相連的地下水，從而剝奪了德克薩斯州根據格蘭德河契約應獲得的全部格蘭德河水資源，該協定創建於1938年，目的是確保兩個州和科羅拉多州從這條河中獲得公平份額的水資源。如果這起訴訟對新墨西哥州不利，除其他事項外，該州可能被要求向德克薩斯州下游提供更多的水，這可能會減少新墨西哥州現有或新的水權持有人獲得和/或獲得水的機會，導致我們為我們在新墨西哥州的某些客户業務獲取或保持獲得水的能力受到限制。各州在2022年達成了一項水資源共享協議，該協議得到了新墨西哥州的支持，該協議確定了新墨西哥州的年度供水量，並允許該州在無法完成年度供水量的情況下累積債務。2023年7月，這位特別大師建議美國最高法院批准該協議，但該協議的批准仍在等待中。任何不利發展的風險都可能降低我們為我們在新墨西哥州資產附近的客户運營獲得或保持供水的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生相應的不利影響。

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如果以上討論的盆地特定事件類型繼續出現或惡化，我們和我們客户的業務可能會受到實質性和不利的影響。

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對獲取水的能力的限制或水源或處置要求的改變可能會增加成本或減少對與水有關的服務的需求。

我們的業務包括用於客户石油和天然氣勘探和勘探活動的水輸送。由於長期乾旱或我們無法獲得或維持供水許可或其他權利，我們獲得我們供應的水的機會可能會受到限制。此外，一些州和地方政府當局已開始監測或限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂，以確保當地有足夠的供水。例如，一些州要求E&P公司報告有關他們用於水力壓裂的水的某些信息，並

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監測一些水力壓裂井周圍地下水的質量。可用水或水服務需求的任何這種減少，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

例如，由於德克薩斯州訴新墨西哥州和科羅拉多州，我們在新墨西哥州的運營面臨着新墨西哥州供水機會減少的風險。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“我們近一半的收入來自我們在德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地的業務，這使得我們很容易受到與地理集中度相關的風險，特別是二疊紀盆地的風險，包括盆地特有的供需因素、監管變化和可能對我們的業務產生實質性和不利影響的惡劣天氣影響。”

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採用更嚴格的卡車運輸立法或法規可能會增加我們的成本，並可能對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。

關於我們提供的服務，我們作為機動承運人運營，因此受到交通部和類似州機構的監管，這些機構管理諸如授權從事機動承運人運營和監管安全等活動。卡車運輸業可能會受到立法和監管改革的影響，這可能會通過要求改變經營做法或改變對共同或合同承運人服務的需求或提供卡車服務的成本來影響該行業的經濟。

此外，不時會提出各種立法建議，包括增加聯邦、州或地方税的建議，包括機動車燃料税和與機動車輛有關的環境法規，這可能會增加我們的成本，限制我們按計劃使用卡車的能力，要求我們承擔某些卡車的維修或銷售，或對招募司機產生不利影響。管理層無法預測是否或以何種形式增加適用於我們的此類税收。我們可能被要求增加運營費用或資本支出，以遵守任何新的法律、法規或其他限制。見第一部分，第1項。“企業-環境和職業安全與健康問題”，以瞭解更多關於交通部和相關卡車運輸問題的討論。

我們可能無法對我們的核心服務實施漲價或維持現有價格。

我們定期尋求提高我們服務的價格，以抵消不斷上升的成本，併為我們的股東提高投資回報。然而，我們在一個競爭非常激烈的行業中運營，因此，我們在提高或維持現有價格方面並不總是成功。此外，在市場需求增加的時期，大量新的服務能力，包括新的水傳輸設備、流體拖車和管道，可能會進入市場，這也給我們的服務定價帶來壓力，並限制我們提高價格的能力。

即使我們能夠提高價格，我們也可能無法以足以抵消成本上升的速度這樣做。在油田服務需求旺盛的時期，勞動力市場趨緊可能導致勞動力成本上升。在此期間，我們的勞動力成本的增長速度可能會超過我們提高服務價格的能力。此外，我們可能無法在不對我們的活動水平產生不利影響的情況下成功提高價格。無法維持我們的定價並在成本增加時提高我們的定價，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去一直在虧損運營，包括2021年，未來的盈利能力也沒有保證。

從歷史上看，我們經歷了服務需求低迷的時期，並出現了運營虧損，包括2021年期間。在未來，我們可能無法降低我們的成本、增加我們的收入或減少我們的償債義務，以實現或保持盈利併產生正的運營收入。在這種情況下，我們可能會產生進一步的運營虧損，並出現負運營現金流。

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我們可能會受到人身傷害和財產損失的索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與我們的大多數客户在MSA下運營。我們努力在MSA各方之間分配潛在的責任和風險。一般來説，根據我們的MSA，包括與我們的服務相關的MSA，我們承擔責任，包括控制和清除源自地表以上和源於我們的設備或服務的污染或污染。我們的客户通常對作業過程中可能發生的所有其他污染或污染負責，包括控制和清除，包括可能因鑽井液滲漏或任何其他不受控制的流動而導致的污染或污染。在這種情況下，如果我們疏忽或故意行為，我們可能會承擔責任。一般來説，我們的客户還同意賠償因其員工人身傷害或死亡而引起的索賠，條件是在我們的運營中，其員工因此類運營而受傷或其財產受損，除非是由於我們的嚴重疏忽或故意不當行為所致。同樣，我們通常同意賠償客户因任何員工的人身傷害或死亡而產生的責任，除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外，我們的客户通常同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或破壞，反過來，我們同意賠償客户對我們擁有的財產或設備的損失或破壞。井噴等災難性事件造成的損失通常由客户負責。然而，儘管我們對風險進行了總體分配，但我們可能無法成功執行這種合同分配，可能會招致超出此類分配範圍的不可預見的責任，或者可能需要以與上述風險分配不同的條款簽訂MSA。因此，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，隨着我們的競爭對手擴大業務，競爭可能會加劇，從而導致我們失去市場份額，這可能會對我們擴大業務的能力產生負面影響。

油田水管理業務競爭激烈，包括許多能夠在我們本地市場有效競爭的小公司。我們的一些規模較大的多元化競爭對手具有類似的廣泛地理範圍，以及比我們更大的財政和其他資源，而另一些競爭對手只專注於特定的盆地，因此可能具有本地競爭力的成本效益。此外，可能會有新的公司進入我們的市場，或者我們現有的和潛在的客户可能會選擇開發他們自己的水管理解決方案。我們維持當前收入和現金流的能力，以及我們擴大業務的能力，可能會受到競爭對手和客户活動的不利影響。如果我們的競爭對手大幅增加他們用於開發和營銷我們提供的服務的資源，或者大幅降低他們提供服務的價格，我們可能無法有效地競爭。如果我們現有的和潛在的客户開發他們自己的水解決方案，我們可能無法有效地取代這一收入。所有這些競爭壓力都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

石油和天然氣服務行業競爭激烈，在某些業務中，我們與其他擁有比我們更多資源的公司競爭。我們的許多較大的競爭對手在地區、國家或全球範圍內提供更廣泛的服務基礎。這些公司可能更有能力在大宗商品價格較低的時期繼續油田服務活動，簽訂設備合同，獲得訓練有素的人員，獲得合同和許可，並承擔目前和未來聯邦、州、省、地方和其他法律和法規(視情況而定)的負擔。任何無法與大公司有效競爭的情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營涉及可能增加運營成本的風險，這可能會降低我們的盈利能力。

雖然我們採取預防措施來加強我們的運營安全並將中斷的風險降至最低，但我們的運營仍受到化學產品和其他產品的製造和營銷中固有的危險的影響。這些危險包括化學品泄漏、管道泄漏和破裂、儲罐泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏，以及與危險化學品的製造、加工、搬運、運輸和儲存有關的其他危險。我們還可能面臨其他危險，包括自然災害和惡劣天氣；爆炸和火災；運輸問題，包括中斷、泄漏和泄漏；機械故障；計劃外停機；勞動力困難；補救併發症；以及其他風險。許多潛在的危險可能會導致

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造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及環境破壞，並可能導致暫停作業和施加民事或刑事處罰和責任。此外，我們現在和未來都有權就工作場所暴露、承包商以及附近其他人員的暴露、工人賠償和其他事項提出索賠。

我們維持我們認為符合行業慣例的財產、業務中斷、產品責任、網絡安全和意外傷害保險單，以及涵蓋其他類型風險的保險單，包括污染法律責任保險，但我們沒有為我們的業務所涉及的所有潛在危險和風險提供全面保險。我們的運營受到石油和天然氣行業固有危險的影響，例如但不限於事故、井噴、爆炸、彈坑、火災、石油泄漏以及鑽井、完井或壓裂液或廢水排放到環境中。這些情況可能會導致：

我們沒有為所有可預見的風險投保，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保費成本很高。如果發生未完全投保的事故或保險公司未能履行其保險義務，可能會造成重大損失。此外，我們未來可能無法以我們認為合理的費率維持足夠的保險。保險可能無法覆蓋我們所面臨的任何或所有風險，或者即使有保險，也可能是不夠的，或者保險費或其他成本可能在未來大幅上升，從而使此類保險變得過於昂貴。根據行業標準和慣例，我們的保單受到慣例的免賠額、免賠額和承保範圍限制的約束。由於市場狀況，某些保單的保費和免賠額可能大幅增加，在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只有在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔了重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

重大事件或不利索賠的發生超出了我們維持的或不在保險範圍內的保險範圍，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於管道故障或必要的維護或維修而導致的任何服務中斷都可能減少銷售收入和收益。此外，油井服務行業可能發生對石油和天然氣生產損失和地層損害的索賠。在使用我們的設備和服務的地方發生災難性事件而引起的訴訟可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。

此外，在正常業務過程中，我們還會面臨各種索賠和訴訟。我們是各種懸而未決的訴訟和訴訟的一方。詳情見第一部分第3項。“法律訴訟。”

我們或我們的E&P客户在獲得我們的運營許可方面的延誤或限制可能會損害我們的業務。

我們的業務以及我們在大多數州的勘探和勘探客户的業務需要一個或多個政府機構的許可才能進行鑽井和完井活動，確保水權，建造

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蓄水池和運營管道或卡車運輸服務。這類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府的許可。此外，我們的一些客户在美國的鑽探和完井活動可能會在聯邦土地或美洲原住民土地上進行，這需要聯邦政府或美洲原住民部落的租約和其他批准才能進行此類鑽探和完井活動。在某些情況下，聯邦機構可以取消擬議的聯邦土地租約，並拒絕批准或推遲所需的批准。此外，總裁·拜登於2021年1月發佈行政命令，暫停在聯邦土地和水域上新的聯邦租賃活動，暫停也限制了對未租賃的聯邦土地進行水力壓裂的能力；然而，路易斯安那州一名聯邦法官2022年8月發佈的全國禁令實際上停止了租賃暫停的執行。然而，關於聯邦土地的額外規則和條例可能會影響我們的客户。例如，BLM提出了新的規則，將限制在聯邦土地上的油井地點燃燒，並允許在BLM發現運營商的甲烷廢物最小化計劃不足的情況下推遲或拒絕許可。我們的客户面臨的任何延誤或拒絕許可都可能影響對我們服務的需求。見第一部分，第1項。《商業-環境和職業安全與健康問題》，更多地討論拜登政府可能採取的行動，這些行動可能會對石油和天然氣租賃和許可活動產生不利影響。

我們正在實施新的企業資源規劃系統，實施該系統的挑戰可能會影響我們的業務和運營。

我們正在完成一個複雜的新企業資源規劃系統(“企業資源規劃”)的多年執行工作。企業資源規劃的實施需要將新的企業資源規劃與多個信息系統和業務流程相結合，旨在繼續準確地保存我們的賬簿和記錄，並向我們的管理團隊提供對最大限度提高業務運作效率至關重要的及時信息。在企業資源規劃穩定和成熟之前，從我們的舊系統轉換到新的企業資源規劃可能會導致效率低下。我們新的企業資源規劃的實施將要求我們對財務報告的程序和控制進行微妙的改變。*如果我們無法充分實施和維護與我們新的ERP相關的程序和控制程序，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，並影響我們對財務報告內部控制有效性的評估。*我們的化學技術部門於2023年8月與新的ERP一起上線，我們預計水務和水基礎設施將在2024年期間上線。

我們面臨着網絡安全風險。網絡事件或系統故障可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們的行業越來越依賴數字技術來進行某些處理活動。例如，我們依賴數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄財務和運營數據。與此同時，網絡事件，包括蓄意攻擊或無意事件，頻率有所增加。網絡攻擊有可能嚴重影響能源行業及其服務提供商，包括我們和我們的商業夥伴、供應商和客户的運營，以及總體經濟狀況、消費者信心和支出以及市場流動性。

2021年，美國一條管道遭到高調的勒索軟件攻擊，自那以後，美國政府發佈了公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡，以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞專有和其他信息，或其他業務運營中斷。此外，某些網絡事件可能會在較長時間內保持不被檢測到。我們防範網絡安全風險的系統可能還不夠。隨着網絡事件的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。

我們還在正常的業務過程中收集和存儲敏感數據，包括個人身份信息以及我們的專有業務信息和客户、供應商、投資者和其他人的信息。

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利益相關者。為了保護這些敏感信息，我們遵循旨在確保我們的網絡、系統和電子數據安全的做法和程序。這些措施包括使用受保護的驅動器、安全密碼標準、網絡安全培訓、終端保護系統、網絡監控、多因素身份驗證等。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術(“IT”)系統可能會遭到網絡攻擊或安全漏洞，包括因員工錯誤、瀆職或其他威脅向量而導致的網絡攻擊或安全漏洞，這可能會導致專有及敏感數據的損壞、丟失或披露，誤導電匯，以及無法：為我們的客户提供服務；完成或結算交易；維護我們的簿冊及記錄；防止環境破壞；維護通信或運營導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有及其他信息，或對我們的業務運營造成不利影響。可能會對公司或第三方造成重大責任。我們無法預測、檢測或預防所有網絡攻擊，特別是因為攻擊者使用的方法經常變化，或者可能在攻擊已經開始或之後才被識別，還因為攻擊者越來越多地使用專門設計的技術來規避網絡安全措施和避免被發現。網絡安全攻擊也變得更加複雜，包括但不限於勒索軟件、憑據填充、魚叉式網絡釣魚、社會工程、使用深度假冒(即人工智能生成的高度逼真的合成媒體)以及以敲詐勒索或其他不法行為為目的、未經授權訪問數據的其他嘗試。

儘管我們的目標是維持專門的網絡安全保險覆蓋範圍，並制定了監控網絡安全風險、識別和報告事件的程序，但不能保證這些程序在防止網絡攻擊或確保及時識別或報告事件方面將有效。計算機能力的進步、人工智能、密碼學領域的發現或其他發展可能會導致我們用來保護機密、個人或其他受保護信息的技術受到損害或遭到破壞。隨着網絡攻擊的繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡攻擊的漏洞。特別是，我們實施各種程序和控制措施，以監測和減輕安全威脅，並加強我們的人員、信息、設施和基礎設施的安全，可能會導致資本和運營成本增加。網絡攻擊或安全漏洞可能導致因數據隱私或網絡安全索賠或立法、監管處罰、我們的聲譽受損、對我們長期失去信心，或為防止未來發生此類事件而對我們的信息系統進行補救和修改或增強而產生的額外成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。不能保證我們將來不會遭受這樣的損失。任何安全措施都不是萬無一失的。因此，這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們不能充分保護我們的知識產權和/或受到侵權索賠和其他訴訟，我們可能會損失我們的競爭優勢或市場份額。我們沒有與我們的許多專有化學品相關的專利或專利申請。我們將我們專有化學品的配方和製造方法作為商業祕密加以保護。如果我們不能對我們的商業祕密保密，或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢就會減弱。不能保證我們未來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益，或使我們能夠阻止我們的競爭對手採用類似的技術或工藝。

完井和維修技術方面的技術進步，包括涉及置換壓裂液中的水的技術進步，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

油田服務行業的特點是快速和重大的技術進步以及採用新技術的新產品和服務的推出。隨着競爭對手和其他公司未來使用或開發與我們相當的新技術或技術，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。例如，一些石油和天然氣生產商可能正在開發和利用非水壓裂技術，包括使用丙烷、二氧化碳或氮氣代替水的技術。此外，我們可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本實施或獲取某些新技術。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，這可能使他們能夠在我們之前獲得技術優勢或實施新技術。此外，我們可能根本無法及時或以可接受的成本實施新技術或新產品。新技術也可以使它更容易

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我們可以幫助我們的客户垂直整合他們的業務，或減少石油和天然氣鑽探和生產活動中產生的廢物量，從而減少或消除第三方處置的需要。我們有效使用或實施新技術的能力受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到全球金融市場不明朗和全球經濟低迷的不利影響。

我們未來的業績可能受到全球經濟低迷、債務和股權資本市場持續波動或惡化、通脹、通貨緊縮或其他不利經濟狀況造成的不確定性的影響，這些因素可能會對我們或與我們有業務往來的各方造成負面影響，導致我們的客户支出減少，他們不付款或無法履行欠我們的義務，例如客户未能履行承諾或主要供應商未能完成訂單。俄羅斯-烏克蘭戰爭、以色列-加沙地區的衝突和中東相關的不穩定、加息和美聯儲的相關政策、公共衞生危機和疾病的爆發以及其他全球事件造成了全球不確定性，對我們的商業和工業產生了負面影響，並將繼續如此。此外，信貸市場狀況可能會發生變化，減緩我們的催收努力，因為客户在獲得必要的融資方面可能會遇到更大的困難，可能會導致收入損失和高於正常應收賬款。在天然氣或原油市場疲軟的時期，我們的客户更有可能遇到財務困難，包括無法獲得債務或股權融資。此外，由於美國的高通脹水平，美聯儲和其他央行在2022年和2023年期間多次加息，並可能在2024年繼續加息。這種提高的利率可能會阻止我們的客户以優惠的利率獲得債務融資，或者根本不能，這可能會導致我們的客户減少對我們服務的支出。此外，在業務過程中，我們持有客户的應收賬款。如果客户陷入財務困境或破產，我們可能會損失與該客户相關的全部或部分未償還應收賬款。此外，如果客户進入破產程序，我們的全部或部分合同可能會被取消，這會給我們帶來鉅額費用或預期收入的損失。

目前的全球經濟環境可能會對我們發行債券的能力產生不利影響，包括由於美聯儲貨幣政策導致的高利率。任何經濟不確定性都可能導致金融機構通過提高利率、制定更嚴格的放貸標準或拒絕在現有債務到期時或以類似於到期債務的條款對現有債務進行再融資來應對借款人。由於上述因素，我們不能肯定，如果需要，以及在所需的程度上，是否會以可接受的條件提供額外的資金。

季節性天氣條件和自然災害可能會嚴重擾亂正常運營，損害我們的業務。

我們的水解決方案業務遍佈美國多個地區。其中某些地區受到季節性天氣條件的不利影響，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或暴雨期間，我們可能無法在不同地點之間移動我們的設備，從而降低我們提供服務和創造收入的能力。此外，我們作業區的長期乾旱條件可能會影響我們為客户提供足夠水的能力，或增加此類水的成本。因此，自然災害或惡劣天氣狀況可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的財務狀況和運營業績造成不利影響。

恐怖襲擊、武裝衝突或動亂可能會損害我們的業務。

美國或其他國家發生或威脅發生恐怖襲擊，反恐努力和其他涉及美國或其他國家的武裝衝突，包括中東敵對行動的加劇和持續，以及美國的政治或內亂，都可能對美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻止我們履行我們的金融和其他義務。此外，極端分子針對石油和天然氣開發和生產活動的破壞性抗議和反對形式，包括破壞或生態恐怖主義行為，可能會導致人身傷害、財產、自然資源或環境破壞，或導致我們或我們客户的業務長期中斷。如果這些事件中的任何一種發生，由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會對我們的服務需求造成下行壓力，並導致我們的收入減少。與石油和天然氣相關的設施可能成為此類

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如果我們的客户運營所必需的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加，一些保險覆蓋範圍可能變得更難獲得(如果有的話)。

運輸廢水和其他油田產品的物流公司的運輸服務中斷可能會對我們的業績產生不利影響。

在尚未開發管道收集系統的地區，我們使用卡車將產出的水和其他液體輸送到我們的廢水處理設施。近年來，某些州，如北達科他州、德克薩斯州、俄克拉何馬州、路易斯安那州和新墨西哥州以及某些州縣，加大了對用於在公共道路上運輸原材料的卡車的重量限制的執行力度。我們經營業務的州、縣和直轄市可能會修改他們的法律或法規，以進一步降低卡車重量限制或對道路的使用實施宵禁或其他限制。這種立法和條例以及相關的執法努力可能會導致向我們的廢水處理設施輸送產出水的延誤和成本增加，這可能會增加我們的運營成本或減少輸送到我們設施的產出水量。這樣的發展可能會降低我們的運營利潤率或產水量，從而對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

燃料價格的大幅上漲可能會對我們的運輸成本產生不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

燃料是我們重要的運營費用之一，燃料價格的大幅上漲可能會導致運輸成本增加。燃料價格和供應是不可預測的，並根據地緣政治事態發展、石油和天然氣供需、油氣生產商的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和天氣擔憂等事件而波動。有時，我們能夠將燃料成本的增加轉嫁給客户，儘管我們不能保證未來有能力這樣做。儘管2023年燃料平均價格低於2022年，但燃料價格不斷波動，燃料價格大幅上漲可能會提高我們服務的價格，從而減少對我們服務的需求，或迫使我們接受較低的利潤率，這兩者都可能影響我們的運營業績和財務狀況。

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與客户和供應商相關的風險

我們化學制造設施的生產中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

我們行業的化學制造設施經常受到停電和其他幹擾的影響。我們任何設施的嚴重中斷都可能削弱我們使用設施的能力，並對我們的收入產生實質性的不利影響，並增加我們的成本和支出。發生計劃外生產中斷的原因可能是外部原因，包括自然災害、天氣、疾病、世界衞生事件、罷工、運輸中斷、政府監管、政治或內亂或恐怖主義，或內部原因，如火災、計劃外維護或其他製造問題。此外，具有足夠產能的替代設施可能不可用、成本可能大幅上升或可能需要大量時間來提高產量或滿足客户的要求，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生負面影響。長期的生產中斷可能會導致我們的客户尋求替代供應，這可能會進一步對我們的盈利能力造成不利影響。

此外，我們依賴許多供應商、供應商，在某些情況下還依賴獨家供應商、服務提供商、收費製造商以及與其他行業參與者的合作，為我們提供化學品、原料和其他原材料，以及能源，在某些情況下，還提供我們運營業務所需的設施。如果這些第三方的業務受到幹擾，其中一些公司可能會被迫減產、關閉業務或申請破產保護。如果發生這種情況，可能會對他們向我們提供我們所需的原材料、能源或設施的能力造成不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營，包括我們某些化學產品的生產。此外，在不引起重大延誤或成本增加的情況下，可能很難為我們的某些業務合作伙伴找到替代者。所有這些風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

雖然我們維持旨在使我們能夠從自然災害或其他可能擾亂我們業務的事件中恢復的業務恢復計劃，但我們不能保證我們的計劃將完全保護我們免受所有此類災難的影響，或因氣候變化而可能增加頻率或強度的事件。此外，保險可能不足以補償我們因自然災害或其他災難而遭受的任何損失。在容易發生自然災害或其他災害的地區，保險可能會變得越來越昂貴，或者根本無法獲得。

不令人滿意的安全表現可能會對我們的E&P客户關係產生負面影響，如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，則會對我們的收入產生不利影響。

我們留住現有E&P客户和吸引新業務的能力取決於許多因素，包括我們能否證明我們能夠可靠和安全地運營我們的業務，並保持與不斷變化的規則、法規、培訓和法律保持同步。現有和潛在客户認為其服務提供商的安全記錄在他們決定使用第三方服務時非常重要。如果我們的一個運營地點發生一起或多起事故，受影響的客户可能會要求終止或取消使用我們的設施或服務，並可能不太可能繼續使用我們的服務，這可能會導致我們損失大量收入。此外，如果他們因為認為我們的安全記錄不可接受而選擇不購買我們的第三方服務，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。此外，未來我們可能會遇到許多或特別嚴重的事故，導致我們的安全記錄惡化。隨着我們的不斷增長，如果我們經歷了員工流動率高或勞動力短缺，或者增加了缺乏經驗的人員，這種情況可能更有可能發生。見第一部分，第1項。“商貿-環境及職業安全與健康事宜”，提供更多有關工人安全事宜的討論。

為我們的客户提供服務所用的設備和替換部件的供應受到限制，可能會影響我們執行增長戰略的能力。

鑑於我們現有的自有、租賃和租賃設備數量，用於向客户提供服務的設備通常隨時可用。然而，市場狀況可能會在某些設備或此類設備的替換部件的供應鏈中引發限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們與供應鏈限制相關的大部分風險發生在我們與特定設備組的單一供應商有關係的情況下。

價格大幅波動或我們化學品業務的原材料供應中斷可能會導致成本增加，我們可能無法將成本轉嫁給客户，這可能會降低盈利能力。

我們從第三方供應商那裏購買了我們化學品業務的大部分原材料，這些原材料的成本佔我們運營費用的很大一部分。我們從第三方購買的原材料的價格具有周期性和波動性。我們的供應協議對價格波動的保護有限，因為它們要麼是短期簽訂的，要麼是長期的批量合同，這些合同規定每年重新談判幾次基於市場的定價。雖然我們試圖將成本增加與相應的產品價格上漲相匹配，但我們並不總是能夠立即或根本不能提高產品價格。原材料價格和合同產品價格之間的時間差異已經並可能繼續對我們的現金流產生負面影響。原材料價格可能每天都會變化，而合同產品價格在許多情況下只按月談判或更少談判。我們無法轉嫁給客户的任何成本增加都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

有幾種原材料只有有限數量的供應商或只有一個供應商。為了緩解潛在的供應限制，我們與特定供應商簽訂供應協議，評估替代供應來源，並評估替代技術，以避免依賴有限或唯一來源的供應商。在供應關係集中的地方，締約方特別注意確保戰略意圖一致，以促進長期規劃。如果我們的某些供應商無法履行現有供應協議下的義務，我們可能會被迫支付更高的價格，從其他來源獲得必要的原材料，我們可能無法提高成品的價格，以彌補更高的原材料成本。原材料供應的任何中斷都可能增加我們的成本或減少我們的收入，這可能會減少我們的現金流。如果供應商無法滿足我們的原材料需求，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

某些原材料的來源數量和可獲得性也特定於設施所在的特定地理區域。我們從其購買原材料供應的國家的政治和經濟不穩定可能會對其供應產生不利影響。此外，如果原材料在目前來源的地理區域內變得不可用，我們可能無法獲得合適的或具有成本效益的替代品。進口國際來源的化學品已經並可能繼續帶來新的額外挑戰，例如運費增加、集裝箱空間有限以及某些化學品的產量減少。我們還可能遇到更高的運營成本，如能源成本，這可能會影響我們的盈利能力。我們可能並不總是能夠提高我們的銷售價格來抵消任何更高的生產成本或降低的生產水平的影響，這可能會減少我們的收益和流動性。

與遵守法規相關的風險

美國與水力壓裂相關的法律、法規、行政措施和其他監管舉措可能會增加我們的業務成本，並導致額外的運營限制、油氣井鑽探和完成的延遲或取消，或者可能對水力壓裂性能的限制，這可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們不直接從事水力壓裂，但我們的業務支持我們的許多E&P客户進行此類活動。這種做法在該國某些地區仍然存在爭議，導致對水力壓裂過程的更嚴格的審查和監管，包括聯邦和州機構以及當地市政當局。見第一部分，第1項。《商業-環境和職業安全與健康事項》，瞭解有關水力壓裂和地震活動的更多討論。

通過任何聯邦、州或地方法律，或實施有關水力壓裂活動或聯邦物業租賃活動的法規或行政命令，都可能導致

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新油井和氣井的完工量減少，對我們服務的需求相應減少，合規成本和時間增加，這可能對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的E&P客户的運營受到氣候變化威脅、刺激替代能源需求的節能措施或舉措產生的一系列風險的影響，這可能導致我們客户的運營和資本成本增加，我們客户的鑽探受到限制，對我們提供的產品和服務的需求減少。

氣候變化問題繼續引起美國和外國的高度關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制温室氣體的排放，並在未來消除這種排放。因此，我們的業務以及我們E&P客户的業務都受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟和財務風險的影響。見第一部分，第1項。《企業--環境和職業安全與健康問題》，更多關於氣候威脅和限制温室氣體排放的討論。通過和實施任何國際、聯邦、地區或州立法、行政行動、條例或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實行更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，都可能導致遵守成本或消耗化石燃料的成本增加。此類立法、行政行動或法規可能導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會減少對我們產品和服務的需求。此外，政治、金融和訴訟風險可能導致我們的客户限制、推遲或取消生產活動，因氣候變化而導致基礎設施損壞的責任，或損害繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們產品和服務的需求。這些發展中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料)競爭力的提高可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們的產品和服務的需求，這將導致我們的收入減少。

我們的化學產品受到嚴格的化學控制法的約束，這可能會導致我們的業務成本增加。

我們受到一系列管理化學品的法律和法規的約束，包括對化學物質和庫存的監管，如TSCA。這些法律和法規經常變化，有可能限制或完全禁止我們在產品中使用的化學品類型，並導致在向客户提供產品之前與測試、存儲和運輸產品相關的成本增加。對開發新產品或使用現有產品的任何新限制、加強對這些產品的監管，或披露與產品有關的機密競爭信息，都可能對我們的運營和我們的業務成本產生不利影響。此外，政府、監管和社會對提高產品安全和環境保護水平的要求可能會導致對化學工業進行更嚴格監管的壓力增加。見第一部分，第1項。《商業-環境和職業安全與健康問題》，以瞭解更多關於化學產品使用和安全的討論。

未來，我們可能面臨與關閉廢水處理設施有關的更多義務，並可能被要求提供更高水平的財務保證，以保證廢水處理設施將進行適當的關閉活動。

我們要獲得擁有或運營廢水處理設施的許可，通常需要我們建立履約保證金、信用證或其他形式的財務保證，以履行補救和關閉義務。隨着我們購買更多的廢水處理設施或擴大現有的廢水處理設施，這些義務將會增加。此外，未來，監管機構可能會要求我們增加現有廢水處理設施的關閉保證金金額。此外，實際成本可能會超過我們目前的預期，原因包括聯邦、州或地方政府的監管行動、協助關閉廢水處理設施的服務提供商收取的成本增加以及額外的環境補救要求。增加對現有或未來廢水處理設施的監管要求，包括

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要求支付增加的關閉和關閉後費用，或為此類活動建立更好的財務保證，可能會大幅增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的處置操作和地震活動相關的州和聯邦立法和監管舉措可能會損害我們的業務。

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自2021年以來，我們的處置業務和我們運營的SWD數量大幅增加。這一處置過程與美國某些地區誘發地震活動增加有關，特別是在俄克拉何馬州、德克薩斯州、科羅拉多州和新墨西哥州的某些縣。例如，德克薩斯州和俄克拉何馬州已經發布了廢水處理井的規則，對故障附近的處理井施加了某些許可和操作限制，並提出了報告要求。其他州，如德克薩斯州和俄克拉何馬州，也不時發佈命令，要求發生地震事件的某些油井限制或暫停處置井的作業。地震事件的另一個後果可能是訴訟，指控處置井的操作對附近的財產造成了損害，或者違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。這些州和其他州已經開始考慮或通過可能限制或以其他方式禁止在某些地區或地下處置井處置油田流體的法律法規，執行這些要求的州機構可能會發布命令，指示發生地震事件的某些井限制或暫停處置井作業，或實施與處置井建設和監測相關的標準。例如，2023年12月，德克薩斯州鐵路委員會暫停了卡爾伯森和裏夫斯縣地震響應區23口深處置井的許可證。上述任何一項或多項發展都可能導致我們不得不限制處置井的數量、處置速度或地點，或停止處置井活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見第一部分，第1項。《商業-環境和職業安全與健康問題》，以瞭解更多關於地震問題的討論。

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美國和國際貿易政策的變化，特別是涉及中國的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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儘管雙方在2020年簽署了一項全面的貿易協定，但美國政府此前曾對中國生產的某些商品徵收關税。我們2023年生產的化學品原料中約有5%來自中國，並由我們的供應商合作伙伴銷售給我們。因此，供應商合作伙伴產生的關税可能會增加我們的成本並降低盈利能力。此外，某些化學品的供應因任何原因而延誤或中斷，都可能影響我們產生化學品收入的能力。如果我們被迫從其他國家採購目前來自中國的化學品，這些化合物可能會更貴、質量更差，或者需要更長的時間才能找到。如果我們產生了無法轉嫁給客户的更高成本，或者如果我們無法用其他地方生產的化學品充分取代目前採購的化學品，我們的業務可能會受到不利影響。

適用税法和法規的變化或承擔額外税負可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們受制於各種複雜和不斷變化的美國聯邦、州和地方税法。美國聯邦、州和地方税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能對我們不利地解釋、更改、修改或適用，在任何情況下都可能具有追溯力。我們對現行税法的任何重大差異，或美國國税局或其他税務機構對我們的一個或多個税務立場提出的成功挑戰，都可能增加我們未來的税務負擔，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們受到環境和職業健康與安全法律法規的約束，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救或合規費用的責任。

我們的運營和我們E&P客户的運營受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及保護自然資源和環境、我們運營的健康和安全方面以及廢物管理，包括廢物和其他材料的運輸和處置。這些法律

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法規可能採取法律、法規、行政行動和各種其他法律舉措的形式，並導致對我們的運營和我們客户的運營施加許多義務。見第一部分，第1項。“商業-環境和職業安全及健康事宜”，以瞭解更多有關這些事宜的討論。遵守這些法規和其他監管舉措，或任何其他新的環境法律、法規和行政行動，可能會要求我們或我們的客户在設備或流程上安裝新的或修改的排放控制，導致更長的許可時間，併產生顯著增加的資本或運營支出，這可能是巨大的成本。其中一個或多個影響我們客户的發展可能會減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

《瀕危物種法》和《候鳥條約法》對我們和我們的E&P客户的運營進行管理，未來可能會施加額外的限制，這些限制可能會對我們擴大一些現有業務的能力產生不利影響，或限制我們客户開發新油氣井的能力。

歐空局和類似的州法律限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。如果歐空局或類似的州法律列出的物種或受MBTA保護的物種生活在我們或我們的E&P客户運營的地區，我們和我們的客户進行或擴大運營和建設設施的能力可能會受到限制，或被迫產生額外的材料成本。此外，食品安全監督委員會可對未列入歐空局瀕危或受威脅物種名單作出決定。見第一部分，第1項。《企業-環境和職業安全與健康事項》，瞭解有關歐空局和MBTA事項的更多討論。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會間接導致我們產生額外成本，導致我們或我們的E&P客户的運營受到運營限制或禁令的限制，並限制未來在受影響地區的開發活動，這些開發活動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

投資者對ESG問題的關注增加可能會影響我們的業務。

所有行業的公司都面臨着利益相關者對其ESG實踐的更嚴格審查。不適應或不遵守投資者或利益相關者的期望和標準、不斷髮展的預期和標準，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股價可能受到實質性和不利的影響。對氣候變化的日益關注，社會對公司應對氣候變化的更高期望，以及消費者對能源大宗商品替代品的潛在使用，可能會導致成本增加，對我們的產品和服務的需求減少，利潤減少，政府調查增加，以及針對我們的私人訴訟。

此外，在越來越大的程度上，許多機構投資者宣佈了在未來2-30年內將其投資組合轉變為淨零温室氣體排放的計劃，作為應對氣候變化承諾的一部分。這已經導致，而且可能會繼續導致一些(或許越來越多的)機構將不符合其最低投資標準的公司的股票從其投資組合中移除。此外，銀行和其他資本提供者正在重新評估它們對本行業的資本配置，或者對它們的參與設定條件。這種撤資或限制未來對涉及開發、生產、運輸和使用化石燃料的公司的投資的趨勢，可能會對我們的股票價格產生不利影響，並限制我們通過債務和股票市場獲得資本，為我們的增長提供資金。

此外，向投資者提供公司治理和相關事項代理諮詢服務的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。目前，此類評分或評級沒有統一的標準，但可持續發展評估的重要性正越來越廣泛地被投資者和股東接受。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。此外，某些投資者使用這些分數來比較公司與同行的表現，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與公司接觸，要求改善ESG披露或業績。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並將投資轉移到其他行業，這可能會對我們的股價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

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與人員和關聯方有關的風險

我們這個行業的員工流失率通常很高。我們在更換或增加人員方面遇到的任何困難都可能對我們的運營業績、客户滿意度、保留現有業務或確保新業務的能力產生重大不利影響，從而影響我們的流動性、運營結果和財務狀況。

我們依賴於可用的熟練員工勞動力池，可能無法找到足夠的熟練勞動力來滿足我們的需求，這可能會對我們的增長產生負面影響。我們還必須遵守《公平勞動標準法》，該法案規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項。我們的運營需要技術熟練的工人，他們可以執行體力要求很高的工作。由於我們行業的不穩定，以及工作的苛刻性質，許多工人離開了油田服務部門，在不同的領域尋找工作。如果我們無法留住或滿足對技術人才日益增長的需求，我們的經營業績和執行增長戰略的能力可能會受到不利影響。

我們與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。

從歷史上看，我們與關聯方達成了許多交易。關聯方交易為我們的管理層創造了利益衝突的可能性。這種衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求將他或她的經濟利益置於我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。雖然我們的董事會會定期審核這些交易，但根據我們的關聯方交易政策，存在利益衝突的關聯方交易可能會對我們的流動資金、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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與我們的資本結構相關的風險

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我們可能無法繼續支付或維持我們的現金股息，如果不能這樣做，可能會對我們的股價產生負面影響。

在2022年第四季度，我們啟動了一項季度股息和分配計劃，分別為A類普通股和SES Holdings LLC單位(以及B類股)的持有者每股0.05美元和每單位0.05美元。2023年10月，我們宣佈將季度股息支付從每股0.05美元增加到0.06美元，增幅為20%。我們支付現金股息的能力取決於我們的運營現金流、我們的現金需求、我們的財務狀況、我們被槓桿化的程度、對我們具有約束力的合同限制、適用法律的條款以及我們董事會可能認為相關的其他因素。不能保證我們未來將從持續運營中產生足夠的現金，或者有足夠的現金盈餘或淨利潤來支付我們的A類普通股的股息。我們的股息政策基於董事對我們的業務和經營環境的當前評估，這種評估可能會根據業務發展機會(例如，這可能增加我們對資本支出的需求)或新的增長機會而發生變化。所有未來的股息支付將由我們的董事會每季度審查和批准。本公司董事會可自行決定降低現金股利發放水平或完全停止發放現金股利。減少或取消現金股息可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

如果我們不能保持和加強有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的規定，因此必須對我們的財務內部控制的有效性進行正式評估。

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為此目的進行報道。我們不能確定我們維護和加強內部控制的努力是否會成功，我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠遵守薩班斯-奧克斯利法案第302和404條規定的義務。任何未能維持有效的內部控制，或在實施或改善我們的內部控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們可能會產生債務或發行額外的股權證券來執行我們的長期增長戰略，這可能會降低我們的盈利能力或導致我們的股東嚴重稀釋。

建設和維護石油和天然氣行業使用的水利基礎設施需要大量資金。我們未來可能需要額外的資金來開發和建設水源、轉移、回收和其他相關基礎設施，以執行我們的增長戰略。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的資本支出分別為1.359億美元、7190萬美元和4000萬美元(不包括與業務合併相關的支出)。從歷史上看，我們通過運營現金流、外部借款、資本貢獻和發行股權證券的收益為這些投資提供資金。我們未來可能無法獲得這些資金來源。如果我們因任何原因無法為資本支出提供資金，我們可能無法抓住可用的增長機會或有效地維持我們的現有資產，任何此類失敗都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們承擔更多的債務或發行更多的股權證券，我們的盈利能力可能會降低，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們的與可持續發展掛鈎的信貸安排使我們受到各種金融和其他限制性契約的約束。這些限制可能會限制我們的運營或財務靈活性，並可能使我們在我們的可持續發展掛鈎信貸安排下面臨潛在的違約。

我們的可持續發展掛鈎信貸安排使我們受到重大財務和其他限制性條款的限制，包括對我們與其他公司合併或合併、進行資產出售、產生額外債務、授予留置權、簽發擔保、進行投資、貸款或墊款、支付股息以及與關聯公司達成某些交易的能力的限制。

我們的可持續發展掛鈎信貸機制包含某些金融契約，包括維持至少1.0至1.0的固定收費承保比率於任何時間根據可持續發展掛鈎信貸安排的可用度少於(I)(A)最高循環金額及(B)當時有效借款基數及(Ii)1,500萬美元兩者中較大者的10%，並持續至(包括)可持續發展掛鈎信貸安排下的可用款額等於或超過(I)(A)最高循環金額及(B)最高循環金額中較小者的10%較大者的第一天(B)當時有效的借款基數，以及(Ii)連續60個日曆日借款1,500萬美元。我們遵守此類財務狀況測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法做到這一點。我們的可持續發展掛鈎信貸安排的預定到期日是2027年3月17日。此外，可持續性掛鈎信貸安排限制SES Holdings和Select LLC對其各自的股權進行分配、贖回或回購的能力，但某些分配除外，包括現金的分配，只要在分配時和在分配生效後，可持續性掛鈎信貸安排下不存在違約，並且或者(A)在之前連續30天內，在形式上和在此類分配生效後，始終存在超額可獲得性，不少於(1)和25%的較大者(A)最大左輪手槍金額和(B)當時有效的借款基數和(2)3375萬美元或(B)如果SES Holdings和Select LLC的固定費用覆蓋比率在預計基礎上至少為1.0至1.0，並且在之前連續30天內的任何時間都超額可用，則在預計基礎上並在實施此類分配後，不少於(1)和20%的較大者(A)為最高左輪手槍金額，(B)為當時有效的借款基數，(2)為2,700萬美元，兩者以較小者為準。有關我們與可持續發展掛鈎的信貸安排的更多信息，請閲讀第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--與可持續發展掛鈎的信貸安排。”

我們的可持續發展掛鈎信貸安排也包含可持續發展調整功能，可根據適用的可持續發展保證金，導致實際利率最高增加或減少0.05%

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目錄表

根據Select LLC的能力進行調整，以滿足某些可持續發展目標和閾值。就每一歷年而言，“適用的可持續發展邊際調整”將等於(I)適用的水管理費調整和(Ii)適用的健康與安全費用調整(各自定義見與可持續發展掛鈎的信貸機制)之和的基點數目(不論是正、負或零)。

“適用的水管理費用調整”是基於Select LLC的能力，即(I)保持在水管理門檻之上和(Ii)達到水管理目標，這兩個指標都是通過SES Holdings及其子公司回收的產出水的總桶數來衡量的。“適用的員工健康和安全費用調整”是基於Select LLC的能力，即(I)保持在員工健康和安全門檻之上和(Ii)達到員工健康和安全目標，這兩個指標都是通過員工相對於SES Holdings及其子公司的總可記錄事故率來衡量的。

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如果我們不能繼續遵守我們的可持續發展掛鈎信貸安排的契諾，貸款人可以宣佈所有在可持續性掛鈎信貸安排下的未償還金額立即到期和支付。任何這樣的加速都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來出售我們的股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價，通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

在某些限制和例外的情況下，Crestview及其獲準受讓人可以將他們的SES Holdings LLC單位(連同相應數量的B類普通股)交換為A類普通股(在一對一的基礎上，受股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整)，然後出售這些A類普通股。此外，我們可能會在未來發行我們以前授權和未發行的證券。我們被授權發行3.5億股A類普通股，1.5億股B類普通股和5000萬股優先股，其名稱、優先股和權利由我們的董事會決定。這類額外股本證券的潛在發行將導致我們A類普通股持有者的所有權權益被稀釋，並可能對我們A類普通股的交易價格(如果有的話)造成下行壓力。

此外，Legacy Owner Holdco、Crestview Partners II SES Investment B，LLC和SCF Group(定義見下文)(統稱為“註冊權持有人”)合計擁有超過2000萬股我們的普通股，他們是一項註冊權協議的締約方，該協議規定(其中包括)該協議的各方可以發起或參與其全部或部分股票的包銷公開發行。註冊權持有人可全權酌情行使其在此類協議下的權利，根據此類權利進行的銷售在數量上可能是實質性的，並可隨時發生。大量出售我們的A類普通股或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們的融資能力。我們還可以授予與未來發行我們的股本相關的額外註冊權。

我們無法預測未來A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的發行規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為此類出售可能發生，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購嘗試，即使收購可能對我們的股東有利。

我們的第五個修訂和重述的公司註冊證書和我們的第三個修訂和重述的章程中包含的條款，我們在這裏分別稱為我們的“修訂和重述的公司註冊證書”和“修訂和重述的附則”，可能會使第三方更難獲得我們。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的

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修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會決定未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們股本持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。此外，我們修訂和重述的章程規定了對罷免董事和股東召開特別會議的能力的限制，幷包括提名進入我們的董事會並提出可在股東會議上採取行動的事項的提前通知要求。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格。

此外，某些控制權變更事件會加速根據我們的應收税金協議(如本文定義)到期的付款，這可能是重大的，因此對我們公司的潛在收購方起到了抑制作用。 見“-與我們的組織結構相關的風險-在某些情況下，應收税金協議下的付款可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益(如果有的話)。”

我們的經修訂及重列的公司註冊證書包含一項條款，聲明我們放棄對某些公司機會的興趣及期望，這可能會對我們的業務或前景造成不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在涉及能源業務或行業任何方面的任何商業機會中的任何權益或預期，並且可能不時向以下任何成員提供：(I)Legacy Owner Holdco；Crestview Partners II SES Investment，LLC；由Crestview Partners管理或控制的任何基金、有限合夥企業或其他投資實體或工具；B-29 Investments，LP；Sunray Capital，LP；Proactive Investments，LP及其各自的附屬公司，但我們(統稱為“SES集團”)除外；(2)除我們以外的SCF-VI、L.P.、SCF-VII、L.P.和SCF-VII(A)、L.P.及其各自的關聯公司(統稱為“SCF集團”)；(Iii)其他(現有及未來的)參與能源行業，而經濟特區政府集團及渣打金融集團擁有大量股權的實體(“投資組合公司”)或(Iv)同時亦為經濟特區政府集團、渣打金融集團或其投資組合公司任何成員的僱員、合夥人、成員、經理、高級職員或董事的任何董事或高級管理人員，包括我們的主席兼首席執行官總裁兼首席執行官施密茨及我們負責業務策略的執行副總裁總裁(柯迪·奧爾托夫斯基)，即使機會是我們可能合理地追求的，或者有能力或願望去追求的，如果被給予機會的話，也是如此。施密茨先生控制着B-29 Investments，LP和Sunray Capital，LP，他是我們修訂和重述的公司註冊證書中這些條款的直接和間接受益者。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何此等人士或當事人不會因此等人士追求或未能向吾等提供任何此等商機而對吾等承擔任何責任。

因此，任何經濟特區政府集團、渣打金融集團或其投資組合公司的任何成員，或身為經濟特區政府集團、渣打金融集團或其投資組合公司的任何成員的僱員、合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事的任何法團人員，可能會不時察覺到某些商業機會，例如收購機會，並可能會將這些機會引導至他們所投資的其他業務，在此情況下，我們可能並不知道或有能力追求這些機會。此外，這些企業可能會選擇與我們競爭這些機會。因此，當我們放棄對任何不時呈現給經濟特區集團、渣打金融集團或投資組合公司的任何商機的興趣和預期，或同時是經濟特區集團、渣打金融集團或投資組合公司任何成員的僱員、合夥人、成員、經理、高管或董事的公司的任何董事人員時，如果該等各方為了自己的利益而不是為了我們的利益而採購有吸引力的商機，我們的業務或前景可能會受到不利影響。見第三部分，第13項。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。”

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我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括我們董事會可能決定的關於股息和分派的A類普通股的優先股，無需我們的股東批准。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據《特拉華州普通公司法》任何條文向吾等或吾等的任何高級職員或代理人提出索賠的任何訴訟的唯一及獨家場所。吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的公司章程，或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或吾等的任何高級職員或代理人而提出的受內部事務原則管轄的訴訟，在每一有關個案中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟對被列為本案被告的不可或缺的當事人具有個人司法管轄權。

專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

其他公司的公司註冊證書或類似的管理文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的類似選擇的法院條款不適用或不可執行，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體將被視為已注意到並同意我們上一句中所述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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目錄表

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是SES Holdings LLC單位，因此，我們依賴SES Holdings的分配和付款來繳納税款、支付股息、根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了我們在SES Holdings的股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。只要SES Holdings有可用現金，我們打算促使SES Holdings(I)按一般比例向包括我們在內的單位持有人進行分配，金額至少足以讓我們根據與我們在Select 144A發售的重組以及我們可能就未來收購訂立的任何後續應收税項協議訂立的應收税項協議支付我們的税款、股息和付款，以及(Ii)按比例向我們支付非按比例付款，以償還我們的公司和其他管理費用。然而，由於某些限制，我們在促使SES Holdings及其子公司向我們進行這些和其他分配或付款方面的能力將受到限制，包括我們的可持續發展掛鈎信貸安排的限制以及SES Holdings的現金要求和財務狀況。若吾等需要資金，而SES Holdings或其附屬公司根據適用的法律或法規或根據其融資安排的條款被限制作出該等分派或付款，或以其他方式無法提供該等資金，本公司的流動資金及財務狀況可能會受到不利影響。

我們將被要求根據應收税金協議為我們可能要求的某些税收優惠支付款項，而此類付款的金額可能會很大。

關於我們在Select 144A發售的重組，我們與當時SES Holdings LLC單位的持有人(每個此等人士及其任何許可受讓人，“TRA持有人”，以及共同的“TRA持有人”)的某些關聯公司簽訂了應收税款協議，該協議一般規定我們向TRA持有人支付我們實際實現(使用簡化假設來解決州和地方税的影響)或在某些情況下由於某些税基增加而被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金節省的85%(如果有的話)。由於與Select 144A發售相關的某些重組交易而產生的淨營業虧損，以及可歸因於計入利息的某些税收優惠。我們將保留剩餘15%的現金節省的好處。

除非吾等行使吾等終止應收税項協議的權利(或應收税項協議因其他情況而終止，包括吾等違反其項下的重大責任或若干合併或其他控制權變更)，否則每項應收税項協議的期限自Select 144A發售完成後開始生效，直至受該等應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或屆滿為止。此外，我們根據應收税項協議支付的款項將按自相應納税申報單的到期日(無延期)起計的任何利息增加。倘若應收税項協議並未終止，而吾等有足夠應課税收入以使用受應收税項協議規限的所有税務優惠，則根據與遺留擁有人Holdco及Crestview訂立的應收税項協議應付的款項預計將於尚未確定的未來日期開始支付，並持續至最後一次交換SES Holdings及LLC單位的利益變現或期滿為止，而根據與若干遺留擁有人訂立的應收税項協議應付的款項預計將於尚未確定的未來日期開始支付，並持續至交換的利益兑現或屆滿為止。

應收税項協議項下的付款責任是我們的責任，而非SES Holdings的責任，我們預期根據應收税項協議，我們須支付的款項將會相當可觀。估計根據應收税款協議可能到期支付的金額和時間本質上是不準確的。就應收税金協議而言，現金節税一般將通過比較我們的實際納税義務(使用實際適用的美國聯邦所得税率和假定的州和地方收入及特許經營權綜合税率)與如果我們無法利用應收税金協議所規定的任何税收優惠而被要求支付的金額來計算。應收税款協議項下的應付金額及任何付款的時間取決於未來事件及重大假設，包括交換SES Holdings與LLC Units的時間、我們A類股票的市價。

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目錄表

每次交換時的普通股(因為此類市場價格將決定交換產生的税基增加的金額)、此類交換是應税交易的程度、交換單位持有人在相關交換時其SES Holdings和LLC單位中的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期間、我們因與Select 144A發售相關的重組交易而可獲得的淨營業虧損金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的部分，該部分構成了計入利息或產生折舊或攤銷税基的部分。

TRA持有人在應收税款協議下的若干權利可在允許將SES Holdings轉讓給LLC單位時轉讓，或如果TRA持有人不再持有SES Holdings to LLC單位。應收税項協議項下的付款並不以應收税項協議項下任何權利持有人於SES Holdings或US的持續擁有權為條件。見第三部分，第13項。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。”

在某些情況下，應收税項協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就應收税項協議所涉及的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

如果吾等選擇提早終止應收税項協議，或由於吾等未能履行其項下的重大責任，或由於某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更而提早終止應收税項協議，我們在應收税項協議下的責任將會加速，我們將被要求立即支付相等於吾等根據應收税項協議預期未來付款的現值的款項(通過應用每年6.50%的貼現率或芝加哥商品交易所集團基準管理公佈的12個月期SOFR加171.513個基點而釐定)；而這樣的支付預計將是相當可觀的。截至2023年12月31日使用的貼現率為6.49%。預期未來付款將根據應收税項協議所載的若干假設及被視為事項計算，包括(I)假設吾等有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠，(Ii)假設於終止日未償還的任何SES Holdings及LLC單位(吾等持有的單位除外)於終止日被交換，及(Iii)若干虧損或信貸結轉將於包括終止日期的課税年度使用。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。

由於提前終止或“控制權變更”(定義見經修訂的應收税項協議)，吾等可能被要求支付應收税項協議項下超過應收税項協議項下實際節省的現金税款的款項。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。例如，如果應收税金協議在2023年12月31日終止，估計的終止付款總額將約為6200萬美元(使用6.49%的貼現率計算，根據我們A類普通股在2023年12月31日最後一次報告的收盤價，對約8820萬美元的未貼現負債進行計算)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。如果在應收税金協議下產生的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給TRA持有人的超額款項將在我們確定該等超額款項後從支付給TRA持有人的款項(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成不利影響。見第三部分，第13項。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。”

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目錄表

如果SES Holdings成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和SES Holdings可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們打算使SES Holdings不會成為一家公開交易的合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指合夥企業，其權益在已建立的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，根據SES Holdings第八份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“SES Holdings LLC協議”)以SES Holdings LLC單位交換A類普通股或現金，或轉讓SES Holdings LLC單位可能會導致SES Holdings被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算讓SES Holdings LLC單位的交易所或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制SES Holdings和Legacy Owner Holdco的單位持有人的數量，而SES Holdings LLC協議規定了對SES Holdings單位持有人轉讓其SES Holdings LLC單位的能力的限制，並將賦予我們作為SES Holdings管理成員的我們有權根據SES Holdings LLC協議對SES Holdings的單位持有人交換其SES Holdings LLC單位的能力施加限制的權利，只要我們認為有必要確保SES Holdings將繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果SES Holdings成為一家公開交易的合夥企業，可能會給我們和SES Holdings帶來嚴重的税務效率低下。此外，吾等可能無法變現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，而吾等亦無法追回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的税務優惠(包括SES Holdings資產税基的任何聲稱增加)。

Crestview GP可能有與A類普通股持有者利益衝突的利益。

截至2023年12月31日，Crestview GP通過其在Legacy Owner Holdco的所有權權益，實益擁有我們100%的已發行B類普通股，約佔我們已發行有表決權股本的13.7%，並擁有SES Holdings LLC的同等所有權權益。由於它以SES Holdings的直接所有權權益的形式持有我們業務的一部分所有權權益，而不是通過我們，Crestview GP可能與A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，Crestview GP可能與我們有不同的税務立場，我們在經營業務過程中做出的決定，如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響TRA持有人根據應收税款協議收到付款的時間和金額。見第三部分，第13項。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。”

我們使用某些當前和未來淨營業虧損結轉的能力可能是有限的，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們有大約1.686億美元的受税收影響的美國聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，其中8830萬美元預計將從2031年開始未使用，原因是1986年國税法(經修訂)第382節的限制。截至2023年12月31日，我們還有大約2420萬美元的受税收影響的州NOL，其中1040萬美元預計將於2024年到期，其餘1380萬美元預計將於2024年到期，受税收影響的非美國NOL約為180萬美元，我們預計將於2035年到期。這些NOL(包括Rockwater Energy Solutions Inc.(“Rockwater”)和Nuverra Environmental Solutions Inc.(“Nuverra”)的歷史NOL)的使用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。此外，《守則》第382節一般對公司在經歷了(根據《守則》第382節確定的)所有權變更時可用於抵銷應納税所得額的NOL數額施加年度限制。所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東團體)，他們每人被認為擁有相關公司至少5%的股票，在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們的最低所有權百分比高出50%以上。如果所有權已經發生或即將發生，則相關公司的NOL的使用將受到《

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目錄表

按所有權變更時有關公司的股票價值乘以準則第382節所界定的適用長期免税税率來確定，在所有權變更後五年內確認的某些收益可能會增加至所有權變更時的某些內在淨收益。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份，直到到期。與《法典》第382條規定的限制類似，適用於美國州和非美國所得税目的。

雖然我們認為收購Rockwater或Nuverra不會導致根據守則第382條對我們的所有權變更，但未來我們股票的發行、銷售和/或交換(包括與行使交換權有關的交易或其他超出我們控制範圍的交易)，與我們之前對我們股票的交易一起，可能會導致我們經歷所有權變更。因此，我們不能向您保證我們未來不會進行所有權變更。我們認為，對Rockwater和Nuverra的收購分別導致了Rockwater和Nuverra各自的所有權變更。因此，如上所述，我們的部分或全部美國聯邦、州或非美國NOL可能會在可以使用之前到期。此外，未來所有權的變化或美國税法的變化可能會限制我們利用NOL的能力。如果我們不能用NOL抵消我們未來的收入，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

一般風險

我們可能無法為我們未來業務的增長或未來的收購提供資金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們能否成功執行增長策略，有賴於我們有能力產生足夠的現金流和獲取資金，而這兩者都受到許多我們無法控制的因素的影響，包括金融、商業、經濟和其他因素，如大宗商品價格的波動、通脹壓力和相關的貨幣政策以及來自競爭對手的壓力。最近資金成本和利率有所上升，這可能會影響未來的借款，並影響我們可能獲得的財務利益。如果我們無法產生足夠的現金流或以有利的條款或根本無法獲得額外資本，我們可能無法繼續增長我們的業務、進行必要的公司活動、利用出現的商機或從事可能符合我們長期最佳利益的活動，這可能對我們維持或提高當前盈利水平的能力產生不利影響。

我們通過收購實現的業務增長可能會使我們面臨各種風險，包括在尋找合適的增值收購機會和整合業務、資產和人員方面的困難，以及為有針對性的收購獲得融資的困難以及提高槓杆或償債要求的可能性。

作為我們業務戰略的一個組成部分，我們打算對互補的資產、業務和技術進行有選擇的、可增值的收購。收購涉及許多風險，包括：

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目錄表

在評估收購時，我們通常根據適用於擬議交易的若干商業、行業、經濟、法律、監管和其他假設來準備一個或多個財務案例。儘管我們預計這些假設將存在合理的基礎，但這些假設通常將涉及對未來條件的當前估計。許多假設的實現將超出我們的控制。此外，與任何財務預測相關的不確定性和不準確風險將隨着預測期的長短而增加。一些收購在短期內可能不會增值，只有當我們能夠及時和有效地整合相關資產，並且該等資產的表現達到或接近我們收購預測中預期的水平時，才會在長期內增值。

整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的成本和延誤或其他業務、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源。我們未能成功地將收購的業務和資產整合到我們現有的業務中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的行業對收購機會的競爭也很激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者導致我們避免完成收購。

此外，我們可能沒有足夠的資本資源來完成任何額外的收購。我們可能會產生鉅額債務來為未來的收購融資，也可能會發行與此類收購相關的股權、債務或可轉換證券。償債要求可能對我們的經營業績和財務狀況構成重大負擔，發行額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有股東的權益。此外，我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。即使我們能夠獲得必要的資本，我們也可能無法繼續尋找合適的收購機會、談判可接受的條款或成功收購已確定的目標。

我們的成功取決於我們管理層的關鍵成員，他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運營。

我們在很大程度上依賴於我們的一些執行幹事的服務。失去我們一名或多名主要高管的服務可能會增加我們在本“風險因素”一節中描述的其他風險的風險敞口。我們不為我們的任何人員提供關鍵人員保險。

我們可能會被要求對長期資產和有限期限無形資產的賬面價值進行減記。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產，例如物業和設備，以及有限壽命的無形資產的減值。回收能力是通過將其賬面金額與該等資產將產生的估計未貼現現金流量進行比較來衡量的。根據預期減值審查時的特定市場因素和情況，以及對發展計劃、經濟和其他因素的持續評估，我們可能需要減記我們長期和有限的-活着的無形資產。在截至2023年12月31日的年度，我們記錄了1,110萬美元和150萬美元的放棄費用，以分別減記我們的固定壽命無形資產和長期資產的賬面價值。

我們可能被要求對商譽的賬面價值進行減記。

在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了470萬美元與收購Breakwater相關的商譽。如適用，我們於每年第四季度進行年度商譽減值評估，或更頻繁地在事件或情況表明報告單位的賬面價值可能超過公允價值時進行評估。當顯示可能的減值時，我們對隱含商譽進行估值，以將其與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值，則計入減值費用。商譽的公允價值是基於我們採用的估計和假設，如收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本、市場倍數和未來市場狀況，並受到許多因素的影響，包括總體經濟環境和石油勘探和生產活動水平。

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目錄表

和天然氣公司，我們的財務業績和趨勢，以及我們的戰略和商業計劃，等等。由於這項年度減值評估，我們可能需要減記商譽的賬面價值。

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第1B項：未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C.網絡安全問題。

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評估、識別和管理網絡安全風險的流程

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我們的行業越來越依賴數字技術來進行某些處理活動。例如，我們依賴數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄財務和運營數據。我們認識到評估和管理與網絡安全威脅有關的重大風險的重要性。我們試圖利用國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST CSF)，通過以下描述的流程來評估、識別和管理我們IT環境的網絡安全風險：

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我們認識到網絡安全威脅在不斷演變，我們已經實施了旨在保護我們的系統和數據的風險管理程序。我們進行漏洞評估和定期審計，以識別和解決潛在的網絡安全漏洞。我們定期進行評估，以確定重大的網絡安全風險，並努力根據這些發現更新網絡安全基礎設施、程序、政策和教育項目。作為我們保護系統和數據的努力的一部分，我們尋求實施行業標準的安全控制，包括防火牆、加密和多因素身份驗證。

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已經實施了一個監測和檢測系統，以幫助及時識別網絡安全事件並建議緩解行動。儘管我們盡了最大努力，但沒有任何安全措施是萬無一失的。在發生網絡安全事件時，我們利用一系列標準的事件響應做法來識別、分析、控制和恢復事件，目標是將影響降至最低並恢復正常運營。在發生網絡安全事件時，我們有標準的事件響應做法，包含、分析和恢復，目標是將影響降至最低，並在每次事件發生後恢復正常運營。

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員工定期接受網絡安全培訓，包括網絡釣魚活動和一般宣傳活動。

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向用户提供符合最低特權原則的訪問權限，該原則要求不給予用户超出完成其工作職能所需的訪問權限。對訪問公司信息的員工實施了多因素身份驗證流程。

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我們就上述流程聘請第三方供應商、評估師、顧問、審計師和其他第三方服務提供商。我們認識到第三方服務提供商帶來了網絡安全風險。我們的目標是評估影響特定供應商和第三方服務提供商的網絡安全威脅的風險，我們與這些供應商和第三方服務提供商共享個人身份和機密信息。上述網絡安全風險管理流程已納入公司的整體企業風險管理流程。

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目錄表

網絡安全威脅帶來的風險的影響

截至本報告日期，我們並不知悉任何先前的網絡安全威脅已對本公司造成或有合理可能對本公司造成重大影響。雖然我們已經實施了網絡安全措施，但重要的是要注意到，威脅格局在不斷演變，可能會出現新的風險。對我們的信息或運營技術和系統的成功攻擊可能會對業務產生重大後果。雖然我們將資源投入到我們的安全措施上，以保護我們的系統和信息，但這些措施不能提供絕對的安全。任何安全措施都不是萬無一失的。有關我們的信息或運營技術系統遭到破壞或危害而給我們的業務帶來的風險的其他信息，請參閲“風險因素”。

董事會的監督與管理作用

我們的董事會和審計委員會監督來自網絡安全威脅和我們的網絡安全實踐的風險。因此，我們的董事會和審計委員會定期收到首席技術官關於潛在網絡安全風險和緩解策略的最新信息。

管理層負責評估和管理來自網絡安全威脅的風險，並實施公司的網絡安全戰略。公司擁有一名首席技術官(CTO)，專注於當前和新興的網絡安全問題，負責制定和維護公司與網絡安全相關的政策和程序。我們的CTO擁有萊斯大學的工程學學位，哈佛商學院的工商管理碩士學位，20多年的工作經驗，以及領先的數字/軟件開發組織的背景。為我們的首席技術官提供支持的是公司負責企業平臺和基礎設施的副總裁和我們的網絡安全專家團隊。我們的副總裁擁有休斯頓大學的本科學位，曾在石油天然氣、諮詢和發電行業擔任過20多年的各種信息技術和信息安全職位。這個團隊共同負責根據需要向高級管理層以及董事會審計委員會(如有必要)向上報告新出現的網絡安全事件。為了促進有效監督，我們的技術團隊與我們的管理團隊和董事會定期就網絡安全風險、事件趨勢和我們網絡安全措施的有效性進行討論。

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第二項：政府、銀行、銀行、物業。

我們在德克薩斯州的休斯頓和蓋恩斯維爾為我們的主要行政辦公室租用了空間，我們還在我們運營的地區租用了當地的辦公空間。此外，我們在我們經營的地理區域擁有和租賃大量的存儲設施、卡車運輸設施以及銷售和行政辦公室。關於我們的化學技術部門，我們在德克薩斯州擁有兩個主要製造設施，並租用了三個主要地區分銷中心，通過這些中心，我們向美國所有主要頁巖盆地的客户提供產品。我們的租賃物業受各種租賃條款和期限的限制。

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我們相信，我們目前擁有的所有物業都適合它們的預期用途。我們相信，我們目前的設施足以開展我們的業務。然而，我們繼續根據我們的業務需要評估購買或租賃額外物業或出售或合併我們的物業。

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下表顯示了截至2023年12月31日，我們按細分市場分類的活躍租賃和自有物業：

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目錄表

第三項：訴訟程序，訴訟程序，訴訟程序。

吾等目前並無參與任何法律程序，如個別或整體被裁定不利，將會對吾等的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們在日常業務過程中產生的某些訴訟、調查和索賠中被列為被告，包括某些環境索賠和與員工有關的事項，我們預計未來將在類似的訴訟、調查和索賠中被列為被告。雖然這些訴訟、調查和索賠的結果不能確切地預測，但我們預計這些事項不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們不承擔因這些現有的訴訟、調查和索賠而產生的任何責任。

第4項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“WTTR”。截至2024年2月19日，我們A類普通股的登記股東有189人。

股利政策

公司董事會在2022年啟動了一項股息計劃，根據該計劃，公司打算定期支付季度股息，首先是在2022年11月17日首次支付季度現金股息，每股A類普通股0.05美元(同時還向持有同等數量B類普通股的SES Holdings，LLC單位的持有者分配每單位0.05美元的可比股息)。公司在2023年第三季度以同樣的比率支付季度股息，然後董事會將2023年11月17日支付的季度股息增加到每股A類普通股0.06美元(以及向SES Holdings，LLC的單位持有人分配每股0.06美元的可比股息)。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，所有未來的股息支付都要經過我們董事會的季度審查和批准，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果和財務狀況、資本要求、業務前景、對我們支付股息能力的法律和合同限制，包括我們的可持續發展掛鈎信貸安排中包含的限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本公司維持精選能源服務公司2016年度股權激勵計劃(修訂後的《2016年度計劃》)，Select Energy Services，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)，Nuverra Environmental Solutions，Inc.2017年長期激勵計劃(“2017計劃”)，以及Nuverra Environmental Solutions，Inc.2018年董事限制性股票計劃(“2018年計劃”，以及2017年計劃，“假定計劃”)。2016年計劃在我們首次公開募股之前得到了我們股東的批准，但還沒有得到我們的公眾股東的批准；然而，對2016年計劃的第一次修訂於2017年10月獲得了我們的公眾股東的批准，對2016年計劃的第二次修訂於2020年5月獲得了我們的公眾股東的批准。ESPP於2018年5月4日獲得我們股東的批准。2022年11月3日，我們的董事會批准了對ESPP的一項修正案，該修正案暫停了2022年12月1日或之後的所有股票發行。本公司董事會保留根據其酌情決定權和ESPP條款重新開始發行股票的權利。假設的計劃是在我們收購Nuverra時假設的，沒有得到我們的股東的批准，並且只能用於向Nuverra的遺留員工和服務提供商授予獎勵。見“備註”12—基於股權的薪酬“是對我們股權薪酬計劃的説明。

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目錄表

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的A類普通股的信息。