DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

埃克森美孚公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。


埃克森美孚公司		詹姆斯·R·查普曼
22777 斯普林伍德村公園大道		副總裁、財務主管和投資者關係
德克薩斯州斯普林 77389


		2024 年 5 月 15 日

格拉斯劉易斯

加利福尼亞州街 255 號，1100 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

回覆：2024 Glass Lewis 代理報告反饋聲明

我們很高興有機會通過參與 Glass Lewis報告反饋聲明服務向股東提供透明和及時的信息。我們認為該系統是代理顧問的最佳實踐。

但是，鑑於Glass Lewis建議股東無視公司首席董事代表公司投資者的利益所做的重大貢獻，僅僅因為公司決定保護大部分投資者的權利，投票反對他連任，我們不得不全面解決這個問題。我們特別關注Glass Lewis未公開的實際或潛在利益衝突，這些利益衝突就其本質而言會影響該建議，本應導致格拉斯·劉易斯要麼迴避就此問題提出建議，要麼至少向所有股東明確披露衝突。因此，我們解決了這些利益衝突，並在下文概述了代表我們所有投資者的利益以及他們在先前投票中表達的聲音的權利所需要的其他事實。

代理顧問有責任避免可能影響其建議的利益衝突（包括潛在的利益衝突）

投資者有權知道其代理顧問的建議不存在衝突，並且任何衝突都得到明確和全面的披露。

格拉斯·劉易斯加入跨信仰企業責任中心（ICCR）並對其立場的支持使人們質疑格拉斯·劉易斯對訂閲其服務的投資者的信託義務與影響其建議的任何個人、企業或組織關係之間是否存在實際或潛在的利益衝突。ICCR導致媒體反對埃克森美孚在法庭上尋求宣告性救濟的決定，首先是2月7日公開發布的一封信（ICCR 信函），這封信是格拉斯·劉易斯現在引述的大部分媒體審查的原因，格拉斯·劉易斯將該公司尋求宣告性救濟的決定稱為公司治理爭議。¹格拉斯·劉易斯與兩位（1）阿周那一起是ICCR的成員

¹	https://www.iccr.org/reports/iccr-letter-to-exxonmobil-board-in-response-to-lawsuit-on-shareholders/。也是在這個代理季節作為豁免申請提交的。 https://investor.exxonmobil.com/sec-filings/all-sec-filings/content/0001214659-24-007247/0001214659-24-007247.pdf

Capital是該股東提案的支持者之一，以及（2）Mercy Investments Services和Wespath Investment Management，他們領導了針對胡利先生的投反對票的運動。²Glass Lewis利益衝突政策特別強調了與股東提案支持者或公開尋求支持或反對董事的各方的關係，以此作為需要披露的潛在利益衝突領域。³

埃克森美孚平均每年收到超過14份股東提案，而普通的標準普爾500指數公司每年收到不到兩份提案。正如埃克森美孚在其委託書中指出的那樣，ICCR成員對該公司在2014年至2023年的十年期間收到的所有提案的約40％負責。根據ICCR自己的計算，其成員每年提交近500份股東提案⁴佔美國證券交易委員會（SEC）估計去年提交給上市公司的961份股東提案總數的一半以上。⁵

格拉斯·劉易斯大量引用了紅十字國際委員會的批評和論點，但沒有在報告中承認（1）它是ICCR的成員，（2）它向ICCR提供或從ICCR收到的業務關係、服務、捐款或費用，以及（3）它與ICCR或其成員就此事進行了哪些討論。⁶我們對此感到驚訝和失望，因為我們歷來高度重視格拉斯·劉易斯的方法和標準。

格拉斯·劉易斯未能主動披露其與ICCR關係的性質和範圍似乎與其內部政策相矛盾，與依賴格拉斯·劉易斯成為獨立第三方的投資者的預期不一致。⁷這是美國證券交易委員會試圖在2020年規則中規定利益衝突披露義務的一個很好的例子，以確保投資者瞭解所有可能影響其代理顧問建議的因素，從而保護投資者。⁸鑑於缺乏披露，我們呼籲Glass Lewis修改其報告和建議。

格拉斯·劉易斯應該回避向胡利董事提出的建議。

²	https://www.iccr.org/member-directory/

³	參見第 25 頁： https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2024/04/Glass-Lewis-BPP-Statement-2023.pdf。Glass Lewis重點介紹了我們或其他市場參與者所不知道的客户關係。我們認為，任何個人、業務或組織關係都會產生同樣的問題，需要格拉斯·劉易斯明確披露。

⁴	https://www.iccr.org/shareholder-resolutions/

⁵	美國證券交易委員會專員馬克·烏耶達在去年6月公司治理協會2023年全國會議上的講話，2023年6月。https://www.sec.gov/news/speech/uyeda-remarks-society-corporate-governance-conference-062123

⁶	https://www.iccr.org/member-directory/

⁷

在 2020 年 2 月給美國證券交易委員會的評論信中 (https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2020/02/GL-Comment-Letter-Final.pdf)，格拉斯·劉易斯特別引用了提供者或股東研究與分析的最佳實踐原則 (https://bppgrp.info/wp-content/uploads/2019/07/2019-Best-Practice-Principles-for-Shareholder-Voting-Research-Analysis.pdf)，其最佳實踐原則規定，代理顧問應披露可能影響其研究、建議、投票和建議準備的實際和潛在利益衝突或業務關係，以及他們為消除、緩解和管理實際或潛在衝突而採取的行動。

⁸	https://www.sec.gov/files/rules/final/2020/34-89372.pdf

鑑於缺乏披露，Glass Lewis應立即更改其建議，並對具有既定政策的客户重新執行投票指令，以確保客户在不瞭解任何存在實際或潛在利益衝突的關係的情況下不會對其股票進行投票。正如我們在下面概述的那樣，胡利先生代表投資者表現出色值得投贊成票。至少，任何建議都必須包括對所有因素的通知和披露，包括代理顧問的任何個人、業務或組織關係或利益，這樣投資者才能做出明智的決定。

我們認為，格拉斯·劉易斯今年應迴避對胡利先生提出任何建議，以確保其實際或潛在的利益衝突不會對投票產生任何影響。我們認為，這種方法將與Glass Lewis過去的高度誠信方針及其所説的適用於利益衝突的嚴肅態度一致。

格拉斯·劉易斯對胡利先生的分析不完整，忽略了重要事實

董事胡利的連任應根據他對股東價值的持續貢獻獲得批准。

約瑟夫·胡利於2020年加入我們的董事會，在COVID期間成為我們行業的主要顛覆者。胡利先生於2022年5月成為我們的首席董事。在他的強有力監督領導下，公司已從疫情低點發展到2023年的行業領先業績⁹並正在發展和發展新的減排業務。

在最近的兩個日曆年中，胡利先生和我們的董事會監督了鉅額股東價值的創造超過900億美元的收益和超過600億美元的股東分配，兩者均處於行業領先地位，同時監督了我們在2027年之前花費超過200億美元尋求低排放機會的計劃。由於我們最近的股票表現，我們的市值創下歷史新高。

除了財務指標之外，還可以看到胡利先生的領導能力。他獨特的背景有助於董事會更好地瞭解投資者的觀點，並確保將這些觀點納入董事會與管理層就重要戰略決策進行的討論。投資者注意到，在過去幾年中，進入董事會的機會持續改善，並對胡利先生和其他董事與他們共度的時光表示感謝。

格拉斯·劉易斯似乎建議股東投票反對胡利先生，唯一的理由是該公司決定代表所有股東尋求明確股東提案程序的規則，以確保規則得到公平執行。這不僅對胡利先生造成了嚴重傷害，的領導層堪稱典範，對數百萬在他的指導下看到投資價值增長的埃克森美孚股東來説更是如此。格拉斯·劉易斯建議投票反對胡利先生是錯誤的。

⁹	包括我們在不計已確定項目的收益以及2023年運營現金流與國際奧委會同行集團對比等指標方面的領導地位。國際奧委會的競爭對手同行羣體包括英國石油公司、雪佛龍、殼牌和TotalEnergies。

格拉斯·劉易斯沒有説明在法庭上尋求宣告性救濟的決定是否有根據，也沒有説明規則是否已經按書面形式明確執行。

格拉斯·劉易斯在向胡利先生提出不利建議時，不僅未能正確權衡胡利先生的鉅額捐款，而且沒有論及埃克森美孚關於美國證券交易委員會排除規則對提案的適用不一致的基本主張的是非曲直。它承認，美國證券交易委員會在過去四年中改變了對規則的解釋，這導致提案更頻繁地付諸表決。它還承認埃克森美孚有權代表大多數股東尋求聯邦法院的審查，將特定的股東提案排除在外，這些股東的意見在違反規則的情況下重新提交提案時被置之不理。但隨後它指責埃克森美孚這樣做時沒有考慮該提案是否滿足重新提交和普通企業排除的簡單措辭要求。

格拉斯·劉易斯對胡利先生採用了雙重標準。

當支持者和活動家在法庭上起訴公司時，格拉斯·劉易斯並沒有將這些決定稱為侵略性或新穎的策略。

這種情況已經發生過多次，例如ICCR成員三一華爾街起訴沃爾瑪，以及紐約市主計長起訴TransDigm的時候。這些支持者和活動家過去對法庭或訴訟費用毫不畏懼，這削弱了格拉斯·劉易斯在《ICCR信函》中首次提出的擔憂，即我們的決定或所涉及的費用將以某種方式損害系統。

同樣令人失望的是，格拉斯·劉易斯從表面上看待激進分子的言論，同時用煽動性的措辭描述法庭訴訟程序，這與其對過去案件的討論背道而馳。例如，格拉斯·劉易斯在公開描述三一華爾街針對沃爾瑪的訴訟時只是説該提案是一場廣泛法律鬥爭的主題。¹⁰就紐約市主計長和TransDigm而言，格拉斯·劉易斯公開表示，支持者紐約市主計長沒有向美國證券交易委員會對提案的排除提出質疑，而是對該公司提起訴訟。¹¹

格拉斯·劉易斯接受激進分子發起的訴訟是正常的，沒有異議的，同時譴責埃克森美孚代表其大多數股東行使完全相同的司法權利，這表明了一種站不住腳的雙重標準，這與格拉斯·劉易斯所提出的所謂無偏見的建議相矛盾。

如果代理顧問能夠代表一小部分股東倡導一項遭到絕大多數股東斷然拒絕的提案，威脅董事會，限制公司聲稱其絕大多數股東在過去的投票中表達自己的聲音的合法權利，那麼大多數股東的權利就不復存在。該建議使人質疑格拉斯·劉易斯是否只是在就如何投票向客户提供建議，還是將其個人政策偏好置於將近 90% 股東的聲音和隨附的美國證券交易委員會法規之上。就後者而言，利益衝突變得更加重要，必須加以解決。

格拉斯·劉易斯對股東民主持單季觀點，我們認為這會破壞股東民主。

格拉斯·劉易斯説，它認為股東應該能夠對重大問題進行投票。我們的迴應是：他們做到了。不止一次。這個事實對於分析這個問題至關重要。

¹⁰	https://www.glasslewis.com/firearms-manufacturers-distributors-market-investor-pressure/

¹¹	https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2020/09/2020-Proxy-Season-Review-Shareholder-Proposals.pdf。請參閲第 27 頁。

我們對該提案提出質疑，因為它違反了 重新提交閾值。我們的股東不僅已經在前兩次對該提案進行了投票，而且去年有近90％的人拒絕了該提案。¹²

要使股東民主成為現實，“不” 不一定意味着不。如果一項提案能夠年復一年繼續違反規則，儘管有近十分之九的股東反對，那麼股東民主只會成為激進主義的試金石。

每個正常運行的系統都依賴於一組規則來防止濫用。在歐洲部分地區，他們通過對股東提案制度的濫用來防止濫用股東提案制度，在某些情況下為5％，這對埃克森美孚來説意味着支持者必須持有價值超過5％的股票 25億美元。在美國，支持者可以擁有低至2,000美元的公司股票並提交提案。對於埃克森美孚來説，在大約 40 億股已發行股票中，這還不到20股。¹³

我們認為，不遵守書面規則會使濫用得不到遏制，並威脅到市場對整個系統的信心，包括使美國體系獨一無二的低提交門檻。我們認為，我們的訴訟符合所有希望維護股東民主的各方的利益，並希望格拉斯 Lewis和其他人能夠從長遠的角度來看待這個問題。

如果董事會不能自由地將提案視為諮詢，則提案不是諮詢性的。

令人難以置信的是，格拉斯·劉易斯試圖爭辯説，由於股東提案只是諮詢性的，因此無論提案是否符合規則，都應進行代理投票。這種規則無關緊要的方法對股東民主採取了非常短視的看法。

此外，儘管根據證券法，提案是諮詢性的，但格拉斯·劉易斯的政策可能表明他們不這麼認為。如果股東提案獲得通過，而格拉斯·劉易斯認為公司的響應不足，則格拉斯·劉易斯的投票準則允許其在投票建議中考慮這一點，包括可能呼籲股東投票反對董事，¹⁴試圖讓格拉斯·劉易斯成為提案要求的最終權威。這可以看作是格拉斯·劉易斯超越美國證券交易委員會法規和適用法律的另一個領域。

格拉斯·劉易斯對會場的襲擊具有誤導性，因為它們遺漏了幾個關鍵事實。

格拉斯·劉易斯抱怨説，該案的地點距離其總部數百英里。但是，該報告沒有提到，埃克森美孚最近只有將其總部從德克薩斯州的歐文遷至德克薩斯州的斯普林。過去兩年提交股東提案時，我們的總部設在德克薩斯州北區，我們將繼續在那裏開展業務。該提案是在該地區提交的，比其他任何地方都多，這使其成為審理索賠的最合乎邏輯的場所。格拉斯·劉易斯關於保守派訴訟當事人選擇這個地區處理其他問題的討論完全無關緊要，我們質疑為什麼格拉斯·劉易斯選擇在這裏注入政治色彩。

¹²	https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_76932148a75aaea1105758ebf1a913ba/exxonmobil/db/2302/22140/file/Summary+of+Proxy+Votes+for+ Website+2023.pdf

¹³	這就是埃克森美孚收到的股東提案比歐洲同行多得多的原因。

¹⁴	Glass Lewis 2024 基準政策指南。 https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2023/11/2024-US-Benchmark-Policy-Guidelines-Glass-Lewis.pdf

場地與支持者的距離同樣無關緊要。他們選擇向一家總部位於德克薩斯州的公司提交股東提案，美國證券交易委員會明確表示，這一過程將受到聯邦法院的審查和監督。

格拉斯·劉易斯似乎希望所有股東為提案失敗付出代價。

如果我們在法庭上勝訴，格拉斯·劉易斯還反對埃克森美孚要求被告支付我們的律師費。該提案曾兩次遭到埃克森美孚股東的拒絕，去年有近90％的人反對。¹⁵我們認為，支持者繼續提交該報告，這違反了美國證券交易委員會的規定，因為埃克森美孚的代理是活動家最好的免費廣告形式之一。為什麼要壓制將近90％的股東的聲音，並補貼激進分子的免費廣告費用？如果違反規則反覆提交股東提案，則完全合理的做法是，成本的產生者承擔費用，而不是由一再拒絕該提案的絕大多數股東承擔。

格拉斯·劉易斯重點介紹了法官二月份的聲明，但沒有提及隨後發生的事件。

格拉斯·劉易斯説得對，地方法院法官在2月初表示，鑑於向法院尋求的唯一救濟措施是宣佈埃克森美孚可能將被告的提議排除在年度股東大會之外，他很難看出正在進行的案件或爭議。

埃克森美孚隨後對法院作出迴應，解釋説，儘管撤回了該提案，但被告並未承認根據美國證券交易委員會第14a-8號規則，該規則規定了什麼是適當的提案，哪些不是適當的提案。時至今日，被告仍然堅持認為，根據規則，他們的提議是正確的，無論是作為重新提交還是作為公司的正常業務，都沒有違反第14a-8條。他們撤回提案並不能使公司鬆一口氣或明確哪些違反了規則 14a-8。需要法院命令才能做出這一決定。

格拉斯·劉易斯報告沒有涉及這些事實或我們提出的問題，而是批評埃克森美孚在支持者撤回提案後仍繼續堅持其觀點。這忽略了這樣一個事實，即支持者有責任證明他們的非法行為不會重演，而且他們不能僅僅通過撤回提案來做到這一點。如果格拉斯·劉易斯要談論這樣的重要法律問題，就必須準確地這樣做，同時要意識到法律對支持者規定的義務。

格拉斯·劉易斯錯誤地暗示埃克森美孚本可以改為起訴美國證券交易委員會。

格拉斯·劉易斯説，更合適的步驟是直接起訴美國證券交易委員會。但是，它無法區分規則的採用方式和如何應用和執行規則。

¹⁵	https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_76932148a75aaea1105758ebf1a913ba/exxonmobil/db/2302/22140/file/Summary+of+Proxy+Votes+for+ Website+2023.pdf

這起訴訟是申請和執行的問題，而不是對規則的質疑。美國證券交易委員會表示，其關於適用規則的指導是非正式的，不裁定公司對該提案的立場的是非曲直。根據美國證券交易委員會的説法，只有法院才能決定是否可以將股東提案排除在公司的代理材料中。¹⁶

當規則提出時，邀請所有市場參與者發表意見。該規則發佈後，可以起訴美國證券交易委員會，因為在制定該規則時沒有遵循適當的程序。這是通過規則的過程。相比之下，我們要求法院明確將現有規則適用於提案。

根據現行執法法，公司可以在不徵得美國證券交易委員會、法院、或任何其他方的許可的情況下排除提案。儘管這一行動是合法的，但我們注意到格拉斯·劉易斯也有一項規定，即如果一家公司在沒有向美國證券交易委員會提交的情況下將提案排除在外，他們可能會投票反對公司董事。¹⁷再一次，格拉斯·劉易斯似乎在SEC規則之上疊加市場結構。再説一遍，就其程度而言，利益衝突變得更加嚴重，必須加以解決。

但是，如果一家公司確實自行排除了一項提案，則如果支持者不同意公司適用規則，則可以起訴該提案。ICCR成員三一華爾街起訴沃爾瑪排除他們的提議（此前沃爾瑪從美國證券交易委員會獲得了一封不採取行動的信）。三一勝訴，但沃爾瑪在2015年提出上訴，並勝訴。同樣，紐約市審計長向TransDigm提交了一份提案，要求該公司為管理其温室氣體排放設定內部目標。當TransDigm試圖通過向美國證券交易委員會提交不採取行動請求來排除他們的提案時，紐約市主計長起訴了TransDigm。結果，TransDigm 撤回了不採取行動的請求，並將該提案納入了選票。在所有這些案件中，支持者都沒有起訴美國證券交易委員會，即使批准了不採取行動信函，因為交易對手是公司和支持者。

格拉斯·劉易斯也沒有提及埃克森美孚提案的支持者繼續堅持認為，根據規則，他們的提案是適當的。在撤回提案時，他們試圖製造一種消除爭議的錯覺，以避免對支持者的行為以及這些行為是否濫用制度進行司法審查。因此，他們仍然是該行動的相應交易對手。格拉斯·劉易斯在其建議中支持這一戰略，而不是尊重司法程序，即權衡所請求的救濟的利弊，明確準確地適用規則，因此使所有市場參與者受益。

我們強烈鼓勵格拉斯·劉易斯更新其報告以解決這些問題

在提供了這些額外的信息和更正之後，我們強烈鼓勵格拉斯·劉易斯至少更新其報告，以解決這些利益衝突，反映這些事實，並糾正這些遺漏。胡利先生連任董事會成員值得推薦。

我們認為，格拉斯·劉易斯今年應迴避對胡利先生提出任何建議，以確保任何利益衝突不會影響投票。

¹⁶	https://www.sec.gov/corpfin/informal-procedures-regarding-shareholder-proposals？

¹⁷	見第 11 頁底部： https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2023/11/2024-Shareholder-Proposals-ESG-Benchmark -Policy-Guidelines-Glass-Lewis.pdf？hsctaTracking=db1879fb-3a86-4ec9-b375-2e7553b38dfd%7c18cc625cc625c-4eb7-451b-b0c8-1196c73e49b2

我們很高興有機會迴應格拉斯·劉易斯的建議並繼續進行對話。我們仍然致力於與格拉斯·劉易斯和許多其他市場參與者一道，維護我們在美國擁有的獨特的股東民主體系。股東權利屬於所有股東，包括在拒絕提案時讓他們聽到其聲音的權利。我們認為，我們在這個代理季節的原則性行動將長期加強這一體系，並要求在該體系中擁有既得利益的人考慮如何共同努力。

真誠地，

LOGO