附錄 10.2

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主服務協議第 1 號修正案以及

第 11 號和 12 號工單

本主服務協議和第11和12號工作單的第1號修正案（本”修正案”），日期為 2024 年 5 月 9 日（”生效日期”），由特拉華州的一家公司 Windtree Therapeutics, Inc. 製造和簽訂（”Windtree”）和特拉華州的一家公司 Momentum Research, Inc.（”核磁共振成像”）。在本協議中，Windtree和MRI有時都被稱為”派對” 統稱為”各方.”

背景

Windtree 和 MRI 是 2020 年 2 月 13 日簽訂的《主服務協議》的締約方（”MSA”）以及 2023 年 6 月 1 日的 11 號和 12 號工單（”工作訂單”）。雙方希望修改因MRI執行工作單而產生的付款條件。

因此，考慮到此處規定的陳述、保證、契約和協議，以及出於善意和寶貴的報酬，特此確認其充分性，雙方特此達成以下協議：

1。工單的執行。

(a) 對於 Seismic B 擴建項目（1904 年研究，包含在工單 11 中），核磁共振成像應全面執行工作單直至完成，包括履行工作單所要求的所有服務和交付所有交付成果，包括 [***]（那個”服務”）。Windtree 應負責 [***].

(b) 對於地震C研究（2201-包含在第12號工單中），核磁共振成像將負責 [***]直到 [***]Seismic B 擴展/1904 年的研究。在此期間之外的任何其他工作，均應涵蓋特定的地震C/2201 [***]超過規定的期限，以及地震C/2201研究的任何延期到以後 [***]將單獨支付，不在本協議的涵蓋範圍內。

2。核對核磁共振應付金額。自生效之日起生效：

(a) 考慮到下文第3節所述的款項，並以此為條件，MRI特此取消和取消Windtree所欠的與MSA和工作單有關的任何和所有款項，包括截至2024年5月1日的期限內到期的費用和開支，無論截至生效之日是否已向Windtree開具發票；前提是上述內容不得解釋為MRI對違反MRI的索賠的豁免 SA 或其中一項或兩項工單，但不付款除外，也作為對 MRI 在 MSA 下的賠償權的放棄；和

(b) Windtree特此取消和撤銷根據MSA和工作單向MRI可能應付給Windtree的款項的任何和所有索賠，例如調查人員補助金預付款的退款或未完成服務的抵免額；前提不得解釋為對Windtree因違反MSA或其中一項或兩項工作單而提出的索賠的豁免，也不得解釋為對未付款的豁免，也不得解釋為對Windtree的豁免根據MSA享有的賠償權。

3.向磁共振成像付款。考慮到核磁共振成像對工作單的全面履行以及第2（a）節中規定的債務的取消：

(a) 10萬美元將於5月支付 [***]還有五月 [***]並將於5月支付20萬美元 [***]，六月 [***]，七月 [***]，八月 [***]還有九月 [***]，2024。MRI應在適用的付款日期當天或之前向Windtree開具每筆分期付款的發票（本第3（a）節規定的總金額等於1200,000美元），Windtree應在本第3（a）節規定的適用日期之前支付每張此類發票。如果MRI的服務在2024年10月31日之前尚未完成，則雙方同意，MRI將繼續提供服務，直到完全完成，不提供進一步的補償。如果延遲付款，Windtree應按相當於每年18％（18％）的利率為逾期金額支付核磁共振成像利息，從到期日起至全額支付之日。合理的通行證將添加到這些金額中，並將包括監管或其他提交費用或差旅費用。這些費用將在開具發票後的 25 天內予以補償，並由原始文件支持以驗證其準確性。

(b) 根據第3 (a) 條應付的款項取代並全額償還Windtree根據MSA本應支付的款項，包括調查員補助金以外的工作單；

(c) [***]根據合同規定，Windtree將向位於該地區的研究人員支付研究補助金 [***]（或其各自的僱主或機構，視情況而定）進行作為工作單主題的臨牀研究；

(d) Windtree應就所有與Seismic B 1904和Seismic C/2202相關的研究人員補助金向核磁共振成像支付給位於海外的調查人員 [***]（或其各自的僱主或機構，視情況而定）對於工作單所涉臨牀研究，核磁共振成像每月向Windtree開具此類研究補助金的發票（包括向Windtree提供此類研究人員補助金與每個臨牀場所的批准預算的月度對賬），而Windtree在收到此類發票後的25天內支付每張此類發票；

(e) 核磁共振成像應僅使用Windtree根據第3（d）條支付的金額來支付研究人員補助金；

(f) 如果Windtree在2024年9月20日之前終止了地震B和地震C研究，則終止後的下一筆應付款將支付給核磁共振成像，根據第3（a）條應付的剩餘款項將自動不再支付；前提是為避免疑問，根據第3（g）、3（h）或3（i）節（如適用）應付的款項仍將支付；

(g) 對於在2027年12月31日之前完成的交易，Windtree應向核磁共振成像支付的金額等於Windtree在生效之日當天或之後向任何非關聯第三方授予的istaroxime許可證實際收取的istaroxime許可費、里程碑付款、特許權使用費、證券或其他財產的百分之二（2％）；扣除Windtree實際支付的所有法律和財務諮詢費用以及支出就相關的許可交易而言；

(h) 如果Windtree在美國或世界其他地區自行將伊司他嗪商業化，則Windtree還應向核磁共振成像支付一筆相當於Windtree向銷售所在地的客户直接銷售istaroxime的淨利潤的百分之二（2％）的款項，該淨利潤由Windtree的GAAP財務報表確定。當istaroxime的數據和市場獨家保護到期時，對istaroxime銷售的付款將終止；

(i) 對於首次發生控制權變更（定義見第3（p）節）或在非控制權變更背景下出售Windtree的全部或幾乎全部權利的行為，Windtree應向核磁共振成像支付相當於Windtree實際收集或收到的任何可歸因證券或其他財產的任何現金和公允市場價值的百分之二（2％）的金額其在 istaroxime 中的權利（如果控制權變更，歸屬將由 Windtree 的董事會和 a 決定）真誠行事的核磁共振成像代表，或者在出售Windtree在istaroxime的全部或幾乎所有權利的情況下，應等於Windtree實際收集或獲得的任何證券或其他財產（專門針對其在istaroxime中的權利）的公允市場價值，扣除Windtree為此類控制權變更或出售資產而實際支付的所有法律和財務諮詢費以及開支的應納税部分；

(j) 如果在控制權變更的情況下，Windtree的董事會和核磁共振成像代表無法根據第3（i）條就Windtree實際收集或收到的歸因於其對istaroxime的權利的證券和其他財產的公允市場價值達成協議，則雙方將聘請雙方商定的評估師來確定此類公允市場價值並分攤評估師的費用和開支；

(k) 如果根據第3 (i) 條觸發了任何付款，則第3 (g) 和3 (h) 條規定的義務應立即終止，除非就第 3 (g) 節而言，Windtree在觸發第 3 (i) 條付款的交易結束前實際收取的許可費、里程碑付款、特許權使用費、證券或其他財產，或者就第 3 (h) 條而言，淨額根據第 3 (i) 條觸發付款的交易完成之前賺取的利潤；

(l) Windtree收到的任何證券或其他財產的公允市場價值將等於Windtree和非關聯第三方在相關交易中確定的價值；

(m) Windtree將在收到相關許可費、里程碑付款、特許權使用費、證券或其他財產後的15天內向核磁共振成像支付第3 (g)、3 (h) 或3 (i) 節規定的應付金額，同時向核磁共振成像提供一份賬目，説明向核磁共振成像支付的適用款項的計算結果；

(n) 為避免疑問，對於臨牀前雙機制或純 SERCA2A 活化劑化合物的許可或銷售，不會向核磁共振成像支付任何對價；以及

(o) 2025 年 12 月 1 日之後，Windtree 有權以 (i) 中較高者的價格買斷第 3 (g)、3 (h) 或 3 (i) 節規定的應付金額 [***]，根據2025年12月1日及之後美國消費者價格指數（所有城市消費者）或（ii）被收購的相關付款的風險調整後淨現值的變化進行了調整。如果雙方在Windtree提出要求後的三十（30）天內無法就風險調整後的淨現值金額達成協議，則雙方將聘請雙方商定的評估師來確定風險調整後的淨現值，該估值將在未來六個月內對雙方具有約束力。雙方應分攤評估師的費用和開支，除非Windtree在收到評估報告後決定不進行收購，在這種情況下，Windtree應承擔評估師的所有費用和成本。

(p) “控制權變更” 指在單筆交易或一系列關聯交易中：（a）向非關聯第三方出售或處置Windtree的全部或幾乎所有資產；（b）非關聯第三方直接或間接收購Windtree或任何直接或間接持有50％以上實益所有權的直接或間接實體當時已發行普通股或投票權百分之五十（50％）以上的實益所有權 Windtree當時已發行普通股或投票權的百分比（50％）（a”Windtree’的家長”) 與Windtree或Windtree母公司的善意融資無關；或 (c) 將Windtree或Windtree的母公司與非關聯第三方合併或合併，除非在此類合併或合併之後，Windtree或Windtree母公司（如適用）的股東在此類合併或整合前夕直接或間接擁有當時已發行普通股的百分之五十（50％）以上或此類合併或合併所產生的實體的投票權。

4。Windtree 的陳述和保證。Windtree向核磁共振成像聲明並保證，自生效之日起：

(a) Windtree是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的特拉華州公司。

(b) Windtree擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務所需的公司權力和權力。本修正案的執行、交付和履行以及本修正案所設想的交易的完成，均已獲得Windtree所有必要的公司行動的正式授權。

5。磁共振成像的陳述和保證。磁共振成像向Windtree聲明並保證，自生效之日起：

(a) MRI是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的特拉華州公司。

(b) MRI擁有執行、履行和履行本修正案規定的義務所必需的公司權力和權力。本修正案的執行、交付和執行以及本修正案所設想的交易的完成，均已獲得核磁共振成像所有必要的公司行動的正式授權。

6。沒有其他變化。除本修正案另有規定外，MSA和工作令仍然完全有效，特此批准和確認。經本修正案修改的MSA和工作單構成雙方之間關於MSA和工作單主題的完整協議，並取代了有關此類主題的所有其他討論、談判和諒解。自本修正案生效之日起任何提及的MSA或工作單均應被視為並解釋為指經本修正案修改的MSA或工作單（如適用）。

7。在對應機構中執行。本修正案可在兩（2）份或更多份對應文件中執行，每份對應方將被視為原件，但兩者共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳輸等電子方式交付本修正案的簽名副本將與手頭交付經簽名的原始副本具有相同的法律效力。

[頁面的剩餘部分故意留空]

自生效之日起，意圖受約束的各方已促使本修正案由其正式授權的代表執行，以昭信守。