附錄 10.1

主服務協議

本主服務協議（“協議”）由特拉華州一家主要營業地點位於賓夕法尼亞州沃靈頓凱利路2600號（以下簡稱 “WINDTREE”）的公司Windtree Therapeutics Inc.與主要營業地點位於賓夕法尼亞州沃靈頓市凱利路2600號（以下簡稱 “WINDTREE”）簽訂。 [***]（以下簡稱 “核磁共振成像”）。雙方簽署後，本協議將規定MRI同意向WINDTREE提供本協議規定的某些服務的條款和條件。

演奏會：

答：WINDTREE是一家臨牀階段的生物製藥和醫療器械公司。MRI的業務是為製藥、醫療器械和生物技術行業提供臨牀試驗服務、研究和其他服務。

B. WINDTREE和MRI希望簽訂本協議，以提供條款和條件，WINDTREE可以通過執行具體説明服務細節和相關條款和條件的個人工作訂單（定義見下文）來聘請MRI為項目提供非排他性服務。

因此，現在，考慮到下述共同契約和承諾以及其他良好和寶貴的對價（特此確認已收到），雙方特此協議如下：

協議：

1。協議的範圍；工單；服務的性質；

a) 協議範圍。作為合同的 “主” 形式，本協議允許雙方通過簽發多個工作單（如下文第1（b）節所述）簽訂多個項目的合同，而無需重新談判此處包含的基本條款和條件。本協議涵蓋了MRI和MRI的關聯公司提供的服務（見第17節），因此，本協議是WINDTREE可以有效地與MRI及其附屬公司簽訂廣泛服務合同的工具。

b) 工作訂單。本協議下每個項目（每個 “項目”）的具體細節應按照雙方書面商定的條款和形式（每份書面形式均為 “工作單”）單獨談判和書面説明。工作單樣本作為附錄A附於此。每份工作單將酌情包括工作範圍、時間表、預算和付款時間表。除工作單中規定的具體細節外，每份工作單均應遵守本協議的所有條款和條件。如果工作單的任何條款或規定與本協議的條款和規定相沖突，則以本協議的條款和規定為準，除非適用的工作單明確而明確地規定了在特定問題上取代本協議的意圖。此處的所有工作單和其他證物均應視為以引用方式納入此處。

c) 服務的性質。本協議涵蓋的服務可能包括戰略規劃、專家諮詢、臨牀試驗服務、數據處理、監管、文書、項目管理、臨牀前服務、藥物科學服務、醫療器械服務，以及相關工作單中規定的由 WINDTREE 要求並經 MRI 同意的其他研發服務（統稱為 “服務”）。MRI和WINDTREE應酌情合作填寫債務轉移表以及相關工作單。債務轉移表中未明確轉移的任何責任仍應由WINDTREE承擔監管責任。已轉移到核磁共振成像的義務將在美國食品藥品管理局1571表格中列出。

2。費用和開支的支付。

WINDTREE將根據每份工作單中包含的預算和付款時間表向核磁共振成像支付費用、開支和直通費用。WINDTREE同意，將制定每份工作單的預算和付款時間表，以保持核磁共振成像的現金中立（在支付專業費用、直通費用和其他費用方面）。WINDTREE同意，考慮到雙方商定的付款條件，核磁共振成像可能需要預付款，以在工作單期限內保持現金中立。任何需要預付的物品均應在適用的工作單中註明。除非在特定工作單中另有約定，否則以下內容將適用：(a) MRI將每月向WINDTREE開具發票，以支付在提供服務時實際產生的費用、支出和直通成本（不包括管理費用）；以及，（b）WINDTREE應在WINDTREE收到發票後的二十五（25）天內支付每張發票。如果發票的任何部分存在爭議，則WINDTREE應支付前一句中規定的無爭議金額，雙方應真誠地努力盡快調和有爭議的金額。WINDTREE應按每日津貼支付磁共振成像利息，利率等於每年百分之一（1％），用於支付本協議下所有無可爭議的應付金額，且未在WINDTREE收到發票後的三十（30）天內支付。發票應提交至：

Windtree Therapeutics,

凱利路 2600 號，100 號套房

賓夕法尼亞州沃靈頓 18976-3646

注意： [***]

附上覆印件到 [***]

為了履行服務，可能需要磁共振成像前往WINDTREE合理要求的地點。所有此類旅行均應符合 WINDTREE 的旅行政策，該政策的副本作為附錄 B 附於此。

3.術語。

本協議自各方簽署之日起生效，有效期自執行之日起五 (5) 年，或直至任何一方根據下文第 15 節終止。此後，協議將每年自動續訂一年，除非任何一方在續訂日期前至少 45 天以書面形式通知另一方不想續訂協議。

4。更改訂單。

(a) 工單細節的任何（即使是固定價格的工作單）的變更，或（b）更改工作單所依據的假設（包括但不限於項目商定開始日期的變更或WINDTREE暫停項目）都可能需要更改預算和/或時間表，並且需要對工作單進行書面修改（“變更單”）。每份變更單應詳細説明對適用任務、責任、職責、預算、時間表或其他事項所要求的變更。變更令將在雙方執行變更單時生效，並將包括MRI實施變更的特定時限（由雙方商定）。雙方同意在考慮另一方要求的變更單時本着誠意立即採取行動。MRI保留推遲對項目範圍進行實質性變更的權利，直到雙方同意並執行相應的變更令。如果雙方無法在合理的時間內（不超過三十（30）天）就變更單的條款達成協議，則WINDTREE保留在通知MRI後立即終止適用工作單的權利，僅支付MRI在終止日期之前根據工作單提供的服務實際和必然產生的費用。

對於任何影響已移交給核磁共振成像的監管義務範圍的變更令，MRI和WINDTREE應對債務轉移表執行相應的修正案。WINDTREE應在1571表格上向食品和藥物管理局提供此類變更，並將在適當時或根據法律或法規的要求提交此類修正案。

5。保密性。

據瞭解，在本協議期間，WINDTREE及其高級職員、員工、承包商、代理商和關聯公司向MRI或其任何高級職員、員工、承包商、代理商或關聯公司提供的所有數據和信息，除非WINDTREE在任何情況下都另有書面明確承認，否則均為機密且歸WINDTREE所有。所有此類數據和信息（以下簡稱 “WINDTREE 機密信息”），無論是書面還是口頭、有形還是無形的，由於本協議項下的服務而提供、披露或以其他方式告知MRI或其官員、員工、承包商、代理商或關聯公司，均應被視為機密並應被視為 WINDTREE 的獨有財產。

MRI根據本協議向WINDTREE披露的有關核磁共振的操作、方法和定價的所有信息以及核磁共振的所有財產（定義見下文第6節）均為屬於核磁共振成像的專有機密信息（“核磁共振成像機密信息”，以及 “WINDTREE機密信息”，即 “機密信息”）。機密信息只能由接收方及其官員、員工、承包商、代理人和關聯公司用於履行接收方在本協議下的義務。各方同意：(a) 未經披露方事先書面同意，它不會（也不會允許其高級職員、員工、承包商、代理人或關聯公司）向任何第三方披露、發佈或以其他方式披露對方的機密信息；（b）它不會使用或利用（或允許其高管、員工、承包商、代理或關聯公司使用或利用）機密信息。各方同意，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露本協議或任何工作單的條款，不得無理拒絕。這些保密和保密義務將無限期有效，並應在本協議和所有工作單終止後繼續有效。

前述義務不適用於機密信息，前提是：(a) 除接收方披露外，公眾可以獲得或普遍獲得這些信息；(b) 在非機密的基礎上從不禁止披露此類信息的來源向接收方提供；(c) 是獨立於披露方的任何披露而開發的，或者在接收方從披露方收到信息之前已為接收方所知交收方，如同期書面證據所示；或，(d) 是法律或法規要求披露，但條件是在可行的情況下在披露之前立即以書面形式將此類要求通知另一方，並有機會獲得適當的保護令。

6。所有權和發明。

與本協議和/或適用工作單所涵蓋的研究藥物和/或產品相關的所有數據、信息、發明、專有技術改進、新用途、工藝和化合物，無論是由 MRI 獨立開發還是與其他人共同開發，均應是並仍然是 WINDTREE（“WINDTREE 的財產”）的專有財產，以及同意將其在 WINDTREE 的所有財產中的權利轉讓給 WINDTREE。出於這些目的，MRI同意以MRI的名義、地點和代替不可撤銷地制定、組成和任命WINDTREE的真實合法律師，在任何時候以任何方式簽署、執行、承認、交付和記錄WINDTREE認為必要或可取的所有文件和工具，以任何性質授予和轉讓給WINDTREE的所有權利（包括但不限於 WINDTREE 財產中的獨家全球版權、專利、商標和服務標誌）。儘管如此，WINDTREE承認MRI擁有某些發明、工藝、專有技術、商業祕密、改進、其他知識產權和其他資產，包括但不限於分析方法、程序和技術、程序手冊、人事數據、財務信息、計算機技術專業知識和軟件，這些都是MRI獨立開發的，與其業務或運營（統稱為 “MRI的財產”）有關。WINDTREE和MRI同意，MRI在本協議期限內或期間使用、改進、修改或開發的MRI的任何財產或其改進均為MRI的唯一和專有財產。

7。記錄和材料。

在MRI完成服務時，或更早時，應WINDTREE的要求，WINDTREE擁有的所有材料、信息和所有其他數據，無論採用何種存儲或檢索方法，均應以磁共振成像目前擁有的形式交付給WINDTREE。或者，應WINDTREE的書面要求，WINDTREE的MRI可以在商定的期限內保留此類材料和數據，也可以根據WINDTREE的書面指示進行處置。WINDTREE應支付與上述任何選項相關的費用，並應支付服務完成或終止後由核磁共振成像存儲記錄和材料的費用，具體費用待定。但是，MRI保留自費並在遵守本文保密條款和適用法律要求的前提下為其公司檔案保留一份所有材料副本的權利。本協議中的任何內容均不得解釋為將任何 FDA 或監管機構記錄保存要求從 WINDTREE 轉移到 MRI，除非適用的債務轉移表中明確規定了此類轉移。

8。獨立承包商關係。

除本協議第10條另有規定外，就本協議而言，本協議各方均為獨立訂約人，本協議中的任何內容均不得解釋為將他們置於合夥人、委託人和代理人、僱主/僱員或合資企業的關係中，任何一方均無權或權利對另一方施加約束力或義務，也不得自稱擁有此類權力。但是，如果WINDTREE希望在一個或多個需要當地WINDTREE代表的國家進行臨牀試驗，而WINDTREE在這些國家沒有辦事處，則雙方可以根據每種情況的工作指令，商定由MRI或其關聯公司為此目的充當其代理人，並且各方將在工作單中包括有關當地代表職責的附件。

9。監管合規；檢查。

MRI同意其服務將遵循ICH指南、良好臨牀實踐、所有適用的法律、規章和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的法規，以及合同研究組織行業的慣常護理標準。除非工作單中另有明確規定，否則將使用核磁共振成像的標準操作程序來執行服務。MRI 證明，美國食品和藥物管理局沒有根據 21 U.S.C. 第 335a 條第 (a) 或 (b) 節取消其禁令，也不會故意僱用任何被禁止提供本協議項下任何服務的個人或實體。WINDTREE 聲明並證明，它不會要求核磁共振成像以可能或可能違反任何適用法律或法規或科學標準的方式執行任何任務或任務。WINDTREE進一步表示，它將與核磁共振成像合作採取核磁共振成像合理認為必要的任何行動，以履行已移交給核磁共振成像的監管義務。

各方承認，另一方可以獨立迴應任何提及該方或其關聯公司的監管信函或詢問。但是，在每種情況下，WINDTREE都有權審查和批准核磁共振成像對WINDTREE研究或項目的迴應，但不得無理地拒絕批准。各方應：a) 將有關MRI提供服務的WINDTREE的任何研究或項目的任何FDA或其他政府或監管機構的檢查或詢問立即通知對方，此類檢查或詢問與此類服務有關或影響，包括但不限於對研究場所或實驗室的檢查；b) 向另一方轉發任何監管或政府機構與此類檢查或調查相關的任何信函的副本，包括但不限於FDA 483 號表格通知，而 FDA 拒絕提交、拒絕或警告信，即使信中沒有特別提及另一方；以及，c) 在任何監管信函中提及另一方或其任何關聯公司之前，獲得另一方的書面同意，不會無理拒絕（但是，即使沒有此類書面同意，如果徵得同意，請求方未及時收到同意，則即使沒有此類書面同意，該方也可以提及另一方，而且這種提法對於妥善迴應是合理必要的監管信函）。在合理可行的情況下，各方將有機會在 FDA 或監管機構檢查期間派出代表在場。

各方承認，它不得指導另一方履行其允許政府實體進行檢查的義務的方式。但是，前提是各方同意，在FDA或其他監管機構對MRI提供服務的WINDTREE的任何研究或項目進行檢查時，未經另一方事先書面同意，不得披露無需向該機構披露的信息和材料，不得無理地拒絕同意。此類信息和材料包括但不限於以下內容：1) 財務數據和定價（包括但不限於工作單的預算和付款部分）；2）銷售數據（裝運數據除外）；3）人事數據（與履行監管要求職能的技術和專業人員的資格數據除外）；4）另一方的機密信息。

在本協議期限內，MRI將允許WINDTREE的代表（除非這些代表是MRI的競爭對手）在正常工作時間內，在合理的事先通知後檢查或審計根據本協議進行的工作和進行工作的設施，以確定項目任務是否按照商定的任務進行以及設施是否充足。就本協議而言，WINDTREE披露、披露或確認的所有與任何此類審計或審查有關的信息或與MRI與任何監管機構之間的任何信函（包括任何FDA表格483通知）相關的信息均應被視為構成 MRI 機密信息。WINDTREE應向MRI報銷與WINDTREE或政府機構發起的任何與服務有關的檢查、審計或調查（“檢查”）所花費的時間和費用（包括合理的律師費和迴應調查結果的費用），除非此類調查發現MRI違反了本協議或任何適用的法律或法規。

10。與調查人員的關係。

雙方承認並同意，參與WINDTREE臨牀試驗的醫療專業人員（“研究者”）不應被視為MRI或WINDTREE的員工、代理人或分包商。MRI對調查人員的責任應僅限於本協議和適用的工作單中明確規定的責任。

如果MRI將代表WINDTREE向調查人員付款，則雙方將在適用的工作單中商定向調查人員支付的金額表。WINDTREE承認並同意，核磁共振成像只會從WINDTREE收到的預付款或預付款中向調查人員付款，在從WINDTREE獲得足夠的資金之前，MRI不會向調查人員付款。WINDTREE承認並同意，如果研究或項目的延誤是由WINDTREE未能為研究人員的服務支付足夠的預付款而造成的，MRI不承擔任何責任。WINDTREE進一步承認並同意，調查人員的服務付款是向第三方支付的直付款，與核磁共振成像服務的付款是分開的。

11。協議衝突。

MRI向WINDTREE表示，它不是任何會阻止其履行本協議義務的協議的當事方，並且在本協議期限內，MRI同意不會簽訂任何以任何方式阻止其提供本協議規定的服務的協議。WINDTREE同意，未經事先書面通知MRI，它不會與第三方簽訂會改變或影響任何研究或項目中委託給MRI的監管義務的協議。

12。對公告的限制。

除非法律或法院或行政命令要求，否則未經WINDTREE事先書面同意，MRI不得就任何項目進行任何口頭陳述或出版物。除非法律或法院或行政命令有要求，否則任何一方都不得在任何公告、出版物或宣傳材料中或以任何形式公開分發對方的姓名，未經另一方事先書面同意。WINDTREE 應擁有發佈特定研究結果的專有、不受限制的權利。

13。賠償。

WINDTREE 應賠償並保證 MRI 及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（“MRI 受償方”）免受損害，在此永久免除和免除核磁共振成像受賠償方可能因任何原因遭受或產生的所有損失、責任、損害和支出（包括合理的律師費和成本）（“損失”）（“損失”）第三方針對其中的任何人提出或提起的索賠、要求、訴訟或其他程序，這些索賠或與之相關的訴訟、要求、訴訟或其他程序根據本協議或任何工作單提供的服務，僅限於以下原因造成的此類損失：(a) 參與任何項目或研究的任何人員的傷害或死亡（除非全部或部分是由磁共振成像賠償方或其中任何一方的故意不當行為或疏忽行為造成的），(b) WINDTREE或其關聯公司或其各自董事、高級職員、僱員或代理人的疏忽或故意不當行為，(c) WINDTREE 或其關聯公司或其董事違反本協議或任何工作單的行為，高級職員、員工或代理人；(d) 任何產品責任理論（包括但不限於以侵權行為、擔保或嚴格責任為形式的訴訟），僅限於與 WINDTREE 開展的適用研究或項目相關的醫療產品或藥品，MRI 根據下述工作單為其提供服務；或 e) 任何專利侵權訴訟，僅限於與相關醫療產品、藥品或設備相關的專利侵權訴訟 WINDTREE 正在進行的、核磁共振成像所針對的適用研究或項目根據下述工作單提供的服務。

儘管有上述規定，但如果損失是由於（1）MRI嚴重違反本協議規定的義務，或（2）與本協議下由或代表MRI完成的工作有關的疏忽、魯莽或故意行為或不作為所造成的，則MRI受賠方無權獲得本協議下的任何賠償。在任何情況下，WINDTREE均不賠償MRI因下述工作單範圍之外的活動而遭受或產生的任何損失、責任、損害或費用。

MRI應賠償WINDTREE及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（“WINDTREE受償方”）並使其免受損害，並特此永久免除和免除WINDTREE受保方因第三方對任何人提出或提起的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟而可能遭受或蒙受的所有損失它們源於根據本協議或任何工作單提供的服務或與之有關的，但以此類為限索賠、要求、訴訟或其他程序是由於 (a) MRI嚴重違反其在本協議下的義務的行為，或 (b) 與本協議項下由WINDTREE或代表WINDTREE完成的工作相關的疏忽、魯莽或故意行為或不作為所致。

14。程序。

打算根據第13條要求賠償的一方（“受保人”）應立即將受保人打算申請此類賠償的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟通知賠償方（“賠償人”），無論損失與否，賠償人均應與受保人雙方都滿意的律師進行辯護，索賠、損害、責任或訴訟是合法提起的；但是，受保人有權聘請自己的律師，費用和如果賠償人不承擔辯護，或者由於該受保人與該律師在此類訴訟中代表的任何其他人之間存在實際或潛在的利益差異，則由賠償人聘請的律師代表該受保人不當代表該受保人，則賠償人應支付的費用。第13條中的賠償協議不適用於為清償任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項，如果未經賠償人同意，則此類和解受到影響，不得無理地拒絕或拖延同意。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償人發出通知，只有在損害其為此類訴訟進行辯護的能力的情況下，才可免除該賠償人根據第13條對受保人承擔的任何損害性影響，但不向賠償人發出通知並不能免除其根據其他規定可能對任何受保人承擔的任何責任第十三條未經受保人的明確同意，賠償人不得和解訴訟或以其他方式同意該訴訟中削弱受保人權利或利益的不利判決。本條規定的受保人及其僱員和代理人應與賠償人及其法定代表人充分合作，調查本賠償所涵蓋的任何訴訟、索賠或責任。受保人應隨時向賠償人通報任何調查情況，賠償人有權審查和評論調查的進行。

15。終止。

除非本協議中另有明確規定：

WINDTREE可以在協議期限內隨時無故終止本協議或任何工作訂單，但須提前四十五 (45) 天向MRI發出書面通知。如果任何一方嚴重違反本協議，非違約方可以在向違約方發出書面通知三十 (30) 天后終止本協議。就本協議而言，重大違規行為包括但不限於不履行和泄露機密信息。任何一方均可因重大違約行為終止本協議或任何工作訂單，但須提前三十 (30) 天書面通知並説明違約的性質。該通知應在三十 (30) 天期限結束時生效，除非違約方在此期限內糾正此類違規行為。在因違約而終止的 30 天糾正期內；各方將繼續履行協議規定的義務。如果終止通知不是由於違規行為造成的，或者如果補救期已到期，但沒有實質性的違規補救措施，則各方應立即開會以制定關閉時間表，並且MRI應停止進行所有非有序關閉服務所必需或法律或法規要求的工作。如果另一方破產或申請破產，任何一方均可在提供書面通知後立即終止本協議或任何工作訂單。任何書面解僱通知均應註明正在終止的具體工作單或工作訂單。

如果本協議或任何工作單終止，WINDTREE應為根據本協議和任何適用的工作單提供的所有服務向MRI支付費用，並向MRI報銷在提供這些服務時產生的所有成本和開支，包括終止前產生但在終止日期之後支付的所有不可取消的費用。WINDTREE應為根據本協議和適用的工作單實際完成的所有工作付款，即使雙方的原始付款計劃分攤了某些服務的付款（例如基於單位或里程碑的付款），或者將某些服務的付款推遲到研究或項目結束。

16。與附屬公司的關係。

WINDTREE同意，經WINDTREE事先書面同意，MRI可以使用MRI公司關聯公司的服務來履行MRI在本協議和任何工作訂單下的義務。以這種方式使用的任何關聯公司均應遵守本協議或任何工作訂單中適用於MRI的所有條款和條件，有權享受本協議或任何工作訂單中MRI賦予的所有權利和保護。MRI同意，WINDTREE的關聯公司可以根據本協議使用MRI（及其關聯公司）的服務。在這種情況下，此類WINDTREE附屬公司應受本協議和任何工作單的所有條款和條件的約束，並有權享受本協議和任何工作單賦予WINDTREE的所有權利和保護。“關聯公司” 一詞是指所有由WINDTREE或MRI控制或共同控制的實體，視情況而定。“控制” 一詞是指對任何實體的百分之五十（50％）或以上的有表決權進行投票的能力，或者有能力影響和指導實體的政策和方向。

17。合作；風樹延遲；風險披露。

WINDTREE應及時將WINDTREE擁有或控制的所有文件、材料和信息轉交給核磁共振成像進行服務所必需的所有文件、材料和信息。對於因WINDTREE未能及時提供文件、材料或信息或以其他方式與MRI合作以使MRI及時正確履行其義務而導致的錯誤、延誤或其他後果，MRI對WINDTREE不承擔責任，也不被視為違反了本協議或任何工作訂單。如果WINDTREE通知MRI計劃將項目從商定的開始日期推遲或暫停項目執行的時間超過10個工作日，則WINDTREE可自行決定：a) WINDTREE將根據分配給該項目的MRI人員的百分比，在從第11個工作日開始的延遲期內，按他們分配給該項目的標準每日工資支付工資，以保持當前團隊成員；或，b) 核磁共振成像可以自行決定重新分配人員，WINDTREE 將支付項目或研究恢復時對新人員進行再培訓的費用。此外，WINDTREE將支付核磁共振成像因延遲而產生的所有不可取消的費用和費用，並將調整所有時間表以反映延遲所需的額外時間。

WINDTREE應向核磁共振成像提供給核磁共振成像的所有有關使用WINDTREE向核磁共振成像提供的任何物質相關的已知或潛在危害的信息，WINDTREE應遵守與陸路、海上或空運物質有關的所有現行法律和法規。

18。不可抗力。

如果任何一方因其合理控制範圍以外的原因，包括罷工、停工、勞資糾紛、無法獲得材料或服務、停電、宣佈戒嚴、騷亂、暴動、暴動、天災、惡劣天氣或其他超出該方控制範圍的原因或原因，延遲或阻礙或阻止任何一方履行本協議所要求的任何行為，則應在此期間內免除此類行為的行為這樣的延遲。

19。通知和交付。

本協議任何一方要求或允許發出的任何通知均應以書面形式發出，如果親自送達或通過信譽良好的隔夜送達服務，則應視為在收到之日送達；如果通過掛號或掛號信發送，申請退貨收據，預付郵費，或通過電子郵件發送到以下地址，則應視為在收到之日送達：

如果 WINDTREE 向 MRI 交付、運送或郵寄材料或文件，或要求 MRI 向 WINDTREE 或第三方交付、運送或郵寄材料或文檔，則此類交付、裝運或郵寄的費用和損失風險應由 WINDTREE 承擔，前提是 MRI 遵循了 WINDTREE 對交付、運送或郵寄材料的書面指示。MRI不對信譽良好的第三方送貨服務或承運人的行為或不作為承擔任何責任。

20。保險。

各方將在本協議有效期內維持保險，金額合理足以支付其在本協議下的義務，並且各方應要求向另一方提供一份保險憑證，證明此類保險已到位。

21。通貨膨脹調整。

在多個日曆年中，核磁共振成像可能會在每個日曆年初增加費用，以反映核磁共振業務成本的增長，這僅限於前瞻性。核磁共振成像在任何十二（12）個月期間的總成本增長不得超過：（a）在《經濟學人》（或WWW.ECONOMIST.COM上報道）上發佈的工資/收入調查（或等效的通貨膨脹指數）中提供服務的國家在過去十二（12）個月期間的收費百分比，以較低者為準；（b）公佈的消費者價格指數（CPI）的百分比變化《經濟學人》（或根據WWW.ECONOMIST.COM的報道），服務所在國在過去十二（12）個月的時間內已表演。

22。分配。

由於MRI在本協議下提供的服務的專業性質，未經WINDTREE事先書面同意，MRI不得分配、轉讓或轉讓本協議或本協議項下到期或將要到期的任何款項。WINDTREE可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給全資子公司，或與出售其全部或基本全部資產或與另一方合併、收購或以其他方式合併WINDTREE相關的權利和義務，本協議無需徵得MRI的同意。

23。法律選擇、豁免和可執行性。

本協議應根據特拉華州法律來解釋、管轄、解釋和適用，但不包括其法律衝突條款。未能執行本協議中的任何權利或規定均不構成對該權利或規定的放棄。對違反條款行為的任何豁免均不構成對隨後違反該條款的任何豁免。如果本協議中的任何條款因過於寬泛或與適用法律衝突而被認定為不可執行，則雙方的意圖是取代、改革或縮小此類條款，以便在法律允許的範圍內實現其最初的業務目的，並且其餘條款不會因此受到任何影響或損害。

24。生存。

WINDTREE 和 MRI 在本協議項下的權利和義務（包括但不限於與發明、保密、發現和改進、賠償和責任限制有關的權利）在本協議和任何工作單終止後依然有效，這些權利和義務在本協議和任何工作單終止後仍然有效。

25。爭議解決。

由本協議或違反本協議引起或與之相關的任何爭議或索賠，應首先通過雙方之間合理、真誠的談判解決。如果當事方無法在合理的時間內解決任何此類爭議或索賠，則該事項應由美國仲裁協會（“AAA”）根據其商事仲裁規則進行仲裁解決，對仲裁員做出的裁決具有約束力，並可在具有該協會管轄權的任何法院提出。任何此類仲裁均應在紐約州紐約進行。此類仲裁應由根據AAA規則選定的各方均可接受的一名仲裁員以英語進行。仲裁員無權裁定任何懲罰性賠償或本協議排除的任何損害賠償。仲裁員有權在仲裁員認為適當的情況下裁定律師費和費用。

26。整個協議、標題和修改。

本協議以及適用的工單包含雙方對本協議標的全部諒解，並取代之前的所有協議（口頭和書面）、談判和討論； 前提是 雙方承認並同意，他們之間分別於2020年1月8日和2020年1月29日簽訂的保密披露協議中規定的保密義務仍然完全有效。插入本協議各部分的描述性標題僅為便於參考，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。對本條款的任何修改都必須採用書面形式並由各方簽署。本協議以及本協議的任何修正案可在不同的對應方中執行，任何對應方均無需簽名，每份對應方均應視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。電傳或掃描的簽名將被視為與原件具有相同的效果。

為此，本協議各方已通過其正式授權的官員於下述日期執行本協議，以昭信守。

承認、接受並同意：