注1 — 公司和業務描述

我們是一家生物技術公司，專注於推進針對關鍵病症和疾病的早期和晚期創新療法。我們的候選產品組合包括伊司他辛，一種具有肌內質網Ca2+-ATPase 2a或serca2a的2期候選藥物，具有急性心力衰竭和相關心源性休克的激活特性；用於治療心力衰竭的臨牀前Serca2A激活劑；用於治療具有特定遺傳特徵的患者高血壓的rostafuroxin；以及臨牀前非典型蛋白激酶C iota，或 APKCi 是一種抑制劑（局部和口服制劑），正在開發中，可能用於罕見和廣泛的腫瘤適應症。我們還採用許可業務模式，目前實行合作外包許可。

我們的主要候選產品伊斯塔羅昔是同類首創的雙效藥物，旨在提高心源性休克患者的血壓和改善心臟功能，改善急性心力衰竭（AHF）患者的心臟功能，並逆轉與惡化為心源性休克的心力衰竭相關的低血壓和低灌注。Istaroxime在心臟功能的收縮壓和舒張壓方面均顯示出顯著改善，並且在三項2期臨牀試驗中總體耐受性良好。美國食品藥品監督管理局（FDA）已授予Istaroxime治療AHF的快速通道資格。根據我們在AHF的2期臨牀研究中觀察到的情況，在Istaroxime中，istaroxime顯著改善了急性失代償性心力衰竭患者的心功能和收縮壓（SBP），並且腎臟狀況良好，我們啟動了一項2期全球臨牀研究，即地震研究，以評估艾司他昔治療早期心源性休克（心血管血管造影與幹預學會，簡稱SCAI，B期）休克），一種嚴重的 AHF，其特徵是血壓非常低，存在灌注不足至危急的風險器官和死亡率。2022年4月，我們在地震研究中宣佈了我們的觀測結果，即伊司他辛可迅速顯著地提高SBP，同時還能改善心臟功能和維持腎功能。我們認為，istaroxime有可能滿足早期和可能更嚴重的心源性休克中未得到滿足的需求。我們還認為，地震研究的數據支持心源性休克和AHF的持續發展。2023年第四季度，我們啟動了地震研究或地震擴展的延期，以評估更長的給藥週期，並繼續描述艾司他昔的影響，包括Serca2A的激活。Seismic Extension研究預計將招收多達30名患有SCAI B期心源性休克的受試者，預計將在2024年下半年獲得數據。此外，我們最近啟動了一項針對更嚴重的SCAI C期心源性休克的小型研究，即Seismic C研究，以評估異司他辛對同樣在接受休克標準護理救助療法的心源性休克患者的安全性和有效性。Seismic C研究預計將招收多達20名患有SCAI C期心源性休克的受試者，入組工作預計將於2024年底完成。我們能否以預期的樣本量完成這兩項研究，取決於我們通過融資活動或業務發展活動為該計劃獲得足夠資源的能力。

我們的心力衰竭心血管產品組合還包括Serca2A活化劑。該研究計劃正在評估這些臨牀前候選產品，包括口服和靜脈注射的Serca2A活化劑心力衰竭化合物。這些候選藥物有可能同時用於急性失代償和慢性門診心力衰竭。此外，我們的心血管候選藥物還包括rostafuroxin，這是一種用於治療具有特定遺傳特徵的患者高血壓的新型候選產品。我們正在尋求潛在的許可安排和/或其他戰略夥伴關係，如果沒有獲得這樣的安排或夥伴關係，我們不打算推進rostafuroxin的開發。

我們的心血管資產和項目與李氏製藥（香港）有限公司（Lee's（香港）的區域許可合作伙伴關係有關，以在大中華區開發和商業化我們的候選產品istaroxime。除依他洛昔外，該協議還許可我們的臨牀前下一代雙機制Serca2A激活劑和與特定基因型相關的高血壓的2期候選產品rostafuroxin。此外，我們還支持Lee's（香港）在AHF中啟動使用istaroxime的3期試驗。此外，我們正在討論Lee's（香港）以外的潛在全球許可合作伙伴關係。

2024 年 4 月 2 日，我們與瓦里安生物製藥公司（Varian Biopharmaceuticals, Inc.）或瓦里安簽訂了資產購買協議或資產購買協議。根據資產購買協議，我們購買了瓦里安與癌症研究技術有限公司簽訂的截至2019年7月5日的許可協議或許可協議（包括許可協議）、受許可協議約束的分子和化合物的所有權利、藥物物質專有技術和庫存或轉讓資產，與瓦里安業務相關的所有資產。轉讓的資產包括一種新型、潛在的高效、特異性APKCi抑制劑，該抑制劑可能廣泛用於腫瘤學和某些罕見的惡性疾病。該資產平臺包括兩種APKCI抑制劑配方（局部和口服）。我們計劃推進研究性新藥支持活動，並正在確定該平臺的預期臨牀開發計劃。

我們推進開發計劃的能力取決於我們是否有能力通過公開或私人證券發行、可轉換債務融資和/或潛在的戰略機會，包括許可協議、藥品開發、營銷合作安排、藥物研究合作安排和/或包括美國在內的地理市場上進行的其他類似交易，和/或通過美國政府可能的撥款和其他融資承諾，在短期和長期內獲得額外資本每種情況下的代理機構（如果有的話）。我們已經與各個市場的潛在交易對手進行了接觸，並將繼續尋求非稀釋性的資本來源以及潛在的私募和公開證券發行。但是，無法保證我們能夠根據美國政府機構、私人基金會和/或領先學術機構贊助的任何補助計劃確定並以可接受的條件進行公開或私人證券發行，其金額足以滿足我們的需求或有資格獲得非稀釋性融資機會，也無法確定和簽訂任何能夠提供我們所需額外資本的戰略交易。如果這些替代方案都不可用，或者如果可用，而我們無法通過此類交易籌集足夠的資金，則我們可能會被迫限制或停止我們的開發活動，修改或停止我們的業務，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們推薦並鼓勵讀者完整閲讀我們截至年度的10-K表年度報告中的 “第1項——業務” 2023年12月31日我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件是 2024年4月16日，其中包含對我們的業務和業務計劃的討論，以及有關我們的專有技術以及我們當前和計劃中的開發計劃的信息。

注2 — 演示基礎

未經審計的中期簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的中期財務信息編制的，包括Windtree Therapeutics, Inc.及其全資子公司的賬目。因此，它們不包括美國公認會計原則為完整合並財務報表所要求的所有信息和腳註。公司間餘額和交易已在合併中消除。考慮公允列報的所有調整（通常由經常性應計費用構成）均已包括在內。的經營業績 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月不一定能預示到年底可能出現的預期結果 2024年12月31日。合併資產負債表位於 2023年12月31日源自公司經審計的合併財務報表。自那以後，我們的重要會計政策沒有變化 2023年12月31日。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至年度的年度經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 2023年12月31日包含在我們截至年度的10-K表年度報告中 2023年12月31日.

隨附的簡明合併財務報表反映了 “一對一”18反向拆分普通股，經董事會和股東批准，於 2024 年 4 月 19 日生效。此處與我們的普通股相關的所有股票和每股信息均已追溯重報，以反映反向股票拆分。

注3 — 持續經營和管理層的計劃

我們面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於對額外資本的需求、臨牀前和臨牀研究失敗的風險、我們可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准和報銷、需要成功商業化我們的候選產品並獲得市場認可、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規、競爭對手開發技術創新，以及與我們在臺灣的國際業務和海外活動相關的風險，包括但不限於讓外國供應商、製造商和臨牀場所支持我們的開發活動。

除某些非經常性項目（例如債務清償）外，我們自成立以來一直出現淨虧損。我們的淨收入為 $10.2在截至的三個月中，為百萬美元 2024年3月31日由於 $14.5百萬美元的債務清償收益和美元0.2百萬美元的其他收入，部分抵消了 $4.4百萬營業虧損和美元0.1百萬的所得税支出。對於 截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損是$4.1百萬，其中包括$0.5百萬美元的商譽減值損失（參見標題為” 的部分附註4 — 重要會計政策摘要”）。我們預計至少在未來幾年內將繼續出現營業虧損。截至 2024年3月31日，我們的累計赤字為 $834.6百萬。我們未來的成功取決於我們為候選產品提供資金和開發的能力，最終取決於我們實現盈利運營的能力。我們已將大部分財政資源和精力用於研究和開發費用以及一般和管理開支，以支持此類研發。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響，因此也將對我們執行未來運營計劃的能力產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為$2.5百萬美元和流動負債$5.0百萬。2024 年 4 月 2 日，我們與其中指定的買家或買方簽訂了證券購買協議或購買協議。根據購買協議，我們同意以美元的價格出售優先可轉換票據或票據1.4百萬的淨收益。因此，我們認為在2024年5月中旬之前，我們有足夠的資源為我們的業務運營提供資金。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們沒有足夠的現金和現金等價物來支持財務報表發佈之日起至少12個月內的運營。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

為了緩解人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況，我們已經提交了一份註冊聲明，要求在後續公開發行中籌集額外資金，但無法保證此類發行將按可接受的條件及時、以可接受的條件或根本完成。此外，管理層計劃通過公開或私募證券發行、可轉換債務融資和/或戰略交易相結合的方式獲得額外資本，包括潛在的許可安排、聯盟和以特定地域市場為重點的藥品合作；但是，目前尚未承諾這些替代方案。無法保證我們將成功地按照我們可接受的條件獲得足夠的資金，以資助持續經營，或者確定和進行任何能夠提供我們所需資金的戰略交易。如果我們未能籌集足夠的資金，我們可能會被迫限制或停止我們的開發活動，修改或停止我們的業務，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，管理層得出結論，我們是否有能力在所附財務報表發佈後的至少12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括任何與所記錄資產金額的可收回性和分類或我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類有關的調整。

附註4 — 重要會計政策摘要

注 5 — 公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場上為轉移負債而獲得的資產獲得或為轉移負債而支付的交易價格。

用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公允價值層次結構基於三個輸入級別，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下所示：

經常性公允價值

下表對所列期間經常性按公允價值計量的資產進行了分類：

非經常性公允價值

在此期間，我們的某些資產是按公允價值非經常性計量的 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月而這一年已經結束了 2023年12月31日。根據2023年進行的減值測試，我們的商譽按其估計的公允價值入賬，這導致商譽減記為 零截至 2023 年 6 月 30 日（參見標題為” 的部分附註4 — 重要會計政策摘要— 無形資產和商譽”）。

為了進行商譽減值測試，我們將申報單位的估計公允價值與其賬面價值進行了比較。在估算我們申報單位的公允價值時考慮的重要因素包括使用普通股的報價和相關市值，根據同類公司完成的交易估算的控制權溢價進行了調整。有關報告單位公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的定量信息包括兩個時期的估計控制溢價均為50％。

附註6 — 應付貸款

2023年6月，我們與IPFS公司簽訂了保險保費融資和擔保協議。根據協議，我們提供了資金$0.8百萬的特定保費7.24%固定年利率。付款約為$77,000從 2023 年 7 月到 2024 年 4 月按月到期。截至2023年12月31日，該貸款的未償本金為美元0.2百萬。貸款餘額已在2024年第一季度償還。

2022年6月，我們與直接銀行簽訂了保險保費融資和擔保協議。根據協議，我們提供了資金$1.1百萬的特定保費3.90%固定年利率。付款約為$126,000從 2022 年 7 月到 2023 年 3 月按月到期。截至2022年12月31日，該貸款的未償本金為美元0.3百萬。貸款餘額已在2023年第一季度償還。

附註7-其他流動負債

2008 年，我們與菲利普·莫里斯美國公司（PMUSA）簽訂了關於美國或美國許可協議的修訂和重述許可協議，而且，由於PMUSA已將其前美國權利轉讓給菲利普·莫里斯產品有限公司（PMPSA），其前美國權利於同日生效，條款和條件基本相同，因此我們與PMPSA簽訂了有關非權利的許可協議美國，我們將其與美國許可協議一起稱為 PM 許可協議。

與美國菲利普·莫里斯簽訂的經修訂和重述的氣溶膠技術許可協議第 1 號修正案

2024 年 1 月 16 日，我們簽訂了自 2024 年 1 月 17 日起生效的美國許可協議第 1 號修正案，或者修訂了美國許可協議的《美國許可協議修正案》。美國許可協議將我們以前的急性肺部護理平臺的美國知識產權許可給我們，該平臺於2022年8月在全球範圍內外包給了被許可方。根據美國許可協議修正案，我們同意支付 PMUSA (i) $100,000在 2024 年 1 月 18 日之前，或 PMUSA 預付款，(ii) $400,000不遲於 (a) 2024 年 7 月 1 日，或 (b) 公司從2024年1月17日當天或之後發生的債務或股權融資中獲得指定金額的淨收益，以及 (iii) 總額不超過美元1.4在實現某些發展和監管里程碑後獲得百萬美元，預計這些里程碑付款將由被許可人提供的相應里程碑付款提供資金。此外，根據美國許可協議修正案，雙方取消並解除了2024年1月17日前生效的美國許可協議第7.3節規定的季度付款的各自權利、義務和索賠。如果我們在2028年1月1日之前沒有向PMUSA支付里程碑式付款，《美國許可協議修正案》還授予PMUSA在提前30天書面通知我們後終止美國許可協議的權利。

與菲利普·莫里斯產品簽訂的氣溶膠技術許可協議第 1 號修正案

2024年1月16日，我們還簽訂了自2024年1月17日起生效的與PMPSA簽訂的許可協議第1號修正案，或修訂了我們與PMPSA之間於2008年3月28日簽訂的許可協議的PMPSA許可修正案或PMPSA許可協議。PMPSA許可協議將我們以前的急性肺部護理平臺的美國前知識產權許可給我們，該平臺於2022年8月在全球範圍內外包給了被許可方。根據PMPSA許可證修正案，我們同意向PMPSA (i) $支付75,000在 2024 年 1 月 19 日之前，或 PMPSA 預付款，(ii) $325,000不遲於（a）2024年7月1日，或（b）公司從2024年1月17日當天或之後發生的債務或股權融資（以及PMPSA預付款，即定期付款）中獲得指定金額的淨收益，（以較早者為準）；（iii）總額不超過美元1.4在實現某些發展和監管里程碑後獲得百萬美元，預計這些里程碑付款將由被許可人提供的相應里程碑付款提供資金。此外，根據2024年1月17日前生效的PMPSA許可協議第6.2節，雙方取消並解除了各自的季度付款權利、義務和索賠，但前提是我們及時支付定期付款。

PMUSA 和 PMPSA 付款的會計處理

根據ASC主題855中提供的適用會計指導，我們將這些款項記作2023年確認的後續事件，後續事件。在截至2023年12月31日的年度中，我們累積了美元0.9百萬美元，用於在2024年向PMUSA和PMPSA支付的款項。在2024年第一季度，PMUSA預付款和PMPSA預付款均已支付。截至 2024年3月31日, 與PMUSA和PMPSA相關的剩餘負債為美元0.7百萬美元，並記入其他流動負債。

附註8 — 重組債務負債

2017年10月27日，我們和迪爾菲爾德簽訂了里程碑協議，根據該協議（i）本金總額為美元的期票，證明向迪爾菲爾德的關聯公司貸款25.0百萬和 (ii) 認股權證，最多可購買 10我們普通股的行使價為 $2,124,360迪爾菲爾德持有的每股被取消，以換取（x）總額為美元的現金支付2.5百萬，（y） 27普通股，代表 2截止日期已完全攤薄後已發行股份（定義見里程碑協議）的百分比，以及（z）根據特定AEROSURF開發和商業里程碑的實現情況獲得某些里程碑付款或里程碑付款的權利，如果實現，總額可能高達1,500萬美元。此外，一項相關的擔保協議被終止，根據該協議，迪爾菲爾德持有我們幾乎所有資產的擔保權益。我們建立了一個 $15.0根據里程碑協議，可能應付給迪爾菲爾德的或有里程碑款項的長期負債為百萬美元。負債按或有里程碑的全值入賬，應按全額結賬，直到里程碑實現和支付，或者里程碑未實現，負債作為債務清償收益註銷。截至2023年12月31日，重組後的債務負債餘額為美元15.0百萬。

2024年1月24日，我們和迪爾菲爾德簽訂了交換和終止協議，在該協議中，迪爾菲爾德同意終止其接收里程碑付款的權利。

根據交換和終止協議，Deerfield同意終止其獲得里程碑付款的權利以及與此類里程碑付款有關的所有相關權利和義務，以換取 (i) 總額為美元的現金0.2百萬，美元0.1其中 100 萬美元已於 2024 年 1 月 24 日支付，美元0.1其中百萬美元包含在應計費用中，將不遲於（a）2025年1月24日和（b）我們從2024年1月24日當天或之後發生的債務或股權融資中獲得一定金額的總收益，以及（ii）總額為33,793我們普通股的股票，面值美元0.001每股。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，普通股是通過一項免於註冊的交易向迪爾菲爾德發行的。

在執行交換和終止協議的同時，我們和迪爾菲爾德簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，我們同意向美國證券交易委員會註冊轉售根據交易和終止協議向迪爾菲爾德發行的普通股。2024 年 2 月 14 日，我們在表格 S-3（文件編號 333-277073）上提交了有關以下內容的轉售註冊聲明 33,793我們的普通股股份，已於2024年4月17日修訂。美國證券交易委員會於2024年4月19日宣佈此類轉售註冊聲明生效。

根據ASC主題470的規定，交換和終止協議被視為債務的消滅，債務 — 修改和清償，結果，我們認識到$14.5在截至止的三個月中，債務清償產生的非現金收益為百萬美元 2024年3月31日由兩者之間的差異組成 $15.0已取消的里程碑付款中的百萬美元以及根據交換和終止協議向迪爾菲爾德支付的對價，其中包括美元0.2百萬現金和美元0.3向迪爾菲爾德發行的普通股的公允價值為百萬美元。

附註9 — 股東權益

2023 年 1 月認股權證行使激勵要約信

2023年1月20日，我們與某些股東簽訂了認股權證行使激勵要約書：（i）2019年12月發行的認股權證的購買權證88行使價為 $ 的普通股10,881.00每股；(ii) 於2020年5月發行的認股權證，用於收購311行使價為 $ 的普通股7,177.50每股，以及（iii）2021年3月發行的認股權證，用於收購4,945行使價為 $ 的普通股3,240.00每股（統稱為 2023 年 1 月的現有認股權證）。

根據激勵信的條款，我們同意修改2023年1月的現有認股權證，將2023年1月現有認股權證的行使價降至美元180.00每股。此外，行使持有人同意以現金形式行使2023年1月的所有現有認股權證，以購買總計5,343普通股，以換取我們同意向此類行使權持有人發行新的認股權證或2023年1月的新認股權證，最多購買總額為10,686普通股。我們收到的總收益和淨收益約為 $1.0百萬和美元0.7分別從行使持有人行使2023年1月的現有認股權證中扣除100萬份。

每年 2023 年 1 月，新認股權證可按每股價格行使普通股193.68，可在發行之日或 2023 年 1 月首次行使之日起六個月後行使，並將於第五2023 年 1 月首次行使日期週年紀念日。

2023 年 2 月認股權證行使激勵要約信

2023年2月21日，我們與Panacea Venture Healthcare Fund I, L.P. 簽訂了認股權證行使激勵要約書，Panacea Venture Healthcare Fund I, L.P. 是我們於2018年7月發行的某些收購認股權證的持有人70行使價為 $ 的普通股10,800.00每股；(ii) 2018年12月發行的認股權證，用於收購554行使價為 $ 的普通股10,935.00每股；(iii) 2019年12月發行的認股權證，用於收購307行使價為美元的普通股10,881.00每股；以及（iv）2020年5月發行的認股權證，用於收購307行使價為 $ 的普通股7,177.50每股（統稱為 2023 年 2 月的現有認股權證）。

根據激勵信的條款，我們同意修改2023年2月的現有認股權證，將2023年2月現有認股權證的行使價降至美元127.08每股。此外，Panacea同意以現金形式行使2023年2月的所有現有認股權證，總共購買以下權證1,236普通股以換取我們同意向Panacea發行新認股權證或2023年2月新認股權證，最多購買總額為2,472普通股。我們收到的總收益和淨收益約為 $0.2百萬和美元0.1從Panacea行使2023年2月的現有認股權證中分別獲得百萬美元。

每年 2023 年 2 月，新認股權證均可按每股價格行使普通股193.68，可在發行之日或 2023 年 2 月首次行使之日起六個月後行使，並將於第五2023 年 2 月首次行使日期週年紀念日。

2023 年 1 月和 2023 年 2 月認股權證行使激勵要約函的核算

在亞利桑那州立大學2021-04的指導下，通過降低行使價格併發行2023年1月新認股權證和2023年2月新認股權證對2023年1月現有認股權證和2023年2月現有認股權證的修訂被視為對2023年1月現有認股權證和2023年2月現有認股權證的修改。該修改符合該指導方針下的 “股票發行” 分類，因為修改的原因是誘使持有人兑現認股權證，導致2023年1月的現有認股權證和2023年2月的現有認股權證即將行使，這籌集了股本併為我們創造了約美元的淨收益0.7百萬和美元0.1分別為百萬。修改對價的總公允價值包括2023年1月現有認股權證和2023年2月現有認股權證的增量公允價值（通過比較修改前和修改後的公允價值確定）以及2023年1月新認股權證和2023年2月新認股權證的初始公允價值。公允價值是使用Black-Scholes模型計算的，我們確定與修改2023年1月現有認股權證和2023年2月現有認股權證相關的對價的總公允價值，包括2023年1月新認股權證和2023年2月新認股權證的初始公允價值，為美元1.2百萬和美元0.3分別是百萬。

上市計劃

2023 年 11 月 9 日，我們與拉登堡簽訂了 2023 年 ATM 計劃。根據2023年自動櫃員機計劃，我們沒有義務進行任何銷售。當我們向拉登堡發出銷售通知時，我們會指定拉登堡每天出售的最大股票數量和出售股票的最低每股價格。拉登堡可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 “市場發行”，如經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條所定義），也可以通過私下談判的交易出售股票。

2023年自動櫃員機計劃下的銷售將根據我們在2021年12月23日向美國證券交易委員會提交併宣佈於2022年1月3日生效的S-3表格（編號333-261878）上的 “貨架” 註冊聲明以及與之相關的招股説明書補充文件進行。我們目前受表格S-3一般指令I.B.6中包含的限制。因此，在任何12個月期間，我們只能出售不超過非關聯公司持有的股票總市值或公眾持股量的三分之一，並且截至目前2024年5月15日，根據一般指令 I.B.6，我們幾乎已經出售了所有允許在 S-3 表格下出售的商品。如果我們的公眾持股量增加，我們將在此類限制下有額外的可用性；如果我們的公眾持股量增加到7500萬美元或以上，我們將不再受到此類限制的約束。但是，無法保證我們的公眾持股量會增加，也無法保證我們將不再受到此類限制。

任何一方均可通過通知另一方暫停2023年自動櫃員機計劃下的發行。2023年自動櫃員機計劃將在（i）出售受2023年自動櫃員機計劃約束的所有股票或（ii）根據其條款終止2023年自動櫃員機計劃時終止，以較早者為準。根據相關協議，任何一方均可隨時終止2023年自動櫃員機計劃，但須提前五個工作日書面通知另一方。

我們同意向拉登堡支付佣金3根據2023年自動櫃員機計劃出售的任何股票的總銷售價格的百分比。當拉登堡擔任校長時，補償率將不適用，在這種情況下，補償率應單獨協商。我們還同意向拉登堡償還其律師的費用和支出，金額不超過美元60,000, 此外還有其法律顧問的某些持續付款, 最高可達美元3,000每個日曆季度。

在結束的三個月中 2024年3月31日，我們賣了143,120根據2023年自動櫃員機計劃，我們的普通股總收益和淨收益總額約為$1.4百萬。

注意 10— 基於股票的薪酬

我們在未經審計的中期簡明合併財務報表中確認與授予員工和非僱員董事的所有股票獎勵相關的支出，這些獎勵是根據授予之日的公允價值發放給員工和非僱員董事的。與股票期權相關的薪酬支出使用Black-Scholes期權定價模型計算，並在歸屬期內按比例確認，通常是 三年份。與限制性股票單位（RSU）獎勵相關的薪酬支出也在歸屬期內按比例確認，歸屬期通常介於一到之間 三年份。

我們的長期激勵計劃下的活動摘要如下：

下表彙總了本報告所述期間未經審計的中期簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額：

每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價公式估算的，該公式使用下表中列出的假設。預期的波動率基於我們普通股的歷史波動率和其他因素。我們還使用歷史數據和其他因素來估算期權行使和沒收率。無風險利率基於撥款時有效的美國國債收益率曲線。

附註11 — 許可和研究資助協議

與Lee's（香港）簽訂的條款表和項目融資協議

2020年3月，我們與李氏（香港）簽訂了條款表，根據該條款，李氏（香港）為AEROSURF的開發提供了融資。2020年8月，我們與Lee's（香港）簽訂了項目融資協議或PF協議，正式確定了條款表的條款，根據該協議，我們收到了總額為美元的款項2.8截至 2020 年 10 月為百萬美元。2020年11月，Lee's（香港）發佈了終止PF協議下的額外資金的通知，我們和Lee's（香港）修訂了持續發展AEROSURF的計劃。Lee's（香港）同意自費繼續在亞洲開發AEROSURF。Lee's（香港）同意再提供資金$1.02021年向我們提供百萬美元，用於我們提供的與AEROSURF開發有關的某些過渡和分析服務，根據PF協議的條款，這些服務將被視為 “項目費用”。2021 年，我們收到了總計 $ 的付款1.0來自Lee's（香港）的百萬美元，根據PF協議，沒有其他款項需要支付。

自2018年收購CVie Investments Limited和CVie Therapeutics以來，istaroxime已成為我們投資和執行的主要重點，因為我們認為這為我們和我們的股東提供了更大的潛在價值機會。自2022年1月完成針對重度 COVID-19 相關急性呼吸系統綜合徵和肺損傷患者的lucinactant（KL4表面活性劑）的2期研究以來，為了為最優先項目保留資源，我們已開始根據原始許可協議的條款，降低被許可方Lee's（香港）和兆科尚未執行的成本。這些成本包括裁減專門研究KL4表面活性劑的人員，以及我們的分析和技術支持實驗室的停用，該實驗室之前曾對我們的凍乾和氣溶膠化KL4表面活性劑進行過API的釋放測試和支持性研究，以及我們的醫療器械開發實驗室，該實驗室以前用於對我們的ADS技術進行開發活動和測試。為了支持我們的KL4表面活性劑平臺未來在亞洲以外市場（包括美國）的發展，我們正在進行一項或多項許可交易。

償還根據公積金協議條款提供的資金，直到我們償還為止 125%在Lee's（香港）為開發AEROSURF提供的資金中，我們將支付給Lee's（香港）50%我們因出售、剝離、許可或其他開發和/或商業化KL4/AEROSURF專利組合而收到的所有收入金額和付款，不包括 (i) 為善意研發服務付款；(ii) 專利費用的報銷以及 (iii) 根據原始許可協議支付給我們的所有款項，減去某些扣除額和某些減免，我們就以前未由Lee's資助的第三方知識產權支付的任何款項（香港）。

截至 2024年3月31日，與根據PF協議付款相關的負債餘額為$3.8百萬美元，並記入其他負債。

與 Lee's（香港）簽訂的 A&R 許可協議

此前，我們正在開發包括AEROSURF（吸入用潤滑劑）在內的KL4表面活性劑平臺，以應對兒童和成人的一系列嚴重呼吸道疾病。為了將資源集中用於開發我們的istaroxime產品線，我們在2020年11月暫停了所有內部AEROSURF臨牀活動，並於2022年1月開始減少與KL4表面活性劑平臺有關的所有其他成本，這些成本根據原始許可協議的條款，我們的被許可方Lee's（香港）和兆科尚未執行。

2022年8月17日，我們與李氏（香港）和兆科簽訂了經修訂和重述的許可、開發和商業化協議，或A&R許可協議，自2022年8月9日起生效。我們將兆科和李氏（香港）統稱為 “被許可人”。A&R 許可協議修改、重申並取代了原始許可協議。

根據A&R許可協議，我們向被許可人授予獨家許可，並有權再許可其開發、註冊、製造、使用、銷售、報價、進口、分銷和以其他方式商業化我們的KL4表面活性劑產品，包括SURFAXIN®、SURFAXIN的凍幹劑型和氣溶膠化KL4表面活性劑，每種情況下都用於預防、緩解和/或治療任何呼吸道疾病、全球人類的疾病或狀況，但安道爾、希臘和意大利（包括聖馬力諾共和國和梵蒂岡城）、葡萄牙除外，以及西班牙或特許領地，這些國家目前僅向埃斯特夫博士實驗室或埃斯特夫實驗室授權。如果授予Esteve的獨家許可與任何國家/地區的專有許可終止，則該國家/地區將自動成為被許可方許可地區的一部分。

根據原始許可協議，Lee's（香港）先前向我們支付了100萬美元的預付款。根據A&R許可協議的條款，我們可能還會收到最高$78.9百萬美元的潛在臨牀、監管和商業里程碑付款。我們還有權獲得被許可方非特許權使用費分許可收入的低兩位數百分比。我們還有資格根據淨銷售額的百分比（定義見A&R許可協議）獲得分級特許權使用費，視產品而定，從較低的個位數百分比到較低的青少年百分比不等。特許權使用費按產品和逐國支付，直至最遲在 (i) 銷售國涵蓋該產品的最後一項有效專利權利要求到期，(ii) 銷售國任何適用的監管獨家權到期或撤銷，以及 (iii) 該產品在銷售國首次商業銷售十年後的最遲日期。此後，考慮到專利權以外的許可權，特許權使用費應持續到每種產品的商業生命週期，但費率將大幅降低。此外，根據特定國家/地區的仿製藥競爭情況，特許權使用費率可能會降低多達50％。

根據ASC主題606，A＆R許可協議被視為合同修改， 與客户簽訂合同的收入。合同修改中沒有確定額外的履約義務，也沒有未來的重大履約義務到期。

與美元相關的所有收入1.0截至2019年第二季度，根據原始許可協議支付的100萬筆預付款已得到適當確認。A&R許可協議下的監管和商業化里程碑不包括在交易價格中，因為指導下所有里程碑金額都受到完全限制。在進行相關銷售時，將確認與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的對價，前提是報告的銷售額可以可靠地衡量，並且我們沒有剩餘的履約義務，因為此類銷售被確定主要與授予被許可方的許可證有關，因此也被排除在交易價格中。我們將在未來的每個報告期內以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時重新評估交易價格。

與Lee's（香港）簽訂許可、開發和商業化協議

2024年1月12日，我們與李氏（香港）簽訂了自2024年1月7日起生效的許可、開發和商業化協議，或李氏（香港）許可協議。根據Lee's（香港）許可協議，我們授予獨家許可，並有權再許可，以開發、註冊、製造、使用、出售、進口、分銷及以其他方式商業化含有用於靜脈注射的依司他辛、用於口服給藥的rostafuroxin以及我們專有的用於靜脈或口服給藥的雙機制Serca2A活化劑（統稱為產品和每種產品）的產品，在每種情況下都用於預防、緩解和/或治療人類的任何疾病、失調或狀況包括在中華人民共和國、香港、澳門、臺灣、新加坡、韓國、泰國、越南、文萊、緬甸、柬埔寨、東帝汶、印度尼西亞、老撾、馬來西亞和菲律賓或新許可地區因急性失代償性心力衰竭住院的個人出院後的急性失代償性心力衰竭、心源性休克和慢性使用。

根據Lee's（香港）許可協議，我們最多可能會收到 $3.1百萬美元的潛在預開發、開發、臨牀和監管里程碑款項，最高可達 $135.25百萬的銷售里程碑付款。我們還有權獲得Lee（香港）非特許權使用費分許可收入的低兩位數百分比。

我們有資格根據淨銷售額（定義見Lee's（香港）許可協議）的百分比獲得分級特許權使用費，視產品而定，從低個位數到低兩位數的百分比不等。特許權使用費應逐個產品和逐國支付，直至最遲在 (i) 銷售國涵蓋該產品的最後一項有效專利權利要求到期，(ii) 銷售國任何適用的監管排他性到期或撤銷，以及 (iii)十該產品在銷售國首次商業銷售後數年。此後，考慮到專利權以外的許可權，特許權使用費應持續到每種產品的商業生命週期，但費率將大幅降低。此外，特許權使用費率可能會降低多達50根據特定國家的仿製藥競爭情況，該國家/地區的百分比。

根據Lee's（香港）許可協議，Lee's（香港）將單獨承擔與新許可區域內產品的開發、製造、監管批准和商業化有關的所有成本和活動，但與向新許可區域監管機構支付的與我們持有相關營銷許可的產品相關的申請費的某些費用除外。Lee's（香港）可以將其權利再許可給其關聯公司，並可能向第三方分包商授予分許可，讓他們代表Lee's（香港）或其關聯公司開展某些活動，但未經我們事先同意，不得以其他方式向非關聯第三方授予分許可。分許可人和分包商可能不是我們認定的競爭對手。根據Lee's（香港）許可協議授予的分許可可能不包括進一步再許可的權利。Lee's（香港）許可協議設立了聯合指導委員會和聯合開發委員會來監督區域發展（我們保留臨牀協議的最終決定權）和聯合商業化委員會。

在Lee's（香港）許可協議的期限內，我們根據任何Lee's（香港）及其關聯公司的知識產權獲得獨家（甚至包括Lee's（香港））的可再許可許可，該許可涵蓋產品（包括其製造和使用）以及對僅由Lee's（香港）或代表Lee's（香港）開發或與我們共同開發的許可技術的任何改進，以（i）在該領域開發產品以獲得或維持監管在新許可區域之外的批准，以及（ii）使用、出售、要約銷售、進口、出口、製造、製造、已製造、分發、倉儲，營銷、推廣、申請和提交藥品批准和報銷批准申請，以及以其他方式在新許可區域之外將該領域的產品商業化。在Lee's（香港）許可協議期限之後，或者如果我們希望在期限內或之後獲得某些專利權的獨家許可，我們可以選擇就任何此類知識產權下的獨家特許權使用費進行談判，前提是此類特許權使用費不得超過規定的較低個位數上限。

根據Lee's（香港）許可協議，各方負責起訴和維護其各自的獨資專利，雙方應根據具體情況決定與任何共同擁有的專利的起訴、維護、辯護和侵權有關的事項的適當費用分配和控制權。Lee's（香港）許可協議規定了雙方在專利權執法方面的合作。在雙方之間，我們擁有自費對第三方強制執行專利權的首要權利。如果我們拒絕執行此類權利，Lee's（香港）有權自費執行此類權利。如果第三方聲稱Lee's（香港）（或其關聯公司或分許可證持有人）使用或銷售的產品侵犯了新許可地區的專利，Lee's（香港）有責任自費為此類第三方索賠進行辯護，我們可能提出的某些反訴除外。

Lee's（香港）許可協議的期限將在產品的商業壽命中逐國延續。任何一方均可在破產或另一方嚴重違反李氏（香港）許可協議的情況下終止李氏（香港）許可協議，且該協議在六十天（或默認通知交付後（定義見李氏（香港）許可協議後的30天內），如果此類重大違約行為完全基於違約方未能支付李氏（香港）許可下的應付金額協議）。此外，如果某一國家的監管機構終止、暫停或停止開發 Lee's（香港）有關該產品的許可協議，並且此類終止、暫停或終止持續超過18個月，則任何一方均可終止該國家/地區的任何個人產品的許可協議。Lee's（香港）許可協議全部終止或針對特定產品或國家終止後，通常授予Lee's（香港）的所有相關權利和許可將終止，我們技術下的所有權利將歸還給我們，Lee's（香港）將停止對我們技術的所有使用，無論在何種情況下，均與已終止的產品和國家有關（視情況而定）。

Lee's（香港）許可協議構成了與根據ASC主題606進行核算的客户簽訂的合同。利氏（香港）許可協議中規定的唯一履行義務是艾司他昔產品、雙機制Serca2A活化劑產品和羅斯他氟辛產品許可的承諾。自Lee's（香港）許可協議生效之日起，履約義務已完全履行，未來無需履行任何實質性履約義務。

Lee's（香港）許可協議未確認任何收入。Lee's（香港）許可協議下的臨牀、監管和商業化里程碑不包括在交易價格中，因為指導下所有里程碑金額都受到完全限制。在進行相關銷售時，將確認與Lee's（香港）許可協議下基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的對價，前提是報告的銷售額可以可靠地衡量，並且我們沒有剩餘的績效義務，因為此類銷售被確定主要與授予Lee's（香港）的許可有關，因此也被排除在交易價格中。我們將在未來的每個報告期內以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時重新評估交易價格。

與瓦里安生物製藥的資產購買協議

2024 年 4 月 2 日，我們與瓦里安簽訂了資產購買協議。根據資產購買協議，我們購買了瓦里安與許可協議相關的所有業務資產，其中包括許可協議、受許可協議約束的分子和化合物的所有權利、藥物的專有技術和庫存或轉讓的資產。我們還承擔了2024年4月2日當天或之後產生的與研究、開發、製造、註冊、商業化、使用、處理、供應、儲存、進口、出口或以其他方式處置或開發與轉讓資產相關的所有負債。

作為收購轉讓資產的對價，（i）我們於2024年4月2日共發行了 5,500我們的B系列可轉換優先股的股份，面值美元0.001向瓦里安的某些債權人支付每股或B系列優先股，並且（ii）同意最多支付美元2.3在實現某些監管和臨牀開發里程碑後，我們將獲得數百萬美元的里程碑付款，我們可以選擇以現金或普通股支付此類里程碑款項。

資產購買協議包含此類性質交易的慣常陳述和擔保、契約、成交條件和賠償條款，包括但不限於瓦里安的保密和不競爭承諾。

B 系列優先股

B系列優先股的條款如向特拉華州國務卿提交的B系列優先股指定證書中所述，該證書於2024年4月3日生效。B 系列指定證書共授權5,500B系列優先股或B系列優先股的股票，初始轉換價格為美元6.4854，或優先轉換價格，可根據B系列指定證書的規定進行調整，調整至不低於美元1.2978。B系列優先股的規定價值為美元1,000每股或規定價值，等於申報總價值為美元5,500,000截至 2024 年 4 月 2 日。B系列優先股的每股最初可轉換為155我們的普通股股份，視B系列指定證書的規定進行調整。轉換後不會發行任何零碎股票；相反，任何零星股份都將四捨五入到最接近的整數。

自2024年4月2日起，B系列優先股的每位持有人都有權獲得股息或股息，股息是根據360天的一年和十二個30天月計算的，並將在每個股息日（定義見B系列指定證書）增加B系列優先股的規定價值。

B系列優先股的股息將累計於10.0每年百分比或股息率，應根據B系列指定證書在每個轉換日（定義見B系列指定證書）或在根據B系列指定證書進行任何贖回時或在任何破產觸發事件（定義見B系列指定證書）時將股息納入轉換金額（定義見B系列指定證書）來支付，或在任何破產觸發事件（定義見B系列指定證書）時支付。從任何觸發事件發生之時起，以及在任何觸發事件（定義見B系列指定證書）持續期間，股息率將自動提高到18.0每年%。

優先轉換價格將在特定事件發生時進行調整，如果以低於當時適用的優先轉換價格的價格進行任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，則優先轉換價格將進行基於價格的調整，如B系列指定證書中進一步詳細描述的那樣。

證券購買協議和可轉換票據

2024 年 4 月 2 日，我們與買方簽訂了購買協議。根據購買協議，我們同意以美元的價格出售票據1.4百萬的淨收益。票據的初始轉換價格為美元6.4854，在特定事件發生時可對其進行調整，調整至不低於美元1.2978，但須遵守任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易。

這些票據將是公司的優先債券。這些票據的累計利率為10.0每年百分比，自2024年5月2日起，在每個日曆月的第一個日曆日支付拖欠款，除非發生違約事件，利息將累計至18.0每年百分比。除非提前轉換或兑換（滿足某些條件），否則票據將於2025年1月2日到期。

在某些條件下，我們可以將當時票據下剩餘金額的全部（但不少於全部）贖回現金，溢價為（i）當時票據下未償還金額和（ii）票據基礎普通股的權益價值，該權益是使用自贖回通知之日起至截至該期間任何交易日普通股的最大收盤價計算得出的我們支付購買協議規定的全部款項的日期。我們也可以在其他各種情況下兑換票據，例如控制權變更、違約事件，或者在有限的情況下由買方選擇，任何此類贖回均受票據中規定的條款和條件的約束。

這些票據包含某些轉換限制，前提是如果在轉換生效後，持有人及其任何關聯公司將擁有超過4.99％的已發行普通股，則不得進行轉換。

這些票據包含某些慣常的肯定和否定契約，涉及債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息方面的現金支付、分配或贖回以及資產轉移等。附註還包含某些慣常的違約事件，除其他外，包括未能提交和維持涵蓋某些可登記證券的有效註冊聲明，但有某些例外情況。

根據納斯達克股票市場的規章制度，我們同意尋求股東批准，發行票據和B系列優先股轉換後可發行的所有普通股。

我們還同意，除某些例外情況外，未經持有至少大部分B系列優先股和票據基礎普通股的持有人同意，自2024年4月2日起至適用日期（定義見購買協議）後的第90個交易日或限制期之後的下一個交易日結束，我們和我們的子公司均不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或權利（或宣佈任何股權證券、任何股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）、任何可轉換證券（定義見購買協議）、任何債務、任何優先股或任何購買權）（任何此類發行、要約、要約）、任何可轉換證券（定義見購買協議）、任何債務、任何優先股或任何購買權）（任何此類發行、要約、要約）（任何此類發行、要約、要約）、任何可轉換證券（定義見購買協議）、任何債務、任何優先股或任何購買權）（任何此類發行、要約、要約）（任何此類發行、要約、要約）、出售、授予、處置或公告（無論是在限制期內還是任何時候發生）此後）被稱為後續配售）。

在遵守購買協議中描述的限制的前提下，只要票據尚未兑現，我們將被禁止簽署或簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的後續配售的協議。此外，收購協議包含參與權，其中規定，除某些例外情況外，在2024年4月2日四週年之日或之前的任何時候，除非我們遵守購買協議中對每位買家規定的通知程序，否則我們和我們的子公司均不得直接或間接地影響任何後續配售，從而使該買方有機會按照購買協議中的規定按比例參與此類後續配售。

反向股票分割

2024 年 4 月 19 日，我們對經修訂和重述的公司註冊證書提交了修正案，以實施 “一對一”18反向拆分我們的已發行和流通普通股。截至美國東部時間2024年4月19日晚上 11:59，我們已發行普通股的反向股票拆分是按拆分後每18股拆分1股的比例進行的。反向股票拆分相應地調整了所有已發行期權證和我們任何未償還認股權證所依據的所有股票的每股行使價，降低了每份未償還認股權證的轉換率，並根據每份未償還認股權證的條款和反向股票拆分比率提高了適用的行使價或轉換價格。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書授權的普通股數量保持不變 120百萬股。隨附的未經審計的中期簡明財務報表反映了我們普通股的18比1反向拆分。此處與我們的普通股相關的所有股票和每股信息數據均已追溯重報，以反映反向股票拆分。

繼續在納斯達克資本市場上市

2024年1月22日，我們收到了納斯達克工作人員的虧損信，通知我們，在過去的連續31個工作日中，我們普通股的收盤價一直低於根據規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低價格。納斯達克的缺陷信對我們的普通股上市沒有立即影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “WINT”。我們最初獲得 180 個日曆日，或者在 2024 年 7 月 22 日之前，重新遵守第 5550 (a) (2) 條。

如上所述，2024年4月19日，我們對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分，面值為每股0.001美元，拆分後每18股分割1股。2024年5月6日，我們收到了納斯達克的書面確認，通知我們已恢復遵守規則5550（a）（2）。

簽訂重要最終協議

為了降低與我們的合同研究組織Momentum Research, Inc.（MRI）的預期成本，我們在2024年5月9日或生效之日與MRI簽訂了主服務協議和第11和12號工作單的第1號修正案或該修正案。該修正案修訂了我們在2020年2月13日與MRI簽訂的主服務協議或最初的MSA，以及我們在2023年6月1日與MRI簽訂的原始第11和12號工作單，統稱為 “原始工作單”。

根據最初的MSA，除其他外，我們同意聘請核磁共振成像提供非排他性的研發服務，具體方式是執行個人工作訂單，這些工作單將根據雙方日後商定的條款進行談判和書面規定。

根據該修正案的條款，除其他外，我們同意負責履行與我們的地震擴展研究相關的某些管理、監管戰略和報告義務，核磁共振成像同意全面履行其根據原始工作單承擔的與地震擴展研究有關的義務，包括履行原始工作單所要求的所有服務和交付所有交付成果。此外，關於Seismic C研究，MRI同意按照修正案的規定，對某些監管文件負責。

此外，考慮到下述款項並以付款為條件，我們和核磁共振成像分別同意取消和清償拖欠MRI或我們的所有款項，每筆款項均受修正案條款的約束。雙方同意，此類取消和失效不應被解釋為各方放棄對違反原始MSA或原始工作單中任何一項或兩項的索賠，但不包括未付款的索賠，也不得解釋為放棄雙方根據原始MSA享有的相應賠償權。

考慮到核磁共振成像對原始工作單的全面履行以及如上所述的應計開支的取消，我們同意除其他外，向核磁共振成像支付美元1.2根據修正案的條款，在2024年9月20日之前按一系列定期付款100萬英鎊。如果服務是 不雙方同意核磁共振成像在2024年10月31日之前完成服務，直至完全完成，不提供進一步的補償。如果延遲付款，我們同意從到期日到全額付款之日為所有逾期金額支付核磁共振成像利息，利率等於 18每年百分比。如果地震擴展研究和地震C研究在2024年9月20日之前終止，那麼終止後應付的下一筆款項將支付給核磁共振成像，本應自動到期的剩餘款項將不再支付。

此外，我們同意，對於在2027年12月31日之前完成的交易，我們將向核磁共振成像支付等於的金額 2我們在生效日當天或之後向任何非關聯第三方授予的任何istaroxime許可證實際收取的istaroxime許可費、里程碑付款、特許權使用費、證券或其他財產的百分比；扣除我們在相關許可交易中實際支付的所有法律和財務諮詢費用以及費用。此外，我們同意，如果我們自己在美國或其他地區將伊司他昔胺商業化，我們還將向核磁共振成像支付等於的金額 2根據我們的美國公認會計原則財務報表，我們淨利潤的百分比來自向銷售所在地區的客户直接銷售istaroxime。根據該修正案，當istaroxime的數據和市場排他性保護到期時，此類istaroxime銷售付款將終止。

此外，對於首次發生控制權變更（定義見修正案）或在非控制權變更背景下出售我們在伊司他昔的全部或幾乎所有權利的情況，我們同意向核磁共振成像支付等於的款項 2扣除修正案規定的某些費用和開支的應納税部分，即我們實際收集或收到的歸因於我們在istaroxime的權利（受修正案條款約束）的任何現金和公允市場價值之和的百分比。

2025年12月1日之後，我們有權買斷根據修正案的某些條款應付的款項。

上述對原始MSA和修正案的描述僅為一般性描述，並非對雙方權利和義務的完整描述，並根據此類協議的條款進行了全面限定，這些條款分別作為本10-Q表季度報告的附錄10.1和10.2提交。

第 5 項。其他信息

為了降低與我們的合同研究組織Momentum Research, Inc.（MRI）的預期成本，我們在2024年5月9日或生效之日簽訂了修正案 沒有.1 號與 MRI 一起簽訂《主服務協議和工作指令》或《修正案》第 11 和 12 號。該修正案修訂了我們在2020年2月13日與核磁共振成像簽訂的主服務協議或最初的MSA，以及我們在2023年6月1日與核磁共振成像簽訂的原始第11和12號工作單，統稱為 “原始工作單”。

根據最初的MSA，除其他外，我們同意聘請核磁共振成像提供非排他性的研發服務，具體方式是執行個人工作訂單，這些工作單將根據雙方日後商定的條款進行談判和書面規定。

根據該修正案的條款，除其他外，我們同意負責履行與我們的地震擴展研究相關的某些管理、監管戰略和報告義務，核磁共振成像同意全面履行其根據原始工作單承擔的與地震擴展研究有關的義務，包括履行原始工作單所要求的所有服務和交付所有交付成果。此外，關於Seismic C研究，MRI同意按照修正案的規定，對某些監管文件負責。

此外，考慮到下述款項並以付款為條件，我們和核磁共振成像分別同意取消和清償拖欠MRI或我們的所有款項，每筆款項均受修正案條款的約束。雙方同意，此類取消和失效不應被解釋為各方放棄對違反原始MSA或原始工作單中任何一項或兩項的索賠，但不包括未付款的索賠，也不得解釋為放棄雙方根據原始MSA享有的相應賠償權。

考慮到核磁共振成像對原始工作單的全面履行以及如上所述的應計開支的取消，除其他外，我們同意在2024年9月20日之前按一系列定期付款向核磁共振成像支付120萬美元，但須遵守該修正案的條款。如果服務未在2024年10月31日之前完成，雙方同意，MRI將繼續提供服務，直到完全完成，不提供進一步的補償。如果出現延遲付款，我們同意從到期日到全額支付之日為止的任何逾期金額支付核磁共振成像利息，年利率等於18％。如果地震擴展研究和地震C研究在2024年9月20日之前終止，那麼終止後應付的下一筆款項將支付給核磁共振成像，本應自動到期的剩餘款項將不再支付。

此外，我們同意，對於在2027年12月31日之前完成的交易，我們將向核磁共振成像支付的金額相當於我們在生效日當天或之後向任何非關聯第三方授予的任何艾司他辛許可證實際收取的istaroxime許可費、里程碑付款、特許權使用費、證券或其他財產的2％；扣除我們為相關許可證實際支付的所有法律和財務諮詢費用以及費用交易。此外，我們還同意，如果我們自己在美國或其他地區將伊司他辛商業化，我們還將向核磁共振成像支付一筆相當於我們在美國公認會計原則財務報表中確定的向銷售地區的客户直接銷售艾司他辛所得淨利潤的2％的款項。根據該修正案，當istaroxime的數據和市場排他性保護到期時，此類istaroxime銷售付款將終止。

此外，對於首次發生控制權變更（定義見修正案）或在非控制權變更背景下出售我們在伊司他昔的全部或幾乎所有權利的行為，我們同意向核磁共振成像支付相當於我們實際收集或收到的歸因於我們在艾司他昔的權利的任何現金和任何證券或其他財產的公允市場價值總額的2％（前提是修正案的條款），扣除該修正案規定的某些費用和開支的應納税部分。

2025年12月1日之後，我們有權買斷根據修正案的某些條款應付的款項。

上述對原始MSA和修正案的描述僅為一般性描述，並非對雙方權利和義務的完整描述，並根據此類協議的條款進行了全面限定，這些條款分別作為本10-Q表季度報告的附錄10.1和10.2提交。