美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度中： 3月31日 2024

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____________ 到 的過渡期 _______________

委員會檔案編號： 001-41612

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。

是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 15 日，共有 7,532,029註冊人 A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行和 7,513,971註冊人已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。

資產實體公司

10-Q 表季度報告

截至 2024 年 3 月 31 日的期間

目錄

第一部分

財務信息

商品 1.財務報表。

資產實體公司

未經審計的財務報表

資產實體公司
簡明資產負債表

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

資產實體公司
簡明運營陳述
（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

資產實體公司
簡明股東權益表
 

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

資產實體公司

簡明的現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

資產 實體公司

簡明的 財務報表附註

截至2024年3月31日的三個 個月

（未經審計）

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析提供了管理層認為與評估 以及對我們的計劃和財務狀況的理解相關的信息. 以下財務信息來自我們的簡明 財務報表，應與本文其他地方 中列出的此類簡明財務報表及其附註一起閲讀。

術語的使用

除非文中另有説明和 僅用於本報告的目的，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的”、“公司”、 “資產實體” 和 “我們的公司” 均指內華達州的一家公司 Asset Entities Inc.。“A類普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。“B類普通股” 是指公司的 B類普通股，每股面值0.0001美元。

關於商標、 商品名稱和服務標誌的注意事項

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務 標誌，包括 “AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“SiN”、“社交 網紅網絡” 和相關商標。為方便起見，我們可能不包括 ^® 要麼 ^™ 符號，但這種遺漏並不表示我們不會在法律允許的最大範圍內保護我們的知識產權 。本報告中提及的任何其他商標、商品名稱或服務商標均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可用的 信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件 或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績 或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

在 某些情況下，您可以使用 “可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測。您不應過分依賴 前瞻性陳述，因為這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下， 超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前 預期存在重大差異的因素包括 “第 1A 項” 中列出的因素。 風險因素” 在我們於2024年4月2日 2 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中。如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設 被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。 任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要 過分依賴這些陳述。

本報告中的前瞻性陳述 僅與截至本報告發表陳述之日的事件或信息有關。除非 聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因導致。

概述

Asset Entities是一家科技公司，在Discord、TikTok和其他社交媒體平臺上提供 社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為 Discord 上的社區設計、開發 和管理服務器。基於我們的Discord服務器和社交媒體關注者的增長，我們開發了 三類服務：（1）我們的Discord投資教育和娛樂服務，（2）社交媒體和營銷服務， 和（3）我們的 “AE.360.DDM” 品牌服務。我們還為 Discord 社區提供基於雲的訂閲管理和支付處理 解決方案 Ternary v2，其中包括一套客户關係管理工具和經過 Stripe 驗證的付款處理。 我們的所有服務都基於我們對Discord以及其他社交媒體（包括抖音、X、Instagram和YouTube）的有效利用。

我們的 Discord 投資教育和娛樂 服務主要由熱情的 Z 世代或 Z 世代、散户投資者、創作者和有影響力的人士設計並專為這些人設計。Z 世代通常被視為 1997 年至 2012 年之間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務側重於股票、房地產、 加密貨幣和專為下一代設計的 NFT 社區學習計劃。雖然我們相信Z世代將繼續成為我們的主要市場，但我們提供的Discord服務器以涵蓋房地產投資的教育和娛樂內容為特色， 預計這也將對老一輩產生強烈的吸引力。截至 2024 年 5 月 ，我們目前的服務器用户總成員人數約為 209,417 人。

我們的社交媒體和營銷服務利用 我們管理層的社交網紅背景，向企業客户提供社交媒體和營銷活動服務。我們的 社交網紅獨立承包商團隊（我們稱之為 “SiN” 或 “社交網紅網絡”）可以 提供社交媒體和營銷活動服務，以擴大客户的Discord服務器基礎並增加其業務流量， 並增加我們自己服務器的會員人數。

我們的 “AE.360.DDM，設計開發管理” 服務或 “AE.360.DDM” 是一套為尋求在Discord上創建服務器的個人和公司提供的服務。我們相信 我們是第一家為任何希望加入 Discord 並創建自己社區的個人、公司或組織 提供 “設計、開發和管理”（DDM）服務的公司。隨着AE.360.DDM的推出，我們在不斷增長的Discord服務器市場中具有獨特的地位，可以為Discord服務器提供DDM服務 。

通過我們為Discord社區提供的訂閲管理 和付款處理解決方案Ternary v2，訂閲者可以從中獲利並管理他們的Discord用户。Ternary v2 簡化了我們的訂閲者在其網站上出售其 Discord 服務器的會員資格並通過 Stripe 收取每日收款的流程；向其 Discord 服務器添加數字產品和服務並指定購買選項；自定義其用户 Discord 權限 和角色以及其他 Discord 設置；使用我們的 Discord 機器人自動應用其 Discord 用户設置來驗證 新用户，應用可自定義權限設置為用户，並在用户的訂閲到期時移除用户。作為通過 Ternary v2 獲得 Stripe 認證的合作伙伴 ，我們還可以通過開放的應用程序 編程接口幫助訂閲者將其他平臺集成到他們的 Discord 服務器中，進一步擴展我們平臺的功能。

我們相信，我們是 所有這些服務的領先提供商，對我們所有服務的需求將繼續增長。我們預計 我們的服務收入將快速增長。我們相信，我們已經建立了可擴展和可持續的商業模式，我們的競爭優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。

我們的收入取決於我們 Discord 服務器的付費訂閲者 的數量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別從438個和382個資產實體Discord 服務器付費訂閲者那裏獲得了收入。

我們的歷史表現

該公司的累計赤字為6,945,219美元，現金為1,869,786美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,386,904美元和1,071,251美元。迄今為止， 該公司主要通過籌集資金和銷售其服務為其運營提供資金。2024 年 4 月，公司提交了一份 “貨架” 註冊聲明，公司打算將其用於一項或多項新融資。根據 公司的現有現金資源和預計從這些融資中獲得的現金，預計公司 將有足夠的資金在2025年3月31日之前以及在 期之後的至少12個月內開展公司的計劃運營。有關進一步的討論，見項目7。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ——流動性和資本資源”.

影響 我們財務業績的主要因素

我們的 經營業績主要受以下因素的影響：

新興 成長型公司和小型申報公司

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”），我們 有資格成為 “新興成長型公司”。 因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的 成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期 來遵守新的或 修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到 這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期 帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或修訂的會計 準則的公司的財務報表相提並論。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，（ii）年總收入為1235,000,000美元或以上的第一個財年的最後一天 ，（ii）我們成為《證券交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日 1934 年，經修訂（“交易法”）， 如果截至上一次由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近完成的第二財季的營業日 或 (iv) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可兑換 債務的日期。

就我們繼續符合 “小型申報公司” 的資格而言，正如《交易法》第12b-2條所定義的那樣，在我們停止獲得新興成長型公司資格 之後，我們作為新興成長型公司可以繼續獲得的某些豁免 ，包括：(i) 第 404 (b) 條的審計師認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》； (ii) 按比例披露的高管薪酬；(iii) 提交兩年的經審計的財務報表，而不是三年；以及 (iv) 遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。

最近的事態發展

2024年3月27日，公司向特拉華州有限合夥企業（“Triton”）Triton Funds LP發出收盤通知（“第二次收盤通知”），通知 Triton 選擇根據經修訂和重述的收盤協議行使出售Triton 621,590股B類普通股（“第二股Triton股票”）的權利 2023年8月1日，公司與Triton之間的協議（“經修訂的 和重述的結算協議”），經修訂和重述的截止日期為9月27日 27日的《經修訂和重述的結算協議修正案》，公司與Triton之間的2023年（“第一修正案”），公司與Triton之間截至2023年12月30日的經修訂和重述的結算 協議的第二修正案（“第二Triton修正案”），以及截至2024年3月29日公司 和《經修訂和重述的交易協議第三修正案》（“第三修正案”）Triton（經修訂的 “經修訂的A＆R結算協議”）。2024 年 4 月 3 日， 公司向海衞一發行了第二股 Triton 股票。

根據最初於2023年8月18日提交併由美國證券交易委員會於2023年9月6日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-274079）上的註冊聲明，第二批海衞一股票的金額等於公司未向海衞一出售的金額 ，以登記向海衞一發行的至多885,000股B類普通股的要約和轉售經修訂的A＆R成交協議（“Triton註冊聲明”）。 根據海衞一註冊聲明，該公司於2023年10月首次出售了263,410股B類普通股 股。

根據經修訂的A＆R收盤協議，在Triton收購第二股Triton股票之前（“第二次 Triton收盤價”）之前的五個工作日內，第二股海衞一股票的 每股股票的 價格必須定為 B類普通股最低每日成交量加權平均價格的85％。第二次Triton 股票交割必須在第二批Triton 股票交付給Triton後的五個工作日內進行。2024 年 4 月 10 日，第二輪的日期 Triton 收盤價 根據第二批 前五個工作日B類普通股的最低每日成交量加權平均價格 ，Second Triton 股票被確定為每股0.34美元海衞一收盤價為每股0.40美元。2024 年 4 月 17 日，公司收到的總收益 為 211,341 美元。

關於 第二次Triton的收盤，根據公司與Boustead Securities, LLC（“Boustead”）於2021年11月29日簽訂的訂約書協議（“Boustead 訂婚信”），以及公司與作為公司首次公開募股承銷商代表的Boustead於2023年2月2日簽訂的承銷協議 “承保協議”），公司向Boustead支付了總額為16,907美元的 作為配售代理人的薪酬，相當於總收購價格的7％和一筆非-應計費用補貼等於Second Triton股票總購買價格的1％ 。此外，該公司向Boustead發行了認股權證，要求購買43,511股B類 普通股，相當於第二海衞一股票數量的7％，行使價為每股0.34美元，等於第二股海衞一股股票（“第二尾權證”）的每股收購價 。第二個Tail 認股權證的行使期為五年，包含無現金行使條款。

有關經修訂的 A&R 結算協議的進一步討論 ，請參閲 “—流動性和資本資源—經修訂和重述的結算協議”。 有關承保協議和Boustead訂約書的進一步討論，請參閲 “—流動性和資本資源 — 首次公開募股和承銷協議” 和 “—流動性和資本資源 — 與 Boustead Securities, LLC 的訂婚信 ”.

運營結果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月對比

收入。 截至2024年3月31日的三個月，我們的收入從截至2023年3月31日的三個月的約606萬美元 增長了104％，至約12萬美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，我們的 Discord服務器付費用户數量有所增加，其中包括2023年11月 OptionsSwing服務器的訂閲者，與收購我們的OptionsSwing服務器之前的三個月的收入相比，收入有所增加。 在這兩個時期之間，公司的訂閲定價結構沒有實質性差異。

運營費用。 截至2024年3月31日的三個月，我們的總運營支出從截至2023年3月31日的三個月的約 110萬美元增長了34％，至約150萬美元。這一增長主要是由於廣告、營銷、薪資 和其他管理費用以及公開申報的管理費用增加了約30萬美元，以及截至2024年3月31日的三個月的管理 薪酬成本與截至2023年3月31日的三個月 的此類成本相比增加了約10萬美元。

運營損失。 截至2024年3月31日的三個月，我們的運營虧損從截至2023年3月31日的三個月的約110萬美元增長了29％，至約139萬美元。這一增長主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，廣告、營銷、薪資和 其他管理費用和公開申報的管理費用增加了約30萬美元，以及截至2024年3月31日的三個月的管理薪酬 成本增加了約0.1美元。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6,945,219美元， 和1,869,786美元的現金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,386,904美元和1,071,251美元。 迄今為止，我們主要通過籌集資金和銷售我們的服務來為我們的運營提供資金。2024 年 4 月，我們提交了一份 “貨架” 註冊聲明，公司打算將其用於一項或多項新融資。根據我們現有的現金資源 和預計將從這些融資中獲得的現金，預計我們將有足夠的資金在2025年3月31日之前以及之後至少12個月內開展計劃的 業務，包括與公開報告 公司相關的成本。但是，由於業務狀況的變化、擴大業務的戰略 的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們將來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源不足 來滿足我們的資本需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸額度。 出售更多股權證券可能會導致股東稀釋。債務的產生將導致 的還本付息義務增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。 可能無法以我們可接受的金額或條款提供融資。如果我們未能按照對我們有利的 條件籌集額外資金，或者根本不這樣做，都可能限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

現金流摘要

下表提供了有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨現金流的詳細信息 。

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為104萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為82萬美元 。增長的主要原因是，與截至2023年3月31日的三個月相比，廣告、營銷、薪資和其他 管理費用和公開申報的管理費用增加了約30萬美元，以及截至2024年3月31日的三個月的管理薪酬 成本增加了約0.1美元。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為0萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為662萬美元。這一變化主要是由於公司 2023 年 2 月首次公開募股的收益不再重現。

首次公開 發行和承銷協議

2023年2月2日， 公司與作為附表1所列承銷商代表的Boustead簽訂了承銷協議， 涉及公司首次公開募股150萬股B類普通股（“IPO股份”）。根據承銷協議 ，作為Boustead堅定承諾購買首次公開募股股份的交換，公司同意以4.65美元的收購價（“IPO價格”）向Boustead出售 IPO股票（扣除承保折扣和佣金，扣除0.75％的非應計費用補貼後，每股公開發行價格為5.00美元 的93％），以及一張或多份 份認股權證，以等於 125% 的 行使價購買首次公開募股中出售的B類普通股總數的7％公開發行價格，視情況而定（“代表認股權證”）。

2023 年 2 月 3 日， 註冊轉售的 IPO 股票和 1,500,000 股 B 類普通股已發行股票 上市，並在納斯達克的納斯達克資本市場層面開始交易。

首次公開發行 於2023年2月7日結束。收盤時，公司出售了首次公開募股股份，總收益為750萬美元。 在扣除首次公開募股 的承保折扣、佣金、非賬目支出補貼和其他費用後，公司獲得的淨收益約為660萬美元。該公司還發行了代表Boustead 認股權證，用於以每股6.25美元的行使價購買10.5萬股B類普通股，但有待調整。 代表的認股權證可以通過支付現金或通過無現金行使條款行使，並且可以在發行之日起的五年內在任何 時間行使。

首次公開募股股份已發行和出售， 代表認股權證是根據公司S-1表格（文件編號333-267258）的註冊聲明（文件編號333-267258）發佈的，該聲明最初於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2023年2月2日宣佈生效（“首次公開募股註冊 聲明”），以及2023年2月2日的最終招股説明書（“最終的首次公開募股招股説明書”），根據《證券法》第424（b）（4）條於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交。此外，首次公開募股註冊聲明中註明的出售股東共註冊了150萬股B類普通股 可供轉售，根據 《證券法》第424 (b) (3) 條，2023年2月2日 向美國證券交易委員會提交了與這些股票有關的最終招股説明書（“最終轉售招股説明書”），於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交。正如最終轉售招股説明書中所述，在B類普通股在納斯達克上市之前，這些股票的任何轉售均以每股5.00美元的固定價格進行 。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時 的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。公司不會從出售股東轉售 B類普通股中獲得任何收益。

首次公開募股註冊聲明還登記了 出售B類普通股，在全面行使承銷商的超額配股權後，以每股5.00美元的假定公開發行價格額外發行22.5萬股 B類普通股的最高總髮行價為112.5萬美元； 以及代表認股權證所依據的最多15,750股B類普通股，總髮行量 假設全部行使超額股權，按每股6.25美元的假設行使價計算，價格為98,437.50美元配股期權。 承銷商的超額配股權在未行使的情況下到期。由於代表認股權證尚未行使，公司尚未從行使 中獲得任何收益。

2023 年 4 月 4 日，向美國證券交易委員會提交了首次公開募股註冊聲明第 1 號生效後 修正案（“生效後修正案”），並於 2023 年 4 月 14 日生效 . 必須提交生效後的修正案 才能更新首次公開募股註冊聲明，以包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告中包含的信息。生效後 修正案維持了首次公開募股註冊聲明在行使代表認股權證後出售可發行普通股 以及轉售出售股東持有的普通股的有效性。 更新的招股説明書已包含在《生效後修正案》中。

正如首次公開募股 註冊聲明和最終首次公開募股招股説明書中所述，公司打算將首次公開募股的淨收益用於 對企業基礎設施、Discord社區的營銷和推廣、社交活動以及公司的 “AE.360.DDM” 服務、擴大公司的 “SiN” 服務、增加員工和公司人員以及一般營運資金、 運營以及其他公司費用。正如《生效後修正案》所述，公司打算將 行使代表認股權證的任何收益用於營運資金和一般公司用途。

以下是 公司對自2023年2月7日發行結束之日 起至2024年3月31日首次公開募股所得收益用途的合理估計：

截至本報告發布之日，首次公開募股的收益均未用於直接或間接支付給 公司的任何董事或高級職員、其關聯公司、任何擁有公司任何類別 股權證券10％或以上的個人或我們的任何關聯公司，也未直接或間接向除發行直接費用以外的任何其他人付款。

正如生效後修正案中所述， 首次公開募股註冊聲明和 最終首次公開募股招股説明書或代表認股權證的行使所描述的首次公開募股收益的計劃用途沒有發生任何重大變化，公司也預計 也不會發生任何重大變化。

根據承保協議，截至 2023 年 2 月 3 日，我們受封鎖協議的約束，該協議規定，未經 Boustead 事先書面同意，我們不得在 12 個月內使用 ，（i）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買 任何期權或出售合同、更改條款或授予任何期權、購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置公司任何股本或任何證券的權利或擔保證可轉換為或可行使或可兑換 換成公司股本；(ii) 向美國證券交易委員會提交或安排向美國證券交易委員會提交任何與發行 本公司股本或任何可行使或可兑換為公司股本 股的證券（根據員工福利計劃S-8表格上的註冊聲明除外）有關的註冊聲明；或 (iii) 訂立任何 互換或其他安排，全部或部分轉移到任何經濟實體公司股本 所有權的後果，無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割公司的股本 股本或其他證券來結算。

承保協議包含公司的其他慣例 陳述、擔保和承諾、慣例成交條件、公司 和 Boustead 的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、 擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為該協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

與 Boustead Securities, LLC 的訂婚信

Boustead 訂婚信已於 2024 年 2 月 7 日到期。在Boustead訂婚信到期後，我們必須向Boustead支付相當於7％的現金費和不記賬的 費用補貼，相當於公司在投資交易中出售證券所得總收益的1％， 或不超過與一方進行某些其他合併、收購或合資、戰略聯盟、許可、研究和 開發或其他類似交易所得總收益的10％，包括Boustead擔任配售代理人的私募股中的任何投資者或其中的任何投資者首次公開募股，或者在Boustead Engagement 信函到期後的 12 個月內發生的此類交易的公司高管、董事、員工、顧問、顧問、股東、 成員或合夥人，在 Boustead Engagement 信函到期後的 12 個月內發生的此類交易，包括任何公司高管、董事、員工、顧問、股東、 成員或合作伙伴，這些交易發生在 Boustead Engagement 信函到期後的12個月內。

Boustead 訂婚信還向Boustead 提供了在 Boustead 訂婚信到期後的兩年內優先拒絕權（“優先拒絕權”），允許他在任何公共或私人融資中擔任財務顧問、首席管理承銷商、賬簿管理人、配售代理人，或以至少同等的經濟條件擔任聯合顧問、管理承銷商、 賬簿管理人或配售代理人（債務或股權）、合併、業務 組合、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產。如果我們聘請 Boustead 提供此類服務，除非我們雙方 另有協議，否則Boustead將根據Boustead訂約書獲得報酬，如下所述。

根據Boustead訂約書，對於Boustead正式行使優先拒絕權或有權獲得Tail 權利的交易 ，Boustead將獲得以下補償：

Boustead 約定書包含公司的其他慣常陳述、擔保和承諾、 結算的慣常條件、公司和 Boustead 的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務 和終止條款。Boustead 訂約信 中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方的利益而作出， 並可能受合同各方商定的限制。

經修訂的 和重述的結算協議

在 遵守其條款的前提下，經修訂的A&R成交協議規定，公司可以在2024年4月30日當天或之前的任何時候向Triton發出收盤通知（“收盤通知”） 並向海衞一發行B類普通股和/或某些其他證券，根據該協議，Triton必須按以下方式購買總購買價為100萬美元的此類證券。 根據經修訂的A＆R收盤協議出售的任何B類普通股的價格都必須定為85％ 在股票購買截止前的五個工作日 日內 B 類普通股的最低每日成交量加權平均價格，此類收盤必須在 之日後的五個工作日內進行 海衞一收到了股票。

2023年9月29日， 公司發佈了第一份收盤通知（“第一份收盤通知”），要求海衞一收購263,410股 B類普通股（“第一股海衞一股”）。2023 年 10 月 4 日，海衞一收到了第一股 Triton 股票。 2023年10月11日，海衞一被要求向公司支付46,083.53美元，按每股0.26894美元的價格計算，相當於0.3164美元的85％， 是截至2023年10月11日的五個工作日期間B類普通股的最低每日成交量加權平均價格， 減去經修訂的2.5萬美元管理費。公司於2023年10月13日收到了這筆款項 的款項，減去25,000美元的管理費。

關於根據上述第一份收盤通知進行的 收盤，根據Boustead訂約書和承保協議， 公司向Boustead支付了4,975.85美元的費用，相當於總收購價的7％，以及710.84美元的非賬目支出補貼， 相當於第一海衞一股票總購買價格的1％。此外，該公司向Boustead簽發了認股權證，以 購買18,439股B類普通股，相當於第一海衞一股份數量的7％，行使價為每股0.26894美元，等於第一海衞一股的每股收購價（“第一尾認股權證”）。First Tail 認股權證的行使期為五年，包含無現金行使條款。

經修訂的 和重述的結算協議、第一海衞一修正案、第三海衞一修正案以及 第一尾部認股權證和第二尾部認股權證的表格的副本分別作為附錄10.26、附錄10.27、附錄10.30、 附錄10.32和附錄4.7附錄4.7附錄附於年度報告，參考全文對上述描述進行了全面限定 個此類展品。

參見 “— 最近的事態發展” 以描述2024年3月31日之後發生的相關事態發展。

合同義務

在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，我們在任何合同或其他義務下都沒有大量的資本支出或其他現金需求的現金需求。

資產負債表外安排

我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的 表外安排。

關鍵會計政策與估計

對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估計 和假設會影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的列報費用。我們的估計 基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管本報告所含財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計 政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域 有關。我們認為，我們最重要的會計政策和估算與以下內容有關：

無形資產

收購的無形資產按公允價值 入賬。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時，我們就會對有限壽命的無形資產進行減值測試。我們每年對無限期無形資產進行減值測試 ，或者每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會進行減值測試。如果 賬面價值超過公允價值，我們確認的減值金額等於超額部分，但不超過賬面價值 。管理層使用大量的判斷來確定關鍵假設，包括預計收入、特許權使用費率和適當的 折扣率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有無形資產減值費用。

有限壽命的無形資產在估計的使用壽命（從5到15年不等）內使用 直線法進行攤銷。我們的有限壽命 無形資產包括收購的特許經營協議、獲得的客户關係、獲得的客户名單以及內部 開發的軟件。我們無限期的無形資產包括收購的域名、商品名和購買的軟件。

內部開發的無形資產按成本計量 。我們將開發或購買供內部使用的計算機軟件的成本資本化，這些成本是在應用程序開發 階段產生的。這些成本包括支付給第三方的開發服務費用和員工在開發 軟件上花費的時間的工資成本。我們將初步項目階段和實施後階段產生的成本支出。資本化開發 成本在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。資本化和對開發成本可收回性的持續評估 需要管理層對某些外部因素做出大量判斷， 包括但不限於技術和經濟可行性以及估計的經濟壽命。

商譽以外的長期資產減值

每當事件或情況變化 表明資產賬面金額可能無法收回時，壽命有限的長期資產，主要是 財產和設備、無形資產和經營租賃使用權資產，都將進行減值審查。如果使用 資產產生的預計現金流及其最終處置低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並按其公允價值減記 。

廣告費用

公司按照 產生的廣告費用進行支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告支出總額分別為143,915美元和19,697美元， 已列為一般和管理費用的一部分。

研究 和開發

研究 和開發費用在發生時記作費用。因此，內部研發費用按發生時列為支出。 當合同工作完成或按照適用協議的定義實現里程碑成果 時，第三方研發費用即計為支出。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司 的研發費用分別為119,009美元和0美元， 分別為，並已被列為合同勞動的一部分。

基於股票的薪酬

基於服務的獎勵

公司根據發放的獎勵的公允價值 記錄發放給 員工、非僱員和董事會成員在董事會任職的獎勵的股票薪酬， ，費用在必要的服務期（通常為一到三年）內按直線方式記錄。

對於根據公司 股票薪酬計劃發行的限制性股票獎勵（“RSA”），每筆補助金的公允價值是根據授予之日的公司股價計算的。

股票回購

股票回購是公開市場購買。股票 回購通常在結算日作為庫存股入賬。股票取消後，回購的股票 的價值將通過普通股從股東權益中扣除，超過面值的部分計入累計赤字。

收入確認

公司通過以下 步驟確認收入：（i）確定與客户簽訂的合同或合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在 公司履行履約義務時確認收入。

訂閲

訂閲收入與單一績效 義務相關，該義務在賺取時會隨着時間的推移而確認。訂閲需要提前付款，可以按月、按季度或 年購買。任何季度或年度訂閲收入均被確認為合同服務 期內記錄的合同負債。

市場營銷

與客户簽訂的營銷活動合同 相關的收入通常期限很短，通常少於兩 (2) 周。

AE.360.DDM 合約

與客户 簽訂的 AE.360.DDM 合約相關的收入通常期限很短，通常少於一 (1) 周。

合同負債

合同負債包括未確認的季度和 年度訂閲收入。這些協議下的收入將在相關服務期內確認。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同負債總額分別為2,031美元和3,445美元。合同負債 預計將在不超過十二 (12) 個月的時間內被確認為收入。

普通股每股收益

該公司已採用 ASC 主題 260，“每股收益 ”這要求在所有具有複雜資本結構的 實體的運營報表正文中列報每股基本收益，並需要核對基本每股收益 計算的分子和分母。在隨附的中期財務報表中，每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均值 。攤薄後的每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股和可能具有稀釋作用的普通股的加權平均數，以反映通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能出現的 潛在稀釋，除非 結果為反稀釋結果。公司將使用as-if 轉換方法來考慮可轉換證券的潛在稀釋情況。公司使用庫存股法對認股權證和期權進行入賬。截至2024年3月31日，潛在稀釋性 普通股包括已發行的認股權證。

關聯方

該公司關注ASC 850，“相關的 方披露”, 用於識別關聯方和披露關聯方交易和餘額。 除管理費外，沒有關聯方交易。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向其控股成員分別支付了總額為862,567美元和749,864美元的 管理費。

最近的會計公告

該公司已經考慮了 最近發佈的所有其他會計聲明，並且認為此類聲明的通過不會對其中期財務 報表產生重大影響。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

商品 4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

在提交本10-Q表季度報告之前，我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據該評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露 控制和程序在設計和運營方面均在合理的保證水平上有效。

財務 報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制 沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

其他信息

商品 1.法律訴訟。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。目前，我們不知道 有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營 業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。

商品 1A。風險因素。

不適用。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

來自注冊證券的收益 的使用

2023年2月2日， 公司與作為附表1所列承銷商代表的Boustead簽訂了承銷協議， 涉及公司首次公開募股的首次公開募股。根據承保協議，作為Boustead 購買首次公開募股股份的堅定承諾，公司同意以減少0.75％ 非記賬費用補貼和代表認股權證的首次公開募股價格向Boustead出售IPO股份。

2023 年 2 月 3 日， 註冊轉售的 IPO 股票和 1,500,000 股 B 類普通股已發行股票 上市，並在納斯達克的納斯達克資本市場層面開始交易。

首次公開發行 於2023年2月7日結束。收盤時，公司出售了首次公開募股股份，總收益為750萬美元。 在扣除首次公開募股 的承保折扣、佣金、非賬目支出補貼和其他費用後，公司獲得的淨收益約為660萬美元。該公司還發行了代表Boustead 認股權證，用於以每股6.25美元的行使價購買10.5萬股B類普通股，但有待調整。 代表的認股權證可以通過支付現金或通過無現金行使條款行使，並且可以在發行之日起的五年內在任何 時間行使。

首次公開募股股份已發行和出售， 代表的認股權證是根據首次公開募股註冊聲明（文件編號333-267258）發行的，該聲明最初於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會，由美國證券交易委員會於2023年2月2日宣佈生效，以及根據證券法第424 (b) (4) 條於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股説明書 (4)。此外，首次公開募股註冊聲明和相關的最終轉售招股説明書中註明的出售股東共註冊了150萬股B類普通股 可供轉售。正如 最終轉售招股説明書中所述，在B類普通股在納斯達克上市 之前，這些股票的任何轉售均以每股5.00美元的固定價格進行。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格進行。公司不會從出售 股東轉售B類普通股中獲得任何收益。

首次公開募股註冊聲明還登記了 出售B類普通股，在全面行使承銷商的超額配股權後，以每股5.00美元的假定公開發行價格額外發行22.5萬股 B類普通股的最高總髮行價為112.5萬美元； 以及代表認股權證所依據的最多15,750股B類普通股，總髮行量 假設全部行使超額股權，按每股6.25美元的假設行使價計算，價格為98,437.50美元配股期權。 承銷商的超額配股權在未行使的情況下到期。由於代表認股權證尚未行使，公司尚未從行使 中獲得任何收益。

2023 年 4 月 4 日，向美國證券交易委員會提交了生效後修正案 ，並於 2023 年 4 月 14 日生效. 必須提交生效後修正案，以更新首次公開募股註冊聲明 ，以包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中包含的信息。生效後的修正案維持了首次公開募股註冊 聲明的有效性，該聲明涉及出售代表認股權證後可發行的普通股的出售以及 轉售出售股東持有的普通股。更新的招股説明書已包含在生效後 修正案中。

正如首次公開募股 註冊聲明和最終首次公開募股招股説明書中所述，公司打算將首次公開募股的淨收益用於 對企業基礎設施、Discord社區的營銷和推廣、社交活動以及公司的 “AE.360.DDM” 服務、擴大公司的 “SiN” 服務、增加員工和公司人員以及一般營運資金、 運營以及其他公司費用。正如《生效後修正案》所述，公司打算將 行使代表認股權證的任何收益用於營運資金和一般公司用途。

以下是 公司對自2023年2月7日發行結束之日 起至2024年3月31日首次公開募股所得收益用途的合理估計：

截至本報告發布之日，首次公開募股的收益均未用於向 公司的任何董事或高級職員、其任何關聯公司、任何擁有公司任何類別 股權證券10％或以上的人員或我們的任何關聯公司進行直接或間接付款，也未直接或間接向除發行直接費用以外的任何其他人付款。

正如生效後修正案中所述，首次公開募股註冊聲明 和最終首次公開募股招股説明書中所述的首次公開募股收益的計劃用途沒有發生任何重大變化，公司 預計也不會發生任何實質性變化。

股權證券的未註冊銷售

在截至2024年3月31日的三個月中， 我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊且此前未在當前 表格8-K報告中披露的股權證券。

購買股票證券

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有回購我們的普通股 。

商品 3.優先證券違約。

沒有。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5。 其他信息.

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有信息可披露 要求在 8-K 表的最新報告中披露，但除了下文 披露的內容外，沒有其他信息可披露。證券持有人向董事會 推薦被提名人的程序沒有重大變化，這些變更是在公司上次披露此類程序後實施的。

2024年2月22日，我們與德克薩斯州有限責任公司（“AEH”）各資產實體 Holdings, LLC（“AEH”）簽訂了單獨的 取消和交換協議；德克薩斯州有限責任公司（“GKDB”）持有603,276股A類普通股的GKDB AE Holdings, LLC 953 個 AEH 會員權益單位代表 AEH 約 13.2% 的所有權；以及每位特定持有人共持有 GKDB（ “2024 前GKDB”）中總計 308,073 個會員權益單位持有人”），佔GKDB約51.0％的所有權（統稱為 “前GKDB持有人 取消協議”）。根據前GKDB持有人取消協議，我們和AEH同意將AEH的561,585股A類普通股轉換為561,585股B類普通股，並將此類股份轉讓給GKDB，以換取 GKDB同意取消和交出GKDB在AEH中的603,953個成員權益中的308,073股，代表前者 GKDB持有GKDB在AEH的總所有權權益中約佔51.0％的份額。反過來，GKDB同意 取消其308,073股AEH單位，並將561,585股B類普通股按其先前在GKDB的所有權權益的比例轉讓給2024年前GKDB持有人 ，以換取2024年前GKDB持有人取消和 放棄其在GKDB的所有成員權益的協議。向2024年前 GKDB持有人轉讓的561,585股B類普通股來自2024年前GKDB持有人在AEH的8,385,276股A類普通股中約6.7％的名義間接權益，這反過來又來自2024年前GKDB持有人對GKDB 約51.0％的所有權，反過來，他們的名義間接權益約為51.0％ GKDB的AEH單位，約佔AEH的13.2％ 。因此，在將AEH持有的這股 A類普通股轉換並轉讓給2024年前GKDB持有人後，2024年前GKDB持有人在AEH持有的8,385,276股A類普通股 中561,585股的名義間接權益自動轉換為561,585股B類普通股的所有權。此外，2024年2月22日，我們與AEH和AEH擁有16萬個AEH會員權益 的持有人（“2024年前AEH持有人”）簽訂了 取消和交換協議，該協議的日期為2024年2月22日（“前AEH持有人取消協議 和交換協議”），約佔AEH的3.4％所有權。根據該協議，我們和AEH同意將AEH的291,662股A類 普通股轉換為291,662股B類普通股，並將此類股票轉讓給2024年前AEH持有人，以換取2024年前AEH持有人同意取消並交出2024年前AEH持有人在AEH中的16萬個成員權益 。因此，在將AEH持有的這一數量的 A類普通股轉換並轉讓給2024年前AEH持有者後，2024年前AEH持有AEH持有的8,385,276股A類普通股的名義直接權益 自動轉換為291,662股B類普通股的所有權。自 2024 年 2 月 26 日 起，這些股份轉讓已在過户代理處記錄。通過這些交易，AEH持有7,532,029股A類普通股，2024年前GKDB持有人 共持有561,585股B類普通股，2024年前AEH持有者持有291,662股B類普通股。

在本次交易之日 ，AEH持有的公司證券的經理、高級管理人員或其他受益所有人包括 公司首席運營官阿曼·薩哈尼；公司首席執行官、總裁 兼董事阿希亞·薩哈尼；公司社會董事兼前首席營銷官傑克遜·費爾班克斯；凱爾·費爾班克斯，公司 首席營銷官、執行副主席兼董事；公司首席財務官、財務主管 兼祕書馬修·克魯格；以及邁克爾·高伯特，公司執行主席、總法律顧問兼董事。他們每個人都被視為 實益擁有Asset Entities Holdings, LLC擁有的A類普通股股份，並對其股票擁有共同的投票權和處置權 。

德里克·鄧洛普， 曾是2024年前GKDB持有人之一，是該公司的首席體驗官。根據公司、AEH、GKDB和鄧祿普先生之間的取消和 交換協議，公司和AEH同意將AEH的122,565股 A類普通股轉換為122,565股B類普通股，並將此類股份轉讓給GKDB，以換取GKDB同意 取消並交出60,237股GKDB 的67,237股 AEH擁有3,953個成員權益，相當於鄧祿普先生在GKDB在AEH的總所有權權益中所佔的約 11.1% 的份額。反過來，GKDB同意取消其67,237個AEH單位，並將122,565股B類普通股中的 股權轉讓給鄧祿普先生，以換取鄧祿普同意取消和交出鄧祿普先生在GKDB的所有成員權益。轉讓給鄧祿普先生的 122,565股B類普通股來自鄧祿普先生在AEH8,385,276股A類普通股中約1.5％的名義間接 股權，這反過來又來自鄧祿普先生在GKDB約11.1％的AEH單位中的名義間接權益， 約佔 AEH 的 13.2%。因此，鄧洛普先生在AEH8,385,276股A類普通股 股中122,565股的名義間接權益在轉換和轉讓 該數量的A類普通股後，自動轉換為122,565股B類普通股的所有權。

每份 前 GKDB 持有人取消協議和 前 AEH 持有者取消和交換協議分別作為附錄 10.2、附錄 10.3、附錄 10.4、附錄 10.5、附錄 10.6 和附錄 10.7 附錄附於本 10.Q 表季度報告中，上述描述參照此類證物的全文進行了全文限定 。

商品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

29