目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
或者
1934 年的《證券交易法》
在從 _______ 到 ___________ 的過渡期內
委員會文件編號:
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）
(
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。
是 ☐ 不是
有 截至2024年5月15日，註冊人普通股的已發行股份，面值每股0.001美元。
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 3 | |
| 第一部分 | 財務信息 | 4 |
| 第 1 項。 | 未經審計的中期合併財務報表 | 4 |
| 未經審計的中期簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 | |
| 未經審計的中期簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的中期股東權益變動簡明合併報表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分 | 其他信息 | 46 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 46 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 46 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 46 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 46 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 46 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 46 |
| 第 6 項 | 展品 | 47 |
| 簽名 | 48 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條（“交易所 法”）所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。由於它們討論未來的事件或狀況， 前瞻性陳述可能包含 “預測”、“相信”、“估計”、“打算”、 “可以”、“應該”、“會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“潛力” 等詞語 以及 “繼續” 或其否定詞或類似的表述。前瞻性陳述僅代表其發表之日，基於各種基本假設和當前對未來的預期，不能保證未來的表現。 此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的經營業績或計劃存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。
我們無法預測所有可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績的風險和不確定性 。因此，不應將本10-Q表的 季度報告中的前瞻性陳述視為此類陳述中描述的結果或條件將發生或 我們的目標和計劃將實現的陳述，並且我們對這些 前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。這些前瞻性陳述存在於本10-Q 季度報告的不同地方，包括有關我們可能或預計的未來經營業績的信息，包括有關潛在收購 或合併目標、戰略或計劃的陳述；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；管理層計劃和目標； 有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述； 以及任何其他陳述不是歷史事實。
這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的 意圖、計劃、預期、假設和信念，並受各種因素和風險的影響，包括但不限於我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K財年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的那些因素和風險。
這些風險和因素中有許多不在 我們的控制範圍內，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者 發生的程度或時間可能與我們描述的不同。本表10-Q季度報告中包含或提及的警示性陳述 隨後與本10-Q表季度報告中述及的、歸因於我們或任何代表我們行事的人士有關的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述 均有明確的全部限定。
除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件變化、 條件、環境或此類陳述所依據的假設還是其他原因。
| 3 |
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
NOCERA, INC.
中期簡明合併資產負債表
（以美元表示，股票數量除外）
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產，淨額 | ||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產-客户關係 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 預付收據 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 長期擔保其他借款——流動部分 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 長期擔保的其他借款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股 ($)面值；授權 股份； 股票和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份） (1) | ||||||||
| 優先股 ($) par 值；已授權 股票； A 系列優先股， 授權， 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份） | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金和其他儲備金 | ||||||||
| （累計虧損）留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ||||||||
| Nocera, Inc. 的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務 報表附註，這些附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
NOCERA, INC.
運營和綜合虧損的中期簡明合併報表
（以美元表示，股票數量除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （虧損）所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於公司的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收入 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 綜合（虧損）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於本公司的綜合（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （虧損）每股收益 | ||||||||
| 基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見簡明合併財務 報表附註，這些附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
NOCERA, INC.
現金流中期簡明合併報表
（以美元表示，股票數量除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 持有用於交易的金融資產公允價值變動的收益 | ( | ) | ||||||
| 以股票結算的諮詢服務 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 預付收據 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 在FVTPL購買金融資產 | ( | ) | ||||||
| 收購子公司產生的淨現金流入 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還短期銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
參見簡明合併 財務報表附註，這些附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
NOCERA, INC.
股東權益變動的中期簡明合併報表
（以美元表示，股票數量除外）
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | 額外 付費 | 法定的 和 其他 | 已保留 | 累積的 其他 全面 | 總計 Nocera Inc.'s 股東 公平 | 非- 控制 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收益 | 損失 | （赤字） | 興趣愛好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票結算的諮詢服務 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務 報表附註，這些附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 7 |
NOCERA, INC.
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
備註 1主要活動和組織
合併財務報表包括 Nocera, Inc.（“Nocera” 或 “公司”）及其子公司、Grand Smooth Inc. Limited （“GSI”）和貴州廣順科技有限公司（“GZ GST” 或 “外商獨資企業”）以及通過合同控制的美信機構食品 開發有限公司（“美信”）的財務報表安排。公司、GSI、GZ GST 和 Mexin 統稱為 “公司”
Nocera 於 2002 年 2 月 1 日在內華達州 註冊成立，總部設在臺灣新北市（R.O.C.）。它沒有參與任何業務，從一開始 一直處於休眠狀態，直到2018年12月31日與GSI進行反向合併。
反向合併
自2018年12月31日起，Nocera根據協議和合並計劃（“協議”）完成了 反向合併交易（“交易”）， 與（i）GSI、（ii）GSI的股東鄭銀傑和張碧，他們共同擁有佔GSI已發行和 已發行普通股（“GSI股份”）100％的股份，以及（iii) GSI Acquisition Corp. 根據協議條款， GSI股東向Nocera轉讓了所有GSI股份，以換取Nocera發行1,000萬股股票（“股份”） 普通股（“股票交易所”）。反向合併的結果是，GSI成為Nocera的全資子公司 ，GSI的前股東鄭銀傑和張碧成為Nocera的控股股東。與GSI的股票交易所交易被視為反向合併，GSI作為會計收購方，Nocera作為收購方。
GSI是一家根據香港 法律法規於2014年8月1日成立的有限公司，是一家沒有任何業務的控股公司。
GZ WFH 於 2017 年 10 月 25 日在中華人民共和國（“中國”）貴州省 省興義市註冊成立，從事魚類養殖容器 服務，該服務集水產養殖設備的銷售、分期付款和維護於一體。GZ WFH的註冊資本為人民幣5,000,000元（相當於733,138美元）。
2018年11月13日，GSI在中國註冊了GZ GST ，註冊資本為15,000美元。
資產剝離
2020年9月21日，該公司在8-K表格上提交了當前 報告，概述了缺乏溝通導致Nocera終止了與其前可變 利益實體貴州萬豐虎智能水產科技有限公司的關係。有限公司（“GZ WFH”）及其管理，以及雙方之間可變利益實體協議的終止 。
隨後，張碧和 GZ WFH 與 Nocera 簽訂了和解協議和解除協議，根據該協議，與 GZ WFH 債務相關的所有索賠（對Nocera 或 GZ GST 股份的索賠）均已妥協、和解並以其他方式解決 與 Nocera 相關的任何事項、訴訟或陳述 a，以及截至協議簽訂之日與Nocera或GZ GST所有權相關的任何債務。該協議的 對價是相互免除對方的任何和所有索賠，以及GZ GST，GZ WFH（包括張碧） 放棄了對Nocera股票的任何索賠，這意味着作為 協議的一部分，張碧擁有的4750,000股Nocera普通股被取消。和解協議及免責聲明作為附錄10.8附於此。
| 8 |
與 XFC 簽訂的 VIE 協議
2020 年 12 月 31 日，我們交換了 （拆分後）向臺灣有限責任公司新豐建設有限公司（“XFC”）的股東持有我們限制性普通股的
股，
以換取XFC的100％控股權。我們還與XFC的一位股東簽訂了合同安排，這使得
我們有權指導對XFC經濟表現影響最大的活動，並獲得XFC可能對XFC具有重大意義的經濟
收益。2022年11月30日，我們與Han-Chieh
Shih（“買方”）簽訂了《收購業務協議》，根據該協議，我們將XFC的控股權出售給了買方，總收購現金價格
美元
與美信簽訂的 VIE 協議
2022年9月7日，我們與美信機構食品開發有限公司（一家臺灣公司和一家食品加工和餐飲公司（“美信”）的大股東（“賣出股東”）
簽訂了一系列
合同協議（統稱為 “美信 VIE 協議”），
和我們收購了其中的美信
與 Xinca 簽訂的 VIE 協議
2024年1月31日，我們與浙江新卡互娛文化傳媒有限公司簽訂了可變
權益實體購買協議（“新卡收購協議”）。，
Ltd.（“Xinca”），一家在中國（中國）註冊的內資有限責任公司。新卡收購協議
由我們的全資子公司和外國企業上海諾西拉文化有限公司（“外商獨資企業”）通過
系列合同協議（“VIE 協議”）簽訂，我們在協議中進行了交換 我們的限制性普通股
的股份
備註 2 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務 信息的規章制度編制的。因此，這些財務報表不包括完成財務 報表所需的所有信息和腳註，應與 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，為公允列報公司截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併 財務狀況、截至2024年3月31日的三個月的合併經營業績、截至2024年3月31日的三個月的現金流 以及截至2024年3月31日的三個月的權益變動（如適用），均已進行了必要的調整 （包括正常的經常性調整）。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的預期經營業績 。
| 9 |
信用風險的集中度
可能使 公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。公司對其 客户和供應商進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。公司評估其收款經驗 和長期未清餘額，以確定是否需要為可疑賬户提供備抵金。公司定期審查其客户的 財務狀況和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
有四位客户代表
下表彙總了佔公司應收賬款總額10％或以上的單個 客户，淨額：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 公司應收賬款的百分比 | ||||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | ||||||||
| 客户 D | ||||||||
收入確認
公司根據 會計準則編纂（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
該指南的核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。為了實現這一核心原則，公司採用 以下步驟：
| · | 第 1 步：確定與客户簽訂的合同 | |
| · | 第 2 步：確定合同中的履約義務 | |
| · | 第 3 步：確定交易價格 | |
| · | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| · | 第 5 步：當實體履行履約義務時（或作為）確認收入 |
| 10 |
當（或作為） 公司通過向其客户轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務時，公司確認收入。收入按交易 價格計量，該價格基於公司為向其客户轉讓承諾的商品 或服務而預期獲得的對價金額。與客户的合同由發票和書面合同組成。
公司沒有安排買家退貨 。該公司沒有銷售激勵計劃。
公司為所售商品提供保修服務 質保，保修期從 18 個月到 72 個月不等，其中大部分為 18 個月，並向其客户提供獨家銷售 代理許可。對於與提供產品相關的履約義務，公司預計將根據產品的交付確認收入 。對於與維護服務保修相關的履約義務，公司預計將使用基於時間的產出方法按比率確認 收入。履約義務通常在合同期限內以直線方式提供 服務時得到履行，合同期通常為 18 個月，因為提供的大多數維護服務保修期為 18 個月。對於與獨家代理許可證相關的履約義務，公司在許可證的估計經濟壽命內滿意後，按比例確認收入 。
公司沒有數量的合同 資產，因為收入被確認為貨物控制權的轉移。合同負債包括客户的預付款 和遞延收入。客户的預付款預計將在12個月內被確認為收入。預計遞延收入 將在 12 個月內確認為收入。
最近的會計公告
在此期間，財務會計準則委員會發布了幾項更新，這些標準 均不適用於公司，也沒有要求在未來某個日期採用，而且預計在採用後都不會對合並的 財務報表產生重大影響。
注意事項 3應收賬款，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 應收賬款包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的年度 中，公司記錄的可疑賬款準備金為零.
| 11 |
備註 4庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存 包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注意 5 預付費用和其他資產，淨額
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 來自第三方的其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產，淨額 | ||||||||
注意事項 6財產和設備，淨額
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 財產和設備包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 裝備 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，折舊費用為 $
| 12 |
注意事項 7以公允價值 計入損益的金融資產
每項權益工具 投資的公允價值按公允價值計量且計入損益如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 金融資產必須按公允價值計量，計入損益 | $ | $ | ||||||
| 資金 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
2023年1月11日，公司投資了20萬美元的摩根士丹利機構基金信託。淨收益為美元
截至2024年3月31日，
備註 8善意
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 商譽包括以下內容：
善意
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 商譽-Meixin | ||||||||
| 商譽-Xinca | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽，淨額 | ||||||||
| 13 |
客户關係
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 餘額 b/f | ||||||||
| 收購 | ||||||||
| 翻譯/調整 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：減值 | ||||||||
| 客户關係，網絡 | ||||||||
註釋 9 其他借款
其他貸款包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| Chailease Finance Co. Ltd 提供的擔保貸款可在 1 年內全部償還 | $ | $ | ||||||
| 在一年內全部償還的有擔保貸款總額 | ||||||||
| 來自Chailease Finance有限公司的擔保貸款，可全部償還期超過1年 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，Chailease Finance Co., Ltd的未償還的
貸款為美元
備註 10認股令
2021 年 4 月 1 日，公司與某些投資者簽訂了總計 80,000 股優先股的證券購買協議，每股收購價為 2.50 美元。 作為交易的一部分，投資者獲得了一份C類認股權證和一份D類認股權證，用於認購每股 股票。C類認股權證包括購買權，最高可達 公司普通股，行使價 為每股2.50美元，自成立之日起36個月內可行使。D 類認股權證包括購買權，最高可達 股本公司普通股，行使價為每股5.00美元，自成立之日起36個月內可行使。 訂閲已於 2021 年 8 月 10 日完成。
| 14 |
2021年9月27日，公司與同一投資者簽訂了另一份 份證券購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式發行了公司共計48,000股普通股，每股收購價為2.50美元。此外，投資者還獲得了 一份C類認股權證和一份用於認購每股優先股的D類認股權證。C 類認股權證包括 的購買權，最高可達 公司普通股，行使價為每股2.50美元，自成立之日起，可行使36個月。D 類認股權證包括購買權，最高可達 公司普通股的股價為 ，行使價為每股5.00美元，自成立之日起36個月內可行使。
公開發行
關於根據經修訂的S-1表格（文件編號333-264059）的註冊聲明承保
公開發行（“公開發行”）的堅定承諾，該公司共出售了
於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的，美國證券交易委員會於2022年8月10日宣佈生效
單位（“單位”）。每個單位由一股普通股和一份購買兩股普通股的認股權證組成。
從發行之日起至發行之日起五週年之際，每股普通股3.85美元（每單位公開發行價格的110％），如果發生股票分紅、股票分割、
股票組合、重新分類、重組或影響普通股的類似事件，如認股權證中所述，可以進行調整。
公開發行於2022年8月15日結束，公司獲得的總收益為美元
關於本次公開發行，根據我們與其中提及的承銷商之間的承銷協議
，我們向承銷商授予了45天的期權，可以向承銷商購買至多
額外的普通股和認股權證，相當於公開發行中出售單位的15％，按每單位的公開發行
價格減去承銷折扣和佣金，以支付超額配股（如果有）。2022年9月23日，承銷商
行使了購買額外股票的選擇權 我們的認股權證，總收益為美元
2022年11月14日， 認股權證的行使價降至1.925美元。根據認股權證的條款，行使價將降至（i）1.925美元， ，代表原始行使價的50％；以及（ii）緊接着 90 之前的最後成交量加權平均價格的100％，以較高者為準第四如果在緊接初始發行日期後的 90 個日曆日，重置行使價低於該日最初的 3.85 美元行使價 ，則在初始發行日期（“重置行使價”）之後的下一個日曆日。
如果發生股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響認股權證中所述的 普通股的類似事件，則重置行使價仍需進行調整 。
反向拆分
在公開募股方面，公司於2022年8月
11日實施了
| 15 |
| 評估日期（開始日期） | C 認股權證 2021 | D 認股權證 2021 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 每股市場價格（美元/股） | ||||||||
| 行使價（美元/價格） | ||||||||
| 無風險率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 預期期限/合同期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 評估日期（開始日期） | C逮捕令9月27日 2021 | D 認股權證 九月 27, 2021 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 每股市場價格（美元/股） | ||||||||
| 行使價（美元/價格） | ||||||||
| 無風險率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 預期期限/合同期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
以下是使用第三級輸入定期按公允價值計量的認股權證負債期初 和期末餘額的對賬：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 向投資者發行的認股權證 | ||||||||
| 已贖回的認股權證 | ||||||||
| 收益中包含認股權證的公允價值變動 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 16 |
以下是認股權證活動的摘要：
的數量 認股證 | 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
| 可於 2024 年 1 月 1 日行使 | ||||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||
| 鍛鍊了/投降了 | – | |||||||||||
| 已過期 | – | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||
備註 11租賃
該公司有兩份不可取消的租賃協議 ，用於某些辦公和住宿以及魚類養殖容器，用於研究和開發魚類養殖容器中 水循環的先進技術，最初的租賃期將在2023年至2024年之間到期。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項 。公司在租期內按直線方式確認租金支出 。
截至2024年3月31日 和2023年3月31日的三個月，租賃費用的組成部分如下：
| 損益表地點 | 截至2024年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2023年3月31日 | ||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 租賃成本 | ||||||||||
| 運營租賃費用 | 一般和管理費用 | |||||||||
| 淨租賃費用總額 | ||||||||||
截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們的不可取消經營租約 下的租賃負債的到期日為美元 .
| 17 |
注意 12其他 應付賬款和應計負債
| 3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
|||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應付增值税 | ||||||||
| 應付工資 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注意事項 13所得税
公司及其子公司和合並後的 VIE 分別提交納税申報表。
1) 增值税（“增值税”）
中國人民共和國
根據
中華人民共和國增值税暫行條例及相關實施細則，在中國從事銷售
產品的所有實體和個人（“納税人”）通常都需要繳納增值税，增值税税率從
臺灣
根據增值和非增值税 營業税法和相關的實施細則，在臺灣從事銷售 產品的所有實體和個人（“納税人”）通常需要繳納增值税，税率為5％。
2) 所得税
美國
2017年12月22日，《減税和就業法》 （“税收法”）簽署成為立法。税法對美國企業所得税進行了重大修訂，除其他外 ，將法定公司税率從34％降至21％，對外國 子公司的累計收益徵收強制性的一次性税，引入新的税收制度，並改變外國收益的美國納税方式。
2017年12月22日，發佈了員工會計公告 第118號（“SAB 118”），為核算《税法》的税收影響提供指導。SAB 118提供的衡量期限不應超過自税法頒佈之日起一年，以供公司根據ASC 740完成會計。 公司已經完成了對《税法》所得税影響的評估，沒有記錄對臨時 金額的調整。
| 18 |
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）於2020年3月27日簽署成為法律。CARES法案暫時取消了2018-2020納税年度淨營業虧損（“NOL”）扣除額的80％的應納税所得額上限 （根據2017年《減税和就業法》頒佈）， 恢復了2018-2020納税年度的淨營業虧損（“NOL”）扣除額。此外，CARES法案還暫時將2019年和2020年應納税年度營業利息扣除限額從調整後應納税收入的30％提高到50％。最後，《税法》的技術更正將 符合條件的改善財產歸類為15年的恢復期，允許追溯性地為此類財產申請額外折舊減免 ，就好像該財產在頒佈時已包含在《税法》中一樣。該公司預計不會對其財務 報表產生重大税收影響，並將繼續研究CARES法案可能對其業務產生的影響。
該公司評估了將全球無形低税收收入（“GILTI”）納入10％以上外國控股公司的當前收益和利潤。
公司已經評估了是否由於GILTI納入其外國控股公司的當前收益和利潤而導致了額外的準備金金額。該法律還規定，企業納税人可以從GILTI納入的50％中受益，
這實際上減少了
反向合併於2018年12月31日完成，截至2018年12月31日，美國子公司的税收損失不在範圍內。截至2019年12月31日，可用於抵消公司在美國未來應納税所得額的結轉淨營業虧損
為美元
香港
香港税收改革為公司引入了兩級利潤
税率。在兩級利得税税率制度下，首200萬港元（約
257,931美元）的應評税利潤的利得税税率將降低至
截至2021年12月31日，公司在香港的子公司 有淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税所得額。根據香港利得税法規，淨營業虧損將無限期結轉 。由於管理層 確定在可預見的將來使用這些淨營業虧損的可能性不大，因此對這些結轉虧損適用了全額估值補貼。
中國人民共和國
外商獨資企業和在
中國設立的合併VIE須繳納的中國法定所得税税率為
根據中華人民共和國的相關税收法律法規 ，在中國註冊的公司應按適用的應納税所得税税率在中國境內繳納所得税。在截至2021年12月31日的年度中，所有 中國子公司均需按25％的税率繳納所得税。根據中國税務法規， 中國的淨營業虧損通常可以結轉不超過五年，從發生虧損的 年度的次年開始。
| 19 |
臺灣
公司的所得税前虧損 主要來自臺灣的業務，所得税支出主要在臺灣產生。
由於****於2018年2月7日頒佈的 “臺灣所得税法” 的修正案，法定所得税 税率從17％提高到20％，未分配所得税或附加税從10％降至5％ ，自2018年1月1日起生效。因此，在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度中，臺灣的法定所得税税率為20％。從2018年9月1日 起，對公司徵收的附加税從10％降至5％，該附加税是針對臺灣實體的未分配收入進行評估的，但僅限於此類收入在次年年底之前未分配 或作為法定儲備金預留的範圍內。5% 的附加税記錄在 收入賺取期間，附加税負債的減少將在次年完成向股東分配或 預留法定儲備金的期間予以確認。
所得税（福利）支出 的組成部分是：
| ||||||||
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 已推遲 | ||||||||
| 所得税支出總額 | ||||||||
按照適用於所得税支出的臺灣法定税率（2022年：中華人民共和國法定税率）計算的所得税支出的對賬情況如下：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 臺灣（2021-PRC）所得税法定税率 | ||||||||
| 不可扣除費用的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬的税收影響 | % | ) | % | ) | ||||
| 非應税收入的税收影響 | ||||||||
| 其他司法管轄區不同税率的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 估值補貼的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有效税率 | ||||||||
| 20 |
3) 遞延所得税資產（負債），淨額
代表 遞延所得税資產和負債的臨時差異的税收影響主要來自以下方面：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 結轉的税收損失 | ||||||||
| 可疑應收賬款備抵金 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 撤銷遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
| 估值補貼 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額，淨額 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 財產和設備，折舊差額 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
截至2024年3月31日和 2022年12月31日的估值補貼主要用於遞延所得税資產，前提是這些項目很可能在公司能夠實現收益之前到期 ，或者未來的可扣除性不確定。遞延 所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額變成 可扣除或可利用的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。 估值補貼的變動如下。
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初或年初的餘額（視情況而定） | ||||||||
| 增加估值補貼 | ||||||||
| 估值補貼的減少 | ||||||||
| 期末或年末的餘額（視情況而定） | ||||||||
| 21 |
中華人民共和國股息預扣税
現行的《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司分配的股息徵收10％的預扣所得税。如果中國與外國 控股公司的司法管轄區之間存在税收協定安排，則適用較低的預扣税率。向滿足中國税務機關規定的某些要求的香港控股公司（例如 ）的分配將按照 5% 的預扣税率進行分配。
截至2021年12月31日，公司 尚未對其在中國的外商投資企業的留存收益進行任何預扣税，因為該公司打算 將其收益再投資以繼續在中國大陸開展業務，即通過廣州商品及服務税制造RASs， 其外商投資企業不打算向其直接外國控股公司申報股息。
截至2022年3月31日，公司尚未對其在中國的外商投資企業的留存收益進行任何預扣税，公司決定不對其 收益進行再投資，因為它沒有在中國大陸繼續開展業務，其外商投資企業也不打算向其直接外國控股公司申報股息 。
備註 14 關聯方餘額和 交易
應付關聯方款項
應付給關聯方的餘額如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 山地股份轉讓有限責任公司 (1) | ||||||||
銷售
關聯方的銷售餘額為 ，如下所示：
| 關聯方類別 | 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | ||||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 宏順有限公司 (2) | 同一個董事 | |||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 22 |
對相關 方的銷售價格和付款條件與向第三方銷售的價格和付款條件沒有顯著差異。對於其他關聯方交易，價格和條款是 根據共同協議確定的。
注意：
| (1) |
| (2) |
備註 15普通股
該公司的普通股
的授權數量為 面值為美元的股票每個。2022年8月11日，公司實施了
2022年8月11日，該公司的普通
股票在反向股票拆分的基礎上開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NCRA”。在
公開發行期間， 普通股每股面值0.001美元，以每股3.5美元的發行價發行。公司收到的總收益為
美元
隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註中列報的所有股票數量、股份金額和每股 數據均已追溯重報，以反映 反向合併交易和隨後的上述股票發行，但普通股授權股除外，它們未受影響 。
2018年12月27日，Nocera授予Yin-Chieh
Cheng先生的季度期權獎勵 A系列認股權證，期限為20個季度（即5年），總額為
2020 年 6 月 1 日，Nocera 授予 Shun-Chih
Chuang 先生和 Hsien-Wen Yu Hien-Wen 先生
2020 年 6 月 1 日，Nocera 授予邁克爾 A.
Littman 先生
| 23 |
2021 年 12 月 1 日，Nocera 授予 Shun-Chih
Chuang 先生和 Hsien-Wen Yu Hien-Wen 先生
2021 年 12 月 31 日，公司共發行了 向莊順智先生和總共五名顧問持有普通股，作為所提供服務的代價。
2022年8月11日，公司對已發行和流通的每股普通股進行了 2:3 的反向股票拆分。截至2022年9月30日，在行使以下已發行證券後，反向股票拆分可發行普通股 的結果如下所示：
| 反向股票拆分前後的時間表 | ||||||||
反向之前 股票分割 | 反向之後 股票分割 | |||||||
| A 系列認股權證 | ||||||||
| A 類認股權證 | ||||||||
| B 類認股權證 | ||||||||
| C 類認股權證 | ||||||||
| D 類認股權證 | ||||||||
| 2018 年股票期權和獎勵激勵計劃 | ||||||||
| 反向股票拆分總額 | ||||||||
2022年12月22日，公司發行了 和 普通股分別歸Chen-Chun Chung和Tradigital所有，以換取所提供的服務。
2023 年 3 月 22 日，公司發行了 股普通股分別歸漢諾威國際公司所有，以換取所提供的服務。
2023 年 7 月 31 日，Nocera 授予 Andy Chin-An 先生 Jin 普通股的限制性股票，其中在 2023 年 7 月 31 日之後每三個月期末按等額分期歸還 ，但須受聘擔任首席執行官的情況而定。2023 年 12 月 5 日，公司發行了 我們的首席執行官安迪·金安將我們的普通股股份。
2023 年 10 月 11 日，公司發行了 股普通股給Nick Chang先生，以作為顧問服務三年的對價。
| 24 |
員工基於股份的薪酬 的估計公允價值被確認為在必要服務期（通常是獎勵的歸屬期 ）內按比例計算的收入支出。股票期權授予的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型 在授予之日估算的：
| 期權定價假設表 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 股息收益率 | 不適用 | 不適用 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
公司使用Black-Scholes期權估值模型估算了基於時間的股票期權獎勵的授予日期公允價值 ，該模型要求假設包括估計 標的普通股在授予之日的公允價值、期權的預期期限、波動率、折現率和股息 收益率。由於行使信息有限，公司根據 “普通普通期權” 的 “簡化” 方法計算了預期期權期限。“簡化方法” 將預期期限計算為期權的歸屬 期限和原始合同期限的平均值。該公司使用Capital IQ在一段時間內反映預期期權期限的快速 公司的平均調整波動率來計算波動率，而貼現率是使用 與授予期權合同期限相同的國庫券的利率來估算的。股息收益率是根據我們當前的 股息率估算的，該利率會根據未來任何已知的股息變化進行調整。
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的 年度中，$和 $基於股份的薪酬支出分別計入公司 的額外實收資本。
截至2024年3月31日，與未歸屬股份薪酬獎勵相關的未確認薪酬 總成本為美元。 該金額預計將在公司的合併運營報表 中被確認為股票薪酬支出，並在剩餘歸屬期限內的綜合收益。
注意事項 17優先股
2021 年 8 月，公司發行了 優先股 股，面值 $每股，發行價為美元每股向某些投資者貸記為已全額付清。優先股 是無表決權且不可贖回的。優先股的持有人將優先於公司普通股的持有人 ，優先股持有人優先考慮公司可用於分配資產的資產和資金 。優先股持有人無權出席本公司的任何股東大會或在會上投票（ 除外，將舉行公司清盤股東大會或提出一項決議，如果該決議獲得通過，將改變或取消該持有人的權利或 特權）。
2022年8月11日，公司實施了
| 25 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度普通股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）的計算結果。
| 每股虧損表 | ||||||||
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於本公司的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| — 基本 | ||||||||
| — 稀釋 | ||||||||
| 每股（虧損）收益： | ||||||||
| — 基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| — 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||
注意事項 19後續事件
2024年4月14日，Nocera, Inc.（“公司”）的全資子公司貴州廣順科技 有限公司（“GZ GST”）與杭州盛業文化傳媒有限公司簽訂了截至2024年4月14日的特定股權購買 協議（“股權購買協議”）。有限公司（“SY Culture”），根據該協議，GZ GST從盛業文化的股東 手中收購了盛業文化的所有已發行和流通股權證券（“盛業文化收購”），以換取發行60萬股公司 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。
| 26 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關 附註一起閲讀。我們的合併財務報表是根據 的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。此外，我們未經審計的合併財務 報表和本10-Q季度報告中包含的財務數據反映了我們的重組，如果我們目前的公司結構在相關時期內一直存在，則按照 編制。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。有關這些風險及其他風險和不確定性的更多信息，請參閲 標題部分下列出的項目”關於前瞻性陳述的警示聲明” 此處和 標題部分”風險因素” 以及我們於2024年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的任何其他警示性措辭。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件。
操作概述
截至2019年12月31日，我們為魚類養殖提供陸基 再循環水產養殖系統。我們的主要業務業務包括設計、開發和生產 RaSS 大型魚缸系統 ，用於魚類養殖場，以及為新的和現有的水產養殖管理業務服務提供專家諮詢、技術轉讓和水產養殖項目管理 服務。通過我們的分支機構，我們還在臺灣採購和銷售鰻魚。 此外，截至2022年12月，我們通過位於臺灣台北市大同區寧夏夜市的旗艦便當店 銷售食品，包括我們的招牌海鮮粥碗。
2020 年 10 月，****開始 支持 “綠色電力” 和 “太陽能共享魚場” 倡議。鑑於該計劃帶來的機遇， 2020 年 10 月，Nocera 停止了在中國的所有業務，並將所有技術和後臺業務轉移到臺灣。我們現在只在臺灣以外的地方經營 。
我們目前的使命是為水產養殖項目提供諮詢服務 和解決方案，以減少水污染，減少漁業的疾病問題。我們的目標是成為 陸地水產養殖業務的全球領導者。我們現在準備擴大在臺灣的現有業務，並擴展到臺灣、北美和南美陸地魚類養殖場的 開發和管理。我們目前無意 在中國或香港開展業務。
自 2020 年 12 月 31 日起，我們與新豐建築有限公司簽訂了一系列 合同協議，後者是一家在臺灣（R.O.C.）註冊的資助有限責任公司， 據此我們同意向 XFC 提供技術諮詢和相關服務。2022年11月30日，我們與施漢傑簽訂了企業收購協議 ，根據該協議，我們將XFC的控股權出售給了買方，總收購現金價格為30萬美元。 XFC銷售於2022年11月30日結束，與XFC銷售相關的XFC VIE協議終止。 截至本10-K表年度報告的提交日期，我們無意提供在臺灣建造室內RAS和太陽能 共享魚場的服務。
截至 2021 年 9 月 30 日，我們在臺灣推出了第一個 RAS 演示站點，並將該演示場地投入測試階段以養鰻魚。目前，我們正在臺灣 推廣我們的 RaS，並尋找機會與當地太陽能行業合作並將我們的業務擴展到美國。我們認為美國 是一個潛在的有利可圖的滲透市場。
2022年9月7日，我們與美信機構食品開發有限公司（一家臺灣公司和一家 食品加工和餐飲公司）的大股東以及美信簽訂了一系列 合同協議，我們以430萬美元的價格收購了美信80％的控股權。Meixin VIE 協議實質上將美信的控制權和管理權以及美信出售 股東的幾乎所有經濟利益授予我們。因此，我們被確定為美信的主要受益者，而美信成為我們的VIE。
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2023年6月1日，我們的全資子公司之一貴州廣順科技 有限公司（“GZ GST”）與浙江新水虎數字信息有限公司（“浙江”）簽訂了日期為2023年6月 1日的某些股份購買協議，根據該協議，廣州商品及服務税收購了浙江的所有已發行和流通股權證券 來自浙江（“收購浙江”）的股東 ，以換取我們發行150萬股普通股，面值每股0.001美元。在最初的交易流程 以及我們對交易的盡職調查中，我們觀察到，時間限制導致 在原計劃的時間範圍內完成收購存在某些複雜性和挑戰。我們正在積極與Zhe Jiang合作，以解決此類複雜性 和挑戰，如果浙江收購完成，我們將在8-K表格上提交一份最新報告。
2024年1月31日，我們與浙江新卡互娛文化傳媒有限公司簽訂了可變 權益實體購買協議（“新卡收購協議”）。， Ltd.（“Xinca”），一家在中國（中國）註冊的內資有限責任公司。新卡收購協議 由我們的全資子公司和外國企業上海諾西拉文化有限公司（“外商獨資企業”）通過 系列合同協議（“VIE 協議”）簽訂，在該協議中，我們將1800,000股限制性普通股 換成了新卡100％的控股權。因此，公司被確定為Xinca的主要受益人，Xinca 成為公司的可變權益實體（“VIE”）。
我們採用的銷售和營銷策略針對 ****支持的太陽能魚農場。我們正計劃通過使用在線營銷、 數據情報和建立分銷商網絡來擴大我們的銷售和營銷模式。在線營銷和數據情報旨在在臺灣以外的國際範圍內產生 條銷售線索，這些線索可以直接發送到我們的銷售部門進行進一步跟進。
我們計劃在臺灣、 美國和巴西銷售和開發魚類養殖場。我們預計在未來五年內將售出超過五千輛坦克。我們的生產設施將建在 臺灣，我們還計劃將這些系統銷售到美洲和歐洲國家。
我們還打算擴建臺灣的魚類養殖演示 場地，增加20台RAS鰻魚養殖設備並提供外包建築服務，並在2024年底之前在美國的 建造鮎魚養殖場，以向全球市場推廣我們的魚類養殖系統。我們預計會有更多來自不同國家 的客户積極詢問我們的設備。截至2023年2月16日，我們在阿拉巴馬州 蒙哥馬利縣完成了229英畝土地的收購，我們打算在該土地上建造RaS用於魚類養殖。我們計劃通過建立 自己的養魚場來提高市場滲透率，並通過各種銷售渠道實現收入來源的多樣化。
影響我們業績的關鍵因素
由於多種因素，我們的歷史 經營業績可能無法與未來時期的經營業績相提並論，不同時期的經營業績也可能無法直接比較 。以下是對影響我們經營業績的關鍵因素的簡要討論。
已知趨勢和不確定性
通脹
包括 原材料在內的某些大宗商品的價格歷來波動不定，並且會受到國內和國際供應變化以及 需求、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制和關税的變化而產生的波動。隨着供應商尋找現有材料的替代品 並提高收取的價格，我們商品的 組件材料價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供穩定的產品質量，因為他們 可能會用成本較低的材料來維持定價水平。Nocera的成本基礎還反映了包括燃料在內的重要貨運要素， 由於冠狀病毒（COVID-19）疫情和俄羅斯對烏克蘭的非法 軍事入侵的影響，運費已大幅增加。如果Nocera無法通過各種客户定價行動和成本削減舉措來緩解任何通貨膨脹的上漲，則燃料和塑料等大宗商品價格的快速重大變化可能會對我們的利潤 利潤率產生負面影響。
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地緣政治狀況
我們的業務可能會受到地緣政治 條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或 其他類似事件的幹擾。有時，我們可能會有與特定客户或位於特定地理區域的大量 客户相關的大量收入來源。影響我們集中風險敞口的特定客户、行業、 或地區的離散事件造成的需求減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。
2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起了重大 軍事行動。俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應以及 更廣泛衝突的可能性可能會增加金融市場的波動，並可能對包括某些證券和大宗商品市場在內的區域和全球經濟 市場產生不利影響。在俄羅斯採取行動之後，包括美國、加拿大、英國、德國和法國以及歐盟在內的多個國家對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁 。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易， 禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和個人做生意， 凍結俄羅斯資產。制裁措施包括某些國家和歐盟可能承諾將選定的 俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會（通常稱為 “SWIFT”）（連接全球銀行的電子 網絡）中除名，並實施限制性措施以防止俄羅斯中央銀行破壞制裁的影響 。許多大公司和美國各州也宣佈了削減與某些俄羅斯 企業的商業往來的計劃。
實施當前的制裁（以及可能針對俄羅斯持續的軍事活動實施進一步制裁）以及國家和企業採取的其他行動 可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，軍事行動對烏克蘭經濟，包括 其出口和糧食生產產生嚴重影響。持續的敵對行動以及相應的制裁和相關事件的持續時間無法預測 ，可能會對市場造成負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生負面影響。
此外，儘管我們在中東沒有任何直接業務 或大量銷售，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突，尤其是以色列和哈馬斯之間的衝突， 可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，從而可能對我們的業務產生重大影響。 無法預測以色列-哈馬斯戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及其他國家為此採取的措施和行動， 可能會對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟 和全球經濟產生重大不利影響。儘管很難預測上述任何情況的影響，但以色列-哈馬斯戰爭可能會增加我們的成本， 擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力， 如果有的話，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
外幣
我們的報告貨幣是美元， 我們在臺灣的業務使用當地貨幣作為其本位貨幣。我們幾乎所有的收入和支出都以 新臺幣計算。對於任何此類貨幣，我們都會受到匯率波動的影響。例如， 新臺幣的價值在很大程度上取決於****的政策以及臺灣的國內和國際經濟和政治 的發展，以及當地市場的供求關係。
我們運營的損益表按每個適用時期的平均匯率折算 成美元。在美元兑外幣走強的程度上， 這些外幣計價交易的折算導致 我們國際業務的收入、運營支出和淨收入減少。當我們將 外國子公司的財務報表合併為美元時，我們還會受到匯率波動的影響。
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COVID-19 的影響
COVID-19 在全球範圍內導致 人命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會被廣泛取消。COVID-19 在多大程度上影響 我們的業務將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，目前無法預測，包括：
| · | 可能出現的有關該疾病嚴重程度的新信息； | |
| · | 疫情的持續時間和蔓延； | |
| · | 我們經營的地理區域實施的旅行限制的嚴重程度，強制或自願關閉企業； | |
| · | 為應對疫情而採取的監管行動，這可能會影響商户運營、消費者和商家定價以及我們的產品供應； | |
| · | 其他影響我們員工隊伍的業務中斷； | |
| · | 對資本和金融市場的影響；以及 | |
| · | 在世界各地，包括在我們經營的市場中，為遏制 COVID-19 疫情或治療其影響而採取的行動。 |
此外，任何 COVID-19 疫情都可能 導致廣泛的全球健康危機，並對全球經濟和金融市場產生不利影響，類似的公共衞生威脅 將來可能會造成這種情況。
自2021年以來，我們幾乎所有的收入都集中在臺灣，等待向其他國際市場擴張。因此，我們的經營業績可能會受到不利的 重大影響，以至於任何 COVID-19 疫情或任何疫情都會損害臺灣的經濟和社會以及整個全球經濟 。對我們結果的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的新信息 ，內容涉及任何 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制 任何 COVID-19 疫情或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。如果任何 COVID-19 疫情 或其他全球關注問題造成的中斷持續很長時間，我們的業務運營可能會受到重大不利影響 。
在某種程度上，任何 COVID-19 疫情或類似的 公共衞生威脅都會對我們的業務產生影響，也可能會加劇 中描述的許多其他風險風險因素” 我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中的部分，最初於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。
季節性
由於全球對水產養殖 產量的需求不斷增長以及野生漁業產量的下降，我們的魚類養殖系統為魚類種類提供了可控和可追溯的環境 ，因此我們的業務很少受到季節性影響。
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關鍵會計政策、估計和假設
我們按照 編制財務報表，這要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及 財務報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、 我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設來不斷評估這些估計和假設。由於估算值的使用 是財務報告流程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的一些 會計政策在應用中需要比其他會計政策更高的判斷力。我們認為下文討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要。
美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為 管理層認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策，以及那些需要重大判斷和估計的 政策。
我們在編制 合併財務報表時使用的會計原則在所有重大方面均符合公認會計原則。
重新分類
某些前期金額已重新分類 以符合本年度的列報方式。
估算值的使用
編制符合公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於可疑 應收賬款的備抵金；財產和設備及無形資產的使用壽命；長期資產的減值； 賬面存貨的可收回性；金融工具的公允價值；基於《減税和就業法》（“税收法”）某些收入 税收影響的合理估計和遞延評估的臨時金額税收資產或負債。這些估計 通常基於複雜的判斷和假設，管理層認為這些判斷和假設是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。 實際結果可能與這些估計值不同。
金融資產
金融資產的分類取決於金融資產的性質和用途，並在首次確認時確定。以常規方式購買或出售 的金融資產在交易日或結算日確認和取消確認，金融資產的分類方式相同 。常規方式購買或出售是指購買或出售需要在市場法規或慣例規定的時間範圍內交付資產 的金融資產。
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a) 金融資產和計量類別
金融資產分為 以下類別：FVTPL的金融資產、FVTOCI對債務工具和股權工具的投資以及按攤銷成本計算的金融資產 。
| 1) | FVTPL 的金融資產 | |
| 對於某些金融資產，包括不符合攤銷成本或FVTOCI標準的債務工具，必須按FVTPL對其進行計量。因調整而產生的任何收益或損失均在損益中確認。在損益中確認的淨收益或虧損包括金融資產所得的任何利息。 | ||
| 2) | 投資FVTOCI的債務工具 | |
|
債務工具的合同條款規定 現金流僅是未償本金的本金和利息支付，目標是收集 合同現金流和出售金融資產，按FVTOCI計量。
使用有效 利息法計算的利息收入、外匯損益以及FVTOCI債務工具投資的減值收益或虧損均在損益中確認 。這些債務工具賬面金額的其他變化將在其他綜合收益中確認，在處置這些債務工具時， 將被重新歸類為損益。 | ||
| 3) | 投資FVTOCI的股票工具 | |
|
在初始確認後，我們可以不可撤銷地將 投資指定為非在FVTOCI持有的用於交易的股權投資。
FVTOCI股票工具的投資隨後按公允價值計量，公允價值變動產生的收益和虧損在其他綜合收益 中確認，並累計在其他股票中。
除非我們的權利明確表示 收回部分投資成本，否則在FVTOCI對股票工具 的這些投資的股息在我們獲得股息的權利確立時即被確認為損益。 | ||
| 4) | 按攤餘成本計量 | |
|
現金和現金等價物、商業票據、債務 工具投資、票據和應收賬款（包括關聯方）、其他應收賬款、可退還存款和臨時 付款（包括歸類為其他流動資產和其他非流動資產的付款）按攤銷成本計量。
合同條款規定 現金流僅為未償本金的本金和利息的支付以及持有 金融資產以收集合同現金流的目標的債務工具按攤銷成本計量。
首次確認後，以攤銷成本計量的金融資產 按攤銷成本計量，攤銷成本等於實際利率法 確定的賬面金額減去任何減值損失。 |
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b) 金融資產減值
在每個報告期結束時， 按攤銷成本計算的金融資產（包括應收賬款）和 按FVTOCI計量的債務工具投資的預期信用損失準備金將予以確認。
應收賬款的損失準備金 的計量金額等於終身預期信貸損失。對於按攤銷成本計算的金融資產和以FVTOCI計量的債務工具 的投資，如果該金融工具的信用風險自首次確認以來沒有顯著增加， 將在報告日後12個月內按等於金融工具 可能的違約事件造成的預期信用損失的金額確認虧損。另一方面，如果自首次確認以來信用風險顯著增加， 損失備抵金的確認金額等於在金融工具的預期 壽命內因所有可能的違約事件而產生的預期信用損失。
我們通過虧損補貼賬户確認所有金融工具的利潤 減值虧損或虧損，並對賬面金額進行相應調整，但以FVTOCI計量的債務工具投資的 除外，其虧損補貼在其他綜合收益 中確認，不減少金融資產的賬面金額。
c) 取消對金融資產的承認
只有當金融資產現金流的合同權利到期時，或者當金融資產和實質上 將金融資產所有權的所有風險和回報轉移給另一個實體時，我們才會取消對該金融資產的承認 。
在按全部攤銷成本取消確認金融資產 時，該資產的賬面金額與收到的對價 和應收賬款總額之間的差額在損益中確認。在FVTOCI取消確認對債務工具的投資時， 該資產的賬面金額與已收和應收對價總和以及 在其他綜合收益中確認的累計收益或損失之間的差額在損益中確認。但是，在FVTOCI取消對股票工具 的投資的確認後，在其他綜合收益中確認的累計收益或虧損將直接轉入留存收益， 不會通過損益回收益。
公允價值測量
我們應用ASC主題820，即公允價值衡量 和披露，它們定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的財務報表披露 要求。
ASC Topic 820將公允價值定義為在資產或負債的主要市場或最有利的市場參與者之間的有序 交易中，在計量日通過出售資產獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的價格 。
ASC Topic 820 指定了估值技術的層次結構，該層次結構基於估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察。層次結構如下：
| · | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| · | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 | |
| · | 估值方法的第三級輸入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。不可觀察的輸入是估值技術輸入，它反映了我們自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的假設。 |
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我們的管理層負責確定 收購的資產、承擔的負債和截至收購之日確定的無形資產，並考慮了許多因素，包括 獨立評估師的估值。
如果可用，我們會使用報價市場價格來 確定資產或負債的公允價值。如果沒有報價的市場價格，我們會使用估值技術 來衡量公允價值，這些技術儘可能使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，例如利率和匯率。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括 手頭上的所有現金和無限制的銀行現金。截至2024年3月31日和2023年3月31日，現金餘額分別為961,777美元和1,460,504美元。
應收賬款，淨額
根據對期末所有未清金額的審查，應收賬款按原始 金額減去可疑賬款備抵金（如果有）列報。當有客觀證據表明我們將無法根據應收賬款的原始條款收取所有應付金額時，也將留出備抵金 。 在評估可疑賬户備抵是否充足時，我們會分析客户賬户的賬齡、信用保險的覆蓋範圍、客户集中度、客户信譽、歷史 和當前的經濟趨勢以及客户支付模式的變化。
預付費用和其他資產，淨額
預付費用和其他資產，淨額包括 預付租金應收賬款等。管理層審查每個報告期的應收賬款餘額，以確定是否需要為 可疑賬户留出備抵金。可疑賬户備抵在根據對錶明可疑收款、歷史經驗、賬户餘額賬齡和當前 經濟狀況的具體證據的評估確定為可能損失的時期內入賬。所有收款工作停止後，壞賬將從補貼中註銷。
庫存
庫存按成本或 可變現淨值的較低者列報。成本使用加權平均法確定。庫存包括原材料、在建工程和 成品。可變的生產開銷是根據生產設施的實際使用情況分配給每個產品單位的。 將固定生產開銷分配給轉換成本的依據是生產設施的正常產能。
如果有證據表明 庫存在正常業務過程中處置的效用將低於成本，無論是由於物理惡化、過時、價格水平的變化 還是其他原因，庫存將減記為可變現的淨價值。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去 累計折舊來列報。成本代表資產的購買價格以及將資產用於其現有 用途所產生的其他成本。維護、維修和改善，包括更換次要物品，均記作費用；實物 房產的主要增建部分資本化。
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財產和設備的折舊按直線法計算， 按其估計使用壽命計算，如下所示。
| 有用壽命 | |
| 租賃權改進 | 剩餘租賃條款和預計使用壽命中較短者 |
| 土地 | 根據土地所有權，無限期 |
| 傢俱和固定裝置 | 5 年 |
| 裝備 | 3 年 |
| 機械 | 5 年 |
| 車輛 | 5 年 |
出售或處置時，資產成本和累計折舊的適用金額 將從賬户中扣除，減去處置收益後的淨額將扣除或 記入收入。
業務合併
對於企業合併，收購的資產、 承擔的負債和被收購方的任何非控股權益均在收購之日確認，並按截至該日的 公允價值計量。在分階段實現的業務合併中，可識別資產和負債以及被收購方的非控制性 權益按其公允價值的全額確認。在討價還價收購中，如果收購的可識別淨資產的總收購日期 公允價值超過轉讓對價的公允價值加上被收購方的任何非控股權益 ，則該盈餘部分被確認為歸屬於收購方的收益。
根據會計準則編纂（“ASC”）主題740-10，根據會計準則編纂（“ASC”）主題740-10，在企業合併中收購的資產和承擔的負債 之間的差異所產生的遞延所得税負債和資產被確認 。
可變利息實體
根據財務會計準則委員會（FASB）的説法，可變權益實體（“VIE”） 是投資者即使擁有不到多數投票權也已獲得控股權的實體（被投資者）。如果 VIE 滿足 ASC 主題 810-10 “合併” 中詳述的以下三個 標準之一，則該虛擬現實需要合併：
| (a) | 風險股權不足以支持該實體的活動； | |
| (b) | 作為一個羣體，風險股權持有人無法控制該實體；或 | |
| (c) | 經濟狀況與投票權益不一致。 |
如果一家公司是VIE的主要受益人， 必須在資產負債表上披露所持股份。主要受益人被定義為擁有大部分 可變權益的個人或公司。由兩個或更多企業（合資企業）組建、擁有和運營的公司為互惠互利而作為獨立的獨立企業 或項目（合資企業）被定義為合資企業。
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商譽和無形資產
我們根據ASC 350認可商譽，無形資產——商譽 及其他。商譽是被收購實體的成本超過分配給業務合併中收購的資產和承擔的負債 的金額。商譽未攤銷。自每年 10 月 1 日起，每年對商譽進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能受到減值，則 會在兩次年度測試之間進行減值測試。 只有當申報單位的估計公允價值（包括商譽）小於 其賬面金額時，才確認商譽減值費用。
我們根據 ASC 350 確認無形資產，無形資產——商譽及其他。收購的需要攤銷的無形資產按成本列報， 在資產的估計使用壽命內使用直線法攤銷。每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，對需要攤銷的無形資產 進行潛在減值審查。不受 攤銷的資產至少每年都要進行減值測試。
公允價值的估計基於截至評估之日可用的最佳 信息，其中主要包括管理層對預期未來現金 流量的假設。儘管這些資產目前沒有減值，但無法保證未來不會出現減值。
基於股份的薪酬
我們根據ASC 718的 確定基於股份的薪酬，薪酬—股票補償(ASC 718)，它要求根據授予日期的公允價值來衡量和確認向員工發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬 支出。
確定適當的公允價值模型和 計算幻影獎勵補助金的公允價值需要輸入主觀假設。我們使用 Black-Scholes 定價模型 來評估我們的幻影獎勵。基於股份的薪酬支出是使用我們的最佳估計值計算的，這涉及固有的不確定性 和管理層判斷的運用。重要的估計值包括我們的預期波動率。如果使用不同的估計值和 假設，我們的虛擬單位估值可能會有顯著差異，相關的基於股份的薪酬支出可能會受到重大影響。
Black-Scholes定價模型需要輸入 ，例如無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率。我們在Black-Scholes定價模型中使用的無風險利率 以零息美國國債券為基礎，其到期日與獎勵估值的 的預期期限相似。幻影獎勵的預期期限是根據獎勵的歸屬期限估算出來的，代表我們的幻影獎勵預計到期的加權 平均期限。我們根據指導公司 的歷史波動率估算了波動率，我們認為這些公司最能代表我們的公司。在可預見的將來，我們從未支付過也不會支付任何現金分紅 ，因此，我們在定價模型中使用零的預期股息收益率。我們將沒收歸因於 的發生。
管理層認為，為公允列報我們截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務 狀況、截至2024年3月31日的合併經營業績、截至2024年3月31日的年度現金流以及截至2024年3月31日的權益變動（如適用），均已進行了所有必要的調整 （包括正常的經常性調整）。
關鍵會計政策是我們 認為對了解我們的財務狀況和經營業績最為關鍵的會計政策。
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長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能不再可收回時，我們就會審查我們的長期資產是否存在減值 。當這些事件 發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預計因使用資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流 進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流總和小於 資產賬面金額，我們將確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值 的部分。
承付款和或有開支
在正常業務過程中，我們受到 突發事件的影響，包括與政府 調查和税務事務等廣泛事項相關的法律訴訟和索賠。如果我們確定可能發生了損失 並且可以對損失做出合理的估計，則我們承認對此類意外事件負有責任。我們在進行這些評估時可能會考慮許多因素，包括每個問題的歷史和 的具體事實和情況。
收入確認
我們很早就採用了亞利桑那州立大學2014-09年，即 與客户簽訂的合同的收入（主題606），以及隨後於2017年1月1日修改ASC 606的所有華碩。
該指南的核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。為了實現這一核心原則，我們應用了以下 步驟：
| · | 第 1 步：確定與客户簽訂的合同 |
| · | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| · | 第 3 步：確定交易價格 |
| · | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| · | 第 5 步：當實體履行履約義務時（或作為）確認收入 |
當（或） 我們通過轉讓承諾的商品和向客户提供維護服務來履行履約義務時，我們認為收入已被確認。收入按交易價格衡量 ，交易價格基於我們預期為換取轉讓承諾的 商品和向客户提供維護服務而獲得的對價金額。與客户的合同由發票和書面合同組成。
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我們沒有安排買家的退貨。 我們沒有銷售激勵計劃。
我們為所售商品提供維護服務質保 ，期限從 18 個月到 72 個月不等，其中大部分期限為 18 個月，並向其客户提供獨家 銷售代理許可。對於與提供產品相關的履約義務，我們預計將根據 確認產品交付的收入。對於與維護服務保修相關的履約義務，我們預計將使用基於時間的輸出方法按比率確認收入 。履行義務通常是在合同期限內以 直線方式提供服務來履行的，合同期通常為 18 個月，因為 提供的大多數維護服務保修期為 18 個月。對於與獨家代理許可相關的履約義務，我們根據許可證的估計經濟壽命的滿意度 按比例確認收入。
我們沒有數量的合同資產，因為 收入是通過轉移商品控制權來確認的。合同負債包括客户的預付款和遞延的 收入。客户的預付款預計將在12個月內被確認為收入。遞延收入預計將在 12 個月內確認 為收入。
銷售成本
銷售成本主要包括材料成本、 人工成本、折舊和相關費用，這些費用直接歸因於產品的生產。將存貨 減記為較低的成本或可變現淨值也記錄在銷售成本中。
所得税
對於已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果，我們確認遞延所得税資產和負債 。根據這種方法， 遞延所得税是根據已頒佈的税法和法定税率確認 資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間差異的税收後果，適用於預計差異會影響應納税收入的時期 。必要時設立估值補貼，以將遞延的 税收資產減少到預期的變現金額。
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-12年度租約（ASC主題842），修訂了ASC主題840 “租賃” 中的租賃要求。根據新的租賃會計準則，承租人 必須確認資產負債表上大多數租賃的使用權資產和租賃負債。新準則還修改了 分類標準和銷售類型和直接融資租賃的核算，並加強了披露要求。租賃 將繼續被歸類為融資租賃或運營租賃。
我們使用修改後的回顧性 過渡方法採用了自2019年1月1日起生效的ASC主題842。最初應用ASC Topic 842沒有累積效應，即需要在採用之日對期初留存收益進行調整 ，也沒有修改比較期間的餘額。採用後， 我們確認了每項現有租賃安排的租賃負債和使用權資產。新租賃標準 的採用不會對我們的合併損益表或合併現金流量表產生重大影響。
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不確定的税收狀況
我們使用 來解釋所得税的不確定性，這是一種兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税收狀況以供確認 ，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況很可能在審計中得以維持， ，包括相關上訴或訴訟程序的解決（如果有）。第二步是將税收優惠衡量為最大的 金額，該金額在結算時實現的可能性超過50％。與不確定税收狀況相關的利息和罰款在所得税準備金中予以確認 ，並在必要時記錄在所得税準備金中。根據《中華人民共和國税收管理和徵收法》，如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤所致， 的時效為三年。 在特殊情況下，如果少繳的税款超過人民幣10萬元，則訴訟時效延長至五年。 就轉讓定價問題而言，時效為十年。對於逃税，沒有時效限制。 我們將不確定税收條款的利息和罰款記作所得税支出。截至2024年3月 31日和2023年3月，沒有不確定的税收狀況，我們沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。我們認為，未確認的 税收優惠在未來十二個月內不會發生變化。
綜合（虧損）收入
綜合收益或虧損由 我們的淨（虧損）收入和其他綜合收益或虧損組成。其他綜合收益或虧損的組成部分僅包括扣除所得税影響後的外匯 貨幣折算調整。
外幣折算和交易
我們的報告貨幣是美元 （“美元”）。我們在臺灣的VIE的功能貨幣是新臺幣（“NT”），我們香港子公司的功能貨幣 是港元（“HK$”）。中國公司的本位貨幣是人民幣（“人民幣”）。 在合併財務報表中，我們子公司的財務信息以及合併後的VIE已轉換為 美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益金額按歷史 匯率折算，但年內累計赤字的變化除外，這是損益表折算過程的結果， 和收入、支出、收益或損失使用當年的平均匯率進行折算。折算調整以 形式列報為外幣折算調整，在合併 權益和綜合（虧損）收益變動表中顯示為其他綜合收益或虧損的單獨組成部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日，美元兑人民幣的匯率分別為6.89259和6.8737。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的年平均匯率分別為7.2329和6.8716。
（虧損）每股收益
每股基本（虧損）收益的計算方法是 除以歸屬於普通股持有人的淨（虧損）收益除以該年內已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益反映了在行使證券或其他發行 普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。
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運營結果
下表列出了我們截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併 運營報表。
合併運營報表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨銷售額 | 4,899,880 | 3,837,863 | ||||||
| 銷售成本 | (4,815,919 | ) | (3,769,207 | ) | ||||
| 毛利 | 83,961 | 68,656 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | (575,611 | ) | (1,059,337 | ) | ||||
| 運營費用總額 | (575,611 | ) | (1,059,337 | ) | ||||
| 運營收入（虧損） | (491,650 | ) | (990,681 | ) | ||||
| 其他費用 | (2,270 | ) | (11,508 | ) | ||||
| 所得税前（虧損）收入 | (493,920 | ) | (1,002,189 | ) | ||||
| 所得税支出 | – | – | ||||||
| 淨（虧損）收入 | (493,920 | ) | (1,002,189 | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (7,500 | ) | (14,541 | ) | ||||
| 歸屬於本公司的淨（虧損）收益 | (486,420 | ) | (987,648 | ) | ||||
| 綜合損失 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | (493,920 | ) | (1,002,189 | ) | ||||
| 外幣折算（虧損）收益 | 57,307 | (23,288 | ) | |||||
| 綜合（虧損）收入總額 | (436,613 | ) | (1,025,477 | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | (5,622 | ) | (14,880 | ) | ||||
| 歸屬於本公司的綜合（虧損）收益 | (430,991 | ) | (1,010,597 | ) | ||||
| 每股（虧損）收益 | ||||||||
| 基本 | (0.0407 | ) | (0.1063 | ) | ||||
| 稀釋 | (0.0407 | ) | (0.1063 | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 基本 | 11,956,987 | 9,293,587 | ||||||
| 稀釋 | 11,956,987 | 9,293,587 | ||||||
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收入
截至2024年3月31日的三個月，收入為4,899,880美元，而2023年同期的收入為3,837,863美元。截至2024年3月31日的三個月， 收入主要來自美信餐飲業務和NTB的魚類貿易業務，收入分別為160萬美元和320萬美元。 截至2024年3月31日的三個月，收入主要來自美信餐飲業務和來自 NTB的魚類貿易業務。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的 外幣折算收益為57,307美元。
毛利
截至2024年3月31日的三個月 31日的毛利為83,961美元，而2023年同期為68,656美元。 毛利潤 截至2024年3月31日的三個月 主要來自美信餐飲業務和 新卡的電子商務直播銷售，收入分別約為45,491美元和76,607美元。 毛利率的增長主要是因為在2024年，我們增加了魚類交易業務，並收購了Xinca，後者有很大的潛力 在抖音/抖音上發展直播銷售，從而增加毛利。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為451,465美元， ，而2023年同期約為1,059,337美元。下降的主要原因是 截至2023年3月31日的三個月中，與證券 申報和其他相關事項相關的法律、會計和諮詢費用有所減少。
其他費用
在截至2024年3月31日的三個月 中，其他支出為2,270美元，而2023年同期為11,508美元。下降主要是截至2024年3月31日的三個月中確認的利息支出 的影響。
歸屬淨收益
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於我們的淨虧損（不包括歸屬於非控股權益的淨虧損 ）為486,420美元，而2023年同期歸於 我們的淨虧損（不包括歸屬於非控股權益的淨虧損）為987,648美元。虧損減少了 ，因為我們確認了外幣折算虧損，魚類貿易業務的利潤率很低，而支出在 在截至 2023 年 3 月 31 日的期間，其他行動區域顯著增加。
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流動性和資本資源
截至2024年3月31日期間，我們的運營活動 提供了淨現金，截至2024年3月31日，現金餘額為461,515美元。我們認為，自隨附的合併財務報表發佈之日起，我們當前的現金餘額加上 的預期經營活動現金流將足以滿足我們在至少一年 內的營運資金需求。我們將繼續控制現金支出佔年度預期收入的百分比 ，因此可能會在短期內使用其現金餘額來投資收入增長。管理層 專注於擴大我們現有的產品和客户羣，以增加我們的收入。我們能否繼續作為 持續經營企業取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們無法保證 我們可以增加現金餘額或限制現金消費，從而為計劃中的業務 或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。將來我們可能需要 來籌集更多資金。但是，我們無法保證我們能夠以可接受的條件（ 或根本不是）籌集額外資金。但是，在前提下，管理層認為，我們當前的現金餘額加上 經營活動的預期現金流將足以滿足自發布所附合並財務報表之日起至少一年的營運資金需求。
迄今為止，我們通過 收入、高級管理人員貸款和發行股權證券為我們的運營提供資金。我們收到了我們的前總裁、首席執行官、董事會主席兼主要股東鄭銀傑先生的財務支持信。
由於截至2024年3月31日的淨資產餘額為7,283,344美元，因此毫無疑問，我們繼續作為持續經營企業的能力。
融資
根據經修訂 的S-1表格（文件編號333-264059）上的有效註冊聲明，我們於2022年8月15日以每單位3.50美元的價格完成了188萬個單位（“單位”）的公開發行 。每個單位由一股普通股組成，面值每股0.001美元，以及一份從發行之日起至發行五週年之內以每股 股普通股3.85美元的價格購買兩股 普通股（“認股權證”）的認股權證，如果發生股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組 或影響普通股的類似事件，可能會進行調整。普通股和構成這些單位的認股權證可立即分離 ，並在公開發行中單獨發行。認股權證的行使價將降至重置價格，這意味着（i）行使價的50％和（ii）90之前的最後成交量加權平均價格的100％中的 取較高者第四如果在緊接初始行使日期之後的90個日曆日， 行使價低於重置價格，則在初始行使日期後的日曆 天。我們沒有申請也沒有打算申請在任何交易所上市認股權證。 公開發行於2022年8月15日結束，我們獲得的總收益為658萬美元。扣除承保佣金、 折扣和發行費用後，我們獲得了約530萬美元的淨收益。
在公開發行方面，根據我們與其中所列承銷商之間的承銷協議 ，我們授予承銷商45天的期權，允許承銷商以公開發行 的每單位價格（減去承保折扣和佣金）購買多達28.2萬股普通股和認股權證，相當於公開發行出售單位的15％，以支付超額配股（如果有）。2022年9月23日，承銷商 行使選擇權，向我們額外購買了28.2萬份認股權證，總收益為2820美元。認股權證於2022年9月26日發行給 承銷商。
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下表提供了有關我們在指定時期內的淨現金 流量的詳細信息：
對於已結束的季度 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (460,993 | ) | (364,370 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | 201,863 | (1,058,821 | ) | |||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (60,678 | ) | (41,137 | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | 52,005 | 18,758 | ||||||
| 現金減少 | (267,803 | ) | (1,445,570 | ) | ||||
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為 460,993美元。這反映了淨虧損493,920美元，折舊22,559美元，基於股票的 薪酬為14,999美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為 達到364,370美元。這反映了淨虧損1,002,189美元，折舊44,728美元，基於股份的 薪酬為103,155美元。
用於投資活動的淨現金
截至2024年3月31日的財年，投資活動產生的淨現金為 201,863美元，這主要歸因於收購子公司產生的淨現金流入。
截至2023年3月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1,058,821美元，這主要歸因於購買土地和投資基金。
融資活動使用的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為60,678美元，用於償還銀行貸款。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為 41,137美元，即償還銀行貸款。
由於我們計劃在美國、臺灣、巴西、日本和泰國建造陸基魚類養殖 演示場以向全球市場推廣我們的魚類養殖系統，因此我們預計 將需要額外的資金，包括建築成本、營銷成本、運營成本等，以滿足我們的長期運營 要求。我們期望通過出售股權 或債務證券等方式從股東那裏獲得融資或籌集額外資金。當我們嘗試從第三方投資者或銀行籌集額外資金 時，股東承諾提供所需的額外融資。但是，無法保證我們會成功籌集這筆額外資金。
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業務合併
我們根據 ASC 805 的 對企業收購進行核算，業務合併。我們以收購日轉讓資產、假定負債和已發行權益工具的公允價值 的總和來衡量收購成本。直接歸因於收購 的交易成本在發生時記作支出。我們記錄的商譽金額超過 (i) 收購總成本、任何非控股權益的公允價值 和收購日公允價值超過 (ii) 被收購企業可識別的 淨資產的公允價值。
收購會計方法要求 我們根據截至收購之日有關 企業合併要素公允價值的現有信息，包括可識別的無形資產的公允價值、遞延所得税資產 估值補貼、與不確定税收狀況相關的負債和突發事件進行判斷並做出估算和假設。我們還必須在一年的測量 期內完善這些估計，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的任何新信息，如果已知， 將影響截至該日確認的金額的測量。如果我們需要追溯調整我們記錄的與收購相關的資產和負債公允價值的臨時 金額，則這些調整可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。在估算未來收購的技術、用户名單和其他可識別的無形資產的公允價值時，我們必須做出的估計和假設包括我們預計將從收購的資產中產生 的未來現金流。如果將隨後的實際結果和對基礎業務活動變化的更新的預測進行比較 與用於制定這些價值的假設和預測進行比較，我們就可以記錄減值費用。此外，我們估算了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟生活的估計 發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或放緩，這可能會對我們的 經營業績產生重大影響。
最近發佈的會計公告
請參閲上面的註釋 2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”， 根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們無需在本項目中提供信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官 兼首席財務官的監督下，對截至本10-Q表季度報告 所涉期末我們的披露 控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估（“評估”）。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理的 水平的保證的控制和程序，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員，酌情 以便及時關於必要披露的決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2024年3月31日，由於存在下述重大缺陷，我們的披露控制和程序 無效。
| 44 |
截至2024年3月31日，我們的披露 控制和程序存在以下重大缺陷：
| · | 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求提供財務報告關鍵內部控制的書面文件； |
| · | 對財務報告結算流程的監督和審查控制不足，包括缺乏對GAAP瞭解的人員，這導致我們重報了先前發佈的財務報表；以及 |
| · | 職責分工不足。 |
我們認為，這些重大弱點主要是 與我們在財務 報告職能相關的 GAAP 和 SEC 規章制度方面缺乏足夠的受過適當培訓的員工，缺乏健全的會計制度，以及缺乏足夠的資源來僱用此類員工和實施 這些會計制度。
我們預計將在2024年第二季度修復這些實質性缺陷 。但是，我們可能會發現其他實質性缺陷，可能需要額外的時間和資源 來修復。我們的補救流程包括但不限於：
| · | 投資信息技術系統，以加強我們的運營和財務報告及內部控制。 |
| · | 加強組織結構以支持財務報告程序和內部控制。 |
| · | 向員工提供與我們的會計政策和程序相關的指導、教育和培訓。 |
| · | 進一步制定和記錄有關重要賬户業務流程、關鍵會計政策和重要會計估算的詳細政策和程序。 |
| · | 對信息技術系統建立有效的總體控制，確保流程層面的控制可以依賴所產生的信息，既相關又可靠。 |
儘管如此， 仍無法保證我們的披露控制和程序會發現或揭露我們公司和合並後的 子公司內部人員在披露定期報告中要求提供的重要信息方面的所有失誤。任何披露控制和程序系統的有效性都有固有的侷限性 ，包括人為錯誤以及規避 或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的， 而不是絕對的保證。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們採取了多項行動來糾正過去的重大缺陷，包括但不限於成立由三名獨立董事組成的董事會審計委員會 ，增加有經驗的會計和財務人員，並聘請第三方顧問 來審查我們的內部控制並提出改進建議。但是，我們可能需要採取額外措施來充分緩解這些問題， 而我們已經採取和預計將要採取的改善內部控制的措施可能不足以（1）解決已發現的問題， （2）確保我們的內部控制有效，或（3）確保已發現的重大缺陷或其他重大缺陷不會 導致我們的年度或中期財務報表出現重大誤報。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們沒有受到任何法律訴訟，而且目前沒有我們作為當事方的法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
正如我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險 因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事
或高級職員
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第 6 項。展品
| (a) | 以下證物在此提交或以引用方式納入此處： |
| 展品編號 | 描述 | 此前已提交併以引用方式納入此處 | ||
| 10.1 | 股份交換協議 | *** | ||
| 10.2 | 投票權代理協議和委託書 | *** | ||
| 10.3 | 獨家商務合作協議 | *** | ||
| 10.4 | 獨家看漲期權協議 | *** | ||
| 10.5 | 股權質押協議 | *** | ||
| 31.1 | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 Nocera, Inc. 首席執行官的認證 | * | ||
| 31.2 | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 Nocera, Inc. 首席財務官的認證 | * | ||
| 32.1 | 第 1350 條 Nocera, Inc. 首席執行官認證 | ** | ||
| 32.2 | 第 1350 條 Nocera, Inc. 首席財務官認證 | ** | ||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | * | ||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | * | ||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | * | ||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | * | ||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | * | ||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | * |
___________________________
| * | 隨函提交。 |
| ** | 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
| *** | 參照註冊人於2024年2月6日提交的關於8-K表格的當前 報告而納入。 |
| 47 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| NOCERA, INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Andy Ching-An Jin |
| 姓名： | 安迪金清安 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Shun-Chih Chuang |
| 姓名： | 莊順智 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務官） | ||
| （首席會計官） |
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