證物(B)(Vii)

Compass Pathways plc

2023年8月18日

花旗銀行，北卡羅來納州-格林威治街388號ADR部門
紐約，紐約10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士們、先生們：

茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“本公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)作為存託機構(“存託”) 與據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人訂立的“存託協議”(“存託協議”)，及(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，日期為2023年8月18日(“美國存托股份限制性函件協議”)，由本公司和託管銀行 和託管銀行之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議如此註明的情況下， 具有《美國存托股份受限信函協議》中賦予它們的含義。

本公司已根據日期為2023年8月16日的該特定證券購買協議(“證券購買協議”)所載的 條款，由本公司及其附件A所指明的每名買方(“美國存托股份買方”)及之間提出並同意出售(I)合共16,076,750股本公司美國存託憑證予美國存托股份買方，該等美國存託憑證將由託管銀行根據本協議所載條款及受限函件 以限制性美國存託憑證的形式發行予美國存托股份買方，及(Ii)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據證券 法案頒佈的1933年證券法第(Br)4(A)(2)節(“第4(A)(2)條豁免”)的豁免而購買最多16,076,750份美國存託憑證的認股權證(“認股權證”，各認股權證可能不時修訂)。

本 認股權證行使系列函件協議旨在補充按金協議及受限制美國存托股份函件協議，以容納(I)本公司或認股權證持有人(各自為“認股權證持有人”)或其代表於該等認股權證持有人行使認股權證(“行使認股權證 行使”)時存放股份(“認股權證股份”)，(Ii)發行無限制、可自由轉讓美國存託憑證(“無限制認股權證美國存託憑證”) 或受限認股權證美國存託憑證(“有限制認股權證美國存託憑證”，連同無限制認股權證美國存託憑證，“認股權證美國存託憑證”)予認股權證持有人(視何者適用而定)；(Iii)出售、轉讓或註銷該等受限認股權證美國存託憑證，及(Iv)以下進一步描述的若干附屬交易。

出於良好和有價值的對價，本公司和保管人特此確認已收到並充分支付該對價，儘管 保證金協議的條款另有規定，但同意如下：

1. 股份的存放。本公司與保管人同意，於行使認股權證後，可根據存款協議、受限制美國存托股份函件協議及本認股權證行使系列函件協議的條款，不時根據存款協議向託管人發行及存放認股權證股份。

2. 權證行使時發行受限美國存託憑證或美國存託憑證。

(A)在 認股權證行使時，除下文第2(B)節另有規定外，本公司特此指示託管人針對本公司或由認股權證持有人或其代表存放的認股權證股份發行有限制認股權證 ，惟須遵守存款協議、美國存托股份有限制函件協議及本認股權證行使系列函件協議的條款及條件。

託管人於此同意 於本公司收到(I)本公司妥為填妥及簽署之行權發行指示後， 將根據存託協議、受限制美國存托股份行權函件協議及本認股權證系列函件協議交付受限認股權證美國存託憑證，以針對本公司或認股權證持有人或其代表發行 受限認股權證美國存託憑證，實質上 本公司以附錄1所載形式發行限制權證美國存託憑證(該指示為“行權發行指示”)，(Ii)本公司確認由適用認股權證股份託管人存放，或對於或代表認股權證持有人，(Iii)下文第6節提及的意見 ，以及(Iv)支付美國存托股份發行費用、税款和開支，否則根據存款協議、受限美國存托股份函件協議和本認股權證行使系列函件協議的條款應支付的款項。

(B)在 行使權證時，僅在下列情況下：(I)在根據證券法第144條豁免註冊的交易中，(Ii)在離岸交易中(如可用)，(Ii)在離岸交易中(如證券法下的S法規所界定)，根據證券法下的S法規第904條，向非美國人 (根據證券法下的S法規)；(Iii)根據任何其他可獲得的豁免，不受證券法的登記要求的限制；或(Iv)根據證券法下涵蓋認股權證美國存託憑證的有效註冊 聲明，在每種情況下，根據美國各州的任何適用證券法，本公司指示託管人發行不受限制的認股權證美國存託憑證，以抵押本公司存放認股權證股份 。

託管人同意在收到本公司(I)正式填妥及簽署的行權發行指示以本公司存放的認股權證股份作為抵押發行美國存託憑證、(Ii)本公司代表認股權證持有人將適用的認股權證股份交回託管人的確認書、(Iii)美國律師向本公司提出的意見後，根據《存款協議》以美國存託協議的形式交付無限制認股權證美國存託憑證。除其他外根據證券法就美國存託憑證的再發售和再出售提交的登記聲明已根據證券法生效，或根據認股權證行使時就認股權證股份的保證金而發行的美國存託憑證獲豁免遵守證券法的登記要求，及(Iv)支付適用的美國存托股份發行 費用、税項及開支，否則根據存款協議及本函件協議的條款須予支付。

3. 託管程序--受限認股權證美國存託憑證。為推進前述事項，本公司特此指示 託管人及託管人同意，根據存款協議第2.14節所載條款及受本認股權證行使系列函件協議及受限制美國存托股份函件協議補充的條件下，(I)建立程序以使(A)本公司可存放最多16,076,750股認股權證股份，由最多16,076,750股受限認股權證美國存託憑證代表，(B)轉讓受限認股權證美國存託憑證，取消轉讓及其他與受限認股權證美國存託憑證有關的限制，以創造 可自由轉讓的無限制美國存託憑證，以及撤回作為受限認股權證美國存託憑證相關股份的認股權證股份。於各情況下，(Br)於 存款協議所載條款及附加本認股權證行權系列函件協議及受限制美國存托股份函件協議條款所規限下，及(Ii)於按本文所載條款發行受限認股權證美國存託憑證後，向受限認股權證美國存託憑證持有人交付一份户口結單(“户口結單”) 。本認股權證行權系列函件協議中包含的任何 均不以任何方式責令託管人或授權託管人根據本協議條款接受本文所述認股權證股份以外的任何股份作為存款。

託管人應(I)安排 於存放相應認股權證股份時發行的限制權證美國存託憑證在CUSIP編號：20451W994項下於 託管銀行的賬簿上分別註明，及(Ii)安排持有受限制認股權證美國存託憑證所代表的每一股認股權證股份， 託管人應在實際可行範圍內與託管人就根據存託協議發行的美國存託憑證所持有的非受限認股權證美國存託憑證的其他已交存證券分開及區分。受限認股權證美國存託憑證沒有資格 納入DTC結算。

本公司特此通知保管人，保管人同意並確認，根據本認股權證行權系列函件協議條款 發行的受限認股權證美國存託憑證，在每個情況下均有資格行使所有投票權及收取股息分派，其方式及程度與根據存款協議給予受限美國存託憑證的方式及程度相同。

託管銀行現獲授權 並指示託管銀行以美國存托股份買方或其各自指定人的名義發行限制權證美國存託憑證，作為在託管銀行賬簿上登記的未經認證的受限美國存託憑證，以使每一位美國存托股份買方受益。

4. 公司協助。本公司同意(I)應 及託管人的要求，提供商業上合理的協助，以建立該等程序，以使(A)本公司接納認股權證 股份的繳存，及(B)發行認股權證美國存託憑證、轉讓受限制認股權證美國存託憑證、撤回受限制認股權證美國存託憑證，以及將受限制認股權證美國存託憑證轉換為可自由轉讓的不受限制美國存託憑證，及(Ii)採取託管銀行要求的所有商業合理步驟，以確保接納認股權證股份存放、發行認股權證美國存託憑證、轉讓受限認股權證美國存託憑證、將受限認股權證美國存託憑證轉換為可自由轉讓的非受限美國存託憑證及 撤回認股權證股份均不會損害美國存託憑證持有人及實益擁有人(非受限美國存託憑證)現有的任何重大權利，亦不違反證券法或任何其他適用法律的規定。

5. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，截至本協議日期及其後根據本認股權證行權系列函件協議每次交存認股權證股份之日起，(A)本公司或認股權證持有人為或代表認股權證持有人為發行認股權證而存放或將存放的認股權證股份已有效發行、已悉數支付，因此不受任何要求支付額外資本、不可評税、 及任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭、抵押、押記、押記、抵押及清償的規限。流通股持有人的不利索償或優先購買權(法規授予的或2020年9月22日通過的公司章程第8條所列的除外)，且不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)，(B)英格蘭和威爾士法律允許根據存款協議、受限美國存托股份協議和本認股權證行使系列信函協議存放認股權證股份所需的所有批准 已經或將在認股權證股份存放之前獲得，(C) 認股權證股票與相同類別，排名相同平價通行證(D)據本公司所知，本認股權證行權系列函件協議的任何條款及本認股權證行權系列函件協議中擬進行的任何交易，均不違反針對本公司或本公司作為締約一方的任何重大合同作出的任何法庭判決或命令，(E)本公司、或由認股權證持有人或其代表不時存放的認股權證股份，以及發行及交付受限認股權證美國存託憑證，在任何情況下，於 本協議所述條款於存管及發行時將不需要根據證券法登記，及 (F)除非根據 美國存托股份限制權證函件協議及本認股權證行權系列函件協議建議發行受限制認股權證美國存託憑證，否則本協議項下交存的認股權證股份為 非“受限證券”(定義見按金協議)。該等陳述及保證在每次認購認股權證股份及每次發行認股權證美國存託憑證後繼續有效。

6. 意見。除受限美國存托股份信函協議第2節所述的意見外，公司應在簽署本認股權證行使系列信函協議時，促使(A)其美國律師於本協議簽署之日向託管人提交意見 ，聲明(I)假設其適當授權、籤立和交付，本行使認股權證系列信函協議是本公司有效且具有約束力的協議，可根據紐約州法律根據其條款對本公司強制執行，除非強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性的 轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利和補救以及股權一般原則的類似普遍適用法律，以及(Ii)公司或認股權證持有人、權證持有人或其代表存放認股權證股份，以及發行和交付受限認股權證美國存託憑證，在每種情況下，均不要求根據證券法登記 認股權證股份，以及(B)其英國律師在本文件發佈之日向保管人提交意見，其中包括：(I)本公司已正式授權並籤立本認股權證行使系列函件協議，(Ii)在紐約具司法管轄權的法院正式取得因 行使認股權證系列函件協議而導致或與 本公司敗訴有關的最終及決定性判決，英格蘭及威爾士將根據普通法以訴訟或反申索的方式承認根據該判決應支付的金額，(Iii)英國政府、司法或其他公共機構在存放認股權證持有人根據《存款協議》持有的認股權證股份方面，不需要任何授權或同意。受限美國存托股份 函件協議和本認股權證行使系列函件協議，以及(Iv)本認股權證行使系列函件協議 的條款和本認股權證行使系列函件協議預計進行的交易不與任何在英國具有普遍適用於公司的法律效力的現有法規 相牴觸或衝突。

7. 變種。公司和託管人特此同意，受限美國存托股份信函協議的以下條款適用於本認股權證行權系列信函協議，作必要的變通，就好像它們已在此得到充分闡述：(I)第4節-停止轉移符號和圖例、(Ii)第5條-限制轉讓受限制的美國存託憑證、(Iii)第6條-取消受限制的美國存託憑證的限制、(Iv)第7條-互換性，(V) 第8節-以限制性美國存託憑證換取可自由轉讓美國存託憑證的限制、(Vi)第9條-取消 限制，及(Vii)第11條-賠款。為免生疑問，就根據本認股權證行權系列函件協議的條款發行的指定受限美國存託憑證 而言，受限美國存托股份函件協議中所載的上述規定適用於該等指定受限美國存託憑證及本協議擬進行的交易。

8. 託管費。除本公司與託管銀行就支付本協議項下託管銀行費用的方式 達成任何其他協議外，本公司與託管銀行同意，本公司應向託管銀行(或如本公司與認股權證持有人另有協議，則支付權證持有人)：(I)美國存托股份根據本協議項下的條款發行，每份認股權證收取0.05美元的美國存托股份發行費；及(Ii)由託管銀行或其代表就本認股權證美國存託憑證的發行及交付而招致的所有成本及開支(包括所有相關法律費用) 本認股權證行權書協議所預期的 。為免生疑問，本公司(或如本公司與認股權證持有人另有協議，則為認股權證持有人)須支付根據存款協議及受限制美國存托股份函件條款應付的所有其他費用、成本及開支 協議。如果權證持有人正在支付託管費用，本公司將在存款前通知託管人。

9. 零碎股份和美國存託憑證。儘管存託協議有任何相反規定，本公司將不會就發行認股權證美國存託憑證而 向託管人或託管人交付，而託管人在任何情況下均不會要求託管人 接受(I)任何零碎認股權證股份或(Ii)若干認股權證股份，而該等認股權證股份於應用 美國存托股份與股份比例時將產生零碎認股權證美國存托股份。此外，託管人在任何情況下都不需要接受或分發任何零碎權利的現金付款。

10. F-6註冊聲明。雙方同意，如果美國證券交易委員會的規則和法規要求，應將本認股權證行權系列信函協議的簽名副本作為有關ADS的下一份表格F-6註冊聲明(或當前存檔的表格F-6註冊聲明的下一次修訂)的證物。 雙方進一步同意，儘管本協議中包含的任何相反規定，如果根據當時存檔的表格F-6中的現有註冊聲明登記的美國存托股份數量不足，或者如果表格F-6中的該註冊聲明是停止令或為此進行的訴訟的標的，託管銀行將沒有義務 發行任何認股權證美國存託憑證。

11. 適用法律和管轄權。本授權證行權系列信函協議應根據紐約州法律進行解釋，本協議項下的所有權利和義務以及本協議和本協議的條款應受紐約州法律管轄，適用於在紐約州境內完全履行的合同。本公司和託管機構均同意， 紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或法律程序，並 解決它們之間可能因本認股權證行使系列函件協議而引起或與之相關的任何糾紛，為此，各自不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本公司特此不可撤銷地指定、任命並授權Kabir·納特(“代理人”)現為麥迪遜大道3號130號^研發美國紐約，紐約10002號Floor of New York，New York 10002，美利堅合眾國作為其授權代理人，代表公司並代表其財產、資產和收入， 通過郵寄方式，向任何聯邦或州法院或本協議中預期的針對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件進行送達。如果由於任何 原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意按條款在紐約指定一名新代理人，並 為本協議規定的目的指定一名託管人合理滿意的新代理人。本公司在此進一步不可撤銷地同意及同意在任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，以郵遞方式送達代理人(不論該代理人的委任是否因任何理由被證明無效或 該代理人未能接受或確認該送達)，並以掛號或掛號航空郵寄、郵資 預付郵資的方式將副本郵寄至本公司於《按金協議》第7.5節所規定的地址。公司同意，代理人未向其發出任何送達通知不應以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟或基於該訴訟作出的任何判決的有效性。本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對根據本《認股權證行使系列函件協議》向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在 任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

12. 繼承人和受讓人；修正案；雜項。本授權證行權系列信函協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和受讓人具有約束力。除經雙方簽署的書面文件外，不得修改或修改本授權證行權系列信函協議。本協議雙方同意正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付另一方可能合理要求的其他文件和文書，並採取和促使採取進一步行動，以執行本認股權證行權系列信函協議的條款和條款，並實現本協議的目的和意圖。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁後跟隨。]

本授權證行權協議可由一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，所有副本應構成相同的協議。

本公司及保管人 已安排本認股權證行權系列函件協議由其各自於上述日期獲正式授權的高級職員代其籤立及交付。

附錄1
至
授權演習系列信函協議，日期為2023年8月18日
(《授權證行權系列函件協議》)
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

練習發佈説明

_____________________

[●][●], 20[●]

花旗銀行，北卡羅來納州-格林威治街388號ADR部門
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

郵箱：Ryan.everett@citi.com

郵箱：Keith.Galfo@citi.com

郵箱：Leslie.DeLuca@citi.com

郵箱：Joseph.Connor@citi.com

郵箱：james3.lee@citi.com

女士們、先生們：

茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會)於2020年9月22日訂立的存託協議(“存託協議”)， 及據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人，(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，本公司與託管銀行之間於2023年8月18日訂立的《美國存托股份限制權行權函件協議》，及(Iii)本公司與託管銀行之間於2023年8月18日訂立的《認股權證行權系列函件協議》(“認股權證行權系列函件協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應 具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有《認股權證行權系列信函協議》中賦予它們的含義。

根據並遵守《令狀行使系列信函協議》、《存款協議》和《限制性ADS信函協議》中規定的條款， 在所有情況下均根據《令狀行使》（如《逮捕令系列信件協議》中的定義），公司特此通知 存管人，其已代表指定的令狀持有人存入以下數量的令狀股份（或受益 所有者）並特此指示保存人：

[以下內容僅適用於不受限制的ADS]

和

(B)將美國存託憑證送交：

(勾選 一個)

___ (i)DTC

或

_(Ii)至保存在託管人記錄中的賬簿分錄賬户(DTC以外)

[以下內容僅適用於受限制的ADS]

(B)將 限制性ADS交付到存託人記錄中維護的賬簿賬户：

認股權證持有人(如認股權證行使系列函件協議中所界定)同意就所有損失、負債、税項、收費、罰款或開支(包括合理的法律費用和支出)向託管人和託管人作出賠償，並使託管人和託管人不受損害。託管人及/或託管人所招致，或託管人及/或託管人可能因任何人士未能支付(或解除)與 股份存放及發行及交付認股權證美國存託憑證(定義見認股權證行權系列函件協議)有關的任何適用税項或税項而直接或間接引起的損失、負債、税項、收費、罰款或開支，但如該等損失、負債、税項、收費、罰款或開支是由於託管人或託管人的疏忽或失信所致則除外。

除 本公司與託管銀行就支付本協議項下應付託管銀行費用的方式達成的任何其他協議另有規定外，本公司及託管銀行承認，本公司將按存款協議預期的方式，向託管銀行支付適用權證持有人根據存款協議條款應 支付的任何適用費用。

[下一頁簽名頁]

附表I

App ' x-6