附件（b）（v）

Compass Pathways plc

2023年8月18日

花旗銀行，北卡羅來納州-格林威治街388號ADR部門
紐約，紐約10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士們、先生們：

請參閲 (I)截至2020年9月22日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》)，該協議由Compass Path plc(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司)、Citibank，N.A.(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會)、《存款協議》(以下簡稱《存託協議》)以及根據該協議發行的美國存托股份(ADS)的所有持有人和實益所有人簽署。(Ii)本公司與託管銀行之間於二零二一年十二月二十八日由本公司及託管銀行訂立的經修訂及重新設定的受限制美國存托股份函件協議(“經修訂及重訂的限制美國存托股份函件協議”)；及(Iii)由本公司及託管銀行訂立並於日期為二零二三年八月十八日的經修訂及重訂的“美國存托股份限制性函件協議”(“經修訂及重訂的限制美國存托股份函件協議”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有受限 美國存托股份信函協議中賦予它們的含義。

本公司希望修訂及重述原來經修訂及重訂的《美國存托股份受限股東函件協議》，以便訂立程序，使本公司若干受限持有人，包括本公司的聯屬公司，其姓名將不時提供予託管人(各“受限持有人”)，持有構成受限證券的股份作為受限美國存託憑證 。託管人同意容納受限美國存託憑證的發行，但前提是(A)受限美國存託憑證的存放條款不會(I)損害受限美國存託憑證的現有持有人和實益擁有人在 存託協議項下的任何重大權利，也不會(Ii)違反或牴觸適用於該等美國存託憑證的任何法律、規則或行政立場，及(B)該存託協議的 條款將按本第二次修訂及重新修訂的受限美國存託憑證函件協議-聯屬 及受限證券系列函件協議(下稱，《聯屬公司及受限制證券系列函件協議》) 為本公司、或由受限制持有人、為受限制持有人或其代表存入受限制證券訂立程序。

本聯屬公司及受限制證券系列函件協議旨在補充存款協議及受限制美國存托股份函件協議，以配合(I)向受限制持有人發行受限制美國存託憑證，(Ii)出售或轉讓該等受限美國存託憑證，及(Iii)進行下文進一步描述的若干附屬交易。

出於良好和有價值的對價，本公司和保管人特此確認已收到並充分支付該對價，儘管 保證金協議的條款另有規定，但同意如下：

1. 存託程序。本公司同意，根據《存款協議》第2.3條和第2.14條， 同意(I)由本公司或由每名受限制持有人、為其或代表其進行存款，向託管人交付不超過 《適用的標準同意與交付指示》(定義見受限美國存托股份函件協議)所指定數量的股份，以 接受該等股份的存放(該請求不得被無理拒絕)(“受限股份”)及(Ii) 託管人根據受限美國存托股份函件協議及本聯屬公司及受限證券系列函件協議所載條款，以無證明的形式發行及交付相應數目的受限ADS，致受限制持有人或其各自指定人士。前一句中描述的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份在本文中分別被稱為“指定受限美國存託憑證”和“指定股份”。與本公司每次存放指定股份及要求發行指定受限美國存託憑證有關，本公司應向託管人交付一份填妥並已簽署的標準同意及交付指示-公司(定義見受限制美國存托股份函件協議)，主要採用受限美國存托股份函件協議附錄1-A的格式，及(Ii)受限持有人及發行指定 受限美國存託憑證的請求，受限制持有人須主要採用受限制美國存托股份函件協議附錄 1-B的形式，向託管銀行交付一份已妥為填妥及簽署的標準同意書及 交付指示-受限制持有人(定義見受限制美國存托股份函件協議)。

為推進上述事項， 本公司指示託管人，且託管人同意，根據託管協議第2.14節所載並經受限美國存托股份信函協議以及本關聯公司和受限證券 系列信函協議補充的條款和條件，(I)建立程序，以使 本公司、或由其、為其或其代表向託管人託管指定股份，受限持有人作為《存託協議》項下的有效股份託管，以便 使託管機構能夠在存放指定股份時，由託管機構根據受限 美國存托股份函件協議及受限證券系列函件協議的條款向指定受限美國存託憑證持有人發行指定受限美國存託憑證， 及(Y)轉讓指定受限美國存託憑證，取消與指定 受限美國存託憑證有關的轉讓及其他限制，以創建非受限美國存託憑證，以及撤回指定股份。於任何情況下，吾等均須遵守存款協議所載並輔以受限制美國存托股份函件協議及本聯屬公司及受限制證券系列函件協議條款所載的條款及條件，及(Ii)於指定的受限制美國存託憑證發行時，按本文及受限制美國存托股份函件協議所載的條款向受限制 持有人(S)交付賬户對帳單(“賬户對賬單”)。受限美國存托股份函件協議或本聯屬公司及受限證券系列函件協議 中包含的任何內容均不會以任何方式責令託管人或授權託管人根據本協議條款接受本協議所述指定股份以外的任何股份進行存管。

2. 公司協助。本公司同意(I)應 及託管人的要求，在商業上提供合理協助，以便指定股份的受限制 持有人或其代表接受存款、發行指定受限制美國存託憑證、轉讓指定受限美國存託憑證、撤回指定股份及將指定受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，及(Ii)採取託管人要求的一切商業上合理步驟，以確保接受指定股份存放、發行指定受限美國存託憑證、轉讓指定受限美國存託憑證、將指定的受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證， 以及撤回指定股份，均不會損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何實質性權利，也不違反經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)或任何其他適用法律的規定。

3. 對限制性美國存託憑證的發行限制。本公司現指示託管人及託管人同意， 根據本聯屬公司及受限制證券系列函件協議補充的受限制美國存托股份函件協議所載條款及條件，發行及交付指定的受限制美國存託憑證僅限(X)在首次發行的情況下 在收到(I)本公司或受限持有人(視適用情況而定)正式填寫並簽署的標準同意和交付指示後，(Ii)託管人確認本公司或受限持有人已收到指定股份的到期保證金，(br}或代表受限持有人，)(Iii)本聯屬公司和受限證券系列信函協議第5節所指的意見，以及(Iv)支付適用費用，税項(包括任何印花税或印花税儲備税(如適用))，以及根據存款協議條款於股份存放及發行美國存託憑證時應付的其他開支， 及(Y)如本公司採取任何企業行動，導致指定 受限美國存託憑證持有人(S)獲發受限美國存託憑證。

託管銀行應(除非本公司與託管銀行另有書面協議)使因託管指定的 股票而發行的指定受限美國存託憑證在Cusip編號：20451W994項下的託管銀行賬簿上單獨註明(託管銀行也可用來識別將根據受限美國存托股份信函協議的存管協議條款發行的其他受限美國存託憑證)，並在實際可行的範圍內持有指定股份。託管人與託管人就根據存款協議發行的非受限制美國存託憑證而持有的其他已交存證券分開及區分。

4. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，自本協議日期及根據本聯屬公司及受限制證券系列函件協議每次存放指定股份之日起，(A)本公司或受限制持有人為發行指定受限制美國存託憑證而存放或將存放的指定 股份已經或將會有效發行、已悉數支付，因此不受任何要求支付額外的不可評税資本的規限，且不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、按揭、按揭、流通股持有人的逆向索償或優先購買權(根據法規或2020年9月22日通過的公司章程細則第8條規定的除外)，且不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)， (B)本公司不時或由受限持有人、為受限持有人或代表受限持有人存放指定股份，以及根據本協議預期的條款發行和交付指定受限美國存託憑證，在上述存放和發行時間 起，要求根據證券法登記；(C)英格蘭和威爾士法律要求獲得的所有批准，以允許根據存款協議、受限美國存托股份信件協議和本關聯公司和受限證券 系列信件協議存放指定股份；(D)指定股份與 相同類別和級別平價通行證據本公司所知，本聯屬公司及受限制證券系列函件協議中的任何條款及本聯屬公司及受限制證券系列函件協議中擬進行的任何交易均無違反任何法院 針對本公司發出的判決或命令或其作為訂約方的任何重大合約。該等陳述及保證在本協議項下每次存放指定股份及每次發行指定限制性美國存託憑證後繼續有效。

5. 觀點報道。除受限美國存托股份信函協議第2節所述的意見外， 本公司在簽署本關聯公司和受限證券系列信函協議時，應促使(A)其美國法律顧問 截至本協議日期向託管人提交意見，聲明(I)假設其適當授權、簽署和交付，本關聯公司和受限證券系列信函協議是本公司的有效和具有約束力的協議，根據紐約州法律，可根據其條款對本公司強制執行。除其執行可能受制於 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利和補救以及股權一般原則的類似一般適用法律外，以及(Ii)本公司或由 為受限持有人或代表受限持有人存放指定股份，以及發行和交付指定受限美國存託憑證，在每種情況下，均不要求根據證券法登記指定股份。以及(B)其英國律師向託管人遞交截至本判決日期的意見，聲明(I)本公司已正式授權並籤立本聯屬公司及受限證券系列函件協議，(Ii)因聯屬公司及受限證券系列函件協議而引起或與該協議有關的最終及決定性判決，將於英格蘭及威爾士根據普通法以訴訟或反申索的方式在英格蘭及威爾士獲得承認，以追討根據該判決而到期的款項，(Iii)沒有授權或政府同意。根據存款協議、受限制美國存托股份函件協議及本聯屬公司及受限制證券 系列函件協議，英國的司法或其他公共機構須就存放受限制持有人持有的指定股份 作出規定，及(Iv)本聯屬公司及受限制證券系列函件協議的條款及本聯屬公司及受限制證券系列函件協議擬進行的交易並不與任何在英國具有適用於公司的 法律效力的現有法規牴觸或衝突。

6. 變種。本公司和託管人特此同意，受限美國存托股份信函協議的以下規定適用於本聯屬公司和受限證券系列信函協議，作必要的變通，就好像它們已在此得到充分闡述：(I)第4節-停止轉移符號和圖例、(Ii)第5條-限制轉讓受限制的美國存託憑證、(Iii)第6條-取消受限制的美國存託憑證的限制、(Iv)第7條-互換性， (V)第8條-以限制性美國存託憑證換取可自由轉讓美國存託憑證的限制、(Vi)第9條-取消限制 ，及(Vii)第11條-賠款。為免生疑問，就根據本聯屬公司及受限證券系列函件協議的條款發行的指定受限美國存託憑證 而言，受限美國存托股份函件協議中所載的上述條文 適用於該等指定受限美國存託憑證及本協議擬進行的交易。

7. 託管費。除本公司與託管銀行就支付本協議項下須支付予託管銀行的費用的方式 達成任何其他協議外，本公司與託管銀行同意，本公司應向託管銀行(或如本公司與受限制持有人另有協議，則向受限制持有人支付)：(I)根據本協議條款發行的美國存托股份發行費，按指定的受限制美國存托股份支付0.05美元；及(Ii)本聯屬公司及受限證券系列函件協議預期發行及交付指定限制性美國存託憑證而由託管銀行或其代表產生的所有成本及開支(包括所有相關的法律費用)。為免生疑問，本公司(或如本公司與受限制持有人另有協議，則為受限制持有人 )須支付根據存款協議及受限制美國存托股份函件協議的條款 應付的所有其他費用、成本及開支。如果受限制的 持有人正在支付託管費用，本公司將在存款前通知託管機構。

8. 零碎股份和美國存託憑證。儘管存託協議有任何相反規定，本公司將不會 向託管人或託管人交付與發行指定受限制美國存託憑證有關的股份，而在任何情況下，託管人亦不會在任何情況下 被要求接受(I)任何零碎指定股份或(Ii)若干指定股份，而該等指定股份於 申請美國存托股份股份比例時將產生零碎指定受限ADS。此外，託管機構在任何情況下都不會被要求接受或分發零碎權利的任何現金付款。

9. F-6註冊聲明。雙方同意，如果美國證券和交易委員會的規則和法規要求，本聯屬公司和受限證券 系列信函協議的簽名副本應作為有關ADS的下一份表格F-6註冊聲明(或當前備案的表格F-6註冊聲明的下一次修訂)的證物。雙方進一步同意，即使本協議有任何相反規定，如果當時根據當時備案的表格F-6的註冊聲明登記的美國存托股份數量不足，或者如果該表格F-6的註冊聲明是停止令或訴訟程序的標的，託管機構 沒有義務發行任何指定的受限美國存託憑證。

10. 適用法律和管轄權。本附屬公司和受限證券系列信函協議應根據紐約州適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且本協議項下的所有權利和義務以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄。本公司和託管機構均同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因本聯屬公司和受限證券系列信函協議而引起或與之相關的任何糾紛，為此，各自不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本公司特此不可撤銷地指定、任命並授權Kabir·納特(“代理人”)現位於麥迪遜大道3號130號。^研發美利堅合眾國紐約10002號Floor，作為公司的授權代理人，代表公司及代表公司財產，以郵寄方式送達任何及所有法律程序、傳票、通知及文件，或在任何聯邦或州法院對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中送達的傳票、通知及文件，如前一句所述或此處預期的 。如果代理人因任何原因不再擔任代理人，本公司同意按託管人合理滿意的條款和目的在紐約指定一名新代理人。本公司在此進一步不可撤銷地同意 並同意在任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件， 以郵遞方式將其副本送達代理人(不論該代理人的委任是否因任何理由被證明無效或該代理人未能接受或確認送達)，並以掛號或掛號航空郵寄方式將副本郵寄至本公司，郵資已付，地址為存款協議第7.5節。公司同意，代理人 未向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響送達或在 中作出的任何判決的有效性。本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照本聯屬公司和受限證券系列信函協議中的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何 反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不向任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的 法院提起。

11. 繼承人和受讓人；修正案；雜項。本聯屬公司及受限證券系列函件協議 對本協議雙方及其各自的合法繼承人和受讓人具有約束力。本聯屬證券和受限證券 系列信函協議不得修改或修改，除非雙方簽署書面協議。本協議雙方同意 正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付該等進一步的文件和文書，並作出和促使作出另一方可能合理要求的進一步行動，以執行本聯屬公司和受限證券系列信函協議的條款和規定，並實現本協議的目的和意圖。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁後跟隨。]

本關聯公司和受限 證券系列信函協議可由一個或多個副本簽署，每個副本應被視為正本，所有此類 副本應構成相同的協議。

自上述日期起，本公司及託管 已安排本聯屬公司及受限制證券系列函件協議由其獲正式授權的人員代其籤立及交付。