證物(二)(四)

Compass Pathways plc

2023年8月18日

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013

注意：瑞安·埃弗雷特

回覆：受限美國存託憑證(CUSIP編號：20451W994)

女士們、先生們：

請參閲日期為2020年9月22日並經不時修訂及補充的存款協議(“存款協議”)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司Compass Path plc(“本公司”)、根據美利堅合眾國法律成立並以存託形式存在的全國性銀行協會花旗銀行(Citibank，N.A.)及美國存托股份的所有持有人及實益擁有人(“美國存托股份”)。 每股美國存托股份相當於據此發行的一(1)股本公司普通股(“股份”)，面值為每股 股0.008 GB。所有使用的大寫術語，但未作其他定義 ，應具有《存款協議》中賦予其的含義。

本公司希望建立 程序，使本公司的某些證券持有人，包括本公司的關聯公司(每個，“受限持有人”)，能夠持有構成受限證券的股份(該等股份，“受限 股”)作為受限美國存託憑證(該等設施，“RADR設施”)。託管銀行同意容納 受限美國存託憑證的發行，但前提是(A)受限美國存託憑證的受限股份存放條款不會(I)損害受限美國存託憑證現有持有人及實益擁有人在《存託協議》項下的任何重大權利，亦不(Ii)違反或牴觸適用於該等美國存託憑證的任何法律、規則或行政地位，及(B)按本函件協議(“美國存托股份受限函件協議”)所載，補充《存託協議》的條款以確立本公司存放受限股份的程序。或代表受限制持有者。

為促進受限制股東及受限制股份的有序管理，反映適用於不同受限制持有人及受限制股份的不同限制、特徵及其他條款及規定，本《美國存托股份函件協議》應不時以本協議所附表格的系列證物(“系列證物”)的籤立及交付作為補充，以指明適用於某些受限制持有人及/或某些受限制股份的特定限制及條款及條件，以反映相關的不同基本限制及特徵。

如果本《美國存托股份限售函件協議》正文的一般條款與本協議所述特定受限持有人(S)、限售股份和/或受限美國存託憑證的更具體條款和規定 發生衝突或不一致，則該系列展品的條款和條款應以其中規定的特定標的為準。

本《美國存托股份限售美國存託憑證協議》旨在補充《存託協議》，以配合(I)向受限制持有人發行受限制美國存託憑證 ，(Ii)出售、轉讓或註銷該等受限制美國存託憑證，以及(Iii)下述若干附屬交易 。本公司和託管銀行同意，本《美國存托股份限制性函件協議》應作為證據提交給公司根據經修訂的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)(如果有)提交的關於美國存託憑證的下一份表格F-6《註冊聲明》(如果有)，並視美國證券交易委員會的規則和規定而定。

出於良好和有價值的對價，本公司和保管人特此確認已收到並充分支付該對價，儘管 保證金協議的條款另有規定，但同意如下：

1. 存託程序。在符合每個適用系列的具體條款、條款和程序的情況下，本公司同意，根據《存款協議》第2.3節和第2.14節，本公司同意(I)本公司、或由每個受限制持有人或其代表在向託管人提交的適用同意和交付指示中指定的某些受限制股票的託管，以接受該等受限制股票的託管，以及(Ii)由託管機構以無證書美國存託憑證的形式發行和交付相應數量的受限制美國存託憑證。根據存款協議第2.13節所載的條款，以及本受限美國存托股份函件協議的補充，向受限制的 持有人或其各自的指定人。除非在任何系列展覽中另有規定，對於本公司的每一筆限制性股票保證金和發行受限美國存託憑證的請求，本公司應向託管人交付一份填寫妥當並簽署的同意和交付指示，基本上採用本協議附件1-A的形式(每份均為《標準同意和交付指示-公司》)，以及(Ii)受限持有人和發行受限美國存託憑證的請求， 受限持有人應被要求以本合同附錄1-B的形式向託管機構交付一份正式填寫並簽署的同意和交付指示(分別為“標準同意和交付指示-受限持有人”和“標準同意和交付指示-公司”，即“標準同意和交付指示”)。

為推進前述事項，本公司指示託管人，且託管人同意，根據經本受限美國存托股份函件協議補充的存款協議第2.14節所載條款及條件，(I)建立程序，以使 (X)本公司或由其、為其或其代表向託管人存放受限股份，受限持有人視為 《存託協議》項下的有效股份存放，以便受託管理人能夠在存放受限股份時向根據本《美國存托股份》受限美國存託憑證協議的條款發行的受限美國存託憑證持有人發行，以及(Y)轉讓受限美國存託憑證、取消轉讓及與受限美國存託憑證相關的其他限制以創建非受限美國存託憑證，以及 在受限美國存託憑證註銷時 撤回受限美國存託憑證，每一種情況下均按照 《存託協議》所載並輔以本《美國存托股份》受限美國存託憑證協議條款的條款和條件，及(Ii)於受限美國存託憑證發行時，向受限持有人(S)遞交賬户結單 (“賬户結單”)，每種情況下均按本文所載的 條款辦理。本《美國存托股份限售函件協議》中包含的任何內容均不會以任何方式責令託管機構或授權託管機構接受本文所述受限股份或系列展品以外的任何股份，以便根據本協議條款進行存放。

2. 公司協助。本公司同意(I)應 及託管人的要求，提供商業上合理的協助，以建立該等程序，使受限股份持有人或其代表接受存款、發行受限美國存託憑證、轉讓受限美國存託憑證、撤回受限美國存託憑證及將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，及(Ii)採取 託管人要求的所有商業合理步驟，以確保接受受限股份存放、發行受限美國存託憑證、轉讓受限美國存託憑證、將受限制美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證及撤回受限股份均不會損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，亦不違反證券法或任何其他適用法律的規定。

為推進前述規定， 本公司應在簽署本《美國存托股份限制性信函協議》時，促使(A)截至本協議日期的其美國法律顧問向託管人提交意見，聲明(I)假設其得到應有的授權、籤立和交付，本《美國存托股份》信函協議是本公司有效且具有約束力的協議，可根據紐約州法律根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、 影響債權人權利和補救以及股權一般原則的暫停或其他類似的普遍適用法律， 和(Ii)本公司或受限持有人或其代表存放指定股份，以及發行和交付指定受限美國存託憑證，在每種情況下，均不要求根據證券法登記指定股份，以及(B)其英國律師在截至本協議之日向保管人提交意見，其中包括： (I)公司已正式授權並籤立本限制性美國存托股份信函協議，(Ii)紐約一家有管轄權的法院正確取得了針對公司的最終和決定性判決， 因《美國存托股份信函協議》引起或與之相關的判決將在英格蘭和威爾士得到普通法上的訴訟或反索賠，要求根據該判決到期的金額，(Iii)沒有授權或政府同意，英格蘭的司法或其他公共機構需要根據存款協議和本受限美國存托股份信件協議 存放受限持有人持有的指定股份，並且(Iv)本受限美國存托股份信件協議的條款和本受限美國存托股份信件協議預期的交易不與 任何在英國具有普遍法律效力的現有法規相牴觸或衝突。

此外，公司應在執行和交付本協議的每個附加系列展品時， 安排其美國法律顧問和英國法律顧問 提供可能在每個適用的系列展品中指定的其他意見。

3. 對限制性美國存託憑證的發行限制。本公司特此指示託管人，並託管人同意， 根據本《美國存托股份限制性信函協議》所載的條款和條件，發行和交付受限美國存託憑證僅限 (X)在收到(I)公司或受限持有人(視情況而定)正式填寫並簽署的標準同意和交付指示(除非任何系列展品中另有規定)、(Ii)託管人確認本公司或受限持有人或代表受限持有人已收到到期的受限股份保證金的情況下進行首次發行，以及(Iii)支付適用的費用、税款(包括任何印花税或印花税儲備税(SDRT))，如適用)及 於股份存放及發行美國存託憑證時，根據本受限美國存托股份函件協議及適用之美國存託憑證系列證物所補充之存託協議條款應支付之其他開支，及(Y)本公司採取任何企業行動導致向受限美國存託憑證持有人(S)發行受限美國存託憑證之情況下 。

託管銀行應(除非 本公司與託管銀行另有書面協議)使因託管受限制股份而發行的受限制美國存託憑證在Cusip編號：20451W994， 項下的託管銀行賬簿上單獨註明，託管銀行也可用來識別將根據存管協議的條款發行的其他受限制美國存託憑證，並由本受限美國存托股份信函協議和適用的系列展品補充 ，以及將持有的受限股票，在實際可行的範圍內，託管人與託管人就根據存款協議發行的非受限制美國存託憑證而持有的其他已交存證券分開及區分。

託管人現獲授權 並獲指示，儘管存管協議第2.14節的條款有所規定，仍可將受限美國存託憑證作為無證書的受限制美國存託憑證發行。 受限美國存託憑證是以受限持有人或其指定人士的名義登記的，受制於以下第4節規定的限制。

4. 停止轉賬符號和圖例。保管人的賬簿應將受限制的美國存託憑證標識為“受限制的” ，並應註明此意的“停止轉讓”批註。在發行受限美國存託憑證時，託管人發送給受限 持有人的賬户對帳單應包含基本上採用以下圖例形式的圖例：

存入閣下賬户的受限美國存托股份(“受限美國存託憑證”)及Compass Path PLC(“本公司”)的相關受限股份(“受限股份”) 須受日期為2023年8月18日的受限美國存托股份函件協議(經不時修訂及補充的“美國存托股份函件協議”)、日期為2020年9月22日的存款 協議(經修訂及補充)、存款協議》) 和任何適用的美國存托股份信函協議(定義見受限美國存托股份信函協議)，不時附於受限美國存托股份信函協議 。除本協議另有特別規定外，本協議中使用的所有術語均應具有受限制的美國存托股份信函協議中賦予此類術語的含義，或如果協議中未定義，則與存款協議中賦予此類術語的含義相同。

接受並持有受限美國存託憑證及其任何權益的受限美國存託憑證的持有人和實益擁有人應受存款協議和受限美國存托股份信函協議條款的約束。於發行受限美國存託憑證時，其代表的受限股份 尚未根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)登記轉售， 該等受限股份及受限美國存託憑證並未根據任何適用的州證券法登記或符合資格。不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券，除非符合(A)《證券法》下的有效註冊聲明，或(B)適用州證券法註冊或合格的交易的有效註冊聲明，或(B)此類註冊或資格要求的可用豁免，除非註冊聲明對這些證券有效。作為允許轉讓這些證券的條件，花旗銀行(Citibank，N.A.)均應以受限美國存託憑證(“託管銀行”)的託管機構的身份，並可要求其向託管機構和公司提供律師的意見，表明此類轉讓在法律上不需要註冊或資格。

在銷售受限美國存託憑證並就此發行可自由轉讓的美國存託憑證之前，受限美國存託憑證持有人必須以受限美國存托股份信函協議所附格式向託管銀行和公司提供一份轉售證明和指示函。在 受限股票退出之前，受限美國存託憑證持有人將被要求向託管機構和公司提供一份符合受限美國存托股份信函協議所附格式的退出證明。本協議及美國存托股份限售函件協議所載的轉讓及其他限制將繼續適用於受限制美國存託憑證及限售股份 ，直至符合美國存托股份限售函件協議所載解除限制的程序為止。公司和託管銀行均未就《證券法》第144條規定的豁免是否適用於轉售受限制股份或受限制美國存託憑證作出任何陳述。可應要求從託管機構或公司獲得存款協議和受限美國存托股份信函協議的副本 。

5. 限制轉讓受限制的美國存託憑證。受限美國存託憑證僅可由受限持有人 在向託管銀行交付(I)存款協議另外預期的所有適用文件，以及根據存款協議和本受限信函協議的條款支付與轉讓美國存託憑證相關的適用費用、税金和開支，以及(Ii)轉讓受限持有人以本協議附錄2所附格式出具的實質上為 的轉讓證明(每個轉讓證明均為“標準轉讓證明”)後轉讓(除非另有規定 在任何系列展品中提供)；(Iii)任何適用的 系列展品中可能提供的其他證書、文書或文件(包括但不限於其中指定的律師的任何意見)；以及(Iv)保管人可能根據本協議條款合理地要求 的其他文件(包括但不限於美國律師關於遵守第4節或任何適用的系列展品中所述傳説的條款的意見)。

6. 取消受限制的美國存託憑證的限制。本公司指示託管人及託管人同意， 不得為撤回相關限制性股份而解除任何受限股份或取消任何受限美國存託憑證，除非 (I)適用於根據《託管協議》條款設立的存託憑證退出股份的條件已獲滿足(與股份非受限證券有關的任何條件除外)，包括但不限於向託管人支付適用費用。根據《存託協議》及本《美國存托股份限購函件協議》的條款應支付的與註銷美國存託憑證及撤回已存放證券有關的其他税款及開支，及(Ii)託管人 應已收到要求撤回受限制股份的人按本協議附件3(每份均為“標準提款證明”)的格式收到已妥為填妥及簽署的提款證明 (除非任何系列展覽另有規定 除外)。

7. 可互換性。除本協議所述及適用法律另有規定外，受限制美國存託憑證在法律許可的最大範圍內及在實際可行的最大範圍內，應被視為根據存款協議的條款已發行及未償還的非受限美國存託憑證。本協議所載任何條款均不責令託管銀行以比根據《存款協議》給予不受限制美國存託憑證持有人的條款更優惠的條款對待受限美國存託憑證持有人。

8. 用受限美國存託憑證交換可自由轉讓的美國存託憑證的限制。本公司指示保管人及 保管人在收到(I)已填妥並簽署的轉售證明及指示函件後，取消受限制的美國存託憑證，並就此發出及交付可自由轉讓的美國存託憑證及指示函件(I)已填妥並簽署的轉售證明及指示函件，其格式為附件4(每份， “標準轉售證明及指示函件”)(除非任何系列展品另有規定)、 (Ii)標準轉售證明及指示函件中預期的美國證券法律顧問的意見(或任何適用的系列展中另有規定的 )，(Iii)支付美國存托股份發行和註銷費用、税款和支出，否則根據存款協議和本受限美國存托股份信函協議的條款應支付的其他費用，(Iv)適用系列展品預期的其他證書、票據或文件；及(V)託管人根據存款協議及本受限美國存托股份函件協議的條款可能合理要求的任何其他文件。

9. 取消限制。託管人應從其記錄中刪除與任何 指定受限美國存託憑證有關的所有停止轉讓批註，並應按照與根據存款協議條款未償還的非受限美國存託憑證相同的條款對待該等受限美國存託憑證：(W)收到本公司的書面指示，從其記錄中刪除與該等指定受限美國存託憑證有關的所有停止轉讓批註，並按照與存款協議條款下未清償美國存託憑證相同的條款對待該等受限美國存託憑證， 非受限美國存託憑證，(X)公司美國律師的意見如下：國際別名，取消與受限美國存託憑證及受限股份有關的限制性批註，並按與根據存款協議條款已發行的非受限美國存託憑證的條款相同的條款處理 該等受限美國存託憑證， 並不違反證券法的註冊要求，(Y)支付適用的美國存托股份發行及註銷費用， 根據存款協議及本受限美國存托股份函件協議的條款以其他方式應付的税款及開支，及(Z)滿足該等其他條件以及交付及籤立該等其他證書、文書、或適用的 系列展品所預期的文件。在收到此類指示、律師意見、證書、文書和其他文件，並支付費用、税金和費用後，託管機構應採取一切必要措施，消除適用的受限ADS與非受限ADS之間先前存在的任何區別，包括但不限於：(A)取消其記錄上與先前確定為受限ADS的適用ADS有關的停止轉讓標記，(B)使先前受限的ADS有資格納入適用的賬簿記賬結算系統，以及(C)儘管本協議有任何相反規定， 指示託管人消除適用的指定股份與託管人持有的其他已交存證券之間先前存在的任何區別，而這些美國存託憑證不是受限制的美國存託憑證。

10. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，自本協議之日起及此後根據本《美國存托股份限售函件協議》每次交存限售股份之日起，(A)為發行限售美國存託憑證而由或將由本公司或為或代表適用受限制持有人存放的限售股份已經或將會有效發行、已繳足股款，因此不受任何要求支付進一步資本、免評税、 的約束股份的約束，且不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押、抵押、流通股持有人的不利索償或優先購買權(根據法規或2020年9月22日通過的公司章程第8條規定的除外)，且不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)，(B)本公司或受限制的持有人、為受限制的持有人或代表受限制的持有人不時存入的受限股份，以及受限美國存託憑證的發行和交付，在每種情況下，均不會在存入和發行時起，要求根據證券法登記，(C)英格蘭和威爾士法律允許根據存款協議和本受限制股份信函協議存放受限股份所需的所有批准已經或將在存放受限股份之前獲得，(D) 受限股份與和等級相同平價通行證根據按金協議，及(E)據本公司所知，本受限美國存托股份函件協議及適用系列證物(如有)的任何條款，以及本受限美國存托股份函件協議擬進行的任何交易，均不違反法院對本公司不利的任何判決或命令，或本受限美國存托股份函件協議擬進行的任何交易。此類陳述和擔保在每次存入受限股票和每次發行受限美國存託憑證後繼續有效。

11. 賠償。本公司及託管銀行各自確認並同意，《存託協議》第5.8節的彌償條文將適用於接受受限股份以供存放、發行受限美國存託憑證、轉讓受限美國存託憑證、就 受限美國存託憑證/受限美國存託憑證轉讓、於註銷受限美國存託憑證時撤回受限股份等事項(每種情況下)，以及適用於受託保管人按本《美國存托股份限售函件協議》預期作出或遺漏的任何其他行為。

12. 零碎股份和美國存託憑證。本公司特此同意，即使保證金協議有任何相反規定，本公司亦不會向託管人或託管人交付限售股份，而在 任何情況下，託管人將不會接受(I)任何零碎受限股份或(Ii)若干限售股份，而該等股份會在應用美國存托股份與股份比率 時產生零碎受限美國存托股份。此外，託管人在任何情況下都不需要接受或分發零碎權利的任何現金付款。

13. 適用法律和管轄權。本《美國存托股份信函協議》和每個適用的系列證據(如果有)應按照紐約州法律解釋，本協議項下的所有權利和義務以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，適用於完全在紐約州履行的合同。 本公司和託管機構均同意，紐約市的聯邦法院或州法院有權審理和裁決 任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因本受限美國存托股份信函協議和每個適用的系列證物(如果有)而引起或與之相關的任何糾紛，為此，每個法院均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。本公司特此不可撤銷地指定、任命並授權Kabir·納特(“代理人”) 現為麥迪遜大道3號130號^研發美利堅合眾國紐約紐約10002號Floor of New York，New York 10002，作為其授權代理，以其財產、資產和收入的名義，以郵寄方式接受任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，該等文件可在任何聯邦或州法院針對本公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中送達，如上一句所述或本文件所述。如果由於任何原因，代理人不再 以代理人的身份行事，公司同意在美國指定一名新代理人，其條款和目的應合理地 使託管人滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中以郵遞方式向代理人送達任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件(不論該代理人的委任是否因任何理由被證明無效或該代理人未能接受或確認該 送達)，並以掛號或掛號航空郵寄(郵資已付)方式將副本郵寄至本公司於《按金協議》第 7.5節規定的地址。公司同意，代理人未向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。公司 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照本受限美國存托股份信函協議的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的反對，並特此 進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不向任何此類法院提出抗辯或索賠，即向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序 已提交至不方便的法院。

14. 繼承人和受讓人；修正案。本限制性美國存托股份信函協議和每個適用的系列展品(如果有)對本協議雙方及其各自的合法繼承人和受讓人具有約束力。除經雙方書面簽署外，本《美國存托股份限制函》和任何系列展品均不得修改或修改。此外， 雙方同意並確認，本公司和託管銀行共同簽署的任何系列展覽將通過明確規定本公司和託管銀行同意的必要的特定限制和適用於某些受限制持有人和/或某些受限制股份的條款和條件，有效地 補充本《美國存托股份函協議》的條款和條件。

15. 託管費。在不限制持有人根據《存款協議》應支付的任何費用、成本及開支的情況下，本公司(或如本公司與受限持有人另有協議，則為受限持有人)應向 託管人支付本協議項下的任何及所有費用、收費及開支。如果受限制的 持有人正在支付託管費用，本公司將在存款前通知託管機構。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁後跟隨。]

本《美國存托股份限制性信函協議》可由一份或多份副本簽署，每份副本均應被視為正本，所有副本均構成相同的協議。

自上述日期起，本公司和託管銀行 已促使本《美國存托股份限制函協議》由其正式授權的高級管理人員代表其簽署和交付。

附錄1-a
至
限制性ADS信函協議，日期為2023年8月18日
(《美國存托股份限制函協議》)，
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

標準同意和交付須知 -公司
_____________________

[●][●], 20[●]

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

郵箱：Ryan.everett@citi.com

郵箱：Keith.Galfo@citi.com

郵箱：Leslie.DeLuca@citi.com

郵箱：Joseph.Connor@citi.com

郵箱：james3.lee@citi.com

Compass Path Plc(CUSIP編號：20451W994)

女士們、先生們：

茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“本公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)作為存託機構(“存託”) 與據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人訂立的“存託協議”(“存託協議”)，及(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，日期為2023年8月18日(“美國存托股份限制性函件協議”)，由本公司和託管銀行 和託管銀行之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議如此註明的情況下， 具有《美國存托股份受限信函協議》中賦予它們的含義。

本公司特此代表指定實益擁有人存放本協議附表一所列限制股，並同意由託管人發行相應的受限制美國存託憑證(定義見受限制美國存托股份函件協議)。

本公司特此代表並向託管人保證：(A)為發行受限美國存託憑證而存放的受限股份(定義見受限美國存托股份函件協議)為有效發行、已繳足股款、不受任何要求支付額外資本的要求，且不受流通股持有人的任何優先購買權(根據 法規授予或本公司組織章程細則不時規定的除外)，且不受任何轉讓和投票 限制(法規授予的除外)，(B)根據受限美國存托股份函件協議中所述的條款，存放指定的受限股份以及就其發行和交付受限美國存託憑證， 截至該等存放和發行時，將不需要根據證券法進行登記，(C) 英格蘭和威爾士法律允許根據《存款協議》存放指定的受限股份和受限美國存托股份函件 所需的所有批准已在存放指定的受限股份之前取得，(D)受限制股份與 屬於同一類別，且排名相同平價通行證並可與根據按金協議存放的其他股份完全互換，及(E)於本協議附表I指明的受限股份的指定實益擁有人將為緊接存放受限股份後相應受限美國存託憑證的 實益擁有人。

本公司確認，已向 託管或相關税務機關(視情況而定)支付或同時支付根據存款協議及受限制美國存托股份函件協議的條款就存放股份及發行美國存託憑證而應付的適用費用、税款及開支，以及任何適用的印花税或英國印花税儲備税。

自上文規定的日期起，公司已由其正式授權的人員代表公司簽署並交付了本《標準同意和交付指示》。

附表I

附錄1-B 至
限制性ADS信函協議，日期為2023年8月18日
(《美國存托股份限制函協議》)，
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

標準同意和交付指示 -受限制持有者
_____________________

[●][●], 20[●]

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

郵箱：Ryan.everett@citi.com

郵箱：Keith.Galfo@citi.com

郵箱：Leslie.DeLuca@citi.com

郵箱：Joseph.Connor@citi.com

郵箱：james3.lee@citi.com

Compass Path Plc(CUSIP編號：20451W994)

女士們、先生們：

茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“本公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)作為存託機構(“存託”) 與據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人訂立的“存託協議”(“存託協議”)，及(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，日期為2023年8月18日(“美國存托股份限制性函件協議”)，由本公司和託管銀行 和託管銀行之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議如此註明的情況下， 具有《美國存托股份受限信函協議》中賦予它們的含義。

以下籤署的受限 股份持有人(定義見受限美國存托股份函件協議)(“受限持有人”)特此通知託管 及本公司其有意存放或安排他人代其存放附表I 所述的受限股份，本公司特此同意託管人發行相應的受限美國存託憑證(定義見受限 美國存托股份函件協議)。

受限持有人和本公司各自向託管人聲明並向託管人保證：(A)為發行受限美國存託憑證而存放的受限股份(定義見受限美國存托股份函件 協議)是有效發行的、已繳足的、不受 要求支付額外資本的任何要求的約束，也不受流通股持有人的任何優先購買權的約束(根據 法規授予的或本公司組織章程不時規定的或以其他方式放棄的除外)，且不受任何轉讓和投票限制(法規授予或以其他方式放棄的除外)，(B)指定限制性股票的存放和 與此相關的受限美國存託憑證的發行和交付，在各自情況下，根據受限美國存托股份信函 協議中設想的條款，截至存管和發行時，不需要根據證券法進行登記，(C)英格蘭和威爾士法律允許存放《存款協議》和《美國存托股份限售函件協議》規定的指明限售股份所需的所有批准，均已在存放指明的限售股份之前獲得，(D)限售股份與 屬於相同的類別和等級平價通行證與根據存款協議存放的其他股份並將可與之完全互換， 及(E)本協議附表一指明的受限股份的指定受限持有人將成為緊隨受限股份存放後相應受限美國存託憑證的實益擁有人。

受限持有人 及本公司確認，已向託管機構或相關税務機關(視情況而定)同時支付根據存款協議及受限制美國存托股份函件協議就股份存放及發行美國存託憑證而應付的適用費用、税項及開支，以及任何適用的印花税或英國印花税 。

自上述日期起，每個受限持有人和本公司均已由其正式授權的人員代表其簽署和交付本標準同意和交付指示。

附表I

附錄2
限制性ADS信函協議，日期為2023年8月18日
(《美國存托股份限制函協議》)，
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

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標準轉讓認證

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Compass Path Plc(CUSIP編號：20451W994)

女士們、先生們：

茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“本公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)作為存託機構(“存託”) 與據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人訂立的“存託協議”(“存託協議”)，及(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，日期為2023年8月18日(“美國存托股份限制性函件協議”)，由本公司和託管銀行 和託管銀行之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議如此註明的情況下， 具有《美國存托股份受限信函協議》中賦予它們的含義。

關於將隨函交回的受限美國存託憑證(“已交回受限美國存託憑證”)轉讓給本合同附表 I所指定的人(S)一事，以下籤署的受限股東證明：

(勾選 一個)

或

如果以上兩項均未被勾選，則託管機構沒有義務將交回的受限美國存託憑證登記在持有人以外的任何人的名下，除非且直到滿足《存款協議》和受限《美國存托股份函件協議》中規定的任何此類轉讓或登記的條件(包括但不限於提交美國證券法律顧問的意見)。

轉讓人確認，根據存託協議及受限制美國存托股份函件協議的條款，與轉讓美國存託憑證有關的 適用費用、税項及開支將同時送交託管人。

受讓人已且如果代表實益擁有人行事，則該實益擁有人已同意接受與交出的受限美國存託憑證相同的受限美國存託憑證 以供轉讓，並須遵守受限美國存托股份函件協議所載的相同轉讓限制。

附表I

以下人員特此交出__限制性ADS以供轉讓：

__限制性ADS將以未認證的ADS形式以以下人員的名義發行並交付給以下人員：

附錄3
至
限制性ADS信函協議，日期為2023年8月18日
(《美國存托股份限制函協議》)，
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

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標準圖紙認證
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1. 本標準退出證明是針對在向託管機構交出受限美國存託憑證 時撤回受限股票而提供的。

2. 我們承認，或者，如果我們是代表另一人行事，則該人已向我們確認其承認 受限制的美國存託憑證及其代表的受限制股票尚未根據證券法登記。

3. 我們保證(勾選一個)：

(A)_我們 已根據《證券法》下的《S條例》第904條的規定，在離岸交易(見《證券法》下的《S條例》)中，將受限制的美國存託憑證或其所代表的受限股份出售或以其他方式轉讓給非美國人士(見《證券法》下的《S條例》)，或同意出售或以其他方式轉讓，且在撤資時或之前將出售或以其他方式轉讓，條件是：我們已經或將 提交一份令託管人和公司合理滿意的美國律師的意見，大意是轉讓豁免 證券法的登記要求，或者

(B)_我們 已經出售或以其他方式轉讓，或同意出售或以其他方式轉讓，並且在撤回時或之前將已經出售或以其他方式轉讓在根據證券法第144條規則豁免登記的交易中所代表的受限制美國存託憑證或受限制股份，前提是在此類轉讓中，我們已經或將提交美國律師的意見，使託管機構和公司合理地滿意，大意是轉讓可以豁免《證券法》的登記 要求，或

(C)_(B)根據證券法下S法規的第904條規則，(C)(C) 根據證券法規定的任何其他可獲得的豁免登記要求，或(D)根據證券法下有效的登記聲明，根據證券法下的S法規(定義見證券法下的S法規)向美國以外的人進行離岸交易(定義見證券法下的S法規)，在每種情況下，根據美國各州的任何適用的證券法， 及(Y)吾等不會將該等受限制股份存入或導致存入由託管銀行設立或維持的任何存託憑證安排(包括由託管銀行維持的任何該等安排)，只要該等受限制股份是“受限證券”(按《存款協議》賦予該詞的涵義)即可。

簽署人在此指示受託管理人 註銷以下指定的受限美國存託憑證，按以下指定交付其所代表的股份，並在適用的情況下向下文簽署人發出一份聲明，説明下文簽署人持有且未根據這些指示註銷的受限美國存託憑證的數量。 以下籤署人指定受託管理人及其任何授權代表作為其代理人，代表下文簽署人採取上述行動 。簽署人確認，根據《存款協議》及《美國存托股份限售函件協議》的條款，與註銷受限制美國存託憑證及撤回相應的 受限制股份有關的適用費用、税項及開支將同時交予託管人。

附錄4

至 限制性ADS信函協議，日期為2023年8月18日
(《美國存托股份限制函協議》)，
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

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標準轉售認證和説明 信件
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茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“本公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)作為存託機構(“存託”) 與據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人訂立的“存託協議”(“存託協議”)，及(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，日期為2023年8月18日(“美國存托股份限制性函件協議”)，由本公司和託管銀行 和託管銀行之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議如此註明的情況下， 具有《美國存托股份受限信函協議》中賦予它們的含義。

本標準轉售證明 和指導函是針對我們向託管銀行提出的要求而提供的，要求託管機構轉讓以下指定的受限美國存託憑證(CUSIP編號：20451W994)，該受限美國存託憑證以可自由轉讓的美國存託憑證的形式登記在以下籤署人或其指定人的名下，與我們在根據證券法豁免登記的交易中或在登記聲明中涵蓋的交易中出售或轉讓該等美國存託憑證有關(“銷售”)。

以下籤署人證明 (請勾選下面相應的框)：

^*？根據轉售登記聲明進行銷售：(X)根據《證券法》 銷售其受限美國存託憑證的銷售受已被美國證券交易委員會宣佈生效且目前有效的《證券法》登記聲明涵蓋，(Y)此類出售時交付的美國存託憑證不是“受限美國存託憑證”(根據《證券法》第144(A)(3)條的含義)，以及(Z)簽署人已滿足《證券法》下所有適用的招股説明書交付要求；

或

**( 銷售豁免登記(僅限銷售後六個月-關聯公司)：(V)擬轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份由本公司的關聯公司或在之前 三個月內一直是本公司關聯公司的個人持有，(W)自從本公司或本公司關聯公司收購該等受限美國存託憑證所代表的受限股份以來至少已有六個月，(X)本公司在緊接出售前的 之前至少90天，符合修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13條或第15(D)條的報告要求，並已在出售前12個月內根據《交易法》第13條和第15(D)條提交所有要求的報告(表格8-K報告除外)，(Y)待轉讓的受限美國存託憑證及其所代表的受限股票應在未經請求的經紀商交易中、直接與做市商交易或在無風險本金交易中轉讓，具體情況如下所述，根據證券法第144(F)和(G)條，以及(Z)該關聯公司在任何三個月期間出售的證券金額不得超過(I)已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的1%，或(Ii)提交表格前四個日曆周內的平均每週交易量，或如果不需要此類通知，則為收到執行本協議預期交易的命令的日期，在每種情況下，均按照證券法第144(E)條的規定；

或

**- 銷售豁免註冊(僅限銷售六個月後-非關聯公司)：(X)將轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份不是由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的個人持有，(Y)自該 受限美國存託憑證代表的受限股份從本公司或本公司的關聯公司收購以來，至少已過去六個月，以及(Z)本公司，並在緊接出售前至少90天內，在符合《交易法》第13或15(D)條的報告要求的情況下， 在出售前12個月內根據《交易法》第13條和第15(D)條(視情況而定)提交了所有規定的報告(表格8-K報告除外)；

或

**( 銷售豁免登記(僅限一年後銷售-關聯公司)：(W)擬轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份由本公司的關聯公司或在過去三個月內一直是本公司關聯公司的人持有，(X)該等受限美國存託憑證所代表的受限股份自從本公司或本公司的關聯公司收購以來至少已有一年，(Y)擬轉讓的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份應在未經請求的經紀交易中如此轉讓，根據證券法第144(F)和(G)條，在每種情況下，直接與做市商交易或進行無風險本金交易，以及(Z)該關聯公司在任何三個月期間內出售的證券金額不得超過(I)已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的1%，或(Ii)在提交表格144之前的四周內的平均每週交易量，或如果不需要該通知，則為收到執行本協議所設想交易的訂單的日期。在每一種情況下，根據《證券法》規則144(E)；

_____________________________

^* 公司可能已向託管機構提交了涵蓋此交易的律師的必要意見。

**提供涵蓋本次交易的必要法律意見 由美國存托股份受限賣家全權負責。

或

** -銷售豁免登記(僅限一年後銷售-非關聯公司)： (X)擬轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份並非由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的個人持有，以及(Y)自該等受限美國存託憑證所代表的受限股份從本公司或本公司的關聯公司收購以來，至少已過了一年；

或

^** 免於登記的銷售（六個月後銷售或一年後銷售除外的銷售）：將轉讓的限制性ADS 及其代表的限制性股份正在根據《證券法》在豁免登記的交易中出售，並且轉讓時交付的 非“限制性證券”（符合《證券法》第144（a）（3）條的含義）;

_______________________________

^** 提供必要的法律意見以涵蓋此次交易的責任完全由美國存托股份持有者負責。

或

**出售根據S-8註冊表(無持有期-關聯公司)發行的豁免註冊的受控證券： (W)擬轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的人持有，(X)本公司在緊接出售前至少90天內一直遵守1934年證券交易法第13條或第15(D)條的報告要求， 經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)，並已在出售前12個月內根據《交易法》第13和15(D)條 提交所有規定的報告(表格8-K報告除外)，(Y)轉讓給 的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份應在未經請求的經紀交易中轉讓，直接轉讓給做市商，或在無風險的本金交易中轉讓，在每種情況下，均按照《證券法》下第144(F)和(G)條的定義並按照《證券法》下的第144(F)和(G)條的規定，以及(Z)該關聯公司在任何三個月期間出售的證券金額不得超過 (I)已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的1%，或(Ii)在提交表格144之前的4個歷周內的平均每週交易量，或如果不需要該通知，則為收到執行本協議所擬進行的交易的命令的日期 ，每種情況下均根據證券法第144(E)條；

或

^** 免登記轉讓(上述銷售除外)：轉讓的受限美國存託憑證及其所代表的受限股票 是在一項交易中轉讓的，該交易豁免根據《證券法》登記，轉讓後交付的美國存託憑證 不是“受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的含義)；

或

^** 其他：_

[請填寫詳情]

注意：受限制的美國存託憑證及其所代表的受限股票將在一項交易中轉讓，該交易根據證券法獲得豁免登記，因此轉讓時交付的美國存託憑證不是“受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的含義)。.

______________________________

**提供涵蓋本次交易的必要法律意見 由美國存托股份受限賣家全權負責。

以下籤署人特此請求保管人：

__________________________________________

受限制的ADS（Custip編號：20451 W 994），以及

__ 20451 W101）

向下列人員發送：

1.如果美國存託憑證 將以記賬轉賬的方式簽發和交付給下列簽字人的存託憑證賬户：

2.如果美國存託憑證將以未經認證的美國存託憑證或美國存託憑證的形式出具：

以下籤署人特此指示 存管人取消以可自由轉讓的ADS形式轉讓的限制性ADS，並（如果適用）向以下籤署人發佈一份聲明，確定以下籤署人持有的限制性ADS數量。如此轉讓。以下籤署人不可撤銷地 任命保存人及其任何授權代表作為其律師，代表以下籤署人採取上述行動。以下籤署人確認，根據存款協議和 與取消限制性ADS和發行ADS相關的限制性ADS信函協議條款應支付的適用費用、税款和費用將同時向存管人支付 。

系列展覽A 至
限制性ADS信函協議，日期為2023年8月18日
(《美國存托股份限制函協議》)，
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

第二次修訂和重述受限美國存托股份函件協議-關聯公司和受限證券系列函件協議

_____________________

2023年8月18日

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士們、先生們：

請參閲 (I)截至2020年9月22日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》)，該協議由Compass Path plc(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司)、Citibank，N.A.(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會)、《存款協議》(以下簡稱《存託協議》)以及根據該協議發行的美國存托股份(ADS)的所有持有人和實益所有人簽署。(Ii)本公司與託管銀行之間於二零二一年十二月二十八日由本公司及託管銀行訂立的經修訂及重新設定的受限制美國存托股份函件協議(“經修訂及重訂的限制美國存托股份函件協議”)；及(Iii)由本公司及託管銀行訂立並於日期為二零二三年八月十八日的經修訂及重訂的“美國存托股份限制性函件協議”(“經修訂及重訂的限制美國存托股份函件協議”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有受限 美國存托股份信函協議中賦予它們的含義。

本公司希望修訂及重述原來經修訂及重訂的《美國存托股份受限股東函件協議》，以便訂立程序，使本公司若干受限持有人，包括本公司的聯屬公司，其姓名將不時提供予託管人(各“受限持有人”)，持有構成受限證券的股份作為受限美國存託憑證 。託管人同意容納受限美國存託憑證的發行，但前提是(A)受限美國存託憑證的存放條款不會(I)損害受限美國存託憑證的現有持有人和實益擁有人在 存託協議項下的任何重大權利，也不會(Ii)違反或牴觸適用於該等美國存託憑證的任何法律、規則或行政立場，及(B)該存託協議的 條款將按本第二次修訂及重新修訂的受限美國存託憑證函件協議-聯屬 及受限證券系列函件協議(下稱，《聯屬公司及受限制證券系列函件協議》) 為本公司、或由受限制持有人、為受限制持有人或其代表存入受限制證券訂立程序。

本聯屬公司及受限制證券系列函件協議旨在補充存款協議及受限制美國存托股份函件協議，以配合(I)向受限制持有人發行受限制美國存託憑證，(Ii)出售或轉讓該等受限美國存託憑證，及(Iii)進行下文進一步描述的若干附屬交易。

出於良好和有價值的對價，本公司和保管人特此確認已收到並充分支付該對價，儘管 保證金協議的條款另有規定，但同意如下：

1. 存託程序。本公司同意，根據《存款協議》第2.3條和第2.14條， 同意(I)由本公司或由每名受限制持有人、為其或代表其進行存款，向託管人交付不超過 《適用的標準同意與交付指示》(定義見受限美國存托股份函件協議)所指定數量的股份，以 接受該等股份的存放(該請求不得被無理拒絕)(“受限股份”)及(Ii) 託管人根據受限美國存托股份函件協議及本聯屬公司及受限證券系列函件協議所載條款，以無證明的形式發行及交付相應數目的受限ADS，致受限制持有人或其各自指定人士。前一句中描述的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份在本文中分別被稱為“指定受限美國存託憑證”和“指定股份”。與本公司每次存放指定股份及要求發行指定受限美國存託憑證有關，本公司應向託管人交付一份填妥並已簽署的標準同意及交付指示-公司(定義見受限制美國存托股份函件協議)，主要採用受限美國存托股份函件協議附錄1-A的格式，及(Ii)受限持有人及發行指定 受限美國存託憑證的請求，受限制持有人須主要採用受限制美國存托股份函件協議附錄 1-B的形式，向託管銀行交付一份已妥為填妥及簽署的標準同意書及 交付指示-受限制持有人(定義見受限制美國存托股份函件協議)。

為推進上述事項， 本公司指示託管人，且託管人同意，根據託管協議第2.14節所載並經受限美國存托股份信函協議以及本關聯公司和受限證券 系列信函協議補充的條款和條件，(I)建立程序，以使 本公司、或由其、為其或其代表向託管人託管指定股份，受限持有人作為《存託協議》項下的有效股份託管，以便 使託管機構能夠在存放指定股份時，由託管機構根據受限 美國存托股份函件協議及受限證券系列函件協議的條款向指定受限美國存託憑證持有人發行指定受限美國存託憑證， 及(Y)轉讓指定受限美國存託憑證，取消與指定 受限美國存託憑證有關的轉讓及其他限制，以創建非受限美國存託憑證，以及撤回指定股份。於任何情況下，吾等均須遵守存款協議所載並輔以受限制美國存托股份函件協議及本聯屬公司及受限制證券系列函件協議條款所載的條款及條件，及(Ii)於指定的受限制美國存託憑證發行時，按本文及受限制美國存托股份函件協議所載的條款向受限制 持有人(S)交付賬户對帳單(“賬户對賬單”)。受限美國存托股份函件協議或本聯屬公司及受限證券系列函件協議 中包含的任何內容均不會以任何方式責令託管人或授權託管人根據本協議條款接受本協議所述指定股份以外的任何股份進行存管。

2. 公司協助。本公司同意(I)應 及託管人的要求，在商業上提供合理協助，以便指定股份的受限制 持有人或其代表接受存款、發行指定受限制美國存託憑證、轉讓指定受限美國存託憑證、撤回指定股份及將指定受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，及(Ii)採取託管人要求的一切商業上合理步驟，以確保接受指定股份存放、發行指定受限美國存託憑證、轉讓指定受限美國存託憑證、將指定的受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證， 以及撤回指定股份，均不會損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何實質性權利，也不違反經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)或任何其他適用法律的規定。

3. 對限制性美國存託憑證的發行限制。本公司現指示託管人及託管人同意， 根據本聯屬公司及受限制證券系列函件協議補充的受限制美國存托股份函件協議所載條款及條件，發行及交付指定的受限制美國存託憑證僅限(X)在首次發行的情況下 在收到(I)本公司或受限持有人(視適用情況而定)正式填寫並簽署的標準同意和交付指示後，(Ii)託管人確認本公司或受限持有人已收到指定股份的到期保證金，(br}或代表受限持有人，)(Iii)本聯屬公司和受限證券系列信函協議第5節所指的意見，以及(Iv)支付適用費用，税項(包括任何印花税或印花税儲備税(如適用))，以及根據存款協議條款於股份存放及發行美國存託憑證時應付的其他開支， 及(Y)如本公司採取任何企業行動，導致指定 受限美國存託憑證持有人(S)獲發受限美國存託憑證。

託管銀行應(除非本公司與託管銀行另有書面協議)使因託管指定的 股票而發行的指定受限美國存託憑證在Cusip編號：20451W994項下的託管銀行賬簿上單獨註明(託管銀行也可用來識別將根據受限美國存托股份信函協議的存管協議條款發行的其他受限美國存託憑證)，並在實際可行的範圍內持有指定股份。託管人與託管人就根據存款協議發行的非受限制美國存託憑證而持有的其他已交存證券分開及區分。

4. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，自本協議日期及根據本聯屬公司及受限制證券系列函件協議每次存放指定股份之日起，(A)本公司或受限制持有人為發行指定受限制美國存託憑證而存放或將存放的指定 股份已經或將會有效發行、已悉數支付，因此不受任何要求支付額外的不可評税資本的規限，且不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、按揭、按揭、流通股持有人的逆向索償或優先購買權(根據法規或2020年9月22日通過的公司章程細則第8條規定的除外)，且不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)， (B)本公司不時或由受限持有人、為受限持有人或代表受限持有人存放指定股份，以及根據本協議預期的條款發行和交付指定受限美國存託憑證，在上述存放和發行時間 起，要求根據證券法登記；(C)英格蘭和威爾士法律要求獲得的所有批准，以允許根據存款協議、受限美國存托股份信件協議和本關聯公司和受限證券 系列信件協議存放指定股份；(D)指定股份與 相同類別和級別平價通行證據本公司所知，本聯屬公司及受限制證券系列函件協議中的任何條款及本聯屬公司及受限制證券系列函件協議中擬進行的任何交易均無違反任何法院 針對本公司發出的判決或命令或其作為訂約方的任何重大合約。該等陳述及保證在本協議項下每次存放指定股份及每次發行指定限制性美國存託憑證後繼續有效。

5. 觀點報道。除受限美國存托股份信函協議第2節所述的意見外， 本公司在簽署本關聯公司和受限證券系列信函協議時，應促使(A)其美國法律顧問 截至本協議日期向託管人提交意見，聲明(I)假設其適當授權、簽署和交付，本關聯公司和受限證券系列信函協議是本公司的有效和具有約束力的協議，根據紐約州法律，可根據其條款對本公司強制執行。除其執行可能受制於 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利和補救以及股權一般原則的類似一般適用法律外，以及(Ii)本公司或由 為受限持有人或代表受限持有人存放指定股份，以及發行和交付指定受限美國存託憑證，在每種情況下，均不要求根據證券法登記指定股份。以及(B)其英國律師向託管人遞交截至本判決日期的意見，聲明(I)本公司已正式授權並籤立本聯屬公司及受限證券系列函件協議，(Ii)因聯屬公司及受限證券系列函件協議而引起或與該協議有關的最終及決定性判決，將於英格蘭及威爾士根據普通法以訴訟或反申索的方式在英格蘭及威爾士獲得承認，以追討根據該判決而到期的款項，(Iii)沒有授權或政府同意。根據存款協議、受限制美國存托股份函件協議及本聯屬公司及受限制證券 系列函件協議，英國的司法或其他公共機構須就存放受限制持有人持有的指定股份 作出規定，及(Iv)本聯屬公司及受限制證券系列函件協議的條款及本聯屬公司及受限制證券系列函件協議擬進行的交易並不與任何在英國具有適用於公司的 法律效力的現有法規牴觸或衝突。

6. 變種。本公司和託管人特此同意，受限美國存托股份信函協議的以下規定適用於本聯屬公司和受限證券系列信函協議，作必要的變通，就好像它們已在此得到充分闡述：(I)第4節-停止轉移符號和圖例、(Ii)第5條-限制轉讓受限制的美國存託憑證、(Iii)第6條-取消受限制的美國存託憑證的限制、(Iv)第7條-互換性， (V)第8條-以限制性美國存託憑證換取可自由轉讓美國存託憑證的限制、(Vi)第9條-取消限制 ，及(Vii)第11條-賠款。為免生疑問，就根據本聯屬公司及受限證券系列函件協議的條款發行的指定受限美國存託憑證 而言，受限美國存托股份函件協議中所載的上述條文 適用於該等指定受限美國存託憑證及本協議擬進行的交易。

7. 託管費。除本公司與託管銀行就支付本協議項下須支付予託管銀行的費用的方式 達成任何其他協議外，本公司與託管銀行同意，本公司應向託管銀行(或如本公司與受限制持有人另有協議，則向受限制持有人支付)：(I)根據本協議條款發行的美國存托股份發行費，按指定的受限制美國存托股份支付0.05美元；及(Ii)本聯屬公司及受限證券系列函件協議預期發行及交付指定限制性美國存託憑證而由託管銀行或其代表產生的所有成本及開支(包括所有相關的法律費用)。為免生疑問，本公司(或如本公司與受限制持有人另有協議，則為受限制持有人 )須支付根據存款協議及受限制美國存托股份函件協議的條款 應付的所有其他費用、成本及開支。如果受限制的 持有人正在支付託管費用，本公司將在存款前通知託管機構。

8. 零碎股份和美國存託憑證。儘管存託協議有任何相反規定，本公司將不會 向託管人或託管人交付與發行指定受限制美國存託憑證有關的股份，而在任何情況下，託管人亦不會在任何情況下 被要求接受(I)任何零碎指定股份或(Ii)若干指定股份，而該等指定股份於 申請美國存托股份股份比例時將產生零碎指定受限ADS。此外，託管機構在任何情況下都不會被要求接受或分發零碎權利的任何現金付款。

9. F-6註冊聲明。雙方同意，如果美國證券和交易委員會的規則和法規要求，本聯屬公司和受限證券 系列信函協議的簽名副本應作為有關ADS的下一份表格F-6註冊聲明(或當前備案的表格F-6註冊聲明的下一次修訂)的證物。雙方進一步同意，即使本協議有任何相反規定，如果當時根據當時備案的表格F-6的註冊聲明登記的美國存托股份數量不足，或者如果該表格F-6的註冊聲明是停止令或訴訟程序的標的，託管機構 沒有義務發行任何指定的受限美國存託憑證。

10. 適用法律和管轄權。本附屬公司和受限證券系列信函協議應根據紐約州適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且本協議項下的所有權利和義務以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄。本公司和託管機構均同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因本聯屬公司和受限證券系列信函協議而引起或與之相關的任何糾紛，為此，各自不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本公司特此不可撤銷地指定、任命並授權Kabir·納特(“代理人”)現位於麥迪遜大道3號130號。^研發美利堅合眾國紐約10002號Floor，作為公司的授權代理人，代表公司及代表公司財產，以郵寄方式送達任何及所有法律程序、傳票、通知及文件，或在任何聯邦或州法院對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中送達的傳票、通知及文件，如前一句所述或此處預期的 。如果代理人因任何原因不再擔任代理人，本公司同意按託管人合理滿意的條款和目的在紐約指定一名新代理人。本公司在此進一步不可撤銷地同意 並同意在任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件， 以郵遞方式將其副本送達代理人(不論該代理人的委任是否因任何理由被證明無效或該代理人未能接受或確認送達)，並以掛號或掛號航空郵寄方式將副本郵寄至本公司，郵資已付，地址為存款協議第7.5節。公司同意，代理人 未向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響送達或在 中作出的任何判決的有效性。本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照本聯屬公司和受限證券系列信函協議中的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何 反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不向任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的 法院提起。

11. 繼承人和受讓人；修正案；雜項。本聯屬公司及受限證券系列函件協議 對本協議雙方及其各自的合法繼承人和受讓人具有約束力。本聯屬證券和受限證券 系列信函協議不得修改或修改，除非雙方簽署書面協議。本協議雙方同意 正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付該等進一步的文件和文書，並作出和促使作出另一方可能合理要求的進一步行動，以執行本聯屬公司和受限證券系列信函協議的條款和規定，並實現本協議的目的和意圖。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁後跟隨。]

本關聯公司和受限 證券系列信函協議可由一個或多個副本簽署，每個副本應被視為正本，所有此類 副本應構成相同的協議。

自上述日期起，本公司及託管 已安排本聯屬公司及受限制證券系列函件協議由其獲正式授權的人員代其籤立及交付。

系列展覽B
至
限制性ADS信函協議，日期為2023年8月18日
(《美國存托股份限制函協議》)，
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

管道證券系列信函協議

_____________________

2023年8月18日

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士們、先生們：

茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“本公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)作為存託機構(“存託”) 與據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人訂立的“存託協議”(“存託協議”)，及(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，日期為2023年8月18日(“美國存托股份限制性函件協議”)，由本公司和託管銀行 和託管銀行之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議如此註明的情況下， 具有《美國存托股份受限信函協議》中賦予它們的含義。

本公司已根據該於2023年8月16日訂立的特定證券購買協議(以下簡稱“證券購買協議”)所載的 條款，由本公司及其附件A所指的每名買方(每人為“美國存托股份買方”)提出並同意(I)向美國存托股份買方出售合共16,076,750股本公司美國存託憑證，該等美國存託憑證將由託管銀行根據本協議所載條款以受限美國存託憑證的形式發行予美國存托股份買方，及(Ii)認股權證購買最多16,076,750張美國存託憑證，每宗認股權證均依據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據證券法(“證券法”)頒佈的1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節(“第4(A)(2)條豁免”)的規定而給予的豁免註冊(該等交易稱為“私募配售”)。

本的目的及意圖旨在補充存款協議及受限制美國存托股份函件協議，以配合(I)就私募配售向美國存托股份買方發行受限制美國存託憑證(該等受限美國存託憑證，簡稱“私募美國存託憑證”)，(Ii)出售、轉讓或註銷該等私募美國存託憑證，及(Iii)下文進一步描述的若干 附屬交易。

出於良好和有價值的對價，本公司和保管人特此確認已收到並充分支付該對價，儘管 保證金協議的條款另有規定，但同意如下：

1. 股份的存放。本公司及託管銀行茲同意，於私募配售事項完成後， 本公司將(I)安排發行16,076,750股股份(“私募配售股份”)並將其交存予託管人，及(Ii)指示託管銀行以受限美國存託憑證的形式發行及交付相應的16,076,750股私募美國存託憑證，在各情況下，均須按照存託協議第2.13及2.14節的條款，由本管道證券函件協議及受限美國存托股份協議補充 予美國存托股份買方或其指定人。

2. 託管程序。為推進前述事項，本公司特此指示託管銀行，託管銀行同意，根據託管協議第2.14節所載的條款及受本《管道證券系列函件協議》及《受限美國存托股份函件協議》補充的條件，(I)訂立程序，使(A)本公司可存放16,076,750股私募股份，由16,076,750股私募美國存託憑證代表，(B)轉讓私募美國存託憑證、取消轉讓及其他與私募美國存託憑證有關的限制，以創建可自由轉讓的無限制美國存託憑證，以及 撤回私募美國存託憑證相關的私募股份，在任何情況下，本公司均須(I)根據存款協議所載並輔以本PIPE證券系列函件協議及受限制美國存托股份函件協議的條款所載的條款及條件，及(Ii)於按本文所載條款發行私募美國存託憑證後，向私募美國存託憑證持有人交付一份户口結單(“户口結單”)。本PIPE證券系列 函件協議中包含的任何內容均不以任何方式要求託管機構或授權託管機構根據本協議條款接受本文所述私募配售股份以外的任何股份。

託管人應(I)安排根據CUSIP編號：20451W994在託管人的賬簿上分別識別因存放相應的私募配售股份而發行的私募ADS，及(Ii)安排由託管人持有的私募ADS所代表的每股ADS，在實際可行的範圍內，與託管人就根據存款協議發行的非私募ADS而持有的其他已交存證券分開及區分開來。私募美國存託憑證不應 有資格納入DTC結算。

本公司特此通知託管人，託管人同意並確認，根據本PIPE證券系列函件協議的條款可發行的私募美國存託憑證有資格在每個 情況下行使所有投票權及收取股息分派，其方式及程度與根據存託協議給予受限制美國存託憑證的方式及範圍相同。

託管銀行現獲授權 並指示其發行私募美國存託憑證作為未經認證的限制性美國存託憑證，登記於託管銀行的賬簿上，以美國存托股份買方或其各自指定人的名義 為每個該等美國存托股份買方的利益。

3. 公司協助。本公司同意(I)應 及託管人的要求，提供商業上合理的協助以建立該等程序，以使(A)本公司接納私募配售股份的繳存，及(B)發行私募配售美國存託憑證、轉讓私募配售美國存託憑證、撤回私募配售美國存託憑證及將私募配售美國存託憑證轉換為可自由轉讓的不受限制的美國存託憑證，及(Ii)採取託管銀行要求的所有商業 合理步驟，以確保接納私募配售股份的存放、私募配售美國存託憑證的發行 。轉讓私募美國存託憑證、將私募美國存託憑證轉換為可自由轉讓的不受限制美國存託憑證，以及撤回私募配售股份，均不會 損害美國存託憑證持有人及實益擁有人(非受限美國存託憑證)的任何重大現有權利，亦不違反證券法或任何其他適用法律的規定。

4. 私募美國存託憑證的發行和交付。關於私募配售，本公司特此指示託管銀行以限制性美國存託憑證的形式發行私募美國存託憑證，以對抗本公司登記及存放私募配售股份 美國存托股份買方及代表私募配售股份，惟須遵守經受限美國存托股份函件協議補充的存放協議條款及條件，包括但不限於 託管人收取所有適用費用。

託管銀行特此同意，於接獲(I)本公司已妥為填妥及簽署的標準同意書及交付指示-公司(定義見受限美國存托股份函件協議)或(美國存托股份買方)標準同意書及 交付指示受限持有人(定義見受限美國存托股份函件協議)後，將根據存放協議、本管道證券系列函件協議及受限美國存托股份函件協議，以受限ADS的形式交付私募配售ADS；(Ii)本公司適用私募股份的託管人發出存放確認書；(Iii)本PIPE 證券系列函件協議第6節所指的意見；及(Iv)支付根據存款協議、本PIPE證券系列函件協議及受限美國存托股份函件協議的條款而應付的適用美國存托股份發行費、税款及開支。

5. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，自本協議日期及其後根據本PIPE證券系列函件協議每次交存私募股份之日起，(A)本公司或為發行私募美國存託憑證而由適用的受限制持有人或其代表為發行私募美國存託憑證而存放或將存放的私募股份已全部繳足或將獲有效發行，因此不受任何要求支付額外資本、免税及無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押、按揭、流通股持有人的不利申索或優先購買權(根據法規或2020年9月22日通過的公司組織章程第8條規定的除外)，不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)，不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)，(B)本公司或受限持有人或其代表不時存放私募股份，以及私募美國存託憑證的發行和交付。在每種情況下，根據本文預期的條款，截至上述存放和發行時，將不需要根據證券法進行登記，(C)英格蘭和威爾士法律允許根據存款協議、本管道證券系列函件協議和受限美國存托股份函件協議存放私募股份所需的所有批准， 在存放私募股份之前已經獲得或將獲得 ，(D)私募股份與私募股份屬於同一類別和級別平價通行證， ，並將與根據存款協議存放的其他股份完全互換(儘管有上文(A)、 及(E)項的附加説明)，據本公司所知，本PIPE證券系列函件協議的任何條款及本PIPE證券系列函件協議擬進行的任何交易均無違反任何針對本公司發出的法院判決或命令或其作為立約方的任何重大 合約。此類陳述和保證在每次私募配售股份存放和每次私募美國存託憑證發行後繼續有效。本公司進一步向託管銀行表示，根據證券購買協議向美國存托股份買方 發行美國存託憑證乃一項交易，並不涉及根據證券法 第4(A)(2)節進行的任何公開發售。

6. 觀點報道。除受限美國存托股份信函協議第2節所述的意見外， 本公司在簽署本PIPE證券系列信函協議時應促使(A)其美國律師於本協議簽署之日向託管人提交意見 ，聲明(I)假設其適當授權、籤立和交付，本PIPE證券系列信函協議是本公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款、紐約州法律對本公司強制執行，除非執行可能受到破產的影響。破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利和補救以及股權一般原則的類似普遍適用法律，以及(Br)本公司或受限制的 持有人或其代表存放私募股份，以及私募ADS的發行和交付，在每種情況下，均不要求根據證券法登記私募股份，以及(B)其英國律師在本協議規定的日期向託管人提交意見，其中包括：(I)本公司已正式授權並籤立本PIPE證券系列函件協議，(Ii) 因 因PIPE證券系列函件協議或與PIPE證券系列函件協議有關而在紐約有管轄權的法院獲得的針對本公司的最終和決定性判決，將在英格蘭和威爾士通過訴訟或 針對該判決到期的金額的反索賠在普通法中得到承認，(Iii)英格蘭的政府、司法或其他公共機構不需要授權或同意 存放受限持有人根據存款協議持有的私募股份， 受限美國存托股份函件協議和本PIPE證券系列函件協議，以及(Iv)本PIPE證券系列函件協議的條款和本PIPE證券系列函件協議預期的交易不與 任何在英國具有普遍適用於公司的法律效力的現有法規相牴觸或衝突。

7. 變種。本公司和託管銀行特此同意，受限美國存托股份信函協議的以下規定適用於本PIPE證券系列信函協議，作必要的變通，猶如它們已在此詳細列出：(I)第4節-停止轉移符號和圖例、(Ii)第5條-轉讓受限制的美國存託憑證的限制， (三)第6節-取消受限制的美國存託憑證的限制、(Iv)第7條-互換性，(V)第8節-以限制性美國存託憑證換取可自由轉讓美國存託憑證的限制、(Vi)第9條-取消限制、 和(Vii)第11節-賠款。為免生疑問，就根據及依照本PIPE證券系列函件協議的條款發行私募美國存託憑證而言，受限美國存托股份函件協議 中所述的上述規定適用於該等私募美國存託憑證及本協議擬進行的交易。

8. 託管費。除本公司與託管銀行就支付本協議項下應支付予託管銀行的費用 達成任何其他協議外，本公司與託管銀行同意，本公司將向託管銀行支付：(I)美國存托股份發行費，按私募美國存托股份根據本協議條款發行，最高可達0.05美元；及(Ii) 託管銀行或其代表就本管道證券系列函件協議預期的私募配售美國存託憑證的發行及 交付而產生的所有成本及開支(包括所有相關法律費用)。為免生疑問，本公司 應支付根據存款協議及受限制美國存托股份函件協議的條款應付的所有其他費用、成本及開支。

9. 零碎股份和美國存託憑證。儘管存託協議有任何相反規定，本公司將不會 向託管人或託管人交付與發行私募美國存託憑證有關的股份，而在任何情況下，託管人將不會被 要求接受(I)任何零碎私募配售股份，或(Ii)若干私募配售股份 ，而該等股份於申請美國存托股份股份比例時將產生零碎私募美國存托股份股份。此外，託管機構在任何情況下都不需要接受或分發零碎權利的任何現金付款。

10. F-6註冊聲明。雙方同意，應將本PIPE證券系列信函協議的簽名副本作為有關美國存託憑證的表格F-6的下一份註冊聲明(或當前存檔的表格F-6的現有註冊聲明的下一次修訂)的證物。雙方進一步同意，即使本協議有任何相反規定，如果根據當時備案的表格F-6的現有註冊聲明登記的美國存托股份數量不足，或者如果該表格F-6的註冊聲明是為此目的停止令或訴訟的標的 ，託管銀行沒有義務發行任何私募配售美國存託憑證。

11. 適用法律和管轄權。本PIPE證券系列信函協議應根據 進行解釋，本協議項下的所有權利和義務以及本協議和本協議的條款應受適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律管轄。本公司和託管機構均同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或法律程序，並解決它們之間可能因本PIPE證券系列信函協議而引起或與之相關的任何糾紛，為此， 各自不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本公司特此不可撤銷地指定、任命和授權Kabir·納特(“代理人”)，現為麥迪遜大道3號130號^研發美利堅合眾國New York，New York 10002，Floor of New York，New York 10002，作為其授權代理，代表公司並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式，接收和接受在任何聯邦或州法院對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果代理人因任何原因 不再以代理人身份行事，公司同意按託管人合理滿意的條款和目的在紐約指定一名新代理人。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件，以郵遞方式 向代理人送達(不論該代理人的委任是否因任何理由被證明無效或該代理人 未能接受或確認該送達)，並以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資的方式將副本 郵寄至按金協議第7.5節規定的地址。公司同意，代理人未能向其發出關於該送達的任何通知 不應以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟或訴訟程序中作出的任何判決的有效性 。本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本PIPE證券 系列函件協議所規定的在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠 在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

12. 繼承人和受讓人；修正案；雜項。本PIPE證券系列函件協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和受讓人具有約束力。除非經雙方簽署，本PIPE證券系列信函協議不得修改或修改。本協議雙方同意正式籤立並交付，或促使正式籤立和交付另一方可能合理要求的其他文件和文書，並作出和促使作出進一步行動，以執行本PIPE證券系列信函協議的條款和條款，並實現本協議的目的和意圖。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁後跟隨。]

本PIPE證券函件可由一份或多份副本簽署，每份副本應視為原件，所有副本應構成相同的協議。

自上述日期起，本公司和託管人已由各自正式授權的高級職員代其簽署和交付本PIPE證券函件協議。

系列展覽C
至
限制性ADS信函協議，日期為2023年8月18日
(《美國存托股份限制函協議》)，
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

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禁止練習系列信件協議

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2023年8月18日

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士們、先生們：

茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“本公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)作為存託機構(“存託”) 與據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人訂立的“存託協議”(“存託協議”)，及(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，日期為2023年8月18日(“美國存托股份限制性函件協議”)，由本公司和託管銀行 和託管銀行之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議如此註明的情況下， 具有《美國存托股份受限信函協議》中賦予它們的含義。

本公司已根據日期為2023年8月16日的該特定證券購買協議(“證券購買協議”)所載的 條款，由本公司及其附件A所指明的每名買方(“美國存托股份買方”)及之間提出並同意出售(I)合共16,076,750股本公司美國存託憑證予美國存托股份買方，該等美國存託憑證將由託管銀行根據本協議所載條款及受限函件 以限制性美國存託憑證的形式發行予美國存托股份買方，及(Ii)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據證券 法案頒佈的1933年證券法第(Br)4(A)(2)節(“第4(A)(2)條豁免”)的豁免而購買最多16,076,750份美國存託憑證的認股權證(“認股權證”，各認股權證可能不時修訂)。

本 認股權證行使系列函件協議旨在補充按金協議及受限制美國存托股份函件協議，以容納(I)本公司或認股權證持有人(各自為“認股權證持有人”)或其代表於該等認股權證持有人行使認股權證(“行使認股權證 行使”)時存放股份(“認股權證股份”)，(Ii)發行無限制、可自由轉讓美國存託憑證(“無限制認股權證美國存託憑證”) 或受限認股權證美國存託憑證(“有限制認股權證美國存託憑證”，連同無限制認股權證美國存託憑證，“認股權證美國存託憑證”)予認股權證持有人(視何者適用而定)；(Iii)出售、轉讓或註銷該等受限認股權證美國存託憑證，及(Iv)以下進一步描述的若干附屬交易。

出於良好和有價值的對價，本公司和保管人特此確認已收到並充分支付該對價，儘管 保證金協議的條款另有規定，但同意如下：

1. 股份的存放。本公司與保管人同意，於行使認股權證後，可根據存款協議、受限制美國存托股份函件協議及本認股權證行使系列函件協議的條款，不時根據存款協議向託管人發行及存放認股權證股份。

2. 權證行使時發行受限美國存託憑證或美國存託憑證。

(A) 在認股權證行使時，除下文第2(B)節另有規定外，本公司特此指示託管人針對本公司或由認股權證持有人或其代表存放認股權證股份而發行 限制權證美國存託憑證，但須 遵守《存款協議》、《美國存托股份》限制性函件協議及本認股權證行使系列函件協議的條款及條件。

託管人於此同意 於本公司收到(I)本公司妥為填妥及簽署之行權發行指示後， 將根據存託協議、受限制美國存托股份行權函件協議及本認股權證系列函件協議交付受限認股權證美國存託憑證，以針對本公司或認股權證持有人或其代表發行 受限認股權證美國存託憑證，實質上 本公司以附錄1所載形式發行限制權證美國存託憑證(該指示為“行權發行指示”)，(Ii)本公司確認由適用認股權證股份託管人存放，或對於或代表認股權證持有人，(Iii)下文第6節提及的意見 ，以及(Iv)支付美國存托股份發行費用、税款和開支，否則根據存款協議、受限美國存托股份函件協議和本認股權證行使系列函件協議的條款應支付的款項。

(B) 在行使認股權證時，僅在下列情況下：(I)在根據《證券法》第144條豁免登記的交易中，(Ii)根據《證券法》下的《S條例》第904條向非美國人(由《證券法》下的《S條例》界定)進行離岸交易， (Iii)根據《證券法》規定的《S條例》第904條規定的任何其他豁免，或(Iv)根據證券法下涵蓋認股權證美國存託憑證的有效註冊聲明，本公司現根據美國各州的任何適用證券法律，指示受託保管人發行不受限制的認股權證美國存託憑證，以抵押本公司存放認股權證股份。

託管人同意在收到本公司(I)正式填妥及簽署的行權發行指示以本公司存放的認股權證股份作為抵押發行美國存託憑證、(Ii)本公司代表認股權證持有人將適用的認股權證股份交回託管人的確認書、(Iii)美國律師向本公司提出的意見後，根據《存款協議》以美國存託協議的形式交付無限制認股權證美國存託憑證。除其他外根據證券法就美國存託憑證的再發售和再出售提交的登記聲明已根據證券法生效，或根據認股權證行使時就認股權證股份的保證金而發行的美國存託憑證獲豁免遵守證券法的登記要求，及(Iv)支付適用的美國存托股份發行 費用、税項及開支，否則根據存款協議及本函件協議的條款須予支付。

3. 託管程序--受限認股權證美國存託憑證。為推進前述事項，本公司特此指示 託管人及託管人同意，根據存款協議第2.14節所載條款及受本認股權證行使系列函件協議及受限制美國存托股份函件協議補充的條件下，(I)建立程序以使(A)本公司可存放最多16,076,750股認股權證股份，由最多16,076,750股受限認股權證美國存託憑證代表，(B)轉讓受限認股權證美國存託憑證，取消轉讓及其他與受限認股權證美國存託憑證有關的限制，以創造 可自由轉讓的無限制美國存託憑證，以及撤回作為受限認股權證美國存託憑證相關股份的認股權證股份。於各情況下，(Br)於 存款協議所載條款及附加本認股權證行權系列函件協議及受限制美國存托股份函件協議條款所規限下，及(Ii)於按本文所載條款發行受限認股權證美國存託憑證後，向受限認股權證美國存託憑證持有人交付一份户口結單(“户口結單”) 。本認股權證行權系列函件協議中包含的任何 均不以任何方式責令託管人或授權託管人根據本協議條款接受本文所述認股權證股份以外的任何股份作為存款。

託管人應(I)安排 於存放相應認股權證股份時發行的限制權證美國存託憑證在CUSIP編號：20451W994項下於 託管銀行的賬簿上分別註明，及(Ii)安排持有受限制認股權證美國存託憑證所代表的每一股認股權證股份， 託管人應在實際可行範圍內與託管人就根據存託協議發行的美國存託憑證所持有的非受限認股權證美國存託憑證的其他已交存證券分開及區分。受限認股權證美國存託憑證沒有資格 納入DTC結算。

本公司特此通知保管人，保管人同意並確認，根據本認股權證行權系列函件協議條款 發行的受限認股權證美國存託憑證，在每個情況下均有資格行使所有投票權及收取股息分派，其方式及程度與根據存款協議給予受限美國存託憑證的方式及程度相同。

託管銀行現獲授權 並指示託管銀行以美國存托股份買方或其各自指定人的名義發行限制權證美國存託憑證，作為在託管銀行賬簿上登記的未經認證的受限美國存託憑證，以使每一位美國存托股份買方受益。

4. 公司協助。本公司同意(I)應 及託管人的要求，提供商業上合理的協助，以建立該等程序，以使(A)本公司接納認股權證 股份的繳存，及(B)發行認股權證美國存託憑證、轉讓受限制認股權證美國存託憑證、撤回受限制認股權證美國存託憑證，以及將受限制認股權證美國存託憑證轉換為可自由轉讓的不受限制美國存託憑證，及(Ii)採取託管銀行要求的所有商業合理步驟，以確保接納認股權證股份存放、發行認股權證美國存託憑證、轉讓受限認股權證美國存託憑證、將受限認股權證美國存託憑證轉換為可自由轉讓的非受限美國存託憑證及 撤回認股權證股份均不會損害美國存託憑證持有人及實益擁有人(非受限美國存託憑證)現有的任何重大權利，亦不違反證券法或任何其他適用法律的規定。

5. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，截至本協議日期及其後根據本認股權證行權系列函件協議每次交存認股權證股份之日起，(A)本公司或認股權證持有人為或代表認股權證持有人為發行認股權證而存放或將存放的認股權證股份已有效發行、已悉數支付，因此不受任何要求支付額外資本、不可評税、 及任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭、抵押、押記、押記、抵押及清償的規限。流通股持有人的不利索償或優先購買權(法規授予的或2020年9月22日通過的公司章程第8條所列的除外)，且不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)，(B)英格蘭和威爾士法律允許根據存款協議、受限美國存托股份協議和本認股權證行使系列信函協議存放認股權證股份所需的所有批准 已經或將在認股權證股份存放之前獲得，(C) 認股權證股票與相同類別，排名相同平價通行證(D)據本公司所知，本認股權證行權系列函件協議的任何條款及本認股權證行權系列函件協議中擬進行的任何交易，均不違反針對本公司或本公司作為締約一方的任何重大合同作出的任何法庭判決或命令，(E)本公司、或由認股權證持有人或其代表不時存放的認股權證股份，以及發行及交付受限認股權證美國存託憑證，在任何情況下，於 本協議所述條款於存管及發行時將不需要根據證券法登記，及 (F)除非根據 美國存托股份限制權證函件協議及本認股權證行權系列函件協議建議發行受限制認股權證美國存託憑證，否則本協議項下交存的認股權證股份為 非“受限證券”(定義見按金協議)。該等陳述及保證在每次認購認股權證股份及每次發行認股權證美國存託憑證後繼續有效。

6. 意見。除受限美國存托股份信函協議第2節所述的意見外，公司應在簽署本認股權證行使系列信函協議時，促使(A)其美國律師於本協議簽署之日向託管人提交意見 ，聲明(I)假設其適當授權、籤立和交付，本行使認股權證系列信函協議是本公司有效且具有約束力的協議，可根據紐約州法律根據其條款對本公司強制執行，除非強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性的 轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利和補救以及股權一般原則的類似普遍適用法律，以及(Ii)公司或認股權證持有人、權證持有人或其代表存放認股權證股份，以及發行和交付受限認股權證美國存託憑證，在每種情況下，均不要求根據證券法登記 認股權證股份，以及(B)其英國律師在本文件發佈之日向保管人提交意見，其中包括：(I)本公司已正式授權並籤立本認股權證行使系列函件協議，(Ii)在紐約具司法管轄權的法院正式取得因 行使認股權證系列函件協議而導致或與 本公司敗訴有關的最終及決定性判決，英格蘭及威爾士將根據普通法以訴訟或反申索的方式承認根據該判決應支付的金額，(Iii)英國政府、司法或其他公共機構在存放認股權證持有人根據《存款協議》持有的認股權證股份方面，不需要任何授權或同意。受限美國存托股份 函件協議和本認股權證行使系列函件協議，以及(Iv)本認股權證行使系列函件協議 的條款和本認股權證行使系列函件協議預計進行的交易不與任何在英國具有普遍適用於公司的法律效力的現有法規 相牴觸或衝突。

7. 變種。公司和託管人特此同意，受限美國存托股份信函協議的以下條款適用於本認股權證行權系列信函協議，作必要的變通，就好像它們已在此得到充分闡述：(I)第4節-停止轉移符號和圖例、(Ii)第5條-限制轉讓受限制的美國存託憑證、(Iii)第6條-取消受限制的美國存託憑證的限制、(Iv)第7條-互換性，(V) 第8節-以限制性美國存託憑證換取可自由轉讓美國存託憑證的限制、(Vi)第9條-取消 限制，及(Vii)第11條-賠款。為免生疑問，就根據本認股權證行權系列函件協議的條款發行的指定受限美國存託憑證 而言，受限美國存托股份函件協議中所載的上述規定適用於該等指定受限美國存託憑證及本協議擬進行的交易。

8. 託管費。除本公司與託管銀行就支付本協議項下託管銀行費用的方式 達成任何其他協議外，本公司與託管銀行同意，本公司應向託管銀行(或如本公司與認股權證持有人另有協議，則支付權證持有人)：(I)美國存托股份根據本協議項下的條款發行，每份認股權證收取0.05美元的美國存托股份發行費；及(Ii)由託管銀行或其代表就本認股權證美國存託憑證的發行及交付而招致的所有成本及開支(包括所有相關法律費用) 本認股權證行權書協議所預期的 。為免生疑問，本公司(或如本公司與認股權證持有人另有協議，則為認股權證持有人)須支付根據存款協議及受限制美國存托股份函件條款應付的所有其他費用、成本及開支 協議。如果權證持有人正在支付託管費用，本公司將在存款前通知託管人。

9. 零碎股份和美國存託憑證。儘管存託協議有任何相反規定，本公司將不會就發行認股權證美國存託憑證而 向託管人或託管人交付，而託管人在任何情況下均不會要求託管人 接受(I)任何零碎認股權證股份或(Ii)若干認股權證股份，而該等認股權證股份於應用 美國存托股份與股份比例時將產生零碎認股權證美國存托股份。此外，託管人在任何情況下都不需要接受或分發任何零碎權利的現金付款。

10. F-6註冊聲明。雙方同意，如果美國證券交易委員會的規則和法規要求，應將本認股權證行權系列信函協議的簽名副本作為有關ADS的下一份表格F-6註冊聲明(或當前存檔的表格F-6註冊聲明的下一次修訂)的證物。 雙方進一步同意，儘管本協議中包含的任何相反規定，如果根據當時存檔的表格F-6中的現有註冊聲明登記的美國存托股份數量不足，或者如果表格F-6中的該註冊聲明是停止令或為此進行的訴訟的標的，託管銀行將沒有義務 發行任何認股權證美國存託憑證。

11. 適用法律和管轄權。本授權證行權系列信函協議應根據紐約州法律進行解釋，本協議項下的所有權利和義務以及本協議和本協議的條款應受紐約州法律管轄，適用於在紐約州境內完全履行的合同。本公司和託管機構均同意， 紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或法律程序，並 解決它們之間可能因本認股權證行使系列函件協議而引起或與之相關的任何糾紛，為此，各自不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本公司特此不可撤銷地指定、任命並授權Kabir·納特(“代理人”)現為麥迪遜大道3號130號^研發美國紐約，紐約10002號Floor of New York，New York 10002，美利堅合眾國作為其授權代理人，代表公司並代表其財產、資產和收入， 通過郵寄方式，向任何聯邦或州法院或本協議中預期的針對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件進行送達。如果由於任何 原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意按條款在紐約指定一名新代理人，並 為本協議規定的目的指定一名託管人合理滿意的新代理人。本公司在此進一步不可撤銷地同意及同意在任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，以郵遞方式送達代理人(不論該代理人的委任是否因任何理由被證明無效或 該代理人未能接受或確認該送達)，並以掛號或掛號航空郵寄、郵資 預付郵資的方式將副本郵寄至本公司於《按金協議》第7.5節所規定的地址。公司同意，代理人未向其發出任何送達通知不應以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟或基於該訴訟作出的任何判決的有效性。本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對根據本《認股權證行使系列函件協議》向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在 任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

12. 繼承人和受讓人；修正案；雜項。本授權證行權系列信函協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和受讓人具有約束力。除經雙方簽署的書面文件外，不得修改或修改本授權證行權系列信函協議。本協議雙方同意正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付另一方可能合理要求的其他文件和文書，並採取和促使採取進一步行動，以執行本認股權證行權系列信函協議的條款和條款，並實現本協議的目的和意圖。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁後跟隨。]

本授權證行權協議可由一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，所有副本應構成相同的協議。

本公司及保管人 已安排本認股權證行權系列函件協議由其各自於上述日期獲正式授權的高級職員代其籤立及交付。

附錄1
至
授權演習系列信函協議，日期為2023年8月18日
(《授權證行權系列函件協議》)
Compass Pathways plc

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

練習發佈説明

_____________________

[●][●], 20[●]

花旗銀行，北卡羅來納州-格林威治街388號ADR部門
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

郵箱：Ryan.everett@citi.com

郵箱：Keith.Galfo@citi.com

郵箱：Leslie.DeLuca@citi.com

郵箱：Joseph.Connor@citi.com

郵箱：james3.lee@citi.com

女士們、先生們：

茲提及 (I)由Compass Path plc(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)(“公司”)、花旗銀行(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會)於2020年9月22日訂立的存託協議(“存託協議”)， 及據此發行的美國存托股份(“ADS”)的所有持有人和實益擁有人，(Ii)受限制的 美國存托股份函件協議，本公司與託管銀行之間於2023年8月18日訂立的《美國存托股份限制權行權函件協議》，及(Iii)本公司與託管銀行之間於2023年8月18日訂立的《認股權證行權系列函件協議》(“認股權證行權系列函件協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應 具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有《認股權證行權系列信函協議》中賦予它們的含義。

根據並遵守《令狀行使系列信函協議》、《存款協議》和《限制性ADS信函協議》中規定的條款， 在所有情況下均根據《令狀行使》（如《逮捕令系列信件協議》中的定義），公司特此通知 存管人，其已代表指定的令狀持有人存入以下數量的令狀股份（或受益 所有者）並特此指示保存人：

[以下內容僅適用於不受限制的ADS]

和

(B)將美國存託憑證送交：

(勾選 一個)

___ (i)DTC

或

_(Ii)至保存在託管人記錄中的賬簿分錄賬户(DTC以外)

[以下內容僅適用於受限制的ADS]

(B)將 限制性ADS交付到存託人記錄中維護的賬簿賬户：

認股權證持有人(如認股權證行使系列函件協議中所界定)同意就所有損失、負債、税項、收費、罰款或開支(包括合理的法律費用和支出)向託管人和託管人作出賠償，並使託管人和託管人不受損害。託管人及/或託管人所招致，或託管人及/或託管人可能因任何人士未能支付(或解除)與 股份存放及發行及交付認股權證美國存託憑證(定義見認股權證行權系列函件協議)有關的任何適用税項或税項而直接或間接引起的損失、負債、税項、收費、罰款或開支，但如該等損失、負債、税項、收費、罰款或開支是由於託管人或託管人的疏忽或失信所致則除外。

除 本公司與託管銀行就支付本協議項下應付託管銀行費用的方式達成的任何其他協議另有規定外，本公司及託管銀行承認，本公司將按存款協議預期的方式，向託管銀行支付適用權證持有人根據存款協議條款應 支付的任何適用費用。

[下一頁簽名頁]

附表I

系列Exh. C-14