證物(二)(三)

指南針 路徑PLC

2022年10月12日

花旗銀行，北卡羅來納州-ADR部門

格林威治街388號

紐約，紐約10013

收信人：瑞安·埃弗雷特

計劃美國存託憑證(CUSIP編號：20451W101)

女士們、先生們：

茲提及日期為2020年9月22日並經不時修訂及補充的存託協議(“存託協議”)，該協議由根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司Compass Path plc(“公司”)、Citibank，N.A.(根據美國法律成立及存託的全國性銀行協會)及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人訂立。所有使用的大寫術語，但未作其他定義，應與《存款協議》中賦予的含義相同。

本公司已根據日期為2021年10月8日的銷售協議(“銷售協議”)所載條款，與考恩有限責任公司(“考恩”)同意透過考恩作為代理及/或委託人發行及出售美國存託憑證(“計劃美國存託憑證”)， 每股計劃美國存託憑證代表一(1)股繳足股款，該等計劃美國存託憑證的總髮行價最高達150,000,000美元(“計劃發售”)。計劃ADS至Cowen的計劃報價將根據貨架註冊 聲明(Reg.編號：333-260145)，最初於2021年10月8日作為F-3表格自動上架登記書提交，隨後經修訂後的S-3表格F-3表格F-3，於2022年2月24日提交， 修訂後生效修正案2，於2022年2月24日提交，並於2022年5月3日宣佈生效(經修訂， 《登記聲明》)。根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的規定提交的註冊説明書包括：(I)與公司不時發售的某些證券有關的基本招股説明書；以及(Ii)與基本招股説明書相關的招股説明書附錄，特別是與計劃美國存託憑證相關的招股説明書。

在本公司根據按金協議及銷售協議預期不時存放股份 後，每項美國存托股份計劃將根據銷售協議的條款及條件，在考恩及本公司的指示下 發行及交付。

本函件協議(《函件協議》) 將確認我們的理解和協議如下：

1. 股份保證金。本公司與保管人特此同意，本公司或其代表應根據本協議及本協議的條款，於配售通知發出後於出售本計劃美國存託憑證(每一份“本計劃銷售”)時交付的本計劃美國存託憑證的股份，應由本公司或其代表根據本存託協議交存予託管人。公司特此確認，在向託管人交付(X)在計劃銷售計劃ADS(I)時向託管人存放的股票 將獲得正式授權，並將有效發行， 全額支付和不可評估，(Ii)將平價通行證在各方面，並可與當時根據《存款協議》存放於託管人的股份完全互換，(Iii)將合法地發行及存放於託管人，且在存放於託管人之前或之後，本公司不會剝奪任何權利或權利， (Iv)將不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、按揭或不利申索的影響，包括但不限於因徵收印花税或印花税儲備税而產生的任何與負債有關的索償，並且(Y)對於在計劃銷售時存放給託管人的股份，不存在未被放棄、 取消或行使或以其他方式失效的優先購買權(和任何類似權利)。

2. 在計劃銷售時發放和交付計劃ADS。本公司特此指示託管人在執行計劃銷售時發行及 交付計劃美國存託憑證，以防止本公司或其代表在執行計劃銷售時存放股份，但須遵守《存託協議》及本函件協議的條款及條件，包括但不限於託管人或代表託管人收到適用股份以及託管人收取相應費用。託管人在此同意在收到(I)本函件協議第(Br)節規定的每個交付時間 本函件協議第(4)節所指的意見和證書、(Ii)公司或代表公司確認存入適用股份、 (Iii)本函件協議第(6)節所指的相應費用以及(Iv)每次計劃銷售的計劃發行和交付指示後，根據《存託協議書》 發行代表有權獲得此類股份的計劃美國存託憑證。本文件附件的格式為附件A。

3. 陳述和保證。本公司特此聲明並向託管人保證：(I)《銷售協議》的條款規定，計劃美國存託憑證在付款後發行和交付時，可由考恩及其初始購買者自由轉讓；根據英格蘭和威爾士或美國的法律，計劃ADS的後續轉讓沒有法律限制，(Ii)它將導致在計劃銷售時可交付的計劃ADS的相關股票 存放在託管人或託管人的名義下，並應與Cowen一起授權和指示託管人根據存款協議和本函件協議的條款發行計劃ADS，以及(Iii)根據本協議日期有效和適用的法律和實踐，本公司首次發行股份或本公司或其代表、託管人或託管人將不會就本公司首次發行股份或首次存入股份而徵收印花税(包括任何印花税儲備税)，在每種情況下均不會就本函件協議所設想的不時發行及交付計劃美國存託憑證而徵收印花税 。

4. 意見和證書。為推進上述事項，本公司應：(I)在簽署本函件協議時，向託管人提供(X)其英國律師(“英文律師”)對託管人的意見，其中包括：(A)本公司已正式簽署本函件協議，(B)公司已採取一切必要的公司行動授權簽署和交付本函件協議，和(C)根據律師對通常適用於本函件協議類型的交易的法律法規的審查，公司簽署和交付本函件協議不會、也不會與英格蘭和威爾士適用的任何法律相牴觸或衝突；(Y)其美國法律顧問(“其美國法律顧問”)向保管人提交的意見，該意見除其他事項外，涉及以下事項：(A)假定其適當的授權、籤立和交付，本函件協議對公司有效、具有約束力並可根據紐約州法律對公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的執行，並且其執行受一般衡平法原則的約束(無論執行是在衡平法訴訟中還是在法律上)，以及(B)與每一項計劃出售相關的計劃美國存託憑證的要約和出售 已在證券交易委員會按照《證券法》的《登記聲明》正式登記；和(Z)由本公司高級職員簽署的證書，證明本函件協議已由授權高級職員或董事為本公司或代表本公司簽署並無條件交付，以及(Ii)在每次計劃銷售的同時，(X)其託管機構的英語律師的意見，其中包括，(B)在符合慣例和適當假設和限制的情況下，(A)未經同意、許可、批准、授權、聲明、登記、以下情況需要從英格蘭和威爾士的任何法院、政府或監管機構或機構進行備案或備案：(Br)發行和存放在計劃出售時可發行的股份(不包括公司將向公司大廈提交的與任何股份分配有關的文件)，或公司行使其權利和履行本函件協議項下的義務時，(B)當根據計劃出售可交付的任何計劃ADS的相關股份根據本函件協議的條款發行和分配時，公司董事將獲得適當和有效的授權來分配該等股份，並且該等股份將被有效發行、全額支付和排名平價通行證其他已發行普通股，每股面值0.008 GB，由託管人代表託管人當時持有，且(C)本公司首次發行股份或本公司或其代表向託管人或託管人首次存入股份時，不適用或支付印花税(包括任何印花税儲備税)， 在每一種情況下，針對與此類計劃銷售相關的計劃ADS的發佈和交付，並按照本信函協議的規定進行 ；及(Y)其美國保管人法律顧問的意見，其中述及(除其他事項外)，在符合慣例及 適當的假設及限制的情況下，根據證券法，登記聲明將會生效，且不會發出暫停登記聲明效力的停止令。

5. 賠償。如果印花税(包括任何英國印花税儲備税(“SDRT”))適用於股票的發行和存放或與計劃銷售相關的計劃美國存託憑證的發行或支付，本公司特此向託管人和託管人賠償，並使託管人和託管人免受所有損失、負債、 税、收費或支出(包括合理的法律費用和支出)，託管人和/或託管人產生的罰款和税款，或託管人和/或託管人可能直接或間接因任何人未能支付(或解除)與任何計劃銷售相關的任何適用印花税、特別提款税或任何其他類似的股票和存款或計劃美國存託憑證的税或税而直接或間接產生的罰款和税款。

6. 託管費。本公司和託管銀行同意，本公司應向託管銀行支付託管費用 ，對於在計劃銷售時發行的每個美國存托股份計劃，託管費用最高為0.05美元。

7. 部分股份和計劃美國存託憑證。儘管《存託協議》有任何相反規定，本公司 將不會就計劃銷售時計劃美國存託憑證的發行向託管人或託管人交付，而且在任何情況下，託管人 均不需要接受(A)任何零碎股份，或(B)在申請美國存托股份與股份比例 時產生零星計劃美國存托股份的股份。

8. F-6註冊聲明。保管人和本公司在此確認，本函件 的簽字確認副本應作為可能就美國存託憑證提交的下一份F-6表格註冊聲明(或對當前存檔的F-6表格中任何現有註冊聲明的下一次修訂)的證物。

9. 其他。

(A)公司在此確認並同意，《存款協議》第5.8節所載的賠償義務將 適用於本函件協議項下的所有條款、條件、義務和履行，如同它們是在《存款協議》中闡明的一樣。

(B)本協議各方同意按另一方為執行本函件協議的條款和規定，以及為實現本函件協議的目的和意圖而提出的合理要求，正式籤立和交付或促使正式籤立和交付該等其他文件和文書，並作出並促使作出該等進一步行動。

(C)本《函件協議》應予以解釋，本協議項下的所有權利及本協議的規定應受紐約州法律管轄。

(D)本函件協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和永久受讓人具有約束力。

(E)除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本《書面協議》。

(F)本《函件協議》可以副本形式簽署，每份副本均應被視為原件，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面後跟。]

自上述日期起，本公司和託管機構已由各自正式授權的高級管理人員代表其簽署和交付本函件 。

附件A

至

協議書，日期截至2022年10月12日

(the“信件協議”）， 之間

指南針路徑PLC

和花旗銀行，N.A.

_____________________

計劃發放和交付指示

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[日期]

美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行
格林威治街388號
紐約，紐約10013
收件人： 先生Ryan Everett（ryan. everett @ www.example.com）
Keith Galfo先生（keith. galfo @ www.example.com）
Leslie Deluca先生（leslie. deluca @ www.example.com）

約瑟夫·康納先生(joseph.connor@citi.com)

DR經紀人服務（drbrokerservices@citi.com）

同時將一份副本交付給：

花旗銀行，N.A.，倫敦分行
加拿大廣場25號
金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅，英國
收信人：英國託管和解

託管團隊(UKSettures@citi.com)

Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP

美洲大道1133號

紐約，紐約10036

發信人：Jean-Claude Lanza(jlanza@pbwt.com)

Daniel格拉芙(dgraf@pbwt.com)

回覆：Compass Path plc(CUSIP編號：20451W101)；結算日期 [●][●], 202[●]

尊敬的先生們：

茲提及由Compass Path plc(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司)、Citibank，N.A.(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為存託機構)和根據該協議發行的美國存托股份(美國存托股份)的所有持有人和實益擁有人簽署並不時修訂和補充的截至2020年9月22日的《存款協議》(以下簡稱《存託協議》)。及(Ii)本公司與託管銀行之間於2022年10月12日訂立的函件協議(“函件協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，應具有《信函協議》中賦予它們的含義。

根據《保管書協議》補充的《保管人協議》中規定的條款和限制，並在保管人收到保管人關於保管人已從公司或代表公司收到以下規定數量的股份的保證金的確認後，有限責任公司和本公司特此聯合通知保管人，保管人同意

(I)迅速接受 股的保證金，並按以下規定發行計劃美國存託憑證的數量：

以及(Ii)迅速交付此類計劃ADS，如下所示：

本公司特此(I)確認不會有印花税 税項(包括任何印花税儲備税)適用於首次發行股份或因發行計劃美國存託憑證而向託管人首次存入股份，亦不會因此而支付任何印花税(包括任何印花税儲備税)，及(Ii)證明(A) 登記聲明(定義見函件協議)根據證券法有效，及(B)並無發出暫停登記聲明效力的停止令 ，且並無為此目的提起或待決的訴訟 或據公司所知，美國證券交易委員會正在考慮或威脅。

本公司特此向託管人和託管人作出賠償，並使託管人和託管人不會對託管人和/或託管人產生的所有索賠、損失、損害、成本和開支(包括合理的法律費用和支出)、罰款和税款，或託管人和/或託管人可能因任何人沒有支付(或解除)任何適用的印花税、印花税儲備税而直接或間接產生的索賠、損失、損害賠償、成本和支出、罰款和税款，或與股票的初始發行和存放以及相應的計劃美國存託憑證的發行和交付有關的任何其他類似的關税或税款。

A-3