證物(二)(一)

COMPASS Pathways plc

截至2020年9月24日

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013

回覆：受限美國存託憑證(CUSIP編號：20451W994)

女士們、先生們：

請參閲日期為2020年9月22日的存款協議，該協議經不時修訂和補充(“存款協議”)，由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Compass Path plc及其後繼者(“公司”)Citibank，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會(“Citibank”)作為託管銀行(“託管銀行”)。及根據其發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人。使用的所有大寫術語，但未作其他定義， 應具有《存款協議》中賦予其的含義。

本公司希望建立 程序，使本公司的某些投資者，包括本公司的關聯公司， 本公司將在本受限美國存托股份函 協議之日起十個工作日內向託管人提供名稱的投資者(每個投資者均為“受限持有人”)，以持有構成受限證券的股份作為受限美國存託憑證， 包括由受限美國存託憑證證明的受限美國存託憑證(定義見下文)。託管人同意，僅限於其姓名在本《美國存托股份函協議》之日起十個工作日內由本公司向託管人提供姓名的受限持有人存放受限證券，並向其發行受限美國存託憑證和受限美國存託憑證(如適用)，條件是： (A)受限證券的存放條款和受限美國存託憑證的發行不得(I)損害美國存託憑證現有持有人和實益所有人在《存託協議》項下的任何重大權利，也不得(Ii)違反或與適用於美國存託憑證的任何法律、規則或行政地位相沖突，及(B)按本受限美國存托股份函件協議 所載，存款協議的條款為本公司或受限制持有人或其代表 存放受限制證券訂立程序。

本《美國存托股份受限信函協議》的目的和意圖是補充《存託協議》，以便(I)向受限持有人存放受限證券和發行受限美國存託憑證，以及(如適用)證明該等受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，(Ii)出售或轉讓該等受限美國存託憑證，和(Iii)下文進一步描述的某些附屬交易。 本公司和託管銀行同意，本限制性美國存托股份函件協議應作為證據提交給本公司根據證券法就美國存託憑證提交的F-6表格中的下一次註冊聲明 。

出於良好和有價值的對價，本公司和保管人特此確認已收到並充分支付該對價，儘管 保證金協議的條款另有規定，但同意如下：

1. 存託程序。根據《存款協議》第2.3條，本公司同意(I)本公司或由每位受限制持有人、為每位受限制持有人或以其名義進行的存款，在本受限制美國存托股份函件協議之日起十個工作日內，本公司將向託管人提供名單上與該受限制持有人姓名相對的最多數量的股份 ，連同一份書面請求，要求託管人接受該等股份的存放(該請求不得被無理地拒絕)(“受限制股份”)及(Ii)由託管銀行發行及交付相應數目的受限制美國存託憑證(以下簡稱“受限制美國存託憑證”)美國存託憑證“) 證明該等受限美國存託憑證符合《存款協議》第2.13節規定的條款，作為本受限 美國存托股份信函協議的補充，致受限持有人或其各自指定人。證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證、前一句所述的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份在本文中分別稱為“指定受限美國存託憑證”、“指定受限美國存託憑證”和“指定股份”。 與本公司每次交存指定股份(I)和發行指定受限美國存託憑證有關，包括證明該等指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證，公司應以附件A-1的形式向託管人交付一份正式填寫並簽署的同意書和交付指示(每個均為《同意和交付指示-公司》)，和(Ii)受限持有人和發行指定受限ADS的請求，應要求受限持有人以本合同附件A-2的 形式向託管人交付一份基本上以附件A-2的形式填寫並簽署的同意和交付指示(每個《同意和交付指示-受限持有人》，並與同意和交付指示-公司一起)。“同意和交付指示”)。

為推進上述事項， 本公司指示託管人，且託管人同意，根據經本受限美國存托股份信函協議補充的《託管協議》第2.14節所述的條款和條件，(I)建立程序，以使 (X)本公司或由其、為其或其代表向託管人託管指定股份，受限持有人被視為 存放協議下的有效股份，以便受託管理人能夠在存放指定股份時向受限持有人或其 指定受限制美國存託憑證(S)發行證明根據本《美國存托股份》受限美國存託憑證協議的條款發行的指定受限美國存託憑證，以及(Y)轉讓指定受限美國存託憑證(如適用，包括證明指定受限美國存託憑證的指定 S)、解除轉讓以及與指定 受限美國存託憑證有關的其他限制(包括，如適用，指定受限美國存託憑證(S)證明指定受限美國存託憑證)，以創建 非受限美國存託憑證及撤回指定股份，在每種情況下，均依據存託協議所載並輔以本受限美國存託憑證協議條款所載條款及條件，及(Ii)於發行指定受限美國存託憑證時，(X)向受限持有人(S)或其各自指定人士(S)交付一份帳户結單(“帳户 結單”)， 或(Y)證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證。登記在受限持有人(S)或其各自指定人(S)的名下，每種情況下均符合本文規定的條款。本《美國存托股份限制性函件協議》中包含的任何內容均不會以任何方式要求託管機構或授權託管機構根據本協議條款接受本協議所述指定股份以外的任何股份進行託管。

2. 公司協助。本公司同意(I)應 及託管人的請求，就下列事宜提供商業上合理的協助：(I)設立有關程序，以便指定股份的受限制 持有人或其代表接受存款、發行指定受限美國存託憑證(S)(如適用，包括證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證)、轉讓指定受限美國存託憑證(包括(如適用)證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證 S)；退出指定股份並將指定受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，以及(Ii)採取託管人要求的所有商業合理步驟，以確保 接受指定股份的存放、發行證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證(S)、轉讓指定受限美國存託憑證(如適用，包括證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證S)、將指定受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓美國存託憑證，以及撤回指定股份， 在每一種情況下，均應符合本文所列條款和條件。不損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何實質性現有權利，也不違反證券法或任何其他適用法律的規定。

為進一步説明上述事項， 公司應在簽署本《美國存托股份限制性信函協議》時，促使(A)公司的美國律師向託管人提交截至本協議簽署之日的意見，除其他外茲證明(I)假設其適當授權、籤立和交付，本 受限美國存托股份信函協議是本公司的一項有效和具有約束力的協議，根據紐約州法律，可根據其 條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利和補救以及 股權一般原則的類似一般適用法律的影響，以及(Ii)本公司或由其、為其或其代表存放指定股份，則不在此限。受限持有人和指定受限美國存託憑證的發行和交付，在每一種情況下，都不需要根據證券法登記指定股份，以及(B)其英國律師在本協議日期向託管機構提交意見，聲明，除其他外茲證明：(I)公司已正式授權並籤立本限制性美國存托股份信函協議，(Ii)在紐約有管轄權的法院，因受限美國存托股份信函協議或與該協議相關而適當獲得的針對公司的最終和決定性判決，將在英格蘭和威爾士以訴訟或反索賠的方式在普通法中得到承認， 根據該判決到期的金額，(Iii)不經政府授權或同意，根據存款協議和本受限美國存托股份函件協議，受限制持有人持有的指定股份的存放需要英國的司法或其他公共機構 ，並且(Iv)本受限美國存托股份函件協議的條款和本受限美國存托股份函件協議預期的交易不與任何在英國具有普遍法律效力的現有法規相牴觸或衝突 。

3. 對限制性美國存託憑證的發行限制。本公司特此指示託管人，並託管人同意， 根據本《美國存托股份限售美國存託憑證協議》所載條款和條件，發行和交付指定受限美國存託憑證(包括(如適用)證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證(S))僅限(X)在收到(I)本公司或受限持有人(視情況而定)正式填妥及簽署的同意書及交付指示後， 首次發行，(Ii)託管人確認本公司已收到指定股份的到期保證金， 或由受限持有人、代表受限持有人或代表受限持有人，及(Iii)根據存款協議條款於股份存放及發行美國存託憑證時支付適用的費用、税項及開支，及(Y)如本公司採取任何企業行動，導致向指定受限美國存託憑證持有人(S)發行受限美國存託憑證。

託管人應安排將因存放指定股份而發行的 指定受限制美國存託憑證分別列於託管銀行賬簿上，編號：20451W994(該等指定受限美國存託憑證亦可由託管銀行用以識別根據本公司與 託管人之間的其他受限美國存托股份函件協議，根據存款協議條款將發行的其他受限制美國存託憑證)，以及指定股份將由託管人持有，在可行範圍內與託管人就根據存款協議發行的非受限美國存託憑證而持有的其他 已交存證券分開及區分開來。

儘管存託協議第2.14節的條款另有規定，託管銀行現獲授權及指示(不論存託協議第2.14節的條款如何)向受限制持有人(S)或其指定代理人(S)發行指定受限制美國存託憑證 (如適用，包括證明指定受限制美國存託憑證的指定受限制美國存託憑證(S))，並以受限持有人(S)或其指定人士(S)的名義為受限制持有人的利益而發行指定受限制美國存託憑證 (如適用，則包括證明指定受限制美國存託憑證的S)。

4. 停止轉賬符號和圖例。保管人的賬簿應將指定的受限美國存託憑證標明為“受限” ，並應註明此意的“停止轉讓”符號。指定限制性美國存託憑證(或，如適用，指定 限制性美國存託憑證)發行時，託管銀行應將指定限制性美國存託憑證和賬户對帳單發送給受限持有人，其中應包含基本上採用以下圖例形式的圖例：

Compass Path PLC(“本公司”)的受限制美國存託憑證(“受限制美國存託憑證”)、受限制美國存托股份(“受限制美國存托股份”)及 相關受限制股份(“受限制股份”) 須受日期為2020年9月24日的受限制美國存托股份函件協議(經不時修訂及補充的“美國存托股份”)及日期為2020年9月22日經修訂及補充的存託協議 (經如此修訂及補充的“美國存托股份存託協議”)所規限。除 另有明確規定外，本文中使用的所有術語應具有受限美國存托股份信函協議中賦予此類術語的含義，或如果未在其中定義 ，則應具有存款協議中賦予此類術語的含義。

受限美國存託憑證和/或受限美國存託憑證的持有人和實益擁有人 接受並持有受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及其任何權益，應受存款協議和受限美國存託憑證協議條款的約束。於發行證明受限美國存託憑證及/或受限美國存託憑證的受限美國存託憑證時，該等受限美國存託憑證所代表的股份尚未根據經修訂的美國1933年美國證券法(“證券法”)登記，而該等受限股份及受限美國存託憑證 並未根據任何適用的州證券法登記或符合資格。不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券，除非符合(A)根據《證券法》的有效登記聲明，或(B)根據適用的州證券法登記或合格的交易的有效登記聲明，或(B)此類登記或資格要求的可用豁免，除非 登記聲明對這些證券有效。作為允許轉讓這些證券的一個條件，花旗銀行，N.A.作為受限美國存託憑證的託管人(“託管人”)和公司可以要求IT向IT提供一份令託管人和公司合理滿意的律師意見，大意是在法律上不需要註冊或資格即可進行此類轉讓。

在銷售受限美國存託憑證並就此發行可自由轉讓的美國存託憑證之前，受限美國存託憑證持有人必須以受限美國存托股份信函協議所附格式向託管銀行和公司提供一份證明和指示函。在限售股撤出之前，限售美國存託憑證持有人必須以美國存托股份限售函件協議所附表格的形式，向託管機構和公司提供限售美國存託憑證。本文及受限制美國存托股份函件協議所載的轉讓及其他限制將繼續適用於受限制美國存託憑證及受限制股份，直至符合受限制美國存托股份函件協議所載解除限制的程序。對於根據證券法第144條規定的豁免是否可用於轉售受限制的 股票或受限制的美國存託憑證，公司和託管銀行均未作出任何陳述。存款協議和受限美國存托股份信函協議的副本可應要求從託管銀行或公司獲得。

5. 轉讓指定的受限制的美國存託憑證的限制。指定受限美國存託憑證(如適用，包括證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證(S))僅可由受限持有人在下列情況下轉讓：(br}向託管人交付(I)存款協議另外預期的所有適用文件，並支付根據存託協議和本受限 美國存托股份信函協議的條款轉讓美國存託憑證而應支付的適用費用、税金和開支(每轉讓一份受限美國存託憑證，支付0.05美元)，以及，(Ii)轉讓受限持有人出具的轉讓證明，基本上採用本合同附件中附件B的形式，以及(Iii)託管機構根據本合同條款合理要求的其他文件(包括但不限於美國律師關於遵守上文第4節所述的 傳説條款的意見)。

6. 對取消指定的限制性美國存託憑證的限制。本公司指示託管人，而託管人同意，不得為撤回相關指定股份而解除任何指定股份或註銷任何指定受限美國存託憑證(如適用，包括證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證(S))，除非(X)適用於根據《存託協議》條款設立的存託憑證機制的條件 已獲滿足(與股份不受限制證券有關的任何條件除外)，包括但不限於向託管人支付適用費用，根據《存款協議》的條款，應就註銷美國存託憑證及撤回已存放證券而支付的其他税款及開支，及(Y)託管人應已收到要求撤回指定股份的 人的正式填妥及簽署的撤回證明(該等證明為“撤回證明”)(該證明為附件C所附的格式)。

7. 可互換性。除本協議預期及適用法律另有規定外，在法律許可的最大範圍內及在實際可行的最大範圍內，指定的受限美國存託憑證 應視為根據存款協議條款已發行及未清償的非受限美國存託憑證。本協議所載任何條款均不要求託管銀行以比根據《存款協議》給予美國存託憑證持有人更優惠的條款對待 指定受限美國存託憑證持有人。

8. 用指定的限制性美國存託憑證交換可自由轉讓的美國存託憑證的限制。本公司指示保管人及保管人同意取消指定受限美國存託憑證(如適用，包括證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證(S))，並於收到(I)已填妥並簽署的轉售證明及指示函件(基本上以附件D的形式)後，就有關事項發出及交付可自由轉讓的美國存託憑證及指示函件(“轉售證明及指示函件”)，(Ii)轉售證明及指示函件中預期的美國證券法律顧問的意見，(Iii)支付適用的美國存托股份發行及註銷費用、根據存款協議及本受限美國存托股份函件協議的條款應支付的税款及開支，及(Iv)託管人根據存款協議及本受限美國存托股份函件協議的條款可能合理地 要求的任何其他文件。

9. 取消限制。託管人應從其記錄中刪除與指定的 指定受限美國存託憑證有關的所有停止轉讓批註，並應在收到本公司的書面指示後，按照與根據 存款協議條款未償還的非受限美國存託憑證相同的條款對待該等指定受限美國存託憑證，從而從其記錄中刪除關於指定受限美國存託憑證的所有停止轉讓批註，並按照與根據存款協議條款未償還的非受限美國存託憑證相同的條款對待該等指定受限美國存託憑證。(Y)美國公司法律顧問的意見，聲明：除其他外，取消與指定受限美國存託憑證和指定股份有關的限制性批註，以及按照與根據存款協議條款發行的非受限美國存託憑證的條款相同的條款對待該等指定受限美國存託憑證不是受限美國存託憑證，並不違反經修訂的1933年美國證券法的註冊要求，以及(Z)支付適用的美國存托股份發行和註銷費用，以及根據存款協議條款和本受限美國存托股份函件協議以其他方式應付的税款和開支。在收到此類指示、律師意見並支付適用的費用、税金和費用後，託管機構應採取一切必要措施，消除適用的指定限制性美國存託憑證與非限制性美國存託憑證之間以前存在的任何區別，包括但不限於：(A)取消其記錄上關於先前被確定為指定限制性美國存託憑證的適用美國存託憑證的停止轉讓批註，以及 (B)使以前指定的受限美國存託憑證有資格納入適用的賬簿記賬結算系統。

10. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，自本協議之日起及此後每次根據本受限美國存托股份函件協議交存指定股份的日期起，(A)由本公司或受限持有人為或代表受限持有人為發行指定受限美國存託憑證而存放的指定股份已有效發行、已繳足，因此不受任何額外資本支付要求的規限，不受任何優先購買權 (根據法規授予的或2020年9月22日通過的公司章程第八條所列的除外)，不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)，(B)指定股份屬於與 相同的類別和級別平價通行證據本公司所知，本受限美國存托股份函件協議 中並無任何條款及擬進行的任何交易違反法院對 公司或其作為締約一方的任何重大合同作出的任何判決或命令。此類陳述和擔保在每次存放指定 股票和每次發行指定受限美國存託憑證後繼續有效。

11. 賠償。本公司及保管人各自承認並同意，《存託協議》第5.8節的賠償條款將適用於接受指定股份作存款、發行指定 受限美國存託憑證(如適用，包括證明指定受限美國存託憑證的指定受限美國存託憑證(S))、轉讓指定受限美國存託憑證、就指定受限美國存託憑證/受限 美國存託憑證增加/刪除轉讓及本文所載其他限制，以及撤回指定股份。以及託管銀行根據本《美國存托股份限制性函件協議》預期實施或 遺漏的任何其他行為。

12. 適用法律和管轄權。本限制性美國存托股份信函協議 應根據紐約州適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且本協議項下的所有權利和義務應受紐約州法律管轄。本公司和託管銀行均承認 並同意紐約市的聯邦或州法院擁有司法管轄權來審理和裁決任何訴訟、訴訟或法律程序，並解決它們之間可能因本受限美國存托股份信函協議而引起或與之相關的任何糾紛，為此，各自不可撤銷地服從這些法院的非專屬司法管轄權。本公司在此不可撤銷地指定、任命並授權現位於紐約州瓦里克街10014號的Nate Poulsen(“代理人”)作為其授權代理人，代表本公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式接收和接受在任何聯邦或州法院對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，如上文所述或本文件中所述。如果代理人因任何原因停止 以代理人身份行事，公司同意指定一名新代理人，其條款和目的應合理地 令託管人滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中以郵遞方式向代理人送達任何及所有法律程序、 傳票、通知及文件的副本(不論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該代理人未能接受或確認該等送達)，並以掛號或掛號航空郵寄(郵資已付)方式將副本郵寄至本公司於《按金協議》第 7.5節規定的地址。公司同意，代理人未向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。公司 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本受限美國存托股份函件協議中所規定的向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並特此 進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序 已在不便的法院提起的抗辯或索賠。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁後跟隨。]

本《美國存托股份限制性信函協議》可由一份或多份副本 簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應構成相同的協議。

公司和保存人已促使本限制性 ADS信函協議由其各自正式授權的管理人員於上述日期 代表其簽署和交付。

附件A-1至

美國存托股份限制性信函協議，日期為2020年9月24日
(《美國存托股份限制函協議》)，
指南針路徑公司

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

同意和交付指示-公司
_____________________

[●][●], 20[●]

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

Compass Path Plc(CUSIP編號：20451W994)

尊敬的先生/女士：

茲提及(I)由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Compass Path plc及其繼任者(“公司”)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(“託管銀行”)簽訂並不時修訂和補充的“存款協議”(“存款協議”)。據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2020年9月24日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”)，由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

本公司特此代表指定實益擁有人將本協議附表一指定的指定股份 存入，並同意由 託管人發行相應的指定受限美國存託憑證(定義見受限美國存托股份函件協議)。

本公司特此聲明並向託管人保證：(A)為發行指定受限美國存託憑證而存放的指定股份(定義見受限美國存托股份函件協議)為有效發行、繳足股款，因此不受任何要求支付額外資本的約束， 不存在任何優先購買權(法規授予或公司組織章程不時規定的權利除外)，也不受任何轉讓和投票限制(法規授予的除外)，(B)指定股份與 屬於同一類別，且排名相同平價通行證(C)本協議附表一所列指定股份的指定實益擁有人將於緊接指定股份存放後成為相應指定受限制美國存託憑證的實益擁有人。

公司確認，在存入股票和發行美國存託憑證時，根據存款協議和限制性ADS信函協議條款應付的適用 費用、税款和費用將同時向存託人支付。

截至上述日期，公司已促使其各自正式授權的官員代表其簽署和交付本同意和交付 指令。

附表I

附件A-2至

美國存托股份限制性信函協議，日期為2020年9月24日
(《美國存托股份限制函協議》)，
指南針路徑公司

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

同意和交付指示受限 持有者
_____________________

[●][●], 20[●]

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

Compass Path Plc(CUSIP編號：20451W994)

尊敬的先生/女士：

茲提及(I)由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Compass Path plc及其繼任者(“公司”)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(“託管銀行”)簽訂並不時修訂和補充的“存款協議”(“存款協議”)。據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2020年9月24日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”)，由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

下文簽署的受限股份持有人(定義見受限美國存托股份函件協議)(“受限持有人”)特此通知託管人及本公司其有意存放或安排他人代表其存放本協議附表一所指定的指定股份，而公司 同意託管人發行相應的指定受限美國存託憑證(定義見受限 美國存托股份函件協議)。

每名受限持有人及本公司均於此聲明並向託管人保證：(A)為發行指定受限美國存託憑證而存放的指定股份(定義見受限美國存托股份函件協議)為有效發行、已繳足股款，因此不受 額外資本支付的任何要求，不受任何優先購買權(法規賦予或本公司不時組織章程細則所述者除外)，亦不受任何轉讓及投票限制(法規所賦予者除外)， (B)指定的股票與相同的級別和排名平價通行證此外，(C)本協議附表一所列指定 股份的指定實益擁有人(S)將為緊隨指定股份存放後相應指定受限制美國存託憑證的實益擁有人(S)。

受限持有人及本公司確認 有關存放股份及發行美國存託憑證時，根據存款協議及受限美國存托股份函件的條款應付的適用費用、税項及開支將同時支付予託管人。

自上述日期起，每一受限制持有人及本公司均已由其正式授權的高級職員 代其簽署及交付本同意書及交付指示。

附表I

附件B 至

美國存托股份限制性信函協議，日期為2020年9月24日
(《美國存托股份限制函協議》)，
指南針路徑公司

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

轉移證明

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[●][●], 20[●]

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

Compass Path Plc(CUSIP編號：20451W994)

尊敬的先生/女士們：

茲提及(I)由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Compass Path plc及其繼任者(“公司”)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(“託管銀行”)簽訂並不時修訂和補充的“存款協議”(“存款協議”)。據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2020年9月24日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”)，由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

關於將隨函交回的受限制美國存託憑證(證明受限制美國存託憑證)(“已交回受限制美國存託憑證”)轉讓給本合同附表一所列人(S)，下列簽署持有人證明：

(勾選 一個)

或

如果以上兩項均未被勾選，則託管銀行沒有義務將交回的受限美國存託憑證登記在持有人以外的任何人的名下，除非和 存款協議和受限美國存託憑證協議中規定的任何此類轉讓或登記的條件 已經滿足(包括但不限於美國證券法律顧問的意見)。

轉讓人確認，根據存款協議及受限制美國存托股份函件協議的條款，轉讓美國存託憑證所涉及的適用費用、税項及應付開支(每轉讓一筆受限制美國存托股份須同時支付0.05美元)將同時支付予託管人。

受讓人已且如果代表 實益擁有人行事，則該實益擁有人已同意接受與因轉讓而交出的受限美國存託憑證相同的受限美國存託憑證 ，並須遵守受限美國存托股份函件協議所載的相同轉讓限制。

附表I

限制性ADR將以限制性ADR的形式以以下人員的名義發行並交付給以下人員：

附件C
至

美國存托股份限制性信函協議，日期為2020年9月24日
(《美國存托股份限制函協議》)，
指南針路徑公司

和
北卡羅來納州花旗銀行

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圖紙證明
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[●][●], 20[●]

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

Compass Path Plc(CUSIP編號：20451W994)

尊敬的先生/女士：

茲提及(I)由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Compass Path plc及其繼任者(“公司”)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(“託管銀行”)簽訂並不時修訂和補充的“存款協議”(“存款協議”)。據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2020年9月24日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”)，由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

1. 本退出證明是針對在受限美國存託憑證(或受限美國存託憑證，如適用)移交給託管機構時撤回受限股份而提供的。

2. 我們承認，或者，如果我們是代表另一人行事，則該人已向我們確認其承認 受限制的美國存託憑證及其代表的受限制股票尚未根據證券法登記。

3. 我們保證(勾選一個)：

(A)_我們已根據證券法下的S條例第904條規則，在離岸交易中(根據證券法下的S條例所界定的)將受限制的美國存託憑證或受限制的股份出售或以其他方式轉讓，或同意出售或以其他方式轉讓，且在撤資時或之前將已出售或以其他方式轉讓， S代表的受限美國存託憑證或受限制的股份在離岸交易(根據證券法下的S法規所界定)中出售或以其他方式轉讓，條件是：我們已經或將提交一份令託管機構和本公司合理滿意的美國律師的意見，大意是轉讓不受證券法的登記要求 限制，或者

(B)_我們已經出售或以其他方式轉讓，或同意出售或以其他方式轉讓，而在撤回時或之前，我們將已經出售或以其他方式轉讓， 在根據證券法第144條豁免註冊的交易中，受限制的美國存託憑證或由此代表的受限股份，只要與此類轉讓相關，我們已經或將提交美國律師的意見， 合理地令託管機構和公司滿意，大意是轉讓不受證券法的登記要求的限制，或

(C)_ (B)根據證券法下的S法規第904條規則，(B)根據證券法下的S法規第904條，(C)根據證券法下可獲得的任何其他豁免，或(D)根據證券法下的有效註冊聲明，在每個情況下，根據美國各州的任何適用證券法，對非美國人(如證券法下的S法規中定義的 )進行離岸交易，及(Y)吾等 不會將該等受限制股份存入或安排存入由託管銀行設立或維持的任何存託憑證安排(包括由託管銀行維持的任何該等安排)，只要該等受限制股份為“受限證券” (符合《存款協議》賦予該詞的涵義)。

以下籤署人特此指示存託人 取消下文指定的限制性ADS，交付下文指定的股份，並（如果適用）向以下籤署人發出 一份聲明，確定以下籤署人持有且未根據這些指示取消的限制性ADS的數量。 以下籤署人任命保存人及其任何授權代表作為其律師，代表以下籤署人採取上述行動 。以下籤署人確認，根據存款協議 和限制性ADS信函協議條款應付的與取消限制性ADS和撤回相應 限制性股份相關的適用費用、税款和費用將同時向存管人支付。

附件D

至 限制性ADS信函協議，日期為2020年9月24日
(《美國存托股份限制函協議》)，
指南針路徑公司

和
北卡羅來納州花旗銀行

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證書和證書
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[●][●], 20[●]

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
嘉賓：賬户管理

Compass Path Plc(CUSIP編號：20451W994)

尊敬的先生/女士：

茲提及(I)由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Compass Path plc及其繼任者(“公司”)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(“託管銀行”)簽訂並不時修訂和補充的“存款協議”(“存款協議”)。據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2020年9月24日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”)，由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

本證明及指示函件 是與吾等要求託管銀行轉讓以下指明的受限美國存託憑證(CUSIP編號：20451W994)而提供的，該等受限美國存託憑證以可自由轉讓的美國存託憑證的形式登記於以下籤署人或其指定人的名下，與吾等在根據證券法豁免登記或登記聲明涵蓋的交易中出售或轉讓 該等美國存託憑證有關(“銷售”)。

以下籤署人證明(請勾選下面相應的 框)：

^*？ 根據轉售登記聲明進行的銷售：(X)根據證券法出售受限美國存託憑證的銷售 由證券法規定的登記聲明涵蓋，該登記聲明已由證監會宣佈生效且目前有效，(Y) 此類出售時交付的美國存託憑證不是“受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的定義)，以及(Z)簽署人已滿足證券法下所有適用的招股説明書交付要求，

或

**( 銷售豁免登記(僅限銷售後六個月-關聯公司)：(V)擬轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份由本公司的關聯公司或在之前 三個月內一直是本公司關聯公司的個人持有，(W)自從本公司或本公司關聯公司收購該等受限美國存託憑證所代表的受限股份以來至少已有六個月，(X)本公司在緊接出售前的 之前至少90天，符合修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13條或第15(D)條的報告要求，並已在出售前12個月內根據《交易法》第13條和第15(D)條提交所有要求的報告(表格6-K報告除外)，(Y)待轉讓的受限美國存託憑證及其所代表的受限股票應在未經請求的經紀商交易中、直接與做市商交易或在無風險本金交易中轉讓，具體情況如下所述，根據證券法第144(F)和(G)條，以及(Z)該關聯公司在任何三個月期間出售的證券金額不得超過(I)已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的1%，或(Ii)提交表格前四個日曆周內的平均每週交易量，或如果不需要此類通知，則為收到執行本協議預期交易的命令的日期，在每種情況下，均按照證券法第144(E)條的規定；

或

**- 銷售豁免註冊(僅限銷售六個月後-非關聯公司)：(X)將轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份不是由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的個人持有，(Y)自該 受限美國存託憑證代表的受限股份從本公司或本公司的關聯公司收購以來，至少已過去六個月，以及(Z)本公司，並且在緊接出售前至少90天內，在符合《交易法》第13或15(D)條的報告要求的情況下， 在出售前12個月內根據《交易法》第13條和第15(D)條(視情況而定)提交了所有規定的報告(表格6-K報告除外)；

_________________________________

^* 公司可能已向託管機構提交了 律師就此交易提供的必要意見。

^** 提供必要的法律意見以涵蓋此次交易的責任完全由美國存托股份持有者負責。

或

**( 銷售豁免登記(僅限一年後銷售-關聯公司)：(W)擬轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份由本公司的關聯公司或在過去三個月內一直是本公司關聯公司的人持有，(X)該等受限美國存託憑證所代表的受限股份自從本公司或本公司的關聯公司收購以來至少已有一年，(Y)擬轉讓的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份應在未經請求的經紀交易中如此轉讓，根據證券法第144(F)和(G)條，在每種情況下，直接與做市商交易或進行無風險本金交易，以及(Z)該關聯公司在任何三個月期間內出售的證券金額不得超過(I)已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的1%，或(Ii)在提交表格144之前的四周內的平均每週交易量，或如果不需要該通知，則為收到執行本協議所設想交易的訂單的日期。在每一種情況下，根據《證券法》規則144(E)；

或

**- 銷售豁免登記(僅限一年銷售後-非關聯公司)：(X)擬轉讓的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份並非由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的人持有 ，以及(Y)自該等受限美國存託憑證所代表的受限股份從本公司或本公司的關聯公司收購以來，至少已過了一年；

或

^** 免於登記的銷售（六個月後銷售或一年後銷售除外的銷售）：將轉讓的限制性ADS 及其代表的限制性股份正在根據《證券法》在豁免登記的交易中出售，並且轉讓時交付的 非“限制性證券”（符合《證券法》第144（a）（3）條的含義）;

或

^**§ 轉讓豁免登記（上述銷售除外）：將轉讓的限制性ADS及其代表的限制性股份 正在根據《證券法》豁免登記的交易中轉讓，並且轉讓時將交付的ADS 不是“限制性證券”（《證券法》第144（a）（3）條的含義）;

_________________________________

^** 提供必要的法律意見以涵蓋此次交易的責任完全由美國存托股份持有者負責。

或

^** 其他：_

[請填寫詳情]

[受限制的ADS及其所代表的受限制的 股份將在一項豁免根據《證券法》登記的交易中轉讓，以便在轉讓時交付的ADS不是“受限制的證券”（符合《證券法》第144（a）（3）條的含義）].

以下籤署人特此請求保管人：

__________________________________________

受限制的ADS（Custip編號：20451 W 994），以及

__ 20451 W101）

向下列人員發送：

1.如果美國存託憑證 將以記賬轉賬的方式簽發和交付給下列簽字人的存託憑證賬户：

_________________________________

^**提供必要的法律意見以涵蓋 此交易是受限制美國存托股份持有人的責任。

2.如果美國存託憑證將以未經認證的美國存託憑證或美國存託憑證的形式出具：

簽署人在此指示託管銀行以可自由轉讓的美國存託憑證的形式註銷擬轉讓的受限美國存託憑證，並在適用的情況下向下文簽署人發出一份 聲明，説明如此轉讓的簽署人持有的受限美國存託憑證的數量。簽字人不可撤銷地指定託管人及其任何授權代表作為其代理人，代表簽字人採取上述行動。簽署人 確認，根據《存款協議》和《美國存托股份限制性函件協議》的條款，應支付的與取消受限美國存託憑證和發行美國存託憑證有關的費用、税費和開支將同時向託管銀行支付。

啊哈。D-6