如向證券交易所備案的那樣 2024年5月15日佣金 |
註冊編號333-[●] |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6
註冊聲明
在……下面
1933年美國股票投資法證明，
美國存託憑證
指南針 PATHWAYS PLC
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
英格蘭和威爾士
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
Teri Loxam
Compass Pathways plc
西37街44號，7樓
紐約， 紐約10014
(716) 676-6461
(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
|
本傑明·K.馬什 Goodwin Procter LLP 北街100號 馬薩諸塞州波士頓02210 +1 (617) 570-1000 |
赫爾曼·H拉斯佩先生 Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 212-336-2301 |
| 現建議根據規則 466： | 在提交申請後立即。 | ||
| ☐ | 在（日期）在（時間）。 |
如果已提交單獨的登記聲明來 登記存入的股份，請勾選以下框：
註冊費的計算
| 擬登記的各類證券的名稱 | 須支付的款額 已註冊 |
建議的最大值 單位總價* |
建議的最大值 總髮行價** |
數額： 註冊費
|
| 美國存托股份（ADS），每份ADS代表接收Compass Pathways plc一（1）股普通股的權利。 | 100，000，000份美國存託憑證 | $5.00 | $5,000,000.00 | $738.00 |
|
* 每個 單元代表100個ADS。 ** 估計
僅用於計算註冊費。根據規則457（k），此類估計是根據最大值計算的
與發行美國存託憑證相關的總費用或收費。
| ||||
本註冊聲明可簽署任意數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且 相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬登記證券説明 |
項目 編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股份（“ADS”）代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17)和(18)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面--第(14)款； 收據反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
I-1
項目 編號和標題 |
表單中的位置 美國 存託憑證(“收據”) | |||
| (Viii) | 收據持有人查閲寄存人的轉讓賬簿及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 | 收據正面—第（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（9）和（10）款。 | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(8)款； 收據沖銷--第(20)和(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
本公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告，並向其提交某些報告。這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會在20549華盛頓特區東北F街100號維護的公共參考設施中進行檢查和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由美國存託憑證形式組成 ，作為本註冊聲明表格F-6的附件（a）提交的存款協議的附件A，並通過引用併入本文 。
I-3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
| (a) | 存款協議，日期為2020年9月22日，由Compass Pathways plc（“公司”）、花旗銀行（Citibank，N.A.）、作為存託人（“存託人”），以及根據其發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人 （“存託協議”）。 ___作為附件（a）提交。 |
| (B)(I) | 公司與存託人簽訂的日期為2020年9月24日的限制性ADS信函協議（“限制性 ADS信函協議”）-作為附件（b）（i）提交。 |
| (B)(Ii) | 公司與存託人於2021年12月28日簽署的修訂和重述的限制性ADS信函協議 （“修訂和重述的限制性ADS信函協議”）-作為附件（b）（ii）一併提交。 |
| （b）㈢ | 本公司與託管人之間於2022年10月12日簽訂的市場函件協議(“自動櫃員機函件協議”)。-現作為附件(B)(Iii)存檔。 |
| (B)(Iv) | 本公司與託管銀行之間於2023年8月18日簽署的《美國存托股份限制性函件協議》(以下簡稱《美國存托股份限制性函件協議》)--現作為附件(B)(4)存檔。 |
| （b）㈤ | 本公司與託管人之間的第二次修訂及重訂的《美國存托股份聯屬及受限證券系列函件協議》(“聯屬美國存托股份函件協議”)，日期為2023年8月18日 --現作為附件(B)(V)存檔。 |
| (B)(Vi) | PIPE證券系列函件協議，日期為2023年8月18日，由本公司和託管人之間簽署(“PIPE證券系列函件協議”)--現作為附件(B)(Vi)存檔。 |
| (B)(Vii) | 本公司與受託保管人之間於2023年8月18日簽署的《認股權證行權系列函件協議》(“認股權證函件協議”)--現作為附件(B)(Vii)存檔。 |
| (c) | 在最近三年內的任何時間，託管人和已存放證券的發行人之間與已存放證券有關的每一份重大合同均有效。___沒有。 |
II-1
| (d) | 託管人律師對擬登記證券的合法性的意見。___現作為附件 (D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。___現作為附件(E)存檔。 |
| (f) | 公司某些高級職員、董事和授權代表的授權書。___請在 上列出此處的簽名頁。 |
II-2
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人 查閲，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額，並描述其所收取的服務，並應要求迅速向任何人交付該費用表的副本，而不收取任何費用。託管銀行承諾在費率表發生任何變化 前三十(30)天通知每位美國存托股份註冊持有人。 |
II-3
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，花旗銀行僅代表根據《存款協議》設立的法人實體行事，由作為託管人的Compass Path plc，Citibank，N.A.和據此發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人，證明其有合理理由相信已滿足提交表格F-6的所有要求，並已適當地 促使本F-6表格登記聲明由以下籤署人代表其簽署，並已獲正式授權，2024年5月15日，紐約州紐約市。
根據存託協議成立的法人實體，根據該實體將發行根據本協議登記的美國存托股份，每股美國存托股份代表有權獲得一股 (1)Compass Path plc的普通股。
花旗銀行，北卡羅來納州，僅以託管銀行的身份 |
||
| 發信人： | /發稿S/約瑟夫·康納 | |
| 姓名： | 約瑟夫·康納 | |
| 標題： | 事實律師 | |
II-4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，Compass Path plc證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已於2024年5月15日在英國倫敦市正式授權簽署本F-6表格登記聲明。
指南針 路徑公司 | ||
| 發信人： | /S/Kabir·納特 | |
姓名：Kabir 納特 標題： 首席執行官 | ||
II-5
授權書
通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並指定Kabir·納特和泰瑞·洛克森作為其真實合法的事實代理人和代理人，並具有完全的替代權，以其名義、地點和替代任何和所有此等身份， 簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊聲明的補充文件，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述實際受權人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，與S/他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的一樣，在此批准並確認 上述事實受權人和代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以合法地進行或導致根據本條例進行的所有行為和事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本表格F-6的註冊聲明已於2024年5月15日由下列人員以下列身份 簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /S/Kabir·納特 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| Kabir·納特 | (首席行政主任) | |
| /S/Teri Loxam | 首席財務官(首席財務官 | |
| Teri Loxam | 和首席會計官) | |
| 撰稿S/David諾頓 | 董事董事會主席 | |
| David·諾頓 | ||
| Annalisa Jenkins | 董事 | |
| 安娜麗莎·詹金斯，MBBS | ||
| /s/達芙妮·卡里達斯 | 董事 | |
| 達芙妮·卡里達斯 | ||
| /s/託馬斯·倫格倫 | 董事 | |
| 託馬斯·倫格倫 | ||
| /s/琳達·麥戈德里克 | 董事 | |
| 琳達·麥戈德里克，博士 | ||
| /s/羅伯特·麥奎德 | 董事 | |
| 羅伯特·麥奎德 | ||
| /s/韋恩·J·萊利 | 董事 | |
| 韋恩·J·萊利 | ||
II-6
美國授權代表簽字
根據 經修訂的1933年證券法的要求，Compass Pathways plc已正式促使以下在美國的正式授權代表於2024年5月15日簽署本註冊聲明：
授權的美國代表 |
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指南針路徑PLC |
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| 發信人： | /S/Teri Loxam | |
|
姓名：Teri Loxam 職位：首席財務官 |
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II-7
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
|
(a) |
存款協議 |
|
| (B)(I) | 受限ADS信函協議 | |
| (B)(Ii) | 修訂和重述限制性ADS信函協議 | |
| （b）㈢ | ATM信函協議 | |
| (B)(Iv) | 綜合限制ADS信函協議 | |
| （b）㈤ | 附屬機構限制ADS信函協議 | |
| (B)(Vi) | 管道信件協議 | |
| (B)(Vii) | 令狀協議 | |
| (d) | 保管人大律師的意見 | |
| (e) | 規則466證書 | |