美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區C. 20549
表格
對於
結束的季度期間
對於 ,過渡期從_
佣金
文件號
(註冊人的確切姓名,如章程中所述)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
檢查 通過勾選註冊人是大型加速歸檔人、加速歸檔人、非加速歸檔人、小型報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
僅適用於之前五年內參與破產程序的發行人:
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
截至2024年5月15日
,有
索引
頁面 | ||
數 | ||
第一部分: | 財務信息 | 1 |
第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
第 項。 | 控制和程序 | 13 |
第二部分。 | 其他信息 | 15 |
第 項1. | 法律訴訟 | 15 |
第 1a項。 | 風險因素 | 15 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
第 項3. | 高級證券違約 | 36 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
第 項5. | 其他信息 | 36 |
第 項6. | 陳列品 |
37 |
簽名 | 38 |
i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q、財務報表和財務報表附註的季度報告包含前瞻性陳述,其中討論了關於未來發展、運營和財務狀況的未來預期和預測。前瞻性陳述可能貫穿本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件, 包括但不限於以下部分:本10-Q季度報告中的第一部分,第二項,“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
前瞻性的 陳述通常可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“”計劃“”、“”預測“”、“”項目“”、“將會”、“將會繼續”、“ 可能”、“可能”、“可能的結果”等詞語來識別。這些前瞻性陳述是基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設,這可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外,新冠肺炎疫情的未來發展及其可能對公司運營、對公司產品或服務的需求、全球供應鏈和整體經濟活動的影響也存在不確定性。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂 ,除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性,敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
II
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
格林蘭 技術控股公司
未經審計的 合併財務報表
截至2024年3月31日的三個月
目錄表
頁 | F-1-F-2 | 截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的合併資產負債表 | ||
頁 | F-3 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) | ||
頁 | F-4 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的綜合股東權益報表(未經審計) | ||
頁 | F-5-F-6 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量綜合報表(未經審計) | ||
頁 | F-7-F-31 | 合併財務報表附註(未經審計) |
1
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計 合併資產負債表
截至2024年3月31日和2023年12月31日
(單位:美元)
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
應收關聯方款項-流動,淨額 | ||||||||
預付款給供應商 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
不動產、廠房、設備和在建工程,淨額 | ||||||||
土地使用權,淨值 | ||||||||
其他無形資產 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
總資產 | $ | $ |
隨附附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-1
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計 合併資產負債表
截至2024年3月31日和2023年12月31日(續)
(單位:美元)
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
流動負債 | ||||||||
銀行短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付票據-銀行承兑匯票 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應納税金 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||
非流動負債 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
非流動負債總額 | $ | $ | ||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | $ | $ | ||||||
非控制性權益 | ||||||||
總股本 | $ | $ | ||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
隨附附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-2
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計 合併經營報表和全面收入(損失)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(未經審計, 以美元計)
對於 截至三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
銷售費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
研發費用 | ||||||||
總運營費用 | $ | $ | ||||||
營業收入 | $ | $ | ||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
所得税前收入 | $ | $ | ||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||
綠地科技控股公司及其子公司的淨收入 | $ | $ | ||||||
其他全面收益(虧損): | ( | ) | ||||||
綠地科技控股公司及其子公司的未實現外幣折算收入(虧損) | ( | ) | ||||||
歸屬於非控股權益的未實現外幣兑換收入(損失) | ( | ) | ||||||
歸屬於綠地技術控股公司及其子公司的全面收益總額 | ||||||||
可歸因於非控股權益的全面收益總額 | ||||||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||
隨附附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-3
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計 股東權益合併報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(未經審計, 以美元計算,共享數據除外)
普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||
無票面價值 | 已繳費 | 全面 | 法定 | 保留 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收入/(虧損) | 儲備 | 收益 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
隨附附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-4
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的 合併現金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(未經審計, 以美元計)
對於 截至三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
遞延補貼攤銷 | ( | ) | ||||||
增加信用損失撥備 | ||||||||
庫存準備增加(減少) | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
遞延税項資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
非現金租賃費用 | ||||||||
向RP貸款產生的應計利息收入 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
減少(增加): | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ||||||
預付款給供應商 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動和非流動資產 | ( | ) | ||||||
增加(減少): | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
因關聯方的原因 | ( | ) | ||||||
租賃和負債 | ( | ) | ||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ |
隨附附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-5
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的 合併現金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(續)
(未經審計, 以美元計)
對於 截至三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
長期資產購買 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
借給第三方的貸款 | ( | ) | ||||||
政府撥款興建工程的收益 | ||||||||
對合資企業的投資 | ( | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
銀行短期貸款收益 | $ | $ | ||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自第三方的收益 | ||||||||
償還第三方貸款 | ( | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | ( | ) | $ | ||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
銀行餘額和現金 | ||||||||
歸類為限制性現金的資產中的銀行餘額和現金 | ||||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||
已繳納的所得税 | ||||||||
支付的利息 |
隨附附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-6
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 1--組織和主要活動
格陵蘭 科技控股公司(以下簡稱“公司”或“綠地”)為全球物流行業設計、開發、製造和銷售零部件和產品。
綠地通過其中國子公司提供變速器產品,這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件,如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司的物流系統中扮演着重要的角色。一般來説,叉車需求最大的行業包括運輸、倉儲物流、電氣機械和汽車行業。
格陵蘭的變速器產品用於1噸至15噸的叉車,有些是機械換檔,有些是自動換檔。格陵蘭
將這些變速器產品直接銷售給叉車製造商。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,格陵蘭
總共銷售了
2020年1月,綠地推出HEVI Corp.(“HEVI”),前身為綠地科技公司,專注於生產和銷售電動工業車輛,以滿足日益增長的電動工業車輛和以可持續能源為動力的機械的需求,以減少空氣污染和更低的碳排放。HEVI是根據特拉華州法律成立的格陵蘭的全資子公司。
綠地 為根據香港特別行政區(“香港”)法律於二零零九年四月二十三日成立的控股公司中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”)的母公司。中柴控股的附屬公司 包括根據中華人民共和國法律於2005年成立的營運公司浙江中柴機械有限公司(“中國”)、杭州綠地能源科技有限公司(“杭州綠地”)、於2019年根據中國法律成立的營運公司 及於2022年8月16日在香港成立的恆裕資本有限公司(“恆裕資本”)。綠地透過中柴控股及其附屬公司,為中國的物料搬運機械開發及製造傳統的變速器產品。
格陵蘭 於2017年12月28日註冊為英屬維爾京羣島有限責任公司。在2019年10月業務合併 (如下所述和定義)後,公司將其名稱從綠地收購公司更名為綠地技術 控股公司。
新冠肺炎疫情嚴重影響了中國內部的商業和製造活動,包括旅行限制、廣泛的 強制隔離和中國內部的業務活動暫停。自2022年12月中國政府取消新冠肺炎協議和措施以來,中國工業逐步恢復運營。目前,新冠肺炎疫情對我們的運營沒有重大影響。
該公司的股東
截至2024年3月31日,Cenntro Holding Limited擁有
該公司的子公司
中柴控股是本公司的間接全資附屬公司,擁有
F-7
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 1--組織和主要活動(續)
浙江 中柴
浙江中柴是一家有限責任公司,於2005年11月21日註冊成立,為中柴控股在中國的直營附屬公司。2007年4月5日,英屬維爾京羣島有限責任公司Usunco Automotive Limited(“Usunco”)投資美元。
自2006年以來,公司通過浙江中柴從事以叉車傳動系統為主的製造和銷售。這些叉車用於製造和物流應用,如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。傳動系統是叉車的關鍵部件。該公司向叉車製造商提供傳動系統。其傳動系統適用於1至15噸的叉車,可採用機械換檔或自動換檔。所有產品目前均在本公司位於中國浙江省新昌市的工廠生產,並銷往國內和海外市場。
杭州 綠地
杭州綠地是一家有限責任公司,於2019年8月9日在中國浙江省杭州市蘇寧廣場註冊成立。杭州綠地 從事工程機械、電子元器件、五金製品等貿易業務。
HEVI
HEVI在2022年5月之前的前身為格陵蘭技術公司,於2020年1月14日根據特拉華州的法律成立。HEVI是格陵蘭的全資子公司,在北美市場促進重工業設備行業可持續替代產品的銷售,包括電動工業車輛。
恆裕 首都
恆裕資本是一家有限責任公司,於2022年8月16日在香港註冊成立。恆裕資本的主要業務是從事投資管理和諮詢服務。
格陵蘭 控股企業
格陵蘭控股企業有限公司是一家於2023年8月28日在特拉華州註冊的控股公司,沒有任何業務。
名字 | 住所 和註冊日期 |
實收
資本 |
所有權 百分比 |
主體活動 | ||||||||
中柴集團(香港)有限公司 | 港幣 | % | ||||||||||
浙江 中柴機械有限公司公司 | 2005年11月21日 |
人民幣 | % | |||||||||
杭州 綠地能源技術有限公司公司 | 2020年8月8日 |
人民幣 | % | |||||||||
HEVI Corp. | 2020年1月14日 |
美元 | % | |||||||||
恆宇 資本有限公司 | 2022年8月16日 |
港幣 | % | |||||||||
格陵蘭 控股企業 | 2023年8月28日 |
美元 | % |
F-8
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。
合併原則
未經審計的合併財務報表包括綠地技術控股公司及其子公司的財務報表。合併後,公司間帳户和交易已取消 。已對以前報告的財務信息進行了某些重新分類,以符合本期列報。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層使用作出估計時可用的最佳信息進行這些估計。實際結果可能與這些估計不同。截至2024年和2023年3月31日止三個月的重大估計包括預期信貸損失準備、存貨準備、認股權證負債的公允價值、物業、廠房和設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、根據FASB ASC 842對租賃進行會計處理時使用的估計、遞延税項資產的租賃和估值以及應付税款的應計項目。
非控股 權益
本公司附屬公司的非控股權益根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編810合併(“ASC 810”)的規定入賬,並作為權益的一部分報告,與母公司的權益分開。不會導致控制權變更的股權購買或出售 計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營業績計入我們的綜合經營業績 ,在失去控制權時,出售的權益以及保留的權益(如有)將按公允價值報告,並在收益中確認任何收益或虧損。
F-9
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 2--重要會計政策摘要(續)
外幣折算
由於本公司主要在中國經營,因此本公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。公司的財務報表已換算成報告的美元貨幣(“美元”、“美元”或“美元”)。本公司的資產和負債按各報告期結束日的匯率折算。權益按交易發生時的歷史匯率折算
。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
期末人民幣:美元匯率 |
截至以下三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
期間平均人民幣:美元匯率 |
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。中國政府對與商業運營無關的資金轉移出中國實施了重大的外匯限制。
現金 和現金等價物
就財務報告而言,本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。本公司在各金融機構設有銀行户口,主要為內地及美國的中國 。本公司並無在銀行户口出現任何虧損。
受限 現金
受限 現金是指銀行持有的作為銀行承兑匯票擔保的金額,以及為銀行短期貸款擔保的金融產品,因此在銀行承兑票據和銀行貸款履行或到期之前(通常在12個月內),公司不能使用。
金融工具的公允價值
公司適用ASC 820的規定。公允價值計量和披露,適用於要求按公允價值列賬的金融工具。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中,在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債將收到的價格 (退出價格) 。本公司採用基於可觀察和不可觀察輸入的三層公允價值層次結構,對用於制定我們關於公允價值的假設的信息進行優先排序。公允價值計量按公允價值層次中的級別單獨披露。
● | 第1級--定義為可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價; |
● | 第2級--定義為活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入;以及 |
● | 級別 3-定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的 假設。 |
公司的金融資產和負債,包括 FASB ASC 820定義的金融工具,包括現金、現金等值物和限制性現金、短期投資、應收賬款 、應收票據、應收關聯方款項、定期存款、短期銀行貸款、應付賬款、其他應付款、應付票據 和擔保負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日,現金及現金等值物、限制性現金、 應收賬款、應收票據、應付票據和應付賬款的公允價值由於短期性而接近其公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,定期存款和銀行貸款均按攤銷成本計量。
F-10
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 2--重要會計政策摘要(續)
(絕對值金額) | 活躍市場就相同 資產 (1級) | 可觀察到的 輸入量 (2級) | 看不見 輸入量 (3級) | 總計 攜帶 價值 | ||||||||||||
短期投資 | $ | $ | ||||||||||||||
擔保責任 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
應收賬款和預計信貸損失準備
應收賬款按扣除預期信貸損失準備後的歷史賬面金額列報。
本公司於2023年1月1日採用修改後的回溯法,通過了美國會計準則第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326),金融工具信用損失計量》。本公司還對應收票據和關聯方到期票據採用了本指導方針。
為估計預期信貸損失,本公司已確定其客户及相關應收賬款的相關風險特徵。 本公司考慮過去催收經驗、當前經濟狀況、未來經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及本公司客户催收趨勢的變化。預期信貸損失準備和相應的應收賬款被確定為無法收回時予以註銷。
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列賬,按估計售價減去預期為完成及處置而產生的任何進一步成本計算。原材料成本採用加權平均法計算,以採購成本為基礎。在製品和產成品成本採用加權平均法確定,包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。
向供應商預付款
對供應商的預付款
是指預付給供應商用於購買零部件和/或原材料的免息現金。對供應商的預付款餘額為
美元
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報,包括大幅延長現有資產使用壽命的支出。不延長資產使用壽命的維修和維護支出計入已發生的費用。
廠房、建築和改進 | ||
機器和設備 | ||
機動車輛 輛 | ||
辦公設備 | ||
固定裝置和裝飾品 |
F-11
格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 2--重要會計政策摘要(續)
當資產被出售或報廢時,其成本和累計折舊將從合併財務報表中沖銷,因出售資產而產生的任何損益在處置期間確認為其他收入要素。維護和維修成本在發生時計入收入,而重大續訂和改進則計入資本。
施工中
如果購買或建造的財產和設備需要一段時間才能達到預期用途,則 將其計入在建工程。在建工程按購置費用入賬,包括安裝費用。在建工程 轉入特定的財產和設備賬户,並在這些資產準備好使用時開始折舊 。
土地 使用權
根據中華人民共和國法律,政府擁有中華人民共和國的所有土地。公司或個人只有通過中國政府授予的土地使用權才能擁有和使用土地。授予本公司的土地使用權按直線法
在租賃期內攤銷
長期資產減值
根據FASB ASC 360“物業、廠房及設備”規定,只要事件或環境變化顯示長期資產的相關賬面金額可能無法收回,則會定期評估長期資產的減值情況。
在評估長期資產的可回收性時,本公司根據FASB ASC 360-10-15對資產的使用和最終處置預期產生的未來現金流進行最佳估計。若該資產的估計未來未貼現現金流入減去估計未來未貼現現金流出少於賬面值,則減值 虧損確認的金額等於該資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。將被處置的資產 如有出售或放棄的既定處置計劃,則按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者列報。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月並無確認減值虧損。
租賃
ASC 842取代了ASC 840《租賃》中的租賃要求,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債和相應的使用權資產,並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃被計入融資租賃,猶如在租賃開始時收購了一項資產併產生了一項義務。所有其他租賃均作為經營租賃入賬。
當實體出售其擁有的資產並立即從買家手中租回該資產時,就會發生回租交易。然後賣方成為承租人,買方成為出租人。根據ASC 842,雙方必須評估買方-出租人是否已獲得資產的控制權以及是否發生了出售。
自2021年5月起,
公司以不可撤銷的經營租約租賃其辦公場所,並自2022年6月起以不可撤銷的經營租賃租賃其組裝廠。經營租賃款項按租賃期按直線法列支。公司的
寫字樓租約有
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
收入 確認
根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”,當貨物或服務
轉移給客户時,公司確認收入,其金額反映了公司預期從這些貨物或服務中獲得的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時,公司執行以下五步分析:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務和(V)在公司履行每項履約義務時確認收入
。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售
。該公司確認其扣除增值税(“增值税”)後的收入淨額。本公司應繳納增值税,增值税按
收入 在公司確定客户已獲得產品控制權後的某個時間點確認。控制權通常在履行履約義務時被視為已轉移給客户,通常是在客户接受或消費時,以淨銷售價格(交易價格)和ASC 606項下的每一項標準得到滿足。合同 條款可能要求公司將成品送到客户所在地,或者客户可以在公司的工廠提貨。當貨物通過海關並離開港口時,國際銷售被確認。在客户接受或消費後兩個月內應付款。
公司於2018年1月1日採用ASC 606,採用修改回溯法的過渡法(簡稱MRM)。採用ASC 606對公司的留存收益期初餘額沒有影響。
公司的合同均為短期合同,合同期限為一年及以下。應收賬款在公司 擁有無條件對價權利時入賬。
合同不提供任何價格保護,但允許在存在質量問題時
退回某些商品,這是標準保修。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司的產品退貨和已記錄的銷售退貨準備金微乎其微。總銷售退貨金額佔比約
對於 截至三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
主要產品 | ||||||||
叉車傳動箱 | $ | $ | ||||||
非叉車(EV等)變速箱 | ||||||||
總計 | $ | $ |
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
售出商品的成本
銷售貨物的成本 主要包括材料成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、內部轉移 成本、工資、員工薪酬、攤銷、折舊和相關成本,這些成本直接歸因於產品的生產。將庫存減記至成本或可變現淨值中較低者也計入銷售成本。
銷售 費用
銷售 費用包括工資以及差旅和交通費用等運營費用。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用包括管理和辦公室工資和員工福利、辦公設施和辦公設備折舊、差旅和娛樂、法律和會計、諮詢費和其他辦公費用。
研究和開發
研究
和開發成本在發生時列為費用,總計約為美元
政府補貼
當有合理保證將收到補貼並且所有附加條件都將得到遵守時,才會確認政府補貼
。如果補貼涉及費用項目,則在系統地
基礎上將補貼與擬補償的費用相匹配所必需的期間內,將其確認為收入。如果補貼與資產有關,則將其確認為其他長期負債
,並按照與相關資產的折舊方法一致的方式在預期使用年限內計入運營報表。在其他長期負債中記錄的政府補貼總額為#美元。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》中的負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的, 採用將在差額預期沖銷期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
公司還遵循FASB ASC 740,其中涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠
應在財務報表中記錄。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的從這種狀況獲得的税收優惠應根據
大於
增值税 税
企業和個人在中國境內銷售商品、從事維修保養或者進出口貨物,依照中國法律徵收增值税。增值税標準税率一直是
法定儲備金
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》,在中國設立的外商投資企業必須計提若干法定準備金,即:(Br)(I)普通儲備基金、(Ii)企業發展基金和(Iii)員工福利和獎金基金,該等準備金從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥備。要求外資獨資企業至少配置
綜合 收益(虧損)
綜合 收益(虧損)定義為年內因交易及其他事項而產生的權益變動,不包括因業主投資及分配給業主而產生的變動,不計入所得税開支或收益的計算。累計 綜合收益包括外幣折算。本公司根據ASC 主題220“全面收益”列報全面收益(虧損)。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
每股收益
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股收益。每股基本收益是通過將綠地科技控股公司應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似,不同之處在於分母增加,以包括潛在普通股等價物已發行及額外普通股為攤薄股份時將會發行的額外普通股數目。
細分市場 及相關信息
ASC
280“分部報告”為在中期和年度財務報表中報告經營分部的信息建立了標準。公司的所有業務都被首席運營決策者視為集合在一起
公司從事製造和銷售各種變速箱的業務。本公司的製造流程 對整個公司來説基本上是相同的,並在本公司在中國的設施內進行。該公司的客户主要由汽車、工程機械或倉儲設備行業的實體組成。公司產品的分銷在整個公司範圍內是一致的。此外,每個客户安排的經濟特徵都是相似的,因為公司在公司層面上維持政策。
承付款 和或有
在正常業務過程中,公司會受到意外情況的影響,包括法律訴訟和因正常業務過程而產生的環境索賠,涉及範圍廣泛的事項,其中包括合同違約責任。公司根據對發生概率的評估記錄此類或有事項的應計項目,並在可確定的情況下記錄對負債的估計。管理層在進行這些評估時可能會考慮許多因素,包括過去的歷史、科學證據和每件事的細節。公司管理層評估了截至2024年3月31日和2023年12月31日存在的所有此類訴訟和索賠。涉及廣泛事項的正常業務流程,其中包括合同違約責任 。本公司根據對發生可能性的評估記錄此類或有事項的應計項目,並在可確定的情況下記錄對負債的估計。管理層在進行這些評估時可能會考慮許多因素,包括過去的歷史、科學證據和每件事的細節。公司管理層已對所有此類訴訟和索賠進行了評估,認為截至2024年3月31日和2023年12月31日存在 。
關聯方 方
通常情況下,當存在這樣一種關係時,即存在關聯方,該關係提供了以低於一臂距離的方式進行交易的可能性、
優惠待遇,或者能夠影響與該結果不同的事件的結果,而該結果可能導致該關係的缺失。關聯方可以是下列任何一方:a)附屬公司,即直接或間接控制、受另一方控制或共同控制的一方;b)主要所有者、記錄所有者或已知的受益所有者
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
不確定性 和風險
政治、社會和經濟風險
本公司大部分業務均在中國進行。因此,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。
本公司在中國的業務會受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治和社會狀況變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
貨幣匯率風險
公司不能保證當前匯率保持穩定。因此,本公司有可能在兩個可比期間公佈相同金額的利潤,但由於匯率波動,利潤可能會上升或下降 取決於相關日期人民幣兑換美元的匯率。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動,而不會事先通知。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括銀行現金和應收賬款。
本公司將現金存放在中國境內的金融機構,而美國境內金融機構和國有銀行的餘額由人民幣以下的保險承保
公司在美國的銀行存款在美國存款保險基金允許的最大範圍內得到保險。多德-弗蘭克法案
永久性地將存款保險的最高金額提高到$
公司對客户進行信用評估,通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。公司主要根據與特定客户的信用風險相關的因素建立預期信用損失準備金。
認股權證
公司根據對權證的具體條款和ASC 480中適用的權威指引的評估,將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理,將負債與權益(“ASC 480”)和 ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。管理層的評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具、是否符合ASC 480對負債的定義、權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎、權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度期末日期進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,它們在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證,其於發行當日按其初始公允價值計入權證負債,並於每個資產負債表日重新計量 權證的估計公允價值變動將在經營報表中確認為非現金損益。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
最近 發佈了會計公告
本公司已採納或未來可能需要採納的最近會計聲明摘要如下:
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,信貸損失,金融工具信用損失衡量。這個ASU為財務報表使用者提供了更多有關預期信貸損失的有用信息,並改變了實體衡量金融工具信貸損失的方式和確認此類損失的時間。本ASU對發行人和非發行人分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具- 信貸損失(主題326):定向過渡救濟。本次更新增加了可選的過渡期減免,允許實體為以前按攤餘成本基礎計量的某些金融資產選擇公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。 更新應通過對指導生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積影響調整來應用(即,修改後的追溯方法)。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。公司 於2023年1月1日採納了本指引,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年3月,FASB發佈了ASU,以修訂ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間的安排的某些條款。ASU修訂了所有實體共同控制租賃的租賃改進攤銷期間的會計處理 ,並要求在租賃期限短於資產的使用年限時進行某些披露。此ASU在2023年12月15日之後的財年 有效,包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。我們預計 本ASU的應用不會對我們的合併財務報表或財務披露產生實質性影響。
2023年11月,《會計準則更新(ASU)2023-07》發佈了《對可報告分部披露的改進》 。除其他更新外,ASU 2023-07要求加強披露定期向首席運營決策者提供的重大分部費用,以及報告的分部損益計量中包括的其他分部項目的總額。這旨在通過更清楚地描述每個可報告部門的成本,為利益相關者提供更多決策有用的信息。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的財年,以及2024年12月15日之後的財年 年內的過渡期,需要追溯採用。允許及早領養。我們正在評估本指南對我們披露的影響 .
2023年12月,ASU 2023-09發佈了《所得税披露的改進》。ASU 2023-09要求加強關於已支付的比率調節和所得税的年度披露 。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的會計年度內生效 ,可在前瞻性或追溯性基礎上採用。允許及早領養。我們正在評估本指南對我們信息披露的影響。
FASB頒佈的其他 無需在未來日期之前採用的會計準則預計不會對綜合財務報表產生重大影響。公司不會討論預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或無關的最近聲明。
注 3 -短期投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司短期投資金額為美元
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注 4 -收入和銷售商品成本的集中
截至3月31日的三個月內, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
佔公司收入10%以上的主要客户 | ||||||||||||||||
A公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B公司 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | % | $ | % |
自.起 | ||||||||||||||||
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||||||||||
公司應收賬款的主要客户,淨額 | ||||||||||||||||
A公司 | % | % | ||||||||||||||
B公司 | % | % | ||||||||||||||
C公司 | % | % | ||||||||||||||
D公司 | % | % | ||||||||||||||
E公司 | % | % | ||||||||||||||
F公司 | % | % | ||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % |
應收公司主要客户賬款
核算
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,沒有供應商佔公司採購總額的10%以上, 。
注 5 -應收賬款
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:預期信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
截止日期: | ||||||||
3月
31, 2024 |
12月31日, |
|||||||
期初 餘額 | $ | $ | ||||||
額外的 記作費用的準備 | ||||||||
效果 外匯變化 | ( |
) | ( |
) | ||||
期末 餘額 | $ | $ |
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注 6 -公司,淨
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
旋轉材料 | ||||||||
寄售加工材料 | ||||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
減去:存貨減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | $ |
自.起 | ||||||||
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
(發放)庫存減記 | ||||||||
外匯變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
附註 7-應收票據
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
應收銀行票據: | $ | $ | ||||||
應收商業票據 | ||||||||
總計 | $ | $ |
銀行票據和商業票據是客户購買本公司產品的支付手段,分別由金融機構或商業實體發行,使本公司有權在到期時收到發行人的全部面額,
票據不產生利息,一般自發行之日起三個月至六個月不等。截至2024年3月31日,公司質押了
應收票據,總金額為$
由於這些商業銀行的短期高質量信用評級且歷史上未發生任何虧損,本公司於截至2024年及2023年3月31日止三個月內,不計提應收票據的預期信貸損失。
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注 8 -財產、廠房和設備以及正在進行的施工
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
機械設備 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
固定資產裝修 * | ||||||||
按成本價計算的全部物業廠房和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
在建工程 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,折舊費用為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,$
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
建築物,淨網 | $ | $ | ||||||
總計 |
截至2024年3月31日,公司將其持有的部分建築物的所有權權益質押為人民幣
注 9 -土地使用權
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
土地使用權、成本 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地使用權,淨值 | $ | $ |
截至2024年3月31日,公司擁有土地使用權,賬面淨值為美元
截至三月三十一日止的年度, | 攤銷 費用 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
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注 10 -固定存款
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
三年期銀行存款 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
所有
定期存款均存入中國當地銀行,存款期限為
註釋 11 -可支付註釋
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
銀行承兑匯票 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
應付無息票據,範圍從
所有
應付票據均須繳納以下銀行費用
注 12 -應付賬款
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
材料採購 | $ | $ | ||||||
基礎設施和設備 | ||||||||
運費 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注 13 -短期銀行貸款
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
銀行抵押貸款 | $ | $ | ||||||
無擔保銀行貸款 | ||||||||
總計 | $ | $ |
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注 13 -短期銀行貸款(續)
到期日 日期 | 類型 | 銀行名稱 | 利息
利率 年(%) |
2024年3月31日 | ||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
總計 | $ | |
到期日 日期 | 類型 | 銀行名稱 | 利息
利率 年(%) |
12月31日
2023 |
||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
總計 | $ |
所有
短期銀行貸款均從中國當地銀行獲得,並須於年內償還
短期銀行貸款平均年利率為
注 14 -其他流動負債
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
員工應付款 | ||||||||
其他應納税額 | ||||||||
其他應付款項 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
總計 | $ | $ |
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注15 -税收
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
補貼 | ||||||||
總計 | $ | $ |
補貼
主要包括中國政府給予中國固定資產改造的獎勵和中國政府的其他雜項補貼。截至2024年3月31日,贈款收入減少$
附註 16-租約
公司根據經營租賃租賃其公司辦公室和組裝場地,初始條款為
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
資產: | ||||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
租賃負債 | $ | $ | ||||||
租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
租賃期限和貼現率 | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 |
截至以下三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
租賃費用的構成: | ||||||||
經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
租賃總費用 | $ | $ |
截至3月31日止年度, | 運營中 租契 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
租賃付款總額 | $ | |||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 |
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附註 17-認股權證責任
公司根據對權證具體條款的評估和FASBASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,將負債與股權(“ASC 480”)和 ASC 815區分開來。評估考慮權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求,包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎,權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求 “現金淨結算”,以及股權分類的其他條件。 這項評估要求使用專業判斷,於認股權證發行時及在認股權證未清償時,於隨後的每個 季度期末日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
關於2022年7月27日結束的登記直接發售,本公司向投資者發行了認股權證,最多可購買
權證符合FASB ASC 815對衍生產品的定義,因為在某些情況下,公司無法避免現金淨額結算。
普通股認股權證 | 普通股 認股權證 | |||||||
3月
31, | 2023年12月31日 | |||||||
股價 | $ | $ | | |||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
年度股息率 | % | % | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期波動率 | % | % |
自.起 | ||||||||
3月31日, 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
普通股憑證數量 | ||||||||
認股權證公平值 | $ | $ |
認股權證的公允價值歸類為負債#美元。
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未經審計的合併財務報表附註{br
附註 18-股東權益
優先股 股*-本公司獲授權發行不限數量的 面值優先股,分為五個 類別,A類至E類,每個類別的名稱、權利和優惠可能由本公司 董事會修訂組織章程大綱和章程細則以產生該等名稱、權利和優惠的決議決定。公司 有五類優先股,使公司在發行每一類優先股的條款上具有靈活性。單一 類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此,從五類優先股開始將允許公司在不同的時間以不同的條款發行股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日,有 指定、已發行或已發行的優先股。
普通股
股*-本公司獲授權發行不限數量的
認股權證
-*作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的可贖回認股權證,或公開認股權證(連同私募認股權證(定義見下文),簡稱“認股權證”)只可行使全部股份。
行使公開認股權證時不會發行零碎股份。公開認股權證自2019年10月24日起可行使
。除非本公司擁有有效及有效的登記聲明,涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股及與該等普通股有關的現行招股章程,否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管如此
如上所述,如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於企業合併完成後90天內未能生效
,則持有人可根據經修訂的1933年證券法下的現有豁免,以無現金方式行使公開認股權證,直至有有效的登記聲明
及本公司未能維持有效的登記聲明的期間為止。如果無法獲得註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公共
保證書將到期
公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證(定義如下)),價格
為$
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, |
● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
● | 如果且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
● | 如, 且僅在以下情況下,該等認股權證相關普通股的有效登記聲明於贖回時間及上述整個30天交易期內有效,此後每天持續至贖回日期 為止。 |
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格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 18--股東權益(續)
如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行的普通股 進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。因此, 認股權證到期可能一文不值。
私人認股權證包括:(I)
2022年7月25日,公司向投資者發行認股權證,購買最多
截至2024年3月31日,共有
單位 購買選項
2018年7月27日,公司以$的價格出售給查爾丹(及其指定人)。
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格林蘭 技術控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註{br
附註 19-每股收益
公司按照財務會計準則委員會相關會計準則的規定報告每股收益。本準則要求 列報基本每股收益和稀釋後每股收益,同時披露計算該等每股收益的方法 。基本每股收益不包括攤薄,但包括既有限制性股票,計算方法為股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益計入瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄 。
截至以下三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
綠地技術控股公司及其子公司的淨收入 | $ | $ | ||||||
已發行的加權平均基本和稀釋計算股票: | ||||||||
基本計算中使用的加權平均份額 | ||||||||
股票期權和認股權證的稀釋效應 | ||||||||
稀釋計算中使用的加權平均份額 | ||||||||
$ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,
注 20-地區銷售和細分市場
首席運營決策者將公司的所有業務視為集合
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
國內銷售 | $ | $ | ||||||
國際銷售 | ||||||||
總計 | $ | $ |
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格林蘭 技術控股公司和子公司
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附註 21--所得税
收入 税費包括根據適用於公司及其子公司的年度估計有效税率計提的聯邦税、州税和外國税撥備,並根據被認為對該期間不連續的項目進行調整。
截至2024年3月31日的三個月,所得税前收入的實際税率為(
截至2023年3月31日的三個月,所得税前收入的實際税率為
公司已記錄$
附註 22--承付款和或有事項
銀行對其他方貸款的擔保 和質押抵押品:
質押 銀行貸款抵押品
2022年6月27日,浙江中柴與交通銀行股份有限公司簽訂最高金額質押合同,以其土地使用權和財產所有權為擔保,獲得最高本金為美元的貸款安排。
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格林蘭 技術控股公司和子公司
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附註 22--承付款和或有事項(續)
設施 租賃。
自2021年5月起, 公司以不可撤銷的經營租約租賃其辦公場所,並自2022年6月起以不可撤銷的經營租賃租賃其組裝廠。見附註16--租賃的進一步討論。
租金 根據經營租賃條款以直線方式確認,本公司將現金租金支付與確認租金支出之間的差額 記為遞延租金負債。
截至3月31日止年度, | 經營租約 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
租賃付款總額 | $ |
注 23 -關聯方交易
現有關係 與公司 | ||
中國機械 控股有限公司 | ||
森特羅 控股有限公司 | ||
浙江 康辰生物科技有限公司公司 | ||
森特羅 智能製造技術。公司,公司 | ||
浙江 中工機械有限公司公司 | ||
新場 縣九信投資管理合夥企業(LP) | ||
珠海 恆中產業投資基金(有限合夥) | ||
杭州 森特羅汽車科技有限公司,有限 | ||
彼得 王祖光 | ||
杭州 九如經濟信息諮詢有限公司 | ||
新場 縣九和投資管理合夥企業(LP) | ||
森特羅 汽車公司 |
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格林蘭 技術控股公司和子公司
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注 23 -關聯方交易(續)
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
致關聯方: | ||||||||
Cenntro智能製造技術。公司名稱:太平實業股份有限公司。1 | $ | $ | ||||||
珠海恆中產業投資基金(有限合夥)2 | ||||||||
Centro Holding Limited)3 | ||||||||
杭州九如經濟信息諮詢有限公司4 | ||||||||
王祖光5 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,所有 應付關聯方款項餘額均無擔保、無息且沒有固定的 還款期限。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付關聯方款項餘額包括:
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
自.起 | ||||||||
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
關聯方到期-當前: | ||||||||
珠海恆中產業投資基金(有限合夥) | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收關聯方款項餘額包括:
其他應收珠中產業投資基金(有限合夥)的
為美元
附註 24-後續事件
自財務報表發佈之日起,即2024年5月15日,管理層對後續事件進行了評估。截至2024年3月31日,所有需要確認的後續事件都已納入這些財務報表,根據FASB ASC主題855,沒有其他後續事件需要披露。他説:
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第 項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析涉及本公司綜合財務報表中報告的經營和財務狀況 ,這些財務狀況出現在本季度報告10-Q表的其他部分,應與本季度報告10-Q表中包含的此類財務報表和相關附註一起閲讀。除本文包含的歷史信息外,以下討論以及本報告中的其他信息均包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的“前瞻性陳述”,並受這些章節所創造的“安全港”的影響。由於許多 因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。包括本季度報告表格 10-Q中其他部分所述的“前瞻性陳述”中討論的內容。
概述
本公司於2017年12月28日註冊為英屬維爾京羣島有限責任公司。本公司成立為空白支票公司,目的是進行合併, 股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併與一項或 項目標業務。在2019年10月業務合併(如下所述)後,本公司將其名稱從格陵蘭 收購公司更名為綠地技術控股公司。
2018年7月27日,我們完成了440萬股的首次公開募股,包括承銷商部分行使了40萬股的超額配售選擇權。根據S-1表格的登記聲明,每個單位包括 一股普通股,無面值,一份認股權證,購買一股普通股的一半,以及一項在完成我們的初始業務合併(“業務合併”)時獲得十分之一普通股的權利。認股權證必須以兩個認股權證的倍數行使,每兩個認股權證可按一股普通股 股行使,行使價為每股11.50美元。這些單位在我們的首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價出售,產生了44,000,000美元(未扣除承銷折扣和發售費用)的毛收入。
同時,隨着首次公開募股的完成,我們完成了282,000個單位的私募,發行給了綠地資產管理公司(“保薦人”)和Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”),產生了2,820,000美元的總收益 。我們還以100美元向Chardan(及其指定人)出售了購買最多240,000個單位的選擇權,從完成業務合併開始,可按每單位11.50美元(或總行使價2,760,000美元)行使。單位購買選擇權 可由持有者選擇以現金或無現金方式行使,並於2023年7月24日到期。2021年2月18日,查爾丹 行使了購買12萬台的選擇權。
於2019年10月24日,吾等與根據香港法例於二零零九年四月二十三日成立的控股公司中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”) 在舉行特別會議後完成業務合併,綠地股東在會上審議及批准(其中包括)採納及簽署該日期為2019年7月12日的若干換股協議的建議,當中包括(I)綠地、(Ii)中柴控股、(Iii)以買方代表身份的保薦人及(Iv)Cenntro Holding Limited,中柴控股的唯一成員(“股份交換協議”),允許綠地向Cenntro Holding Limited收購中柴控股的所有已發行及已發行股權,以換取向Cenntro Holding Limited發行的7,500,000股新發行的普通股,無面值的綠地。 結果,Cenntro Holding Limited成為綠地當時的控股股東,而中柴控股成為綠地的直接及 全資附屬公司。該業務合併被視為由換股而進行的反向合併,其中中柴控股就會計及財務報告而言被視為收購方。
2
在業務合併方面,如權利持有人選擇將其權利轉換為相關普通股,則本公司所有已發行權利按每股權利十分之一(1/10)普通股基準轉換為468,200股普通股。
2019年12月17日,納斯達克上市資格審核人員將該公司的權證從納斯達克資本市場摘牌,該權證的股票代碼為“納斯達克”。
2020年1月14日,HEVI公司(“HEVI”),前身為格陵蘭技術公司,根據特拉華州的法律成立。HEVI是格陵蘭的全資子公司。HEVI專注於為北美市場生產和銷售電動工業設備,包括電動工業車輛。
綠地 為中柴控股的母公司。通過中柴控股及其子公司,綠地開發和製造用於物料搬運機械和電動工業重型設備的傳統變速器產品,包括電動工業車輛。
綠地通過其中國子公司提供變速器產品,這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件,如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司的物流系統中扮演着重要的角色。一般來説,叉車需求最大的行業包括運輸、倉儲物流、電氣機械和汽車行業。格陵蘭的收入從截至2023年3月31日的三個月的約2215萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的2272萬美元。收入的增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月市場需求增加的推動下,公司銷售量增加的結果。然而,根據截至2024年和2023年3月31日的三個月的收入,綠地認為自己是中國中小型叉車變速器產品的主要開發商和製造商之一。
格陵蘭的變速器產品用於1噸至15噸的叉車,有些是機械換檔,有些是自動換檔。格陵蘭 將這些變速器產品直接銷售給叉車製造商。截至2024年及2023年3月31日止三個月,綠地 分別向中國逾100家叉車製造商售出總計41,866套及36,841套變速器產品。
為了減少空氣污染和降低碳排放,對以可持續能源為動力的電動工業重型設備的需求不斷增加。利用綠地在製造和研發方面的專業知識,它於2020年1月成立了HEVI,以在重工業設備行業創造清潔和可持續的產品和服務,幫助組織追求碳中和運營。 HEVI設計、開發和製造電動重型工業設備和配件,並將其直接銷售給美國不同市場的最終消費者 。HEVI可供購買的產品線包括Gel-5000全電動鋰5.0噸輪式前置裝載機、Gel-1800全電動鋰1.8噸輪式前置裝載機、Gex-8000全電動鋰8.0噸額定負荷挖掘機和gef系列電動鋰叉車。HEVI還推出了移動直流電池充電器 ,以支持北美市場上日益增長的需要直流充電能力的電動汽車應用市場。這些產品可在美國市場購買 。2022年8月,HEVI在馬裏蘭州巴爾的摩建立了一個54,000平方英尺的工業電動汽車組裝基地,以支持其產品線的本地組裝、服務和分銷。
最近的 發展:
2024年2月14日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈經董事會批准,有意通過剝離其動力傳動系統業務,將其電動工業車輛和動力傳動系統部門分離為兩家獨立的上市公司。。在擬議的剝離後,綠地將完全由公司目前的HEVI品牌下的工業電動汽車業務組成。於2024年3月26日,本公司與綠地控股企業有限公司及中柴控股訂立換股協議(“2024年換股協議”)。根據2024年換股協議,綠地控股企業有限公司向本公司發行100股普通股,每股面值0.01美元,以換取中柴控股100%的股權。
3
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟。為了遏制新冠肺炎疫情的蔓延,在截至2021年和2022年12月31日的財年 ,中國和許多其他國家採取了預防措施,如實施旅行限制、隔離 感染或懷疑感染新冠肺炎的人、鼓勵或要求人們遠程工作,以及取消 公共活動等。
自2021年以來,中國多個地區出現了幾波新冠肺炎感染病例,對此,中國政府實施了一定的防疫措施和方案。自2022年12月中國政府取消新冠肺炎協議和措施以來,中國工業逐步恢復運營。新冠肺炎疫情對我們截至2024年和2023年3月31日的三個月的財務狀況和運營結果影響有限 。
未來新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,目前無法預測。
運營結果
截至2024年和2023年3月31日的三個月
概述
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 | 方差 | |||||||||||||
收入 | $ | 22,723,591 | $ | 22,149,360 | $ | 574,231 | 2.6 | % | ||||||||
銷貨成本 | 17,076,522 | 16,625,930 | 450,592 | 2.7 | % | |||||||||||
毛利 | 5,647,069 | 5,523,430 | 123,639 | 2.2 | % | |||||||||||
銷售費用 | 549,496 | 387,485 | 162,011 | 41.8 | % | |||||||||||
一般和行政費用 | 2,183,429 | 1,641,904 | 541,525 | 33.0 | % | |||||||||||
研發費用 | 987,724 | 1,119,891 | (132,167 | ) | (11.8 | )% | ||||||||||
總運營費用 | 3,720,649 | 3,149,280 | 571,369 | 18.1 | % | |||||||||||
營業收入 | 1,926,420 | 2,374,150 | (447,730 | ) | (18.9 | )% | ||||||||||
利息收入 | 169,213 | 30,393 | 138,820 | 456.7 | % | |||||||||||
利息支出 | (43,840 | ) | (66,493 | ) | 22,653 | (34.1 | )% | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 1,035,306 | - | 1,035,306 | 100.0 | % | |||||||||||
其他收入 | 296,148 | 417,382 | (121,234 | ) | (29.0 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 3,383,247 | 2,755,432 | 627,815 | 22.8 | % | |||||||||||
所得税 | (186,001 | ) | 296,858 | (482,859 | ) | (162.7 | )% | |||||||||
淨收入 | 3,569,248 | 2,458,574 | 1,110,674 | 45.2 | % |
4
運營結果的組成部分
截至3月31日的三個月 | ||||||||
經營成果的構成部分 | 2024 | 2023 | ||||||
收入 | $ | 22,723,591 | $ | 22,149,360 | ||||
銷貨成本 | 17,076,522 | 16,625,930 | ||||||
毛利 | 5,647,069 | 5,523,430 | ||||||
運營費用 | 3,720,649 | 3,149,280 | ||||||
淨收入 | 3,569,248 | 2,458,574 |
收入
截至2024年3月31日的三個月,格陵蘭的收入約為2,272萬美元,較截至2023年3月31日的三個月約2,215萬美元增長約57萬美元,增幅為2.6%。收入增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月內,市場對變速器產品的需求增加,導致公司銷售量增加。在人民幣基礎上,截至2024年3月31日的三個月,我們的收入較截至2023年3月31日的三個月增長了約7.8%。
售出商品的成本
格陵蘭的銷售成本主要包括材料成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、內部轉移成本、工資、員工薪酬、攤銷、折舊和相關成本,這些成本直接歸因於公司的製造活動。使用可變現淨值減值測試的存貨減值也記錄在銷售貨物成本 中。截至2024年3月31日的三個月,銷售商品的總成本約為1708萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的約1663萬美元相比,增加了約45萬美元,增幅為2.7%。 由於我們的銷售量增加,銷售商品成本增加。
毛利
截至2024年3月31日的三個月,綠地的毛利約為565萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的約552萬美元相比,增長了約13萬美元或2.2%。截至2024年及2023年3月31日止三個月,格陵蘭的毛利率分別約為24.9%及24.9%。與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的毛利增長主要是由於我們的銷售量增加。
5
運營費用
綠地的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售費用
銷售費用 主要包括銷售人員工資、差旅費、交通費等運營費用。截至2024年3月31日的三個月,我們的銷售費用約為55萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的約39萬美元相比,增加了約16萬美元,增幅為41.8%。這一增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月的運輸費用增加。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用包括管理人員和員工的工資、員工福利、辦公設施和辦公傢俱及設備的折舊、差旅和娛樂費用、法律和會計費用、財務諮詢費和其他辦公費用。截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用約為218萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的約164萬美元相比,增加了約54萬美元或33.0%。與截至2023年3月31日的三個月相比,一般和行政費用的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月的信貸損失準備金增加和工作人員工資增加 。
研究和開發(R&D)費用
研發費用包括研發人員薪酬、研發項目中使用的材料成本和研究相關設備的折舊成本。截至2024年3月31日的三個月的研發費用約為99萬美元 ,與截至2023年3月31日的三個月的約112萬美元相比,減少了約13萬美元或11.8%。這一下降主要是由於在截至2024年3月31日的三個月內,公司的研發活動大幅減少。
運營收入
截至2024年3月31日的三個月的運營收入約為193萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的約237萬美元相比,減少了約44萬美元。
利息收入和利息支出
截至2024年3月31日的三個月,綠地的利息收入約為17萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的約3億美元相比,增加了約14萬美元,增幅為456.7%。 利息收入的增加是因為與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月有更多現金存入銀行。
截至2024年3月31日止三個月,綠地的利息開支約為0.04萬美元,較截至2023年3月31日的三個月的約0.06萬美元減少約0.02萬美元,或34.1%。減少的主要原因是,與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的短期貸款有所減少。
其他 收入
截至2024年3月31日的三個月,綠地的其他收入約為30萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的約42萬美元相比,減少了約12萬美元或29.0%。這一下降主要是由於截至2024年3月31日的三個月的贈款收入與截至2023年3月31日的三個月相比有所下降。
6
所得税 税
截至2024年3月31日的三個月,格陵蘭的所得税約為19萬美元,而截至2023年3月31日的三個月的所得税約為30萬美元。
浙江 中柴在2022財年接近尾聲時獲得了“高新技術企業”的稱號。這一地位允許浙江中柴 享受15%的法定所得税税率,而不是25%的標準中國企業所得税税率。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税按15%的税率計算。中國有關政府機構每三年重新評估一次“高新技術企業”的地位。浙江中柴目前的“高科技企業”將於2025年底進行重新評估。
綠地的其他中國子公司適用不同的所得税税率。中柴控股的全資附屬公司杭州綠地 須繳交25%的標準所得税率綠地是一間在英屬維爾京羣島註冊的控股公司,根據英屬維爾京羣島現行法律,綠地無須就收入或資本利得税 繳税。此外,在向股東支付股息後,公司將不再繳納任何英屬維爾京羣島預扣税。
2020年1月14日,格陵蘭在特拉華州成立了全資子公司HEVI。HEVI促進重型工業設備行業的可持續替代產品在北美市場的銷售,包括電動工業車輛。 2017年12月22日,美國聯邦政府頒佈了2017年税法。2017年税法包括對影響企業的現有税法進行的多項修改,包括過渡税、累計未分配外國收入的一次性視為匯回 以及自2018年1月1日起將美國聯邦法定税率從35%永久下調至21%。ASC 740要求公司 在頒佈期間確認税法變更的影響,因此,必須在公司的 日曆年終財務報表上確認影響,即使大多數條款的生效日期是2018年1月1日。由於HEVI於2020年成立 ,一次性過渡税對公司的税收撥備沒有任何影響,截至2024年3月31日沒有未分配的累計收益和利潤。
於2024年3月26日,本公司與綠地控股企業有限公司及中柴控股訂立換股協議(“2024年換股協議”)。根據2024年換股協議,綠地控股企業有限公司向本公司發行100股普通股,每股面值0.01美元,相當於綠地控股企業有限公司的全部已發行及已發行股本,以換取中柴控股100%的股權。綠地控股企業有限公司是一家控股公司,於2023年8月28日在特拉華州註冊,沒有實質性業務。由於綠地控股企業有限公司成立於2023年, 截至2024年3月31日,一次性過渡税對公司的税收撥備沒有任何影響,也沒有未分配的累計收益和利潤。
淨收入
截至2024年3月31日的三個月,我們的淨收入約為357萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的約246萬美元相比,增長了約111萬美元。
流動性 與資本資源
格陵蘭 是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息 。此外,我們的中國子公司每年必須預留各自累計利潤的至少10%(如果有),作為某些儲備基金的資金,直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些 準備金不能作為現金股息分配。
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我們 主要通過股權出資、運營現金流、短期銀行貸款和銀行承兑匯票以及長期銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。現金主要用於購買原材料、償還債務和支付工資、辦公費用、所得税和其他運營費用。
截至2024年3月31日止三個月,我們的中國子公司浙江中柴償還了約28萬美元的銀行貸款、約70萬美元的第三方貸款,並保留了1599萬美元的手頭現金。我們計劃維持目前的債務結構,並在必要時依靠成本較低的政府支持貸款。
政府補貼主要包括中國政府為鼓勵中國固定資產改造而給予的獎勵和中國政府提供的其他 雜項補貼。政府補貼在有合理保證 將收到補貼並滿足所有條件時予以確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日,長期負債項下記錄的政府補貼總額分別為145萬美元和153萬美元。
公司目前計劃主要通過運營現金流、續簽銀行借款、額外的股本融資,以及必要時主要股東和由主要股東控制的關聯公司的持續財務支持來為其運營提供資金。 公司可能會對信用較差的客户實施更嚴格的銷售政策,並計劃繼續改善對有未償還餘額的賬户的催收 努力。該公司正在積極與客户和供應商合作,預計將全額收回剩餘餘額。
我們 相信公司有充足的現金,即使公司未來製造和銷售電氣工業重型設備的不確定性和變速器產品的銷售下降。然而,我們從現有資金來源 出資在未來12個月內運營將是足夠的。我們仍然充滿信心,並預計將繼續從我們的業務中產生正現金流。
如果公司無法收回應收賬款、業務狀況發生變化、財務狀況發生變化或其他事態發展,我們 未來可能需要額外的現金資源。如果公司希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,我們可能還需要額外的現金資源。如果公司管理層和董事會確定特定公司活動所需的現金超過格陵蘭的現金和手頭現金等價物,公司可能會發行債務或股權證券來籌集現金。
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從歷史上看, 我們在建設新工廠上花費了大量資源,償還了大量債務,導致可用現金較少。然而,我們預計在2024財年剩餘時間內,我們的現金流將繼續改善。更具體地説,浙江中柴已完成新工廠的建設,我們的中國子公司已獲得與新冠肺炎相關的政府補貼。 此外,浙江中柴將新工廠的契據作為抵押品向銀行抵押,以獲得額外貸款、為到期貸款進行再融資、重組短期貸款,並按可接受的條件為綠地提供其他營運資金需求。
現金 和現金等價物
現金等價物是指以三個月或以下的原始期限購買的所有高流動性投資。截至2024年3月31日,格陵蘭的現金和現金等價物約為1599萬美元,與截至2023年12月31日的約2298萬美元相比,減少了約700萬美元,降幅為30.44%。現金及現金等價物減少的主要原因是應收票據和定期存款較2023年12月31日增加。
受限 現金
受限 現金代表銀行持有的作為銀行承兑匯票擔保的金額,因此在銀行承兑匯票兑現或過期之前不可使用 承兑匯票通常需要不到12個月的時間。截至2024年3月31日,格陵蘭的受限現金約為385萬美元,與截至2023年12月31日的約521萬美元相比,減少了約136萬美元,降幅為26.07%。限制性現金減少的原因是抵押資產減少。
應收賬款
截至2024年3月31日,格陵蘭的應收賬款約為2258萬美元,較截至2023年12月31日的約1735萬美元增加約523萬美元,增幅為30.14%。應收賬款的增加是由於我們銷售額的增加和我們在應收賬款收款方面的放緩努力。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,格陵蘭 分別記錄了約142萬美元和87萬美元的預期信貸損失撥備。格陵蘭對每個客户的拖欠款項進行了賬齡分析,以確定預期信貸損失的撥備是否足夠。在確定預期信貸損失準備時,格陵蘭考慮了歷史經驗、經濟環境和預期的逾期應收賬款可收回性。當不再可能收回全部金額時,將記錄對預期信貸損失的估計。當確認壞賬時,這類債務將與預期信貸損失撥備進行沖銷。綠地將根據客户的信用記錄和與客户的關係,定期評估其預期的信貸損失,以確定其應收賬款的預期信貸損失撥備是否充足。綠地 認為其收集政策總體上符合中國變速器行業的標準。
關聯方到期
截至2024年3月31日和2023年12月31日,關聯方的到期金額分別為23萬美元和23萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,珠海恆中產業投資基金(有限合夥)的其他應收賬款分別為23萬美元和23萬美元,相當於一筆年利率為4.785%的貸款。
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應收票據
截至2024年3月31日,格陵蘭擁有約3213萬美元的應收票據,綠地預計將在未來 12個月內收回這些應收票據。與截至2023年12月31日的約2714萬美元相比,增長約499萬美元或18.39%。
營運資金
截至2024年3月31日,我們的營運資本約為2356萬美元,而截至2023年12月31日,營運資本為2727萬美元。營運資金減少370萬美元,主要是定期存款增加所致。
現金流
截至以下三個月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (8,422,330 | ) | $ | 3,756,318 | |||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,880,587 | ) | $ | 195,216 | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 2,340,022 | $ | (3,464,491 | ) | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (7,962,895 | ) | $ | 487,043 | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | $ | (391,202 | ) | $ | 44,518 | |||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 28,189,387 | $ | 19,729,056 | ||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 19,835,290 | $ | 20,260,617 |
操作 活動
截至2024年、2023年和2023年3月31日止三個月,格陵蘭由經營活動提供(用於)的淨現金分別約為842萬美元和376萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月內,經營活動現金流出的主要來源是應收賬款、應收票據和其他流動和非流動資產,分別約為554萬美元、547萬美元和612萬美元。 現金流入的主要原因是淨收益和應付賬款的變化,分別約為357萬美元和602萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中,來自經營活動的現金流入的主要來源是淨收入、應付帳款變動以及其他流動和非流動資產,分別約為246萬美元、351萬美元和287萬美元。現金流出的主要原因是應收賬款和其他流動負債的變化,分別約為524萬美元和57萬美元。
投資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金淨額導致現金流出約188萬美元。 截至2024年3月31日的三個月,用於投資活動的現金主要是用於購買長期資產的約119萬美元和借給第三方的約70萬美元。
投資活動提供的現金淨額導致截至2023年3月31日的三個月的現金流入約為2000萬美元。 截至2023年3月31日的三個月,投資活動提供的現金主要來自政府建設贈款收益26萬美元,被用於購買長期資產的約20萬美元和用於合資企業投資的約0.5萬美元所抵消。
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為 活動提供資金
融資活動提供的現金淨額導致截至2024年3月31日的三個月約有234萬美元的現金流入 這主要歸因於約556萬美元的短期銀行貸款收益。這筆款項被償還約28萬美元的短期銀行貸款和約295萬美元的應付票據變動進一步抵消。
融資活動中使用的現金淨額導致截至2023年3月31日的三個月現金流出約346萬美元,主要原因是償還關聯方貸款約248萬美元和償還應付票據約318萬美元。短期銀行貸款的收益約為117萬美元,第三方的收益約為146萬美元,進一步抵消了這些金額。
信貸風險
信貸風險是格陵蘭企業面臨的最大風險之一。應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,從而使格陵蘭面臨信用風險。信用風險通過信用審批、限制和監控程序的應用進行控制。格陵蘭根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。該 信息由公司管理層定期監控。在衡量對客户銷售的信用風險時,綠地主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户當前的財務狀況以及對客户及其未來發展的風險敞口。
流動性風險
當無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和/或業務 需求時,格陵蘭 面臨流動性風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析來測試格陵蘭是否存在流動性問題的,也是通過應用監測程序來持續監測其狀況和動向來管理的。必要時,格陵蘭會求助於其他金融機構,以獲得額外的短期資金,以解決流動性短缺的問題。
通貨膨脹風險
格陵蘭 也面臨通脹風險。通貨膨脹因素,如原材料和管理費用的增加,可能會損害格陵蘭的經營業績。雖然綠地並不認為通脹對其財務狀況或迄今的經營業績 產生重大影響,但如果其產品的銷售價格不隨着此類 成本的增加而上漲,則未來的高通脹率可能會對其維持目前的毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。
關鍵會計政策和估算
我們 根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在應用會計原則時,經常要求使用估計數。這些估計考慮了事實、情況和可獲得的信息,可能基於主觀投入、假設和我們已知和未知的信息。我們使用的某些估計中的重大變化可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大影響。儘管結果可能會有所不同,但我們相信我們的估計是合理的和適當的。有關我們重要會計政策的摘要,請參閲“項目1-財務報表(未經審計)” 中的合併財務報表附註2。下面介紹我們的一些重要會計政策,這些政策涉及 更主觀和更復雜的判斷,對我們的綜合財務狀況和經營業績可能產生重大影響。
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收入 確認
根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”,當貨物或服務 轉移給客户時,公司確認收入,其金額反映了公司預期從這些貨物或服務中獲得的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時,公司執行以下五步分析:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務,以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入 。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售 。該公司確認其扣除增值税(“增值税”)後的收入淨額。本公司自2018年4月30日起,按銷售發票金額的17%徵收增值税,此後税率降至16%。 自2019年4月1日起,增值税税率進一步降至13%。除銷售發票金額外,銷項增值税由客户承擔;除出口銷售不退還的進項增值税外,進項增值税由公司承擔。
收入 在公司確定客户已獲得產品控制權後的某個時間點確認。控制權通常在履行履約義務時被視為已轉移給客户,通常是在客户接受或消費時,以淨銷售價格(交易價格)和ASC 606項下的每一項標準得到滿足。合同 條款可能要求公司將成品送到客户所在地,或者客户可以在公司的工廠提貨。當貨物通過海關並離開港口時,國際銷售被確認。
公司於2018年1月1日採用ASC 606,採用修改回溯法的過渡法(簡稱MRM)。採用ASC 606對公司的留存收益期初餘額沒有影響。
公司的合同均為短期合同,合同期限為一年及以下。應收賬款在公司 擁有無條件對價權利時入賬。
業務組合
於2019年10月24日,吾等於股東特別大會後完成與中柴控股的業務合併,會上綠地股東審議並批准(其中包括)採納及訂立於2019年7月12日的股份交換協議的建議 ,當中包括(I)綠地、(Ii)中柴控股、(Iii)以買方代表身份的保薦人、 及(Iv)中柴控股的唯一成員Cenntro Holding Limited。
根據股份交換協議,綠地向Cenntro Holding Limited收購中柴控股的全部已發行及已發行股權,以換取Cenntro Holding Limited新發行的7,500,000股新發行普通股,而非綠地的面值。因此,Cenntro Holding Limited成為綠地當時的控股股東,而中柴控股成為綠地的直接全資子公司。該業務合併被視為由換股而進行的反向合併,其中中柴控股就會計及財務報告而言被視為收購方。
根據於二零一九年五月二十九日與漢一週訂立的若干發起人協議(“發起人協議”),向漢一週發行50,000股新發行普通股作為業務組合的發起人費用。
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列賬,按估計售價減去預期為完成及處置而產生的任何進一步成本計算。原材料成本採用加權平均法計算,以採購成本為基礎。在製品和產成品成本採用加權平均法確定,包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。
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所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》中的負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的, 採用將在差額預期沖銷期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。
公司還遵循FASB ASC 740,其中涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠 應在財務報表中記錄。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740還就所得税和中期會計的確認、分類、利息和處罰提供指導,並要求增加披露。 截至2024年3月31日,公司不承擔任何未確認税收優惠的責任。公司的政策是根據需要將與所得税相關的罰款和利息支出分別作為其他費用和利息支出的組成部分。 公司的歷史納税年度將繼續開放供地方當局審查,直到訴訟時效通過 。
資產負債表外安排
沒有。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司不需要提供本項目要求的信息,因為它是一家較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
披露 根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的控制程序,旨在確保我們根據交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
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對披露控制和程序進行評估
截至2024年3月31日,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估, 根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制 和程序無效。這一結論是基於截至2024年3月31日,財務報告的內部控制存在以下重大缺陷:
會計 和財務報告人員的重大弱點*-正如我們上一財年的10-K表格年度報告第9A項所述,管理層得出結論,由於缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員,他們 適當瞭解美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求來根據美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求編制合併財務報表和相關披露 ,我們沒有保持有效的控制,也沒有實施充分和 適當的監督審查,以確保可以發現或防止重大內部控制缺陷。
因此,該公司制定了一項補救計劃,以加強其會計和財務報告職能。為加強公司對財務報告的內部控制,公司目前正在實施以下補救措施:
● | 制定關鍵會計和財務報告政策和程序並將其正規化; |
● | 招聘更多具有足夠美國公認會計準則知識的財務報告和會計人員; |
● | 由具有美國企業會計經驗的美國會計培訓 關鍵崗位員工,並獲得有關美國證券交易委員會法規和美國公認會計原則的更多知識和專業技能; |
● | 計劃 獲得額外資源,以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架; 和 |
● | 建立 有效的監督,明確非經常性和複雜交易的報告要求,以確保合併財務報表和相關披露準確、完整,並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。 |
內部控制有效性的固有限制
包括我們在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到內在限制,包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,任何對財務報告的內部控制制度,包括我們的制度,無論設計和運作得多麼好,都只能提供合理的,而不是絕對的 保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算 繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級,但不能向您保證此類 改進將足以為我們提供有效的財務報告內部控制。
儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,但本季度報告10-Q表中包含的未經審計的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量,這些財務報表所列示的期間符合美國公認的會計原則。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律程序
管理層 不知道任何政府當局或任何其他涉及我們或我們的財產的各方正在考慮的任何法律程序。截至本季度報告日期 ,董事、高級職員或關聯公司均不(I)在任何法律訴訟中對我們不利,或(Ii) 在任何法律訴訟中與我們有不利利益。管理層不知道有任何其他法律程序懸而未決,或受到針對我們或我們的財產的 威脅。
第 1a項。風險因素。
風險因素摘要
投資我們的普通股會受到一系列風險的影響,包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與中國開展業務相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。在投資普通股之前,您應仔細考慮 本報告中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀本節中的信息,以更全面地描述這些風險和其他風險。
與我們的工商業相關的風險
有關以下風險的更多詳細討論,請參閲第18頁至第24頁的《風險因素-與我們的業務和行業相關的風險》。
● | 我們子公司的業務運營是現金密集型的,如果我們 不能保持足夠的流動性和營運資本水平,我們子公司的業務可能會受到不利影響; |
● | 我們對可能對現金流產生不利影響的應收賬款給予較長的付款期限; |
● | 我們的 子公司面臨向客户交付產品的交貨期較短的問題。未能在交貨期限前交貨可能導致客户流失,並損害我們的聲譽和商譽; |
● | 我們的子公司面臨激烈的競爭,如果我們無法有效競爭,我們可能無法保持盈利能力; |
● | 我們的收入高度依賴於有限數量的客户,失去我們子公司的任何一個主要客户都可能對我們的增長和收入產生實質性的不利影響。 |
● | 隨着我們的子公司擴大業務,他們可能需要建立一個更加多樣化的原材料供應商網絡。未能確保更多樣化的供應商網絡可能會對我們的財務狀況產生不利影響; |
● | 為了保持競爭力,我們的子公司正在引入新的業務線,包括生產和銷售電氣工業 重型設備。如果這些努力不成功,我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響; |
● | 新的業務線,包括電力工業重型設備的生產和銷售,可能會使我們和我們的子公司 面臨額外的風險; |
● | 波動的鋼材價格可能會導致我們的經營業績出現大幅波動。如果鋼鐵價格上漲,或者如果我們的子公司無法將價格上漲轉嫁給他們的客户,我們的收入和運營收入可能會下降。 |
● | 我們 受到各種風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會影響我們子公司採購原材料的能力。 |
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與在中國做生意有關的風險
有關以下風險的更多詳細討論,請參閲第 24至35頁的“風險因素--在中國經商的相關風險”。
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
● | 中國的法律制度引發的不確定性 ,包括有關中國法律解釋和執行的不確定性,以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的可能性,可能會阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力 ,導致我們的業務運營發生重大不利變化,並損害我們的聲譽,這可能對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響,並導致我們的證券價值大幅下降 或變得一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響”。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管,而我們的中國子公司不能實質上遵守此類規定,我們的業務運營可能會受到重大不利影響,我們普通股的價值可能會大幅下降“和”風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們和我們的中國子公司造成不利影響“; |
● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。 中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式具有重大影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管,而我們的中國子公司不能 實質上遵守這些法規,我們的業務運營可能會受到重大不利影響,我們普通股的價值可能會大幅縮水“; | |
● | 我們未來的證券發行將需要向中國證監會備案,並遵守任何其他適用的中國規則、政策和法規, 與未來我們的證券發行相關。任何未能提交、延遲提交或未能遵守 任何其他適用的中國上市要求,都可能使我們受到中國相關監管機構施加的制裁。 此外,如果適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,而我們未能獲得此類批准,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或 禁止我們進行發行的命令。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力, 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據中國法律,我們必須向中國證監會提交文件,以便我們未來的上市。然而,我們相信 我們目前不需要獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國政府機構根據中國規則、法規或政策的批准和/或遵守與我們繼續在納斯達克上市相關的其他要求。如果需要任何此類 批准或我們有義務遵守其他要求,我們無法預測 我們能否或多快能夠獲得此類批准和/或遵守此類要求。和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 ,任何違反中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績和我們繼續在納斯達克上市造成實質性的不利影響”; |
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● | 我們的 子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責,如果 未能遵守中國有關數據安全的法律法規,可能會對我們的業務、 運營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成實質性不利影響; |
● | 您 可能難以執行鍼對我們的判決; |
● | 根據,我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果; |
● | 中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資,可能會推遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資; |
● | 我們 可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響; |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值; | |
● | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限;以及 |
● | 如果PCAOB未來無法檢查我們的審計師,我們的證券可能會被摘牌,並根據 《外國公司問責法案》禁止交易。未來我們證券的任何退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威脅,都可能對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,如果PCAOB未來不能對我們的審計師進行檢查,將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的普通股可能會被摘牌,並根據《外國公司問責法案》被禁止交易,如果PCAOB無法 檢查我們的審計師。我們普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的待遇,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB如果不能進行 檢查,我們的投資者將無法享受到此類檢查的好處。 |
與我們普通股相關的風險
有關以下風險的更詳細討論,請參閲第 第35頁至第36頁的“風險因素-與我們普通股相關的風險”。
● | 未來我們普通股的出售,無論是我們還是我們的股東,都可能導致我們普通股的價格下跌; |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會分紅,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報 ;以及 |
● | 賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
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與我們的工商業相關的風險
我們 子公司的業務運營是現金密集型的,如果我們不能 保持足夠的流動性和營運資本水平,我們子公司的業務可能會受到不利影響。
截至2024年3月31日,我們擁有約1,599萬美元的現金和現金等價物。從歷史上看,我們在經營活動上花費了大量的現金,主要是為我們子公司的產品採購原材料。我們的短期貸款 來自中國的銀行,通常由我們的一部分固定資產、土地使用權和/或關聯方擔保。 其中某些貸款是以我們中國子公司的一部分股份為擔保的。大多數此類貸款的期限為一年。從歷史上看,我們每年都會對此類貸款進行展期。然而,我們可能沒有足夠的資金在未來到期時支付我們所有的 借款。未能在到期時展期我們的短期借款或償還我們的債務可能導致 將我們中國子公司的一部分股份的所有權轉讓給有擔保的貸款人、施加懲罰,包括 提高利率、我們的債權人對我們採取法律行動,甚至破產。
儘管我們主要通過運營現金以及短期和長期借款來維持充足的營運資金,但如果我們的客户未能結清未償還的應收賬款,或我們未來無法從當地銀行借入足夠的資金,我們可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們對應收賬款給予相對較長的付款期限,這可能會對我們的現金流產生不利影響。
由於 是中國的慣例,出於競爭原因,我們對大多數子公司的客户給予較長的付款期限。 我們為應收賬款設立的津貼可能不夠充分。我們面臨着無法及時收回應收賬款的風險。 如果應收賬款不能及時收回,或根本不能收回,預計將發生大量的信用損失 ,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的 子公司面臨向客户交付產品的交貨期較短的問題。未能在最後期限前交貨可能導致客户流失,並損害我們的聲譽和商譽。
我們子公司的大多數客户 都是大型製造商,他們通常會下大訂單訂購我們子公司的產品, 要求立即交貨。我們子公司的產品銷售協議通常包含交付產品的較短交貨期,以及緊張的生產和製造商供應時間表,這可能會降低我們從子公司供應商採購的產品的利潤率。如果訂單超出子公司的生產能力,我們子公司的供應商在任何給定時間都可能缺乏足夠的產能來滿足子公司客户的所有需求。我們的子公司努力快速響應客户 需求,這可能會導致採購效率降低、採購成本增加和利潤率下降。如果我們的子公司無法滿足客户需求,他們可能會失去客户。此外,未能滿足客户需求可能會損害我們的聲譽和商譽。
我們的子公司面臨激烈的競爭,如果我們的子公司無法有效競爭,我們可能無法保持盈利能力。
我們的子公司與位於中國和國際上的許多生產類似產品的其他公司競爭。我們的許多子公司的競爭對手都是財力更雄厚的大公司。過去,在中國充滿挑戰的經濟環境下的激烈競爭對我們的利潤率構成了壓力,並可能對我們未來的財務業績產生不利影響。此外, 激烈的競爭可能會導致我們的子公司與其競爭對手之間就競爭性銷售實踐、與主要供應商和客户的關係或其他事項等活動 提起潛在或實際的訴訟。
在不久的將來,我們子公司的競爭對手很可能會尋求開發類似的競爭產品。我們的一些子公司的 競爭對手可能比我們的子公司擁有更多的資源,運營規模更大,資本比我們的子公司更多, 可以獲得比我們的子公司更便宜的原材料,或者以更具競爭力的價格提供產品。不能保證 我們將保持最初的競爭優勢,也不能保證一個或多個競爭對手不會開發與我們子公司的產品同等或 更高且價格更優惠的產品。如果我們的子公司無法有效競爭, 我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們的收入高度依賴於有限數量的客户,我們子公司的任何一個主要客户的流失都可能對我們的增長和收入產生實質性的不利影響。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內,我們子公司的五個最大客户分別貢獻了我們收入的41.29%和51.79%。 截至2024年和2023年3月31日的三個月,綠地最大的單一客户杭查集團分別佔綠地總收入的14.15%和19.55%,綠地第二大客户龍宮叉車分別佔綠地總收入的11.18%和11.49%。由於我們的子公司依賴有限數量的客户,我們的子公司可能面臨定價和其他競爭壓力,這可能會對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響。針對特定客户的產品銷售量每年都不同,尤其是因為我們的子公司不是任何客户的獨家供應商。此外,有許多因素可能會導致客户流失或我們的子公司向任何客户提供的產品大幅減少,而這些因素可能是不可預測的。例如,我們子公司的客户可能決定減少在子公司產品上的支出,或者客户在項目完成後可能不再需要我們子公司的產品。我們子公司的任何一個主要客户的流失、對子公司客户銷售量的減少或子公司向客户銷售產品的價格下降都可能對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響。
此外,考慮到子公司的相對規模和重要性,這種客户集中度可能會使我們的子公司受到子公司客户在談判中可能具有的感知或實際槓桿作用。如果我們子公司的客户尋求以對我們子公司不太有利的條款談判他們的協議,而我們的子公司接受這些條款,則這些不利的條款 可能會對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此,除非我們的子公司實現多元化並擴大其客户基礎,否則我們未來的成功將在很大程度上取決於我們子公司最大客户的時機和業務量以及這些客户的財務和運營成功。
隨着我們的子公司擴大業務,他們可能需要建立一個更加多樣化的原材料供應商網絡。未能 確保更多樣化的供應商網絡可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們的子公司需要使其供應商網絡多樣化,我們的子公司可能無法以具有競爭力的價格獲得充足的原材料供應 ,這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響 。此外,儘管我們的子公司努力控制其原材料供應並與其現有供應商保持良好關係 ,但我們的子公司隨時可能失去一家或多家現有供應商。失去一個或多個關鍵供應商可能會增加我們的子公司對成本更高或質量更低的供應的依賴,這可能會對我們的 盈利能力產生負面影響。我們子公司原材料供應的數量或質量的任何中斷或下降都可能嚴重 擾亂我們子公司的生產,並對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和財務前景產生不利影響 。
為了保持競爭力,我們的子公司引入了新的業務線,包括生產和銷售電氣工業 重型設備。如果這些努力不成功,我們的經營成果可能會受到實質性的不利影響。
在2020年12月之前,通過中柴控股及其中國子公司,我們的產品主要包括材料裝卸機械,特別是電動叉車的傳動系統和集成動力總成。2020年12月,通過HEVI,我們成立了一個新部門,專注於電氣工業重型設備的生產和銷售-綠地打算 發展該部門,以使其產品供應多樣化。HEVI目前的電氣工業重型設備產品包括:EF系列電動叉車,三個型號的鋰動力叉車,尺寸從1.8噸到3.5噸不等;Gel-1800,1.8噸額定負荷鋰電動輪式前裝機;Gex-8000,全電動8.0噸額定負荷鋰動力輪式挖掘機;以及 Gel-5000,全電動5.0噸額定負荷鋰輪式前裝機。HEVI還推出了移動直流電池充電器,以支持北美市場上日益增長的需要直流充電能力的電動汽車應用市場。這些產品可在美國市場 購買。2022年8月,HEVI在馬裏蘭州巴爾的摩建立了一個54,000平方英尺的工業電動汽車組裝基地,以支持其電動工業重型設備生產線的本地服務、組裝和分銷。
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這一新業務線存在風險。HEVI在開發和推出電動工業重型設備方面可能會遇到困難,HEVI的產品可能不會被市場很好地接受。由於我們在電氣工業重型設備業務方面的經驗有限,我們發展這類業務的努力可能不會成功,我們可能無法產生足夠的收入 來覆蓋我們的投資並實現盈利。在這樣的過程中,我們的經營結果和財務狀況可能不會得到及時的改善 ,或者根本沒有改善。我們不能向您保證我們將成功過渡我們的業務重點,我們 有可能在較長一段時間內保持這樣的過渡期。在此期間,我們的收入可能非常有限,我們可能會繼續 對我們的運營業績、財務狀況和業務前景產生重大不利影響。
新的業務線,包括電氣工業重型設備的生產和銷售,可能會使我們和我們的子公司面臨額外的 風險。
我們可能會不時地在子公司現有的業務範圍內實施新業務或提供新產品。 目前,我們計劃通過HEVI提供更多型號的電子工業重型設備。因此,我們面臨重大挑戰、 不確定性和風險,其中包括我們子公司在以下方面的能力:
● | 構建 一個公認和受人尊敬的品牌; |
● | 建立和擴大我們的客户基礎; |
● | 改進 並保持我們對新業務線的運營效率; |
● | 為我們的新業務線維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施; |
● | 預見並適應不斷變化的市場條件,包括技術發展和競爭格局的變化; |
● | 駕馭不斷變化和複雜的監管環境,例如許可和合規要求;以及 |
● | 管理我們當前的核心業務和新業務線之間的資源和管理注意力。 |
此外, 不能保證新業務線或新產品和服務的引入和開發不會遇到重大困難或延遲,或者不會像我們預期的那樣實現盈利。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險,可能會對我們子公司的業務以及我們的運營結果和前景產生重大不利影響。例如,HEVI在開發和推出更多型號的電動工業重型設備時可能會遇到困難,或者可能無法以合理的成本開發它們。由於HEVI在電力工業重型設備方面的經驗有限,HEVI還面臨着與這項新業務成功的可能性有關的挑戰和不確定性。
隨着我們的子公司進入新的業務領域,我們的子公司也面臨着來自這些行業的競爭。 無法保證我們的子公司能夠在新業務方面有效競爭。如果我們的子公司未能在這些行業建立優勢或保持競爭力,我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
波動的鋼材價格可能會導致我們的經營業績出現大幅波動。如果鋼鐵價格上漲,或者我們的子公司無法將價格上漲轉嫁給他們的客户,我們的收入和運營收入可能會下降。
我們子公司的主要原材料是由滲碳鋼製成的加工金屬零部件。鋼鐵行業作為一個整體是週期性的,有時,由於許多我們子公司無法控制的因素,鋼鐵的定價和供應可能會出現波動,包括國內和國際總體經濟狀況、勞動力成本、銷售水平、競爭、庫存水平、鋼鐵生產商的整合、鋼鐵生產商更高的原材料成本、進口關税和關税以及匯率。 這種波動可能會顯著影響原材料的供應和成本。
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我們子公司的供應商與許多其他加工金屬零部件製造商一樣,保持着大量的 鋼材庫存,以滿足客户較短的交貨期和及時交貨的要求。因此,我們子公司的供應商 採購鋼材是為了根據歷史採購做法、與客户的供應協議和市場狀況,努力將庫存維持在他們認為適當的水平,以滿足客户的預期需求。當鋼材價格上漲時, 競爭條件將影響供應商將多少漲價轉嫁給我們的子公司,以及我們的子公司 可以轉嫁給客户多少。如果我們的子公司無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給他們的客户,我們業務的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們 受到各種風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會影響我們子公司採購原材料的能力.
我們的業績取決於子公司能否及時從供應商那裏採購低成本、高質量的原材料。我們子公司的供應商受到某些風險的影響,包括原材料的可獲得性、勞資糾紛、惡劣天氣、自然災害以及一般的經濟和政治條件,這可能會限制我們子公司的供應商及時提供低成本、高質量商品的能力。此外,由於這些或其他原因,我們的一個或多個子公司的供應商可能不符合我們子公司的質量控制標準,並且我們的子公司可能無法發現不足之處。如果我們子公司的供應商未能及時以合理成本提供優質材料,可能會 減少我們的淨銷售額或利潤,損害我們的聲譽,並對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們不能防止知識產權的損失或挪用或糾紛,我們的 子公司可能會失去競爭優勢,其運營可能會受到影響。
我們的子公司依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護其知識產權 。雖然我們的子公司目前沒有意識到其知識產權受到任何侵犯,但我們的子公司 能否成功競爭並實現未來的收入增長,在很大程度上將取決於它們保護其 專有技術的能力。儘管中國在過去幾年裏頒佈了許多法律法規和其他努力來保護知識產權,但在中國身上,知識產權並不像包括美國在內的許多西方國家那樣確定。此外,中國對此類法律法規的執行情況還沒有完全發展起來。中國的行政機構和法院系統都沒有發達國家的同行那麼有能力處理侵權行為,也沒有能力處理合規技術創新和不合規侵權之間的細微差別和複雜性。
我們的 子公司的傳輸技術通過專利、商業祕密、保密協議和其他方法進行保護。然而,我們子公司的競爭對手可能會獨立開發類似的專有方法或複製我們的產品,或開發替代方案,這可能會對我們子公司的業務以及我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。挪用或複製我們子公司的知識產權可能會擾亂他們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,減少我們的收入並增加我們的費用。我們的子公司可能需要 提起訴訟以強制執行其知識產權。任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴,而且無法保證任何此類訴訟的結果。
我們的中國子公司在中國的業務承保範圍有限,可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。
HEVI是我們在美國的運營子公司,為其業務運營提供商業一般責任保險。然而,我們的中國子公司在中國的業務承保範圍有限,因此我們的中國子公司在使用我們中國子公司的產品導致財產損失或人身傷害的情況下,面臨與我們的中國子公司的產品責任索賠或其他方面相關的風險。由於我們子公司的變速器產品最終被安裝到叉車中,因此無論是由於缺陷、安裝不當還是其他原因,叉車用户或安裝這些產品的人員都有可能 受傷或死亡。我們無法預測產品 未來是否會對我們的中國子公司提出責任索賠,也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們中國子公司業務的影響 。如果針對我們中國子公司的產品責任索賠獲得成功,可能會導致潛在的重大金錢損失,並要求我們支付鉅額款項。我們的子公司不承保產品責任保險 如果針對我們的索賠成功,我們的子公司可能沒有足夠的資源來履行判決。此外,我們的子公司 目前不會,將來也不會維持業務中斷保險範圍。因此,我們的子公司可能會因無法運營或子公司設施的設備和基礎設施故障而導致運營中斷而蒙受損失 。我們的子公司目前也不維持巨災保險。因此,任何自然災害或人為災難都可能導致我們子公司的重大損失和資源轉移,以應對此類事件的影響,這可能會對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
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如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
根據中國法律,我們的中國子公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的付款,並在我們的中國子公司運營其業務的地點,按員工工資的一定百分比 繳費,包括獎金和津貼,最高金額不超過當地政府規定的金額 。我們的中國子公司沒有向社會保險和住房基金支付足夠的員工福利 。因此,他們可能被要求在規定的時間內補繳這些 計劃的繳費。此外,我們的中國子公司可能被要求就我們的中國子公司未能補繳繳費的每一天支付相當於社保基金繳費缺口的0.05%的滯納金,如果我們的中國子公司未能在相關政府部門規定的時間框架內彌補差額,可能被處以高達短缺金額三倍的罰款 。我們預計,針對此類員工福利支出,我們可能對我們的中國子公司施加的此類罰款的最高金額約為200,000美元。如果我們的中國子公司因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。截至本報告日期,我們的中國子公司尚未被勒令支付未繳繳款或相關罰款。
如果中國的勞動力成本大幅增加,我們在中國的子公司的業務和運營成本可能會受到不利影響。
近年來,中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。預計平均工資將繼續增長。 此外,根據中國法律,僱主必須為其員工的福利向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。 我們預計,根據過去的趨勢,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續上升。如果我們 無法控制勞動力成本或將增加的勞動力成本轉嫁給子公司的客户,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
正在進行的新冠肺炎大流行繼續在全球蔓延,並帶來了獨特的全球和行業挑戰。新冠肺炎已經導致中國和其他許多國家的隔離、旅行限制,辦公室和設施暫時關閉。 還出現了新的新冠肺炎變體,可能會延長新冠肺炎對全球經濟造成負面影響的時間。
自2021年以來,中國多個地區出現了幾波新冠肺炎感染病例,對此,中國政府實施了一定的防疫措施和方案。自2022年12月以來,隨着中國政府取消新冠肺炎協議和措施,中國的工業逐漸恢復了業務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,新冠肺炎疫情沒有對我們的運營造成重大影響。
然而, 新冠肺炎疫情可能帶來的潛在低迷及其持續時間可能很難評估或預測,而相關的 對我們的任何負面影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們未來業績的影響程度仍不確定,我們正在密切關注其對我們的影響。我們子公司的業務和我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響,以至於持續的新冠肺炎疫情 會損害中國和全球經濟。
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我們 可能無法有效保護我們的知識產權不被他人未經授權使用。
通過其子公司,我們擁有對我們在中國的業務至關重要的專利、商標和其他知識產權。 我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能 不足以為我們提供競爭優勢。我們不能向您保證(I)我們擁有的所有知識產權 將得到充分保護,或(Ii)我們的知識產權不會受到第三方的挑戰或司法當局認定 無效或不可執行。此外,不能保證我們將來會獲得此類商標以及對我們的業務至關重要的任何其他商標。因此,第三方也可能認為我們侵犯了他們的權利,而我們可能無法成功地為這些索賠辯護。此外,我們可能無法強制執行和捍衞其所有權 權利或防止侵權或挪用,否則將給我們帶來大量費用,並使管理層的時間和注意力從我們的業務戰略上顯著轉移。
為了保護我們的父母、商標和其他專有權利,我們回覆並預計將繼續依靠物理和電子安全措施以及商標、專利和商業祕密保護法的組合。如果我們為保護我們的 專有權而採取的措施不足以防止第三方使用或挪用,或者此類權利因成功的挑戰而減少,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。
我們和子公司員工的競爭非常激烈,我們和子公司可能無法吸引和留住支持子公司業務所需的高技能員工。
由於我們繼續經歷增長,我們未來的成功取決於我們和我們的子公司吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力,包括工程師、財務人員和營銷專業人員。對高技能工程、銷售、技術和財務人員的競爭非常激烈。我們和我們的子公司可能無法 以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們及其子公司爭奪經驗豐富員工的許多 公司擁有比我們及其子公司更多的資源,或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。
此外,我們和我們的子公司在培訓員工方面投入了大量時間和費用,這為可能尋求招聘員工的競爭對手增加了價值。 如果我們和我們的子公司未能留住我們的員工,我們可能會在招聘 和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們的產品質量可能會下降,從而對我們子公司的 業務造成實質性的不利影響。
我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們,我們未來的增長可能會受到限制,業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響,我們可能會 產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外,儘管我們已與我們的董事會主席王祖光先生簽訂了非競爭協議,但不能保證Mr.Wang不會加入我們的 競爭對手或形成競爭業務。如果我們與Mr.Wang之間發生任何糾紛,我們可能會為了在中國執行競業禁止協議而產生鉅額成本和費用,而我們可能根本無法執行該協議。
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我們 不承保“關鍵人員”保險,因此,如果我們的任何董事、高管、 高級經理或其他關鍵員工選擇終止與我們的服務,我們可能會遭受損失。
我們 不為我們的董事、高管、高級管理人員或其他關鍵員工提供“關鍵人員”保險。如果我們的任何關鍵員工終止服務或因其他原因無法繼續為我們提供服務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響,我們可能會在招聘、 培訓和保留合格人員方面產生額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司,我們可能會失去客户、運營訣竅以及關鍵專業人員和員工。
我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯持續入侵烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。
美國和全球市場正在經歷動盪和混亂,原因包括俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵,以色列和哈馬斯之間的衝突。儘管這些持續衝突的持續時間和影響非常不可預測,但這些衝突已導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外,由於世界各地持續不斷的衝突,我們在開展業務和運營的方式上可能會遇到其他風險、困難和挑戰。例如,衝突可能會對供應鏈造成不利影響 ,並影響我們控制原材料成本的能力。烏克蘭和俄羅斯之間或以色列和哈馬斯之間的長期衝突,任何衝突的升級,以及更廣泛的全球經濟和市場狀況,反過來可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致我們普通股的市值 下跌。
高通貨膨脹率可能會對我們產生不利影響,因為它會增加成本,超出我們通過價格上漲可以收回的範圍,並限制我們進入未來傳統債務融資的能力 。
通貨膨脹 會增加關鍵材料、設備、勞動力和其他服務的成本,從而對我們產生不利影響。此外,通貨膨脹往往伴隨着更高的利率。持續的通脹壓力可能會影響我們的盈利能力。通脹還可能影響我們 進入未來傳統債務融資的能力,因為高通脹可能導致成本增加。
我們可能捲入的訴訟、詢問、調查、檢查或其他法律程序的結果可能會分散管理層的注意力,增加我們的開支,或使我們遭受重大的金錢損失或我們開展業務的能力受到限制。
我們不時會受到與我們的業務運營相關的訴訟或法律程序的影響。這些訴訟的範圍和結果往往難以評估或量化。訴訟中的原告可能會要求獲得鉅額賠償,而為此類訴訟辯護的成本可能會很高。
例如,2024年4月26日,公司所有現任董事、公司首席執行官和公司控股股東Cenntro Holding Limited被列為被告(統稱為“被告”),在美國新澤西州地區法院提起的股東派生訴訟中,公司被列為名義上的被告。被告違反其對本公司的受託責任、造成浪費和違反經修訂的1934年證券交易法第(Br)16(A)節的合規資產。投訴人要求:(I)代表公司賠償不少於38,060,365美元的金錢損失;(Ii)限制公司董事會主席Peter Wang先生出售公司普通股,直至Cenntro Holding Limited還清其欠本公司的款項,並建立信託基金,接管由Peter Wang先生或Cenntro Holding Limited出售公司普通股所得的任何未來資金;(Iii)被告交出因其不當行為而獲得的利潤;(Iv)禁止本公司擬進行的分拆交易;。(V)律師費及成本;及(Vi)法院認為公正及適當的任何其他濟助。
上述重大訴訟 或任何其他監管行動或訴訟或索賠的任何負面結果,包括罰款或損害賠償或規範或限制我們開展業務的 禁令條款,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。無論我們當前或未來參與的任何索賠是否具有法律依據,或者我們最終是否被要求承擔責任或支付罰款,此類調查和索賠已經並可能繼續代價高昂,可能會分散 管理層從我們運營中抽出的時間,並可能導致我們的業務實踐發生變化,對我們的運營結果產生不利影響 。
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與在中國做生意有關的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
我們的大部分資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及 建立完善的企業公司治理的措施,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府通過實施產業政策,繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。
中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個行業中,增長都是不平衡的,自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們子公司產品的需求減少,並對我們子公司的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但可能會對我們和我們的子公司產生負面影響。例如,政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,中國政府過去採取了包括調整利率在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們和我們的中國子公司造成不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系下的先前法院判決可供參考,但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新,且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們和/或我們的中國子公司對法律要求的相關性的判斷,以及我們/我們的中國子公司執行我們/他們的合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管方面的不確定性可能會被利用,通過不當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們和我們的中國子公司那裏獲取付款或 利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有 ,可能具有追溯力。因此,我們和/或我們的中國子公司可能不知道我們/他們違反了 這些政策和規則中的任何一項,直到違反之後的某個時間。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久, 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。
此外,我們和我們的中國子公司受到中國法律和法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響,包括但不限於我們中國子公司經營的行業對外資所有權的限制。我們和我們的中國子公司也受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動 導致我們的業務發生重大變化,我們普通股的價值可能大幅貶值 或變得一文不值。
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中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管,而我們的中國子公司 無法切實遵守該等法規,我們中國子公司的業務運營可能會受到重大不利影響 ,我們普通股的價值可能會大幅縮水。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制,包括我們在中國的子公司一直在開展業務的鋼鐵行業。任何改變鋼鐵生產監管方式的政府決定或行動,或政府可能做出的任何削減開支的決定,都可能對我們中國子公司的業務和我們的經營業績產生不利的 影響。此外,我們的中國子公司在中國經營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境條件、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ,這將要求我們承擔額外的支出和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋 。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異, 可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們 放棄我們在中國房地產中的任何權益。
我們 相信我們的中國子公司在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。 然而,我們的中國子公司所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要他們 部分額外支出和努力,以確保我們的子公司遵守該等法規或解釋。
我們的中國子公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或因 任何不遵守而受到懲罰。倘若我們的中國附屬公司未能實質遵守任何現有或新採納的法律及法規,我們的業務運作可能會受到重大不利影響,而我們的普通股價值可能大幅 縮水。
此外, 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營,這可能超出我們的控制範圍。因此,任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響,並在很大程度上限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力,並大幅降低此類證券的價值或導致此類證券的價值完全變得一文不值。
根據中國法律,我們 必須向中國證監會提交未來發行的備案文件。然而,吾等相信,吾等及吾等的中國附屬公司 就吾等繼續在納斯達克上市而根據中華人民共和國規則、法規或政策,目前並不需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中華人民共和國政府當局的批准及/或遵守其其他要求。如果需要任何此類批准 或我們和/或我們的中國子公司有義務遵守其他要求,我們無法預測我們和/或我們的中國子公司能否獲得此類批准和/或遵守此類要求。
《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些條例的解釋和適用仍然不清楚。
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此外,中國政府當局未來可能會加強對在海外進行的發行的監管。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》, 強調要加強中國政府對中國公司境外上市的監管。根據意見,將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司的風險、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》(中華人民共和國網絡安全管理局令第8號)或修訂後的《網絡安全審查辦法》也要求持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在外國證券交易所上市前申請網絡安全審查。這些聲明和規定是最近發佈的,其解釋和執行仍存在很大的不確定性。另請參閲“-我們的中國子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責,任何未能遵守中國關於數據安全的法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績和我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。”
中國證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)及其配套指引和説明,自2023年3月31日起施行,境內企業在境外發行股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券或其他股權性質的證券,或在境外上市交易的證券均適用。根據該規定,境內企業在境外發行上市的證券,應當按照備案程序辦理,並向中國證監會報告相關信息。境內企業有下列情形之一的,不得在境外證券交易所上市:(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能危害國家安全的;(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、侵佔財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的;(四)擬發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為的,依法接受調查,尚未得出結論的;(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大所有權糾紛的。試行辦法變許可管理為備案管理,加強事中事後監管,營造更加透明可預期的制度環境,支持企業利用境外資本市場規範發展 。
根據中國證監會於2023年2月17日發佈實施的《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》,自試行辦法施行之日起,備案範圍內的境內企業已在境外上市或符合下列情形的為已有企業:試行辦法生效前,境外監管機構或境外證券交易所同意 境外間接發行上市申請(如已通過香港市場聽證會或在美國市場註冊生效等),而且不需要 履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序(如香港市場重審 ),境外發行上市將於2023年9月30日前完成。根據上述 規定,本公司為現有企業,不需要立即備案,涉及再融資等備案事項的,應按規定進行備案。
於本報告日期 ,吾等相信吾等及吾等中國附屬公司並不需要獲得中國當局(包括 中國證監會及中國證監會)的任何許可,以經營吾等中國附屬公司目前在納斯達克進行或上市的業務。因此,於本報告日期 ,吾等及吾等的中國附屬公司並未就吾等的離岸上市或發售向任何中國政府機關申請任何許可或批准 ,因此,並無給予或拒絕給予或拒絕該等許可或批准。然而,如果未來在中國以外的其他證券交易所發行或上市時未能遵守試行辦法,我們可能會受到中國監管機構的處罰,我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
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我們的中國子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責,任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規 都可能對我們的業務、經營業績和我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。
我們中國子公司的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們的中國子公司還維護有關其運營的各個方面的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。 我們子公司的客户希望我們的子公司能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們的中國子公司 對其收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護此類信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法規定的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如,中國的各個監管機構,包括CAC、 公安部和國家市場監管總局,執行了數據隱私和保護法律和法規, 標準和解釋各不相同。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
2021年12月,民航局等有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》提出了以下主要修改:
● | 在線 從事數據處理的平臺經營者也受到監管範圍的限制; |
● | 為共同建立國家網絡安全審查工作機制,將中國證監會列為監管機構之一; |
● | 持有用户個人信息百萬以上、尋求在中國境外上市的網絡平臺經營者,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查;以及 |
● | 在網絡安全審查過程中,應集中考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。 |
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據報道,中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本報告日期 ,我們尚未被主管當局包括在“關鍵信息基礎設施運營商”的定義中 ,也未被任何中華人民共和國政府當局告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求 。然而,如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺運營商,從事數據處理並持有超過100萬用户的個人信息,我們可能會在未來 受到中華人民共和國網絡安全審查。
由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們可能會 接受網絡安全審查。此外,我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查 。未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、網站關閉和吊銷必備許可證,以及聲譽損害或針對我們和/或我們的中國子公司的法律訴訟或訴訟,這 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本報告日期,我們和我們的中國子公司尚未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查,我們和我們的中國子公司也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了 出口限制。
截至本報告日期,我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響 。然而,由於《中華人民共和國數據安全法》的適用範圍很廣,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露等,而且這些法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們和我們的中國子公司將全面遵守此類法規 ,我們和/或我們的中國子公司可能會被監管部門 責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。本公司內任何違反或涉嫌違反《中華人民共和國數據安全法》的直接責任人可能會被處以罰款。我們和/或我們的中國子公司也可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,以及烏克蘭、敍利亞、俄羅斯和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及中國與其他國家之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
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中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了很大的增長,但無論是地域上還是各行業之間的增長都是不平衡的 ,近年來增長速度一直在放緩。 雖然中國的經濟增長保持了相對穩定,但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性的 下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
您 可能難以執行鍼對我們的判決。
我們很大一部分資產位於中國,我們子公司的大量業務都是在中國開展的。 此外,我們的一些董事和高管是中國國民或中國居民,包括我們的首席財務官金先生和獨立董事的趙明先生,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,可能很難在美國境內向這些人員送達法律程序文件。此外,中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性 ,因為中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院 認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。
根據,我們可以歸類為中國的“居民企業”。任何這樣的分類都可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着它可以對其全球收入徵收25.0%的企業所得税。2009年4月,國家統計局發佈了一份名為第82號通告的通告,並經2014年1月發佈的第9號通告進行了部分修訂,以澄清確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通告,符合下列條件的外國企業視為中國居民企業:(1)負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要設在中國;(2)與企業財務和人力資源有關的決定由中國的機構或人員作出或批准;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要設在或保存在中國;(4)該企業50.0%以上的有表決權的董事會成員或高管 常住在中國。繼第82號通告之後,SAT發佈了一份公告,名為公告45,於2011年9月生效,並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂,為第82號通告的實施提供了更多指導,並明確了此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。45號公報除其他事項外,還規定了確定居民身份的程序和確定後事項的管理。儘管第82號通告和第45號公報明確規定,上述標準適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業,但第82號通告可能反映了國家税務總局確定外國企業税收居住地的一般標準。
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如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果。首先,我們在全球範圍內的應税收入以及中國企業所得税申報義務可能按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着非中國 來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。第二,根據中國企業所得税法,我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據中國企業所得税法第26條的規定, 將被視為“免税收入”。最後,未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見 可能會導致這樣一種情況:我們用我們的普通股支付的股息,或我們的非中國股東可能從我們的普通股轉讓中獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而,《中華人民共和國企業所得税法》相對較新,在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》的規定,我們必須為支付給非中國股東的股息預繳中國所得税,如果未來有支付股息的決心,或者如果非中國股東因轉讓其普通股而獲得的收益被要求繳納中國所得税,我們的業務可能會受到負面影響,您的投資價值可能會大幅縮水。此外, 如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將在中國和我們擁有應納税所得額的 國家納税,而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税款。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益 向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國實體融資。作為離岸實體,我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。對外商投資企業的中國子公司的任何貸款不得超過法定限額 基於我們在該子公司的投資額和註冊資本之間的差額,並應向國家外匯管理局或外匯局或其當地同行進行登記。此外,我們對外商投資企業的中國子公司的任何增資出資,都必須在 外商投資綜合管理信息系統中進行必要的報告,並在中國其他政府部門登記。我們可能無法 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或作出該等登記,吾等向中國附屬公司作出股本出資或向其提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其 義務和承諾的能力造成不利影響。因此,我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。
我們 可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而對子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
作為一家控股公司,我們通過在中國的子公司開展了大量業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。根據《中國公司法》(於2018年修訂)第166、168條,本公司各中國附屬公司須按中國會計準則於每年撥出至少10%的税後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。法定盈餘公積金總和超過公司註冊資本的50%時,公司可以中止出資。公司法定公積金只能用於彌補公司的虧損、擴大公司的經營和生產或者轉換為附加資本。因此,我們的中國子公司以股息的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外,如果我們的任何中國子公司 未來為其自身產生債務,管理債務的工具可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
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您 可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,根據中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排(即 規定了不同的所得税安排),中國預扣税通常適用於來自中國的股息,其來源為非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點、 如果相關收入與營業所或營業地點沒有有效聯繫,則應支付給來自中國的股息。除非條約或類似安排另有規定,否則該等投資者因轉讓股份而變現的任何收益,如被視為來自中國內部的收入,則須繳交10.0%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施細則,來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率徵收中國預扣税,而該等投資者在轉讓股份時從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税,在每種情況下,均受適用的税收條約和中國法律規定的任何減免税的限制。
我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下,我們向我們的股東支付的任何股息可能被視為來自中國內部的收入,我們可能被要求為我們向非中國公司股東的投資者支付的股息扣繳10.0%的中國預扣税,或為我們向非中國的個人股東(包括我們的股票持有人)支付的股息 扣繳20.0%的預扣税。此外,我們的非中國股東 可能因出售或以其他方式處置我們普通股而獲得的收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國內部。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國股東是否能夠要求享受他們的税務住所與中國之間的任何税收協定的好處。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税,如果您決定在未來 支付股息,您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的 居住管轄區與中國有税收條約或安排的股東可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的福利。
由於複雜的併購法規和某些其他中國法規,我們 可能無法高效或以有利的條件完成業務合併交易。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家統計局、工商總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管部門聯合發佈了《併購重組規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下,申請流程可能需要提交與交易有關的經濟數據,包括對目標企業的評估和對收購方的評估,這些數據旨在允許政府評估交易。因此,由於併購規則,我們從事業務合併交易的能力變得更加複雜、耗時和昂貴,我們可能無法 談判出一筆股東可以接受或在交易中充分保護他們利益的交易。
併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他相關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議,所有這些都是申請批准的一部分,具體取決於交易的結構。 併購規則還禁止以明顯低於中國的企業或資產評估價值的收購價格進行交易,在某些交易結構中,要求必須在規定的期限內支付對價,一般不超過一年。此外,併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力,包括 初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與假設和資產負債分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此, 此類法規可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成業務合併交易的能力 ,以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。
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匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本報告日期,我們 尚未進行任何重大對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。 我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的英國 維京羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付,以滿足我們 可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付, 遵守某些程序要求。具體地説,根據現有的兑換限制,在沒有外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要 獲得安全批准,才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 欠中國以外的實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果不予批准或中國政府對人民幣兑換外幣施加其他限制,我們可能無法有效利用我們的收入,因此我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響 ,我們的普通股價值可能會縮水。
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美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示,獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法,並於2020年3月1日起施行,其中第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國政府批准,中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時,不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息,這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息造成重大法律和 其他障礙。
如果PCAOB無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並根據《持有外國公司問責法》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的待遇,可能會對您的投資產生重大 和不利影響。此外,如果PCAOB不能進行檢查,我們的投資者將無法享受此類檢查的好處。
根據經《2023年綜合撥款法案》修訂的《要求外國公司承擔責任法案》,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
我們的審計師Enrome LLP作為在美國上市交易的公司和在PCAOB註冊的公司 的審計師,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準,並且在PCAOB的確定報告中未將 列為受PCAOB決定的公司。Enrome LLP總部設在新加坡,並接受PCAOB的定期檢查。
如果PCAOB未來確定它 不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所 就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據《持有外國公司責任法案》,如果我們在未來連續兩年被認定為委員會指定的發行商,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。禁止在美國進行交易將大大削弱或完全阻礙您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面 影響或使其一文不值。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力,或者根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大不利影響。
此外,我們不能向您保證,在考慮了我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審核相關的經驗之後,我們所在的國家證券交易所或監管機構是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準。
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與我們普通股相關的風險
未來我們普通股的出售,無論是我們還是我們的股東,都可能導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣,公開市場上認為我們的股東可能 出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外,我們發行和出售額外普通股,或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券,或我們將發行此類證券的看法 ,可能會降低我們普通股的交易價格,並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股,可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。
我們 不知道普通股市場是否會持續,也不知道普通股的交易價是多少,因此您可能很難出售您的普通股。
雖然我們的普通股在納斯達克上交易,但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您 可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素,您 可能無法出售您的普通股。此外,不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股 籌集資金的能力,或者可能削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力 。
證券 分析師可能不會涵蓋我們的普通股,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得獨立的證券或行業分析師報道,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級, 改變了他們對我們股票的看法,或發表了對我們業務不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們 業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
根據英屬維爾京羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律,英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法支付在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、 合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證 我們的普通股將升值,甚至保持您購買普通股時的價格。您可能無法從您對我們普通股的投資中獲得回報,甚至可能會失去對我們普通股的全部投資。
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賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
在中國有大量業務的其他在美國上市的上市公司也成為賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致 財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,在此期間,還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們 未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象, 無論這些指控被證明是真是假,我們都可能被要求花費大量資源來調查 此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到 言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法 發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們普通股的任何投資價值可能會大幅縮水或 變得一文不值。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
在截至2024年3月31日的三個月內,沒有 未在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的 未登記的公司股權證券銷售。這是一個很大的問題。
第 項3.高級證券違約
截至2024年3月31日止三個月內,並無發行及發行任何優先證券。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.其他信息。
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第 項6.展品
(A) 個展品
展品 | 附件 説明 | |
3.1(2) | 組織章程大綱及章程細則。 | |
3.2(2) | 修訂和重新制定的公司章程。 | |
3.3(1) | 第二條修訂、重新制定的公司章程。 | |
3.4(3) | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程,於2019年10月24日生效。 | |
10.1(4) | 2020年股權激勵計劃 | |
10.2(5) | 2021年股權激勵計劃 | |
10.3* | 浙江中柴機械股份有限公司簽訂的流動資金貸款協議英文翻譯股份有限公司和中國農業銀行,日期:2024年3月19日 | |
10.4* | 浙江中柴機械股份有限公司簽訂的流動資金貸款協議英文翻譯股份有限公司與杭州銀行,日期:2024年3月25日 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的1934年證券交易法規則13 a-14(a)或15 d-14(a)進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的1934年證券交易法規則13 a-14(a)或15 d-14(a)進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
(1) | 參考公司於2018年7月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格併入。 |
(2) | 參考2018年7月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格註冊成立。 |
(3) | 參考公司於2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K而併入。 |
(4) | 參考本公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書而併入。 |
(5) | 參考本公司於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書而併入。 |
* | 隨函存檔。 |
** | 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號發佈,附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-Q表格一起提供,並且不被視為就交易法第18節而言已提交。此類認證不會被視為通過引用方式併入《證券法》或《交易法》的任何文件。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。他説:
格陵蘭 科技控股公司 | |
日期:2024年5月15日 | /S/ 王雷蒙 |
雷蒙德 Z.王 首席執行官和總裁 |
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