依據第424(B)(4)條提交

註冊 第333-274606號

KINDLY MD，Inc.

1,272,727套

每個單位由一股普通股組成

一份購買一股普通股的認股權證和

購買普通股一半的非流通股認股權證一份

以及認股權證相關的1,909,091股普通股

此 是和善MD， Inc.(“公司”、“KindlyMD”、“WE”、“Our”或“Us”)的1,272,727個單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)的首次公開募股。我們單位的首次公開發行價為每單位5.50美元。每個單位包括一股我們的無面值普通股(“普通股”)， 一份可流通權證(每份，“可流通權證”，統稱為“可流通權證”)，以每股6.33美元的行使價購買一股普通股，以及一份非流通權證，購買普通股的一半 (每份，“非流通權證”，統稱為“非流通權證”；連同可交易認股權證， 每份“認股權證”，統稱為“認股權證”)，行使價為每股6.33美元。這些單位沒有獨立的 權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。我們普通股的股份和由 個單位組成的認股權證在發行時可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。作為本次發售的一部分提供的每份認股權證 可在發行時立即行使，並將於發行之日起五年內到期。

認股權證將根據本公司與將擔任認股權證代理(“認股權證代理”)的VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)以簿記形式發行。

在此次發行之前，我們的普通股或可交易認股權證尚未公開上市。關於此次發行，我們已 申請將我們的普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“KDLY”和 “KDLYW”。此次發行取決於我們在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)的上市申請的最終批准。不能保證我們的普通股和可交易認股權證一定能在納斯達克資本市場成功上市。 我們沒有也不打算申請將非流通權證在任何交易所或市場上市。

此外，我們現在是，而且在本次發售完成後，我們將繼續是納斯達克市場規則5615(C)所定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官兼控股股東Tim Pickett將能夠行使我們已發行和已發行普通股的48.7% 投票權，並將能夠在本次發售完成後立即決定所有需要我們的股東批准的事項。有關更多信息，請參閲“某些受益所有者和管理層的安全所有權“但是，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算 利用納斯達克商城規則賦予“受控公司”的公司治理豁免。 請參閲“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第11頁開始。 在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

除上述承銷折扣及腳註所述的非實報實銷開支津貼外，吾等已同意於本次招股結束時向代表發行於本招股説明書所屬註冊聲明生效日期 起五週年屆滿的認股權證，使代表有權購買本次發售售出的普通股股份數目的6%(不包括為彌補超額配售而出售的普通股)(“代表 認股權證”)。作為本招股説明書一部分的註冊説明書還包括代表權證和行使認股權證後可發行的普通股。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請 參見“承銷“從第60頁開始。

我們 已授予承銷商代表一項選擇權，以公開發行價減去承銷 折扣和佣金，向我們購買最多額外190，909股普通股和/或190，909份可交易憑證和190，909份不可交易憑證（以其任何組合），減去承銷折扣和佣金，自本招股説明書日期起45天內 以涵蓋超額分配（如果有的話）。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2024年5月15日或前後在紐約紐約交付付款證券。

唯一的 圖書管理經理

WallachBeth Capital LLC

招股説明書 日期：2024年5月13日

目錄表

截至 幷包括2024年6月7日（ 25^這是在本招股説明書日期後一天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務 以及他們未售出的配售或認購。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。除我們準備的招股説明書中包含的信息外，我們和配售代理均未授權任何人提供 任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。出售 股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提出出售和尋求購買我們普通股的要約。 本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。您還應閲讀本招股説明書以及“在那裏您可以找到更多信息.”

除非上下文另有要求，否則我們使用術語“我們”、“我們”、“公司”、“KindlyMD”、“友好的”、 和“我們的”來指代MD，Inc.及其子公司。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、 以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關説明。除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“KindlyMD”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其子公司。

概述

Kindly MD，Inc.(“We”、“Us”、“Company”、“KindlyMD”或“Kindlyly”)是猶他州的一家公司，成立於2019年。KindlyMD是一家醫療數據公司，專注於全面疼痛管理和減少阿片類藥物流行的影響。KindlyMD 為整合處方藥和行為健康服務的患者提供直接醫療保健，以減少慢性疼痛患者羣體中阿片類藥物的使用。仁慈相信，這些方法將有助於預防和減少對鴉片類藥物的上癮和依賴。我們的專業 門診服務是按服務收費的。該公司提供評估和管理，包括但不限於慢性疼痛、功能醫學、認知行為治療、創傷和成癮治療、康復支持服務、過量教育努力、同伴支持、有限的緊急護理、預防性藥物、醫學控制的減肥和激素治療。通過專注於處方和治療師團隊的嵌入式模式，KindlyMD開發了針對患者的護理計劃，具有明確的 使命，減少患者羣體中阿片類藥物的使用，同時與行為治療密切結合使用有效和基於證據的非阿片類藥物 替代藥物治療患者。

除了對患者的治療外，KindlyMD還收集數據，重點是患者為什麼以及如何轉向替代治療來減少處方 藥物使用和成癮。該公司收集所有相關數據點，以幫助和適當地治療每個患者。 這也為公司和公司投資者提供了有價值的數據。我們努力成為對抗美國阿片類藥物危機的循證指南、數據、治療模式和教育的來源。

業務 收入流

我們目前通過(I)與醫療評估和治療相關的患者護理服務以及(Ii)產品零售來賺取收入。我們的預測計劃是跨不同的收入流運營：(I)由Medicare、Medicaid、商業保險付款人和自付服務報銷的醫療評估和治療訪問，(Ii)數據收集和研究，(Iii)教育合作伙伴關係，(Iv)服務合作伙伴協議，以及(V)零售銷售。

有關我們收入來源的更多 信息，請參閲第37頁的“業務”部分。

市場機會

僅在猶他州市場，KindlyMD就擁有獨特的增長機會，其基礎是將服務線擴展到止痛藥管理領域。由於老年人口不斷增長，安全有效地獲得非阿片類藥物，以及骨關節炎和偏頭痛等診斷的流行率增加，對阿片類和非阿片類疼痛治療的需求 繼續增加。手術需求的增加、意識的提高、治療方案的可獲得性和尋求治療的意願預計將補充尋求治療疼痛和/或慢性疼痛藥物使用的患者人數的增長。KindlyMD已經在猶他州的非阿片類藥物治療領域佔據了很大的市場份額，它希望通過包括阿片類藥物管理和行為治療服務來擴大其覆蓋範圍。

此外，行為治療行業將隨着成癮和基於創傷的認知行為治療(CBT)的整合而發展 ，並納入****和其他基於輸液的治療選項。將這些療法與傳統的疼痛管理相結合將提供收入來源以及行為數據和臨牀研究，以開發有價值的治療方案和產品，並 進一步加強立法遊説努力，以更廣泛地接受安全有效的非阿片類藥物替代療法。

增長 戰略

KindlyMD 正在利用醫療標準和基礎設施在門診醫療領域構建由面對面診所、遠程醫療資源和全資子公司組成的網絡。我們的擴展方法考慮了以下指標：法律法規的處方、阿片類藥物處方的比率 、行為治療結果的納入、非阿片類替代藥物的獲取(包括醫用大麻)、 以及每個市場現有的專業診所運營。

隨着我們繼續向猶他州的新地點擴張，提供具有集成行為健康的門診臨牀服務是我們的核心重點。 KindlyMD還可能在其現有服務系列的基礎上進行擴展。我們正處於發展的早期階段。本公司尚未採取具體的 步驟擴展到其他市場，我們也沒有確定任何額外的診所地點或收購，也沒有就猶他州或其他地方的任何重大收購或投資達成任何協議或承諾。

KindlyMD 將繼續利用其作為阿片類藥物和替代藥物領域專業數據收集和醫療保健領先者的增長潛力。截至此次發行，我們尚未確定要披露的具體收購目標。我們打算儘可能多地研究和談判收購事宜。我們將尋找專門的診所，專注於阿片或非阿片類藥物的評估和疼痛和其他慢性病的管理。患者人數較多且不參與國家合法醫用大麻計劃的診所 ，患者無法接受行為醫療保健、成癮服務或處方管理和教育。 這些計劃將由首席執行官、首席運營官和顧問評估員領導的一個小團隊進行評估，以便將其作為全資子公司或綜合醫療診所進行收購。

KindlyMD 通過在線、電信、患者面對面互動以及我們的產品，從與人的互動中收集有價值的數據。 客户通過收集有關互動、產品和藥物使用、體驗和行為的數據，直接提供其中的一些數據，臨牀醫生和工作人員也是如此。在從這些互動中收集數據時，我們收集和整理來自不同環境和第三方的數據，以提供更無縫、一致和獨特的個性化體驗，從而做出明智的業務決策、臨牀決策以及其他合法的業務目的。我們打算進一步使用和分析這些數據，使我們能夠成為一家致力於減少阿片類藥物使用、跟蹤產品使用和銷售數據的大型專業醫療數據公司，這將對醫療行業、替代藥物行業和製藥行業具有極高的價值。

競爭優勢

KindlyMD是猶他州醫療大麻計劃中與治療建議相關的醫療評估和管理服務的最大提供商之一。2023年，我們在這些計劃下治療了18,930次就診，截至提交申請之日，我們已經治療了56,952例活躍的患者就診。我們按照規範的傳統醫療標準和做法運作，並設定了高標準的護理。幸運的是，到目前為止，MD實現了收入同比增長，包括在新冠肺炎大流行期間。我們的領導團隊在醫療保健技術、客户服務、患者護理和高接觸互動方面技術嫻熟。我們最看重的是為病人服務的文化。

我們的醫療保健模式是獨一無二的，將處方醫生和有執照的行為健康臨牀醫生納入每個患者護理計劃，同時根據需要利用 非阿片類替代藥物。雖然有幾個大型醫療網絡在低收入和高風險人羣的護理中使用集成的行為醫療模式，但我們知道猶他州或美國沒有其他大型診所使用這種 集成模式並願意整合非傳統醫學。我們也是少數允許患者在有執照的整合團隊的醫療監督下同時使用非阿片類替代藥物(如醫用大麻)和阿片類藥物的專業供應商之一。

我們的競爭對手分別是猶他州的傳統藥物止痛診所和其他非阿片類專業替代醫學診所 。

最近的發展

過渡性融資

於2023年12月28日至2024年1月24日期間，我們透過與五名獨立認可個人投資者(統稱為“過橋貸款機構”)進行真正的私募，向過橋貸款機構(“過橋融資”)發行了五張本金合共為444,444元的獨立原始發行貼現承付票(“過橋融資”)。具體來説，我們向斯蒂爾·安德森發行了166,666.67美元的票據，向阿不都拉·拉蘇爾發行了111,111.11美元的票據，向布里安娜·莫伊蘭發行了22,222.22美元的票據，向雅各布·多夫曼發行了88,888.88美元的票據，向諾厄爾·謝因瓦爾德發行了55,555.55美元的票據。

於發行債券方面，吾等與各過橋貸款人訂立獨立的證券購買協議(“證券購買協議”)，其中包括將向過橋貸款人發行的普通股的登記權。在我們首次公開發行定價的日期，我們將向票據持有人交付相當於(I)票據面值的100%除以每股首次公開發行價格(總計80,808股將登記給所有橋樑貸款人)的普通股，或(Ii)如果我們未能在2024年12月28日之前完成首次公開募股，我們普通股的數量 使用2000萬美元的預付款估值和債券到期日我們的普通股流通股數量 計算。該等將於債券項下發行的股份於本註冊説明書內登記。

債券包括10%(10%)的原始 發行折扣和年利率10%(10%)的利息。如果發生違約事件，利率將 增加到15%(15%)或法律允許的最高金額。債券的到期日為每份債券的一年 週年或本公司首次公開招股結束日期中較早的日期。

風險因素 摘要

投資我們的普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中更詳細的 所述。在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：

以上概述或下面完整描述的風險並非我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州84117鹽湖城100號套房S 900 E 5097號。我們的電話號碼是(385)388-8220。 我們的公司網站地址是www.kindymd.com。本招股説明書中包含或可從本網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

監管 環境

猶他州法律規定，希望推薦醫用大麻的有執照的醫療提供者必須每兩年向猶他州衞生局頒發執照並進行登記。根據猶他州衞生與公眾服務辦公室醫療大麻中心R383-4規則，我們的提供者 比其他提供者多接受四個小時的醫學教育，並在州政府註冊。此外，通過醫療保險付款人向患者提供的任何服務都要求上述提供者向每個保險付款人申請並簽訂合同。該公司已與Select Health、Medicare和Utah Medicaid簽訂了合同。不能保證所有付款人都會與 公司或其供應商簽訂合同。

影響醫用大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會影響我們的運營。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們 產生與合規相關的鉅額成本或更改我們業務計劃的某些方面。在猶他州，本公司遵守猶他州醫用大麻法案26B-4-2、猶他州受控物質法案58-37以及猶他州衞生與公眾服務部、醫用大麻中心制定的規則。我們的許可提供商受猶他州專業許可部門根據DOPL許可法(58-1)進行管理。在聯邦，在猶他州，有執照的醫療提供者在藥品監督管理局(DEA)註冊，以開出預定的藥物。

新冠肺炎疫情的影響

新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動。為應對新冠肺炎疫情， 在2020至2021年間，該公司制定了政策和協議，以應對安全考慮。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本公司的業務、財務狀況、流動性和本公司的經營業績 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。這將取決於各種因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎的嚴重性或變種(包括奧密克戎變種及其亞變種)、世界各國疫苗的有效性、接受度和可獲得性，以及可能出現的有關 如果疫苗可用減少大流行期間施加的限制的情況下的適當應對的新信息。

通貨膨脹風險

我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此， 如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

作為一家較小的報告公司的影響

作為一家較小的報告公司，我們有資格豁免適用於非較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於：

我們 仍將是一家較小的報告公司，直到本財年結束，在本財年，(I)我們的公開普通股流通股超過2.5億美元，或(Ii)我們最近結束的財年的年收入超過1億美元，加上我們的公開普通股流通股或公開流通股超過7億美元。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，而該母公司不是較小的報告公司，我們也沒有資格成為較小的報告公司 。

我們 已選擇利用本招股説明書 所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

不確定因素盈利能力

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為525,500美元，營運資本總赤字為197,520美元。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得營運虧損1,620,220美元，並在營運活動中使用現金流量449,489美元。這一 歷史和我們的業務戰略可能會導致收入、虧損和/或收益的顯著波動。由於我們一次只開發有限數量的業務努力、服務和 產品，我們的整體成功將取決於有限數量的業務舉措， 這些業務舉措可能會導致變數和不穩定的盈虧，具體取決於所提供的產品和/或服務及其市場接受度。

我們的收入和盈利能力可能會受到經濟狀況以及產品和/或服務市場變化的不利影響。 我們的業務還受到一般性經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法繼續經營我們的業務。

由於我們提供和嘗試開發的服務具有預期性質，因此很難準確預測收入和運營結果 ，這些項目在未來可能會因多種因素而波動。除其他外，這些因素可能包括以下 ：

產品

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定、假定或生效

財務信息摘要

下表彙總了我們的財務數據。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的運營摘要報表和資產負債表數據，以及截至2023年12月31日的資產負債表數據，摘自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表 。下面提供的歷史財務數據不一定代表我們未來的財務業績 。您應結合這些財務報表和附註閲讀彙總財務數據 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。“我們的財務報表 是根據美國公認會計原則或美國GAAP編制和列報的。我們的財務報表 是在與我們審計的財務報表一致的基礎上編制的，幷包括所有調整，包括我們認為公平列報截至和此類期間的財務狀況和運營結果所必需的正常和 調整。

運營數據聲明 ：

資產負債表數據：

¹ 按經調整的備考基準，進一步向五名 票據持有人額外發行80,808股普通股，合共444,444美元的已發行原始發行折扣承諾票本金，該等股份將於首次公開招股完成時發行，假設首次公開招股價格為每股5.50美元，扣除估計承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後計算。

² 假設每股5.50美元的假設首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元， 現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益(赤字)的調整金額將 增加(減少)約1,145,454美元，假設本招股説明書封面上我們提供的股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。 類似地，本公司以假設首次公開招股每股價格發售的股份數目每增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)預計現金及現金等價物、營運資本、總資產及總股東權益(赤字)的調整金額約4,950,000美元。

³ (I)吾等於發售中出售1,272,727個單位(不包括根據承銷商超額配售選擇權出售的任何單位)，假設公開發行價為每單位5.50美元，扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，將生效(I)吾等出售1,272,727個單位(不包括根據承銷商超額配售選擇權出售的任何單位)，並假設並無行使代表根據本次發售發行的任何認股權證 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本節所述的風險，您還應閲讀本招股説明書第26頁標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能 對我們造成實質性的不利影響。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們的證券所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資我們的證券是否合適。如果本招股説明書中包含的任何風險演變為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他方面)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到重大和不利的影響 ，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。

公司的運營環境包含許多風險和不確定因素。本節中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性可能會影響我們的業務運營，這些風險和不確定性目前不被認為是重大的 或我們不知道，因此未在此提及。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和證券價值都可能受到不利影響。

與我們業務相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生意想不到的影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各國政府當局已實施 措施來減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟下滑。

許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區未來可能會實施就地避難令、隔離、關閉非必要企業以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和 旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。此外，我們預計將受到美國經濟低迷的影響 ，這可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響，並可能對我們的業務運營和/或創造收入和利潤的能力產生重大影響。

為應對新冠肺炎中斷事件，我們已實施了一系列措施，旨在保護我們員工和承包商的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導 ，包括實施加強清潔措施、社會距離指南 和戴口罩。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於 新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間以及為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的行動的有效性等新信息。此外，雖然新冠肺炎最終對我們運營的影響程度將取決於許多因素，但其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。新冠肺炎疫情正在演變，每天都有新的信息湧現；因此，無法肯定地預測新冠肺炎疫情的最終後果。

除了新冠肺炎中斷的可能性對我們的業務和財務業績產生不利影響外，它們還可能 加劇“風險因素”中描述的許多其他風險，包括與我們有限的運營歷史 造成的變化相關的風險；我們產生足夠收入和正現金流的能力；我們與第三方的關係 以及許多其他因素。我們將努力將這些影響降至最低，但無法保證可能發生的潛在影響 。

盈利的不確定性 。

我們的業務戰略可能會導致收入、虧損和/或收益的顯著波動。由於我們一次只開發有限數量的業務努力、服務和產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃，而這些業務計劃可能會根據所提供的產品和/或服務及其市場接受度而導致變化無常和不穩定的盈虧。

我們的收入和盈利能力可能會受到經濟狀況以及產品和/或服務市場變化的不利影響。 我們的業務還受到一般性經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法繼續經營我們的業務。

管理層 計劃通過出售普通股籌集額外資本，以開展業務發展活動，但 不能保證與這些努力相關的成功。

由於我們提供和嘗試開發的服務具有預期性質，因此很難準確預測收入和運營結果 ，這些項目在未來可能會因多種因素而波動。除其他外，這些因素可能包括以下 ：

如果我們不能吸引或留住人才，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於管理層以及其他人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力、正直和誠信。我們的管理團隊規模較小，如果失去一名關鍵人員，或者我們無法吸引到符合條件的 替代者或額外的員工，都可能對我們的業務產生不利影響。我們的成功還取決於管理層在市場內建立和維護關鍵商業關係的能力。不能保證關鍵人員將繼續與我們聯繫或僱用，也不能保證會找到具有類似技能的替代人員。如果我們無法吸引和留住關鍵人員和其他員工，我們的業務可能會受到不利影響。我們不為我們的任何高管 員工提供關鍵人物人壽保險。

儘管我們已與我們的首席執行官簽訂了僱傭協議，並且我們不相信我們的首席執行官計劃在短期內 離職或退休，但我們不能向您保證他將繼續留在我們這裏。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務，或無法吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立合作關係產生重大不利影響。

我們的行業缺乏可用且經濟高效的董事和高級管理人員保險，這可能會導致我們無法吸引和留住合格的高管，這可能會導致我們無法進一步發展業務。

我們的業務有賴於吸引獨立董事、高管和高級管理層來推進我們的業務計劃。我們目前沒有 董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方索賠 。這是由於大麻行業嚴重缺乏具有合理競爭力價格的此類保單。 因此，公司及其執行董事和高級管理人員容易受到第三方的責任索賠，因此，我們可能無法吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，導致我們的業務計劃發展受阻。

對增長的管理是我們保持競爭力所必需的。

我們業務的成功擴展將取決於我們有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東的能力。 具體地説，我們需要招聘熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係，以適應 總體經濟環境中的變化。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。目前，我們還沒有向其他州擴張的明確計劃。

未能執行和維護我們的知識產權可能會對公司價值產生不利影響。

我們業務的成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。截至本文發佈之日，我們不擁有任何在聯邦政府註冊的專利或商標。未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們的業務價值， 這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

影響醫用大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會對我們的運營造成不利影響。

地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或更改我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些 法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃的運營的某些方面造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的某些方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在何時和如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響 。

我們的行動雖然符合猶他州法律，但仍受美國聯邦法律的約束，該法律將大麻歸類為附表I管制物質 。聯邦執法行動的風險總是存在的，不遵守規定可能會導致重大的法律處罰，包括但不限於罰款、監禁、扣押資產和禁止業務運營。

我們在醫用大麻行業的業務運營使我們面臨特定的風險。聯邦法律和州法律之間關於大麻的衝突創造了一個複雜的法律環境，遵守州法律並不能免除我們的聯邦起訴。聯邦執法 可能會擾亂我們的運營，並使我們面臨重大法律風險。法規及其執行的持續演變為我們的業務增加了一層不確定性。

大麻行業還面臨着社會認知和恥辱，這可能會影響我們的市場。法律、法規或社會觀念的變化 可能會影響市場狀況以及對我們產品和服務的需求。

如果我們擴展到其他州，我們將必須確保遵守這些州的所有法規，這些法規可能與猶他州的法律不同。

我們 沒有擴展到其他州的明確計劃。但是，如果我們未來選擇將我們的業務擴展到其他州， 我們將必須確保完全遵守這些州的法律，這將需要在法律、運營、 和管理資源方面進行大量投資。每一次擴展都會帶來一系列獨特的挑戰和潛在風險，因此需要對具體的州監管環境進行徹底的 分析。我們的業務運營和擴張計劃符合現行法規的解釋 。然而，監管解釋、執法或法律的改變可能會對我們的運營產生不利影響。 因此，大麻行業和我們業務固有的風險需要潛在投資者仔細考慮。

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們與醫用大麻行業相鄰的 參與可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動、 以及各種聯邦、州或地方政府當局對我們的調查。訴訟、投訴和執法行動 可能會消耗大量財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。

不能保證我們當前和未來的戰略聯盟或現有關係範圍的擴展將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有益的影響。

我們 可能與第三方建立戰略聯盟和合作夥伴關係，我們認為這將補充或擴大我們現有的業務。 我們完成戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些因素的限制。 此外，戰略聯盟可能會帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會提升我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括為了進行和完成此類交易或維護此類戰略聯盟而從運營中分流的大量管理時間。未來的戰略聯盟可能會導致 額外的債務、成本和或有負債，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現，或者 我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完成 未來的戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能會面臨不利的宣傳或消費者認知。

管理層 認為疼痛管理、大麻和替代醫學行業高度依賴於消費者對所提供治療的安全性、有效性和質量以及產生的結果的看法。消費者對我們服務的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關阿片類藥物、大麻以及替代醫學服務的其他宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現或宣傳將有利於處方藥、行為療法行業、大麻或替代醫學市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他被認為不如之前的研究報告、研究結果或宣傳的宣傳或問題 可能會對我們的服務需求產生實質性的不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着，這種不利的報告，無論是否準確或有價值，最終都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，有關一般治療的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體 注意我們的服務，或將處方藥或非處方藥、大麻或任何其他產品的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來， 可能會產生如此重大的不良影響。

我們 受到一般經濟風險的影響。

如果失業率、利率或通貨膨脹率達到影響消費者趨勢和支出的水平，從而影響我們的銷售和盈利能力，我們的運營可能會受到經濟環境的影響。

我們的管理文件和猶他州法律中的條款 可能具有反收購效果，而且對銀行控股公司控制權的變更 存在替代監管限制。

我們的 公司組織文件以及受我們約束的聯邦和州法律條款包含的某些條款可能 具有反收購效力，並可能延遲、增加難度或阻止您可能支持的收購嘗試，或嘗試更換我們的董事會或管理層。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以經濟高效的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們 認為，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、提供商和戰略合作伙伴的關係以及我們吸引新客户、提供商和戰略合作伙伴的能力至關重要。推廣我們的 品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，鑑於我們市場的激烈競爭性質，這些 營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功 或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户、提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌 ，並使我們更難吸引新客户、提供商和合作夥伴。如果我們不能以經濟高效的方式成功維護 並提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、提供商和合作夥伴的關係 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的模式和服務的市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構變化和整合，這使得很難預測對我們的解決方案的需求。

我們模式的市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的。我們正在通過提供技術驅動的 針對新疾病的諮詢和治療選項(包括遠程醫療選項)來擴展我們的業務，但我們的產品 是否能夠實現並保持高水平的需求和市場採用率尚不確定。我們未來的財務業績在一定程度上取決於這個市場的增長，我們以經濟高效的方式有效地營銷的能力，以及我們適應現有和潛在客户的新興需求以及不斷變化的監管格局的能力。很難預測我們目標市場的未來增長率和規模。 有關遠程醫療、我們的產品、我們平臺上的客户成功或整個市場的負面宣傳可能會限制 市場對我們的商業模式和服務的接受度。如果我們的客户沒有感受到我們產品的好處，或者如果我們的產品沒有推動客户使用和註冊，則我們的市場和客户羣可能無法繼續發展，或者它們的發展速度可能比我們預期的更慢 。在遠程醫療的背景下，有關客户機密性和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們的業務模式和服務的接受。

美國的醫療保健行業一直在經歷重大的結構性變革或面臨重大結構性變革的威脅，並且正在迅速發展。 我們認為，對我們產品的需求在一定程度上是由以下因素推動的：傳統醫療保健系統成本的快速增長、訪問醫療保健系統的困難 、與敏感醫療條件相關的患者污名、向以患者為中心和個性化醫療保健的轉變、技術進步以及新冠肺炎疫情加速了向遠程醫療的普遍轉變。廣泛接受由技術實現的個性化醫療保健對我們未來的增長和成功至關重要。 技術支持的個性化醫療保健增長放緩可能會降低對我們服務的需求，導致收入增長率降低或 收入減少。

此外， 如果醫療保健或醫療保健福利趨勢發生變化，或者開發了取代現有產品的全新技術，我們現有的 或未來的服務可能會過時，並要求我們大幅改變我們的技術或業務模式。如果我們無法 這樣做，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、 設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們在我們的平臺上開發、引入或實施新選項以及對其進行的任何 增強。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

用於監測、管理、治療或預防醫療條件的競爭性 平臺或其他技術突破可能會對我們產品的需求產生不利影響。

我們實現戰略目標的能力將取決於我們實現快速高效的遠程醫療諮詢和維持全面且經濟實惠的服務的能力。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和提供商都在尋求用於監測和治療醫療狀況的新設備、交付技術、傳感技術、程序、治療、藥物和其他療法。在監測、治療或預防醫療條件方面的任何技術突破，如果我們不能以同樣的方式加以利用，可能會降低我們產品的潛在市場，這可能會 顯著減少我們的收入和我們增長業務某些方面的潛力。

我們 在競爭激烈的市場中運營，面臨來自大型、成熟的醫療保健提供商、傳統零售商、 製藥提供商和擁有大量資源的技術公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

醫療保健和技術市場競爭激烈，變化迅速，並受到新產品和技術引進以及行業參與者其他市場活動的顯著影響。我們不僅與其他成熟的遠程醫療提供商直接競爭，還與進入健康和健康行業的傳統醫療提供商、藥房和技術公司 競爭。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療保健提供商、現有的遠程醫療服務提供商，以及專注於直接面向消費者的醫療保健或醫療保健技術的市場新進入者。我們的競爭對手 還包括可能進入直接面向消費者的醫療保健行業的以企業為重點的公司，以及直接面向消費者的醫療保健提供商和技術公司。

可能會出現新的 競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更強的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管機構降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務 更容易獲得，以應對新冠肺炎大流行。雖然尚不清楚這些監管變化是否會是永久性的，也不清楚它們是否會對普通公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但這些變化可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭。更低的進入門檻可能會讓各種新競爭對手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地進入市場。

此外， 我們認為新冠肺炎疫情將許多新用户引入遠程醫療，並進一步加強了其對潛在競爭對手的好處。 我們認為這可能會推動更多的行業整合或合作關係，從而可能使競爭對手擁有更多的 資源和接觸潛在客户的機會。例如，我們認為新冠肺炎疫情可能導致各種傳統醫療保健服務提供者評估，在某些情況下，尋求可與其面對面能力搭配的遠程醫療服務選項。這些行業 變化可能使我們的競爭對手更好地定位於服務於我們當前或未來市場的某些細分市場，這可能會產生額外的 價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效，現有或潛在的 客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是從我們那裏購買。

我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和產品與我們的競爭對手及其產品區分開來的能力， 包括以下因素：

如果我們無法成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

政府行為的風險和監管的不確定性

我們 對個人信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)以及其他聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束，如果我們未能遵守這些法律法規或未能適當保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或 聲譽損害，進而對我們的客户羣、客户羣和收入造成重大不利影響。

在提供個性化健康和健康建議的過程中，我們收集了大量的個性化健康信息。 許多州和聯邦法律法規管理受保護的健康信息(PHI)和其他類型的個人信息的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。例如，HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健 提供者(稱為承保實體)以及與之簽訂服務合同的商業夥伴及其承保分包商 保護PHI。當我們在HIPAA下以業務夥伴的身份行事時，我們與客户執行業務夥伴協議 。

HIPAA 要求承保實體和業務夥伴(如我們)制定和維護有關使用或披露PHI的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。

違反HIPAA的行為可能會導致重大的民事和刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA 沒有創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴權，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如與PHI相關的疏忽或魯莽濫用或違反義務 。

此外，HIPAA還要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全規則。

HIPAA 進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA要求此類通知必須“不能有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須及時向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規還保護與健康相關的信息和其他個人信息的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律和條例比《HIPAA》及其實施細則更具限制性，而且不能被《HIPAA》及其實施細則搶佔先機。這些法律法規通常是不確定的、相互矛盾的， 可能會受到更改或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和 的新法律、規則和法規。此外，許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對健康相關信息和其他個人信息的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷髮展的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者通知、選擇、安全和獲取。消費者保護法要求我們發佈聲明，説明我們如何處理個人信息 以及個人可以選擇我們處理其個人信息的方式。如果我們發佈的此類信息被認為 不真實，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的索賠，這可能會導致重大責任和 後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第(Br)5(A)節的不公平行為或做法或影響商業。

我們 可能會受到《反回扣法規》、《斯塔克法》、《虛假申報法》、《民事經濟罰金法》的約束，並可能受到適用州法律的類似 條款的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會面臨重大處罰。

有幾項聯邦法律針對欺詐和濫用行為，適用於從聯邦醫療保健計劃獲得報銷的企業。 也有許多類似的州法律針對欺詐和濫用行為，例如私人付款人、自付和保險。 目前，我們從私人付款人和聯邦醫療保險獲得了相當大比例的收入。因此，我們的業務受聯邦欺詐和濫用法律的約束，例如《反回扣法規》、《斯塔克法律》、《虛假申報法》、《民事經濟處罰法》和其他類似法律。此外，我們已經受到類似的州法律的約束。我們相信，我們已經並打算繼續按照這些法律經營我們的業務。但是，這些法律可能會修改和更改解釋 ，並由擁有廣泛自由裁量權的當局執行。聯邦和州執法實體大幅加強了對醫療保健公司和提供者的審查，導致了調查、起訴、定罪和大規模和解。我們持續 關注這方面的發展。如果這些法律的解釋與我們的解釋相悖，或者被重新解釋或修改， 或者如果就醫療欺詐和濫用、非法薪酬或類似問題制定了新的立法，我們可能會被要求 重組我們受影響的業務，以保持遵守適用法律。不能保證任何此類重組 將是可能的，或者如果可能，不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。

反回扣法規

通常稱為“反回扣條例”的聯邦法律禁止直接或間接地以知情和故意提供、支付、招攬或收取報酬作為回報，以換取轉介患者或安排患者轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)所涵蓋的項目或服務為回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括 任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。經《醫療保健和教育和解法案》(簡稱PPACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(簡稱PPACA)修訂了《反回扣法規》的意圖要求，規定個人或實體在不實際瞭解法規或沒有明確意圖違反法規的情況下，即可被認定違反法規。此外，PPACA現在規定，就聯邦虛假索賠法案(FCA)而言，違反反回扣法規 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括未能及時退還多付款項。許多州都採取了類似的禁令，禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療用品和服務的做法。其中一些州禁令適用於由任何第三方付款人(包括商業付款人和自費患者)報銷的醫療保健項目或服務的轉介報酬。

斯塔克 定律

《社會保障法》(Social Security Act)或《斯塔克法》(Stark Law)的第 1877節禁止醫生將患者轉介給某個實體，以獲得可由聯邦醫療保險(Medicare)報銷的指定醫療服務，前提是該醫生(或近親成員)與該實體有財務關係，包括所有權或投資權益、貸款或債務關係或補償關係，除非斯塔克法律的例外情況得到完全滿足。該法律涵蓋的指定醫療服務包括實驗室和成像服務。 一些州有類似於針對醫療補助索賠和商業索賠的斯塔克法律的自我轉介法律。

違反《斯塔克法》可能導致禁止為所提供的服務付款、退還因非法轉介而導致的服務的任何聯邦醫療保險付款、對特定違規行為處以15,000美元的民事罰款、刑事處罰以及可能被排除在 參與政府醫療保健計劃之外，並可能承擔虛假索賠責任。斯塔克法中的還款條款 並不依賴於當事人的不當意圖；相反，斯塔克法是一項嚴格的責任法規，任何違反行為都將 償還因被污染的推薦而產生的所有金額。如果醫生自我推薦法的解釋不同，或者如果發佈了其他 法律限制，我們可能會招致重大制裁和收入損失，或者我們可能不得不更改我們的安排和運營方式，以可能對我們的業務、前景、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式。

錯誤的 索賠法案

除其他事項外，FCA禁止提供者(1)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠；(2)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。 FCA的“Qui Tam”或“告密者”條款允許個人代表政府根據FCA提起訴訟 。這些私人當事人有權分享政府追回的任何金額，因此， 近年來針對提供商提起的“告密者”訴訟數量顯著增加。 根據FCA被認定負有責任的被告可能被要求支付政府實際損害賠償的三倍，以及針對每個單獨的虛假索賠的民事罰款，罰款從5,500美元到11,000美元不等。

根據FCA有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐，例如編碼錯誤、對未提供的服務進行計費，以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。PPACA還規定，就FCA而言，因違反反回扣法規而提交的與患者轉診有關的索賠構成虛假索賠，一些法院認為，違反Stark 法律也可能導致FCA責任。此外，一些州通過了自己的虛假索賠和舉報人條款 ，根據該條款，私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。我們被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息。

民事 罰金法

《民事經濟罰金法》禁止向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬 個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇聯邦或州醫療保健計劃可報銷的項目或服務的特定提供者或供應商 。這一寬泛的規定適用於為患者提供的多種誘因或福利，包括超過名義價值的免費物品、服務或交通工具。這項 法律可能會影響我們必須如何組織我們的運營和活動。

與我們行業相關的風險

我們的業務和財務業績可能會因我們服務的目標市場的低迷或對我們提供的服務類型的需求減少而受到不利影響。

對我們服務的需求 通常受到總體經濟狀況以及目標市場趨勢的影響。這些變化可能會導致對我們服務的需求減少。這些情況的發生超出了我們的控制能力，當它們發生時，它們可能會對我們的運營結果產生重大影響。由於一般經濟狀況或經濟低迷，我們的客户無法或不願意為我們的服務支付溢價 可能會對運營結果產生重大不利影響。

處方數字療法市場是新的、快速發展且競爭日益激烈的市場，美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，美國以外市場對處方數字療法的需求不確定，這使得我們很難預測對我們產品的需求。因此，此處包含的所有預期財務信息可能會 更改。\

我們醫療評估和管理服務的市場是新的、快速發展的，目前還不確定它是否會實現並 保持高水平的需求和市場採用率。我們未來的財務業績將取決於這個市場的增長以及我們適應客户不斷湧現的需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。

美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，並且正在迅速發展。我們相信，對我們產品和服務的需求在很大程度上是由傳統醫療系統成本的快速增長、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢以及技術的進步推動的。對個性化醫療保健的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。個性化醫療保健增長的放緩可能會降低對我們的醫療評估和管理服務的需求 並導致收入增長率降低或收入減少。

如果 我們對這些不確定性的假設是不正確的，或隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功管理或 應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

大麻行業或醫療保健行業內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

疼痛 診所在一個高度監管的行業中運營。聯邦、州或地方法律法規的變化可能會對我們的運營和盈利能力產生重大影響。特別是，醫療保健法律、政策和法規的變化，包括與保險和聯邦醫療保險/醫療補助報銷相關的法律、政策和法規，可能會影響我們的收入。我們的財務狀況與Medicare和Medicaid的覆蓋範圍相關聯， 涵蓋門診管理服務，包括疼痛管理服務。報銷費率或相當數量的保險公司決定終止與我們的協議可能會對我們的業務產生不利影響。持續的阿片類藥物危機導致對疼痛管理診所的審查增加，包括我們的。任何被認為管理不善的阿片類藥物處方都可能導致嚴重的法律和聲譽後果。

像疼痛診所一樣，大麻行業受到嚴格監管，不同司法管轄區的法律可能會有很大差異。聯邦法律、州法律或地方法規的變化可能會對我們的運營產生重大影響。儘管越來越多的人接受大麻，但在社會的許多方面，大麻的使用仍然是恥辱的。負面看法或污名化可能會影響對我們服務的需求並影響我們的聲譽。 供應鏈監管和變化可能會影響我們向客户提供一致的產品和服務的能力。

此外， 研究結果的變化，特別是那些對大麻有負面影響的變化，可能會影響消費者對我們的產品和服務的需求。

公司信息技術系統出現故障 或在開發和實施這些系統的更新或增強功能方面出現延遲或失敗 可能會顯著延遲賬單，並以其他方式擾亂公司的運營或患者關係。

我們的業務和患者關係在一定程度上取決於其信息技術系統的持續表現。儘管採取了網絡安全措施和其他預防措施，我們的信息技術系統仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似中斷的攻擊。我們的一個或多個運營中的持續系統故障或中斷可能會 擾亂我們開展業務的能力。違反受保護的健康信息可能導致違反HIPAA和類似的州法律，並有可能被處以鉅額罰款和處罰。我們的信息技術系統故障可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

醫療事故訴訟可能代價高昂，並對我們的執業和聲譽造成損害。

在醫療行業中，醫療事故訴訟的風險很大。醫療事故訴訟的增加，或與醫療事故相關的法律的變化， 可能會增加我們的保險成本，並可能導致鉅額財務支出。

公司的行業競爭激烈，我們的資本和資源比許多競爭對手少，這可能使他們 在與我們類似的營銷服務方面具有優勢，或者使我們的服務過時。

競爭對手的身份、所有權結構和戰略目標的變化，以及目標市場中新競爭對手的出現，可能會損害我們的財務業績。

我們 所處的行業競爭激烈，我們可能會與許多其他提供替代方法或途徑的公司競爭， 這些公司可能擁有比我們多得多的資源、更多的經驗以及可能比我們更合格的人員。此類資源可能使我們的競爭對手在開發和營銷類似於我們的服務或使我們的服務不那麼受消費者歡迎或過時的服務方面具有優勢。 不能保證我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。此外，門診醫療保健行業正在隨着新技術和治療方法的快速發展而發展。如果我們不能適應或採用這些變化，我們的服務可能會過時，影響我們的競爭力和財務業績。

我們 可能無法應對行業中的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能 對我們的業務產生不利影響。

快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷提高我們服務的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。我們可能會遇到困難 ，這些困難可能會延遲或阻礙我們服務的成功開發、推出或營銷。此外，任何新的增強功能 都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生大量成本。

與我們的普通股和證券相關的風險

我們 可能需要額外資本，以稀釋投資者的所有權利益。

我們 可能需要額外資金為我們未來的業務運營提供資金。如果我們通過發行股權、股權相關證券或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股持有者 的權利、優先權或特權，他們對我們普通股的所有權權益可能會被稀釋。我們無法預測 是否會在需要時以優惠條款向我們提供額外的融資，或者根本不能。本公司董事會增發 普通股可能會進一步稀釋持有本公司普通股的 持有者的比例股權和投票權。

我們 將由現有的大股東控制。

我們目前在任的董事和高級管理人員控制或實益擁有我們很大一部分股份。因此，他們將繼續 監督公司的運營。因此，我們的董事和管理人員可能會對公司的事務和管理以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事會成員、導致公司與關聯實體進行交易、導致或限制公司的出售或合併 以及改變公司的股息政策。這種所有權和控制權的集中可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，即使控制權變更符合公司其他股東的最佳利益 。

具體而言， 本次發售完成後，假設所有單位均根據發售出售，我們的首席執行官Tim Pickett將實益控制本公司2,906,873股普通股，或在完全攤薄的基礎上持有49%的普通股。雖然我們現在是、將來也將是納斯達克規則下的“受控公司”，但我們不打算利用納斯達克規則賦予“受控公司”的公司治理豁免 。

如果您在此次發行中購買普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(認股權證沒有價值)。因此，如果您在此次發行中購買普通股，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將 遭受進一步攤薄。基於每股5.50美元的假設發行價，您將立即經歷每股4.49美元的攤薄， 代表本次發售生效後普通股每股有形賬面淨值與發行價之間的差額 。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

主要產品和轉售產品的銷售價格可能不同。

我們普通股在首次公開發售(首次公開發售)中的發行價是由本公司與承銷商根據幾個因素進行談判確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計，以及類似公司的市場估值。首次公開發售的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。此外，首次公開發行的預計發行價為每股5.50美元，大大高於出售股東購買其股票的價格。我們最近以大大低於初始發行價的價格發行股票時，我們是一家非上市公司， 我們發行的股票受到修訂後的1933年證券法施加的轉讓限制和鎖定限制，而在首次發行中發行的股票將在我們成為上市公司後發行，並且將不受限制地發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場首次公開發行和上市 結束後， 出售股東可以按現行市場價格或私下商定的價格出售回售股份。因此，我們普通股在主要 發售和轉售發售中的發行價可能不同。因此，轉售產品的購買者支付的價格可能高於或低於主要產品的價格 。

出售股票的股東轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在轉售發售中出售我們普通股的股東轉售我們的普通股，可能會導致我們的其他股東轉售我們的普通股。 我們的其他股東關心我們的銷售量。此外，出售股票的股東在鎖定期到期後轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果證券行業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們 被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的 報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

這些認股權證具有投機性。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利， 而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體地説，每份可交易認股權證的行權價將等於6.33美元，每份不可交易認股權證的行權價將等於每股6.33美元。此外，本次發行後，認股權證的市場價值不確定，無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其行使價。此外，每份認股權證的有效期為自原發行日期起計五年。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價，則認股權證 可能沒有任何價值。

認股權證的持有者 在收購我們的普通股之前，將不擁有作為我們普通股持有人的權利。

在 您在您的認股權證行使時獲得我們的普通股之前，您將不擁有在您的認股權證行使 時可發行的普通股的權利。在行使您的認股權證後，您將有權行使我們普通股持有人對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。

在 除了我們修訂和重述的成立證書以及修訂和重述的章程的條款外，認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體根據認股權證承擔我們的義務 。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們 在首次公開發售的同時向某些股東登記普通股；如果他們在首次公開發售時同時出售股票 ，此類出售可能會影響我們普通股的價格、需求和流動性。

我們 在首次發售的同時向某些證券持有人登記普通股，其中包括某些出售股東可能轉售的普通股，總金額最高可達1,712,057股我們的普通股。這些出售股票的股東的出售可能會降低我們普通股的價格，降低對此次發行中出售的股票的需求，從而降低您投資的流動性。

我們 在使用我們的現金、現金等價物和投資(包括本次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權， 可能無法有效地使用它們。

我們的 管理層將在運用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股 價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，導致我們的普通股價格下跌，並推遲其他服務的開發或新地點的開業 。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金、現金等價物和投資，包括此次 發售的淨收益。見標題為“”的部分收益的使用“在本招股説明書的其他地方出現。

我們 不期望為我們的普通股支付任何股息。

我們 預計在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留 任何收益以維持和擴展我們現有的業務。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

與產品相關的風險

我們的 現有股東可能會因為出售我們的普通股股份而遭受重大稀釋。

意識到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。通過增加可供出售的股票數量，大量賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下降。

除非公司上市，併為我們的證券發展活躍的交易市場，否則投資者可能無法出售他們的股票。

公司不是一家上市公司，我們的普通股目前沒有活躍的交易市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展，或者如果它發展了，也可能無法維持。未能開發或維持活躍的交易市場將對我們普通股的價格產生普遍的負面影響，您可能無法出售您的普通股 或任何此類普通股的出售嘗試可能會降低市場價格，因此您的投資可能會 部分或全部虧損。投資者可能很難轉售我們普通股的股票，無論是達到或高於他們為我們股票支付的價格，甚至是公平的市場價值。

我們普通股的市場價格和交易量可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會影響您出售相關單位的股票的價格。

最近，可供購買者購買數量有限的其他小型上市公司普通股的市場價格和交易量經歷了與這些公司的財務業績無關的快速而大幅的價格波動。 類似地，本次發行後，我們普通股的股票可能會經歷與我們的財務業績無關的類似快速且大幅的價格波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失，這可能是不可預測的 ，與我們的業務和財務業績無關。我們普通股的市場價格可能會因散户投資者強烈而非典型的興趣而發生極端波動 ，包括在社交媒體和在線論壇上、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、獲得保證金 債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素。

如果我們的普通股出現極端的市場波動和交易模式，可能會給投資者帶來幾個風險，包括以下 ：

此外，在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，我們普通股的市場價格可能會大幅波動 ，並可能迅速下跌，無論我們的業務有任何發展。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括：

金融市場在歷史上有時經歷過重大的價格和成交量波動：(I)特別影響市場 公司股權證券的價格，以及(Ii)往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，單位相關股票的市場價格也可能會不時下降。此外，這些因素，以及其他相關因素， 可能會導致資產價值下降，從而可能導致我們的減值損失。股權證券的價格和成交量未來可能出現進一步波動 。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，單位相關股票的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們 有資格被視為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的審計師認證要求，(2)本招股説明書以及定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少， 和(3)免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

根據1934年證券交易法，作為一家報告公司的成本和費用可能是沉重的負擔，並阻礙我們實現盈利。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法和部分薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

由於我們的普通股股票可能交易清淡，因此更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法 以或高於支付的價格出售您的股票。

由於我們的普通股股票可能交易清淡，其交易價格可能會因各種因素而高度波動並受到極端波動的影響 其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)：我們股票的交易量、跟蹤我們普通股股票的分析師、做市商和經紀商的數量、我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務 、季度運營結果、行業狀況或趨勢的實際或預期變化、關鍵人員的增加或離職，出售我們的普通股和一般股票的市場價格和成交量波動 上市公司，特別是微型市值公司。

投資者 可能很難轉售我們普通股的股票，無論是以他們購買我們股票的價格或更高的價格，甚至是以公平市場價值 。股票市場經常經歷與單個公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化，由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的市場 變化可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司表現如何。此外，在公司證券的市場價格出現波動之後，有證券集體訴訟的歷史。 儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能導致大量法律費用、潛在責任的侵入，並轉移管理層的注意力和資源，使我們無法開展業務。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息，因此此次發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們 預計在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留 任何收益以維持和擴展我們現有的業務。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

投資我們的證券可能存在無法識別的風險。

上述風險因素並不是證券投資所涉及風險的完整清單或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他 風險。潛在投資者不得將此信息和此處提供的信息解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。 投資我們的證券只適合那些能夠在 一段時間內承擔公司投資的財務風險並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不會就本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務回報、或投資本公司可能帶來的任何税務優惠或後果作出任何陳述或擔保。

上述風險因素以及上文未提及的其他風險可能會導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日起 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。 我們主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”“ ”將“將”或這些詞語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標、 以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素 “此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，本登記 表述中包含的信息是準確的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。自本招股説明書發佈之日起，我們沒有義務以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期中的變化保持一致。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書一部分的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

我們 預計本次發行將獲得約6,154,999美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金 以及預計的發行費用(假設每單位價格為5.5美元)，或如果承銷商代表 全面行使超額配售選擇權，則預計約為7,099,098美元。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

我們 相信，我們現有的現金和現金等價物，連同本次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益，加上現金餘額的利息，將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求 。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配本次發行所得淨額的意圖。但是，根據眾多因素，我們實際支出的性質、金額和時間可能會有很大差異 。因此，我們的管理層擁有並將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權 。我們可能會認為有必要或適宜將本次發行的淨收益用於其他目的，我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款 或債務工具。

我們普通股和相關股東事項的市場

市場 和其他信息

納斯達克 上市申請

關於此次發行，我們已申請將我們的普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“KDLY”和“KDLYW”。如果獲得批准，我們預計在本次發行完成後，我們的普通股和本次發行中提供的可交易認股權證將在納斯達克上上市。不能保證我們的上市申請 將獲得批准。只有在納斯達克或其他證券交易所批准我們的普通股和 可交易認股權證上市後，才會進行此次發行。如果納斯達克或其他美國證券交易所不批准我們的普通股和可交易認股權證上市，我們將不會繼續進行此次發行。不能保證我們的普通股和可交易認股權證將在納斯達克或其他證券交易所上市。有關更多信息，請參閲小節“風險因素.”

持有者

截至2024年5月3日，共有4,617,798股普通股已發行和發行，約56名登記持有人為本公司普通股登記持有人。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些實益所有者，他們的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記員將是VStock Transfer，LLC，辦事處位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598，電話號碼為(212)8288436。我們的轉讓代理還將作為本次發行中出售的單位的認股權證的認股權證代理 。

分紅政策

我們 在最近完成的三個財年中沒有支付股息，目前也沒有計劃為我們的普通股 支付股息。我們目前打算保留所有收益，如果有的話，用於我們的業務。

上市

我們 已申請將我們的普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“KDLY” 和“KDLYW”，上市是此次發行的一項條件。我們不打算申請將非流通權證在任何交易所或市場上市。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下調整後的信息 僅供參考，本次發行結束後我們的資本將根據實際公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此信息與本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關附註以及 標題下的信息一起閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本招股説明書的其他地方包括了 。

本次發行後將發行的普通股總數基於截至2024年5月3日的4,617,798股已發行普通股 ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，不包括：

稀釋

每個 單位，假設公開發行價為每單位5.50美元，其中包括(I)一股普通股，(Ii)一份可交易認股權證 購買一股普通股，以及(Iii)一份非流通認股權證購買一半我們的普通股。

如果您投資於我們的單位，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為作為單位一部分的我們普通股的每股發行價 與我們普通股在本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為每股376,811美元或每股普通股0.08美元。每股歷史有形淨值 每股賬面價值代表我們的總有形資產減去總負債後的金額除以2023年12月31日已發行普通股數量 的4,617,798。

根據招股説明書封面所列的假設首次公開發售價格為每股5.50美元，於本次發售完成時，已發行橋樑債券於2024年3月6日的本金及應計利息將444,444美元轉換為合共80,808股普通股後，我們於2023年12月31日的預計有形賬面淨值為(376,811美元)或每股普通股(0.08美元)。

在 單位出售生效後，以每單位5.50美元的假設發行價，扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們截至2023年12月31日的有形賬面淨值為5,558,688美元，或每股普通股0.93美元。這一金額意味着我們的現有股東每股有形賬面淨值立即增加了1.01美元。在本次發行後，購買我們普通股的投資者支付的價格將比調整後的每股有形普通股賬面淨值高出4.49美元。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：

下表總結了截至2023年12月31日的形式，根據假設的每單位5.50美元的公開發行價格，從我們收購的普通股股數、支付的總額以及我們普通股現有持有人和投資者支付的每股平均價格之間的差異 在本次發行中。

本次發行後我們將發行的普通股股數基於截至2024年5月3日我們已發行的普通股4，617，798股。發行後將發行的普通股總數包括80，808股股票 將在IPO上市時發行給某些貸方。此數字不包括：

如果我們在未來增發普通股，可能會進一步稀釋參與此次發行的投資者。 此外，我們預計在產生正現金流之前需要籌集額外的資本，而且出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日年度的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的信息、財務數據精選和財務報表以及附註一併閲讀。以下討論和分析基於我們不同時期的歷史財務數據之間的比較，包括有關我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受“風險因素”中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。我們的實際結果可能與那些前瞻性 陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

運營結果

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的運營業績的主要組成部分，以美元 和佔我們收入的百分比表示。

收入

在截至2023年12月31日的一年中，該公司的收入為3,768,598美元，而截至2022年12月31日的一年中，該公司的收入為3,787,077美元。收入 與上一年基本持平，減少18,479美元，降幅為0.5%，主要原因是2023年提供的患者護理服務折扣增加。

運營費用

截至2023年12月31日的年度的運營費用為5,388,818美元，較截至2022年12月31日的年度的6,480,490美元減少1,091,672美元或16.8%。運營費用的減少 主要是由於以下原因：

其他 收入

截至2023年12月31日的財年，其他收入從截至2022年12月31日的152,820美元降至58,603美元，降幅為94,217美元，降幅為61.7%。這一下降主要是由於轉租收入減少了34,317美元，與2022年相比，2023年附屬計劃和教育合作伙伴關係的收入減少了64,102美元。

利息 費用

截至2023年12月31日的年度利息支出為55,844美元。利息支出主要歸因於應付票據的應計利息35,492美元和債務折價攤銷20,352美元。截至2023年12月31日，應付票據的剩餘債務貼現餘額共計335,523美元，將使用有效利息法在票據各自的期限內攤銷為利息支出。 剩餘債務貼現餘額335,523美元預計將在IPO完成和應付票據全額償還期間確認為利息支出，預計在2024年第二季度。

淨虧損

由於上述因素的累積影響，我們於截至2023年12月31日止年度的淨虧損為1,617,461美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為2,540,593美元。這比去年同期增加了923,132美元，即36.3%。

截至2023年12月31日的年度，每股淨虧損增加1.20美元，或76.9%，至0.36美元，而截至2022年12月31日的年度每股淨虧損為1.56美元。每股淨虧損較上年有所改善 主要是由於2023年一般及行政及人事開支有所改善。隨着我們希望在2024年及以後增加銷售額，管理層將繼續尋找機會來利用運營效率的這一提升。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們的總資產為1,099,202美元，與截至2022年12月31日的946,998美元相比，增加了152,204美元，增幅為16.1%。總資產增加的主要原因是現金和現金等價物的增加被財產和設備以及使用權資產折舊的減少所抵消。

截至2023年12月31日，我們的總負債為1,207,614美元，與截至2022年12月31日的565,984美元相比，增加了641,630美元，增幅為113.4。這一增長主要是由於發行了總額為377,388美元的應付票據，衍生工具負債增加了238,000美元，應收賬款和應計費用增加了163,552美元，但被關聯方債務的清償抵銷了300,000美元。

我們 有足夠的資源來實現我們的業務，而不需要額外的擴張。在沒有額外資金的情況下，我們預計將從運營中產生 正現金流，足以支付自本申請之日起12個月的運營費用。

截至2023年12月31日，我們的股東赤字總額為108,412美元，與截至2022年12月31日的股東權益381,014美元相比，減少了489,426美元，降幅為128.5。

現金流

在截至2023年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金淨額為449,489美元，而截至2022年12月31日的年度為140,383美元。經營活動產生的現金淨額變化主要是由於基於股票的薪酬減少了1,388,309美元，主要被淨虧損的減少所抵消。

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為14,420美元，而截至2022年12月31日的年度為317,388美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是增加了對現有資源的利用。

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為802,491美元，而截至2022年12月31日的年度為550,000美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是無擔保債務的融資。

作為這些現金流活動的結果，我們的淨現金增加了338,582美元，或181.1%，從截至2022年12月31日的186,918美元增加到截至2023年12月31日的525,500美元。

展望

我們 預計將繼續投資於我們的增長計劃，包括擴大我們的客户基礎，增強我們的服務產品，並繼續 提高我們的運營效率。我們相信，這些投資將支持我們的長期增長和盈利能力。

然而， 我們認識到與我們的增長戰略相關的固有風險和不確定性，包括維護和 擴大我們的客户基礎、成功執行我們的戰略計劃以及管理我們的運營費用的能力。我們將繼續監測我們的財務業績，並根據需要調整我們的增長戰略，以確保我們業務的長期成功。

新冠肺炎大流行的影響

目前在全球範圍內爆發的新冠肺炎已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消 。雖然目前預計中斷是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。 新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。如果新冠肺炎疫情或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響 。

對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會 加劇風險因素“部分。

關鍵會計政策、估計和假設

使用估計的 。根據公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表報告日期和期間報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。

收入 確認。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編碼(“ASC”)主題606記錄收入，“與客户簽訂合同的收入“收入確認 描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體預期 有權換取這些商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行義務時確認收入 。

該公司主要確認以下收入：(I)與醫療評估和治療相關的患者護理服務以及(Ii)產品零售 銷售。

患者護理服務的收入 與醫療評估和治療有關，其報告金額反映了公司預期有權獲得的對價 ，以換取提供這些服務。這些金額應由患者、第三方付款人(包括Medicare、Medicaid和商業保險付款人)和其他人支付。患者被視為公司的客户， 簽署的患者治療同意書通常構成公司與患者之間的書面合同。患者護理服務 被認為是離散的，由患者自行決定開始和結束，每次預約都會發生。 通常，公司在某個時間點履行其履行義務，特別是當公司有權為完成的工作向客户 開具發票時，這通常是在互動的基礎上進行的，在任何給定的可收費互動期間完成的工作。 公司已確定，所提供服務的基本性質在不同付款人類型之間保持一致。因此，該公司使用組合方法來評估其與患者簽訂的合同中的價格優惠。本公司確認患者護理服務的收入 扣除價格優惠，包括向第三方付款人提供的合同調整、根據本公司的政策向未投保的患者提供的折扣，和/或向患者提供的隱性價格優惠。隱含的 價格優惠，代表公司預期從患者那裏獲得的金額與標準賬單費率之間的差額， 作為合同調整或折扣計入，從毛收入中扣除以計算淨收入。該公司根據合同協議、折扣政策和歷史經驗對合同調整和折扣進行了估計。

零售收入 在貨物控制權移交給客户時確認。通常在發貨或客户提貨時，客户可以直接使用該公司的產品並從中獲得幾乎所有好處。 收入按銷售淨價記錄，其中包括對產品退貨、返點、折****r}和其他調整等可變對價的估計。從客户收取的與產品銷售相關的税款並匯給政府當局不包括在收入中。

減值 長期資產。每當發生事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核資產及設備及使用權(“ROU”)等長期資產的賬面價值。 這些事件及情況可能包括資產或資產組的市價大幅下跌、公司使用資產或資產組的範圍或方式或其實體狀況發生重大變化、法律因素或商業環境的重大變化、未來營運或現金流虧損的歷史或預測、重大處置活動、 本公司股價大幅下跌、收入大幅下降或經濟環境發生不利變化。 如果該等事實表明存在潛在減值，本公司將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產在剩餘經濟壽命內的使用和最終處置預計產生的預計未貼現現金流的總和來評估該資產組的可回收性。如回收測試顯示該資產組的賬面價值不可收回，本公司將採用適當的估值 方法估計該資產組的公平價值，該方法通常包括對貼現現金流的估計。任何減值將按資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量。

股票薪酬 。我們根據ASC主題 718確認與基於股票的支付交易相關的公允價值補償成本。基於股份的支付。“根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予之日 以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在員工必需的服務期內以直線方式確認， 通常是歸屬期。我們的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。 限制性股票獎勵是基於授予日的收盤價(內在價值法)進行估值的。公司已選擇 在發生沒收時予以確認。

2024年1月5日，公司向全體員工發放獎勵股票期權，授予5805份獎勵股票期權，行權價為5.50美元，授予生效日期為2024年1月2日，授予日期為2024年7月1日。公司目前沒有未償還的股票獎勵； 所有未償還的獎勵已全部用完，2024年沒有未償還的獎勵費用。

嵌入 衍生品負債。該公司根據ASC主題480對嵌入式功能進行評估。區分負債和股權 ，“和ASC主題815，”衍生工具和套期保值活動。“某些轉換選項和贖回功能需要從它們的宿主工具中分離出來，並在滿足某些標準的情況下作為獨立的衍生金融工具入賬 。本公司運用重大判斷來識別和評估其所有金融工具(包括應付票據)的複雜條款和條件，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合 資格的嵌入衍生品的特徵。如果滿足 分叉的所有要求，則嵌入的衍生品必須與主機合約分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入衍生品按公允價值確認，公允價值的變化在每個期間的經營報表中確認。

作業計劃

《2024年行動計劃》包括：

A. 數據收集和研究

收集、研究和分析數據是KindlyMD的核心原則，並將持續到2024年運營計劃及以後。 關鍵實施項目可能使我們能夠改進疼痛治療市場內的臨牀研究和最佳實踐指南的開發，並開發產品和服務以增強阿片類藥物處方的安全性和患者的風險緩解計劃。 2024年主要數據收集和研究項目如下：

B. 門診醫學(疼痛臨牀醫學)

KindlyMD 將擴大慢性疼痛患者的門診評估和管理服務，以及尋求替代非阿片類藥物管理的患者。這一努力最初將包括在猶他州市場內擴展服務，在猶他州或韋伯縣租賃更大的設施，並可能包括向猶他州南部市場擴張。擴展將以 線性方式增加KindlyMD勞動力，即每獲得250名新患者約有一名員工。KindlyMD已經能夠僱傭技能很高、有積極性的人，他們倡導非阿片類藥物，並有動力參與停藥運動。我們預計，由於宏觀經濟因素，勞動力成本將會上升。

診所的運營將繼續需要大量有執照的處方醫生，以及越來越多的有執照的臨牀行為治療師和顧問。我們打算在門診計劃中每3000名活躍的患者中保留大約一名有執照的提供者(MD、NP、PA)和一名有執照的行為學家。該計劃的發展還需要越來越多的執業臨牀社會工作者 (LCSW)，其比率足以維持患者護理和能力。我們預計2024年在猶他州市場將有四名或更多的LCSW員工。

KindlyMD 是猶他州醫療大麻計劃中與治療建議相關的醫療評估和管理服務的最大提供商之一，也是唯一一家與Medicare、Medicaid和商業保險付款人簽訂合同的同類服務提供商。 我們計劃繼續作為核心收入推動力和意識建設者提供這項服務。KindlyMD在2023年治療了18,930人次的患者， 我們繼續看到逐年增加。截至2023年5月3日，我們的遊説努力取得了成功；猶他州將每個註冊提供商可以推薦醫用大麻的患者數量增加到患者總數的1.5%(1.5%)。 此外，由與保險簽約的提供商治療的患者不計算在該上限內。 操作上，我們預計這將有助於推動我們的患者基礎和收入在2024年之前持續增長。

我們的醫療保健模式在服務點將處方醫生和有執照的行為健康臨牀醫生納入患者護理計劃。雖然在低收入和高風險人羣護理中有許多從小到大的網絡使用此模式，但我們不知道猶他州或美國沒有其他大型疼痛診所使用此整合模式。重要的是，我們也是為數不多的專業提供商之一，這些提供商 允許患者在獲得許可的整合團隊的指導下同時使用非阿片類替代藥物(如醫用大麻)和阿片類藥物 ，該團隊還從我們 市場上的Medicare、Medicaid和大型商業保險付款人(如Select Health)獲得了報銷。

C. 教育夥伴關係

KindlyMD 的目標是教育，以幫助受阿片類藥物流行影響的高危社區患者，並改善獲得非阿片類藥物疼痛管理的機會，以及改善目前阿片類藥物併發症風險較高的患者羣體中的處方和風險緩解做法。

隨着KindlyMD的發展，教育培訓和與當地組織的合作伙伴關係將會擴大。培訓將需要進一步開發 行為整合流程手冊和制定內部培訓協議。由於與處方 醫學實踐的心理集成有限，這些培訓工具將需要在內部進行定製開發。將聘請全職培訓和實施人員 來促進這些概述的流程並確保適當遵守計劃。

D. 服務關聯協議

KindlyMD 計劃與地理市場中的當地醫療診所和產品供應商合作，以最大限度地提高我們的能力，以增加對更多個人的服務 和產品供應，主要是通過轉介。我們與當地醫療診所、個人提供者和當地退伍軍人管理局(VA)的管理人員以及專門從事專門程序、治療、行為治療的組織合作。這些措施包括口頭轉介和患者護理計劃中的合作，其中可能包括由不同診所提供的服務。這些服務協議受醫療保健業務夥伴協議(BAA)以及財務合同(如有必要)管轄。在提交本文件時，還沒有書面的財務協議。KindlyMD計劃在2024年前增加合作伙伴協議。

我們與當地醫療診所、製造商和供應商的BAA包括對業務合作伙伴的義務和活動的書面描述，解釋合作伙伴不會使用披露受保護的健康信息(PHI)，除非協議允許或要求 或法律要求。它還規定，聯營公司將採取適當的保障措施，防止使用或披露PHI。該公司目前沒有供應商或合作伙伴來審查人工智能做出的預測或推斷。此外，BAA規定了允許合夥人使用和披露PHI的情況。這可以用於他們 提供的服務，也可以用於管理和管理他們自己的業務。公司有責任通知聯營公司有關隱私做法的任何限制、使用PHI的變更和個人許可，以及對使用PHI的任何限制。 BAA的條款在每個BAA中都有規定，終止條款允許在聯營公司違反協議的重要條款的情況下終止BAA。否則，BAA將一直有效，直到書面通知終止為止。

E. 零售額

2023年初，該公司擴大了零售額，包括以大麻為基礎的全光譜產品。我們的使命是提高患者和客户的整體生活質量，減少處方藥的使用，特別是阿片類藥物的使用。該公司提供的產品除CBD外，還含有各種大麻類化合物和萜類化合物，同時將THC數量保持在2018年農場法案中設定的限制 內。KindlyMD將繼續通過診所和在線零售向患者和客户提供零售產品 。

好心的 MD的商業運營位於猶他州鹽湖城。

不能保證這些計劃中的任何一個會取得成果，也不能保證如果實施，它們一定會產生積極的結果。

生意場

概述

KindlyMD 是一家專注於整體疼痛管理診所和醫療保健數據的公司，成立於2019年。KindlyMD為患者提供直接醫療保健 將處方藥和行為健康服務相結合，以減少慢性疼痛患者羣體中阿片類藥物的使用。其專業的門診臨牀服務通過Medicare、Medicaid和商業保險合同報銷，並按服務收費 提供。該公司提供評估和管理，包括但不限於慢性疼痛、功能醫學、認知行為療法、康復支持服務、過量教育努力、同伴支持、有限的緊急護理、預防醫學、醫療管理減肥和激素治療。KindlyMD認為，這些方法在控制症狀的根本原因和改善結果方面具有優勢 ，同時降低了對阿片類藥物的依賴。通過專注於處方醫生和治療師團隊的集成模式，KindlyMD開發了針對患者的護理計劃，其具體使命是減少患者羣體中阿片類藥物的使用，同時成功地使用基於證據的行為療法和非阿片類藥物替代療法治療患者。

除了對患者的治療外，KindlyMD還收集數據，重點是患者為什麼以及如何轉向替代治療來減少處方 藥物使用和成癮。該公司收集所有相關數據點，以幫助和適當地治療每個患者。 這也為公司和公司投資者提供了有價值的數據。我們努力成為對抗美國阿片類藥物危機的循證指南、數據和教育的來源。

KindlyMD 提供直接醫療保健，重點關注患者想要和需要什麼，而不是醫生想要或需要什麼。它的處方醫生和治療師傾聽，使用數據和證據，然後幫助患者決定護理計劃。KindlyMD IS專注於消除行為醫療保健的恥辱，採用替代療法，並採取協作方法就患者可用的每一種選擇向他們提供諮詢， KindlyMD IS開發了針對患者的護理計劃，將行為治療嵌入到每次就診中。KindlyMD提供商是停用和使用阿片類藥物替代品的專家，如醫用大麻、****輸注療法和其他處方和非處方替代品。

為了進一步減少無效和阿片類藥物的使用，我們將行為健康納入我們提供的每個計劃，從而使行為健康合法化。 課程由保險合同補償或自掏腰包支付。作為拜登-哈里斯阿片類藥物倡議工作的一部分，我們還在成癮諮詢、納洛酮教育和風險緩解戰略方面進行了額外的工作，該倡議的重點是減少過度處方 ，同時改善獲得成癮治療和心理健康倡議的機會。我們還通過集成模式向每個慢性阿片類藥物患者提供納洛酮作為成癮和康復的教育和監測。

KindlyMD 當患者報告由於我們的護理而產生積極的健康結果時，KindlyMD是最成功的。KindlyMD將處方醫生與行為健康顧問 結合在一起，為患者制定針對個人的護理計劃。它的醫療諮詢委員會評估這些項目的效果。影響目標是在個別項目中設定的，並根據國家基準和“臨牀質量標準”進行衡量。

KindlyMD的醫療諮詢委員會至少由四人組成，其中包括一名MD、有執照的行為健康臨牀醫生、高級執業臨牀醫生和一名護理協調員。個人由董事會任命為委員會成員。該委員會負責審查每個日曆年的臨牀質量措施，審查患者的結果，並提出改善治療方案的建議 。

KindlyMD 2024年的臨牀質量衡量目標包括：

● 在一定程度上減少阿片類藥物的劑量疼痛評分

● 疼痛在48小時內得到控制

● 預防性護理和篩查：抑鬱症篩查和隨訪計劃

● 腰痛患者的功能狀態改變

● 實施改進措施，以便更及時地傳達測試結果

在2022年8月和9月，KindlyMD收集了1157名患者的自願回覆。此數據是通過自願 回覆跟蹤調查收集的。出於患者隱私的考慮，數據被匿名。患者被要求根據他們在過去六個月中在我們護理下使用醫用大麻的經歷回答這個問題。

除了對患者的治療外，KindlyMD還收集數據，重點是患者為什麼以及如何轉向非阿片類藥物替代藥物以減少處方 藥物使用和成癮。該公司收集患者就診的所有可用數據(包括處方、使用歷史、購買歷史和創傷歷史)，是猶他州唯一已知的同類替代醫學數據源。這些數據被用來研究患者使用替代療法而不是傳統藥物的效果和習慣，主要是在疼痛和成癮領域以及醫用大麻領域。

KindlyMD在抗擊阿片類藥物流行中的作用

69%的45-64歲的美國人使用處方藥，而這些處方中的大多數不足以抵消與長期副作用相關的重大風險，或者根本沒有幫助。65歲以上的人情況會變得更糟，阿片類藥物和苯二氮卓類藥物是最令人擔憂的。2021年，近10.8萬美國人死於服藥過量，這促使政府啟動了有史以來規模最大的阿片類藥物治療撥款。然而，儘管對開阿片類藥物的提供者有嚴格的監管和更嚴格的指導方針，但阿片市場預計將同比增長3.5%。到2025年，美國人口老齡化將使骨關節炎的診斷人數增加到6700萬人 ，每年約有1億美國人患有慢性疼痛。

對手術的需求上升、意識的提高、治療選擇的可用性和尋求治療的意願預計將 補充因疼痛和/或慢性疼痛藥物使用而尋求治療的患者人數的增長。此外，儘管包括醫用大麻在內的非阿片類藥物治療選擇正變得越來越普遍，但它們並未以任何有益的方式列入臨牀指南 。醫生沒有接受過非阿片類藥物替代品的培訓，通常覺得沒有準備好開出或推薦阿片類藥物的替代品 。只有十分之一的醫生準備在執業中推薦這些非阿片類藥物。

越來越多的成年人正在使用他們不需要的長期藥物。這些藥物中的許多會導致長期的副作用，甚至死亡。很少有提供者提供關於處方產品的教育和指導，並提供旨在減少危險阿片類藥物使用的簡單指南。關於患者行為和非阿片類藥物替代使用的研究缺乏質量和一致性，這在很大程度上是由於監管框架參差不齊、培訓不足和恥辱。當傳統的醫療系統無法滿足他們的需求時，患者通常會尋求替代醫療幹預措施，或者求助於芬太尼等危險藥物。此外，眾所周知，心理健康應激源也會導致慢性疾病，並且在過去三年裏急劇上升。

生活 應激源和創傷、與壓力相關的身體症狀以及無效的醫療保健利用模式導致KindlyMD為患者開發了一種全面的解決方案。KindlyMD提供直接醫療保健，重點是開出所需的處方，剔除不需要的，以負擔得起的價格混合處方藥、行為健康服務和替代醫學。這增加了許多尋求治療的患者的渠道，這些患者現在擁有明確的綜合醫療保健途徑。它還將數據和證據收集 集中在患者及其治療計劃上，以制定明確的臨牀指南、服務和產品， 旨在使用最安全和最有效的產品和服務減少阿片類藥物的使用並改善結果。

KindlyMD的四大支柱是：

KindlyMD 總部

我們的總部位於德克薩斯州84117鹽湖城100號套房S 900東5097號。

我們的總部在猶他州默裏擁有5321平方英尺的診所和辦公空間。這為我們當地的臨牀能力提供了多達十個檢查和會診室。我們還將利用這一旗艦位置作為新提供商和員工學習集成行為醫學模型的培訓設施。

業務 收入流

我們目前通過(I)與醫療評估和治療相關的患者護理服務以及(Ii)產品零售來賺取收入。我們的預測計劃是跨不同的收入流運營：(I)由Medicare、Medicaid、商業保險付款人和自付服務報銷的醫療評估和治療訪問，(Ii)數據收集和研究，(Iii)教育合作伙伴關係，(Iv)服務合作伙伴協議，以及(V)零售銷售。

KindlyMD 是一家獲得許可的醫療機構，以直接護理和保險報銷的模式對非緊急情況進行評估和管理 。KindlyMD主要關注三種訪問類型。1)正在使用阿片類藥物的疼痛患者，2)尋求評估和管理非阿片類藥物替代治療的患者，這些治療需要有執照的處方醫生的推薦。3)行為治療 和通過傳統保險或自掏腰包支付的指導治療訪問。

正在使用阿片類藥物或尋求評估非阿片類藥物替代品的患者

新患者的初始評估費為149-249美元，後續就診費為119-189美元，外加根據需要進行的實驗室和檢測。涉及阿片類藥物管理的方案要求每月訪問一次。付款直接從患者那裏收到，或從Medicare、Medicaid或商業保險合同報銷。

2023年，根據這一計劃，KindlyMD在猶他州治療了18,930名患者。

行為治療和指導治療就診通過傳統保險或自掏腰包

行為健康治療訪問被整合到公司的臨牀模式中，並以服務費或通過傳統保險合同報銷的方式進行。該臨牀模式包括在每次就診時進行15分鐘的有針對性的行為治療，此外，該公司還提供50分鐘的治療，由受過創傷治療培訓的註冊治療師進行。

數據 收集和研究

KindlyMD 通過在線、電信和患者互動以及我們的產品，從與人的互動中收集有價值的數據。 客户通過收集有關互動、產品和藥物使用、體驗和行為的數據，直接提供其中的一些數據，臨牀醫生和工作人員也是如此。我們收集的數據取決於與KindlyMD互動的環境和人們做出的選擇，包括他們的隱私設置以及他們使用的產品和功能。我們還從第三方獲取有關客户、患者和客户的數據。

我們 通過各種在線和紙質表格(如自我篩選表格)從我們的患者和潛在客户那裏收集信息， 可能會收集此人的人口統計、臨牀、醫療或偏好。我們在此過程中提供了明確的同意程序，概述了數據的使用，並允許隨時更改首選項。與我們的患者和客户的互動可以通過 表格、產品購買或服務請求、通過電信/網絡聊天支持請求或通過分析產品和服務銷售進行在線進行。

臨牀數據和人口統計數據在瞭解患者需求方面特別有用。這包括姓名、地址、 收入水平、家庭指標、診斷、症狀、病史和社會歷史等信息，以及從網站和診所購買的產品的數據，包括物品類型、數量和下次購買前的平均時間。有關醫療條件和所用藥物的信息可讓您深入瞭解個別患者的醫療保健需求。這些見解有助於定製我們的服務 ，以更好地滿足患者需求，並有助於改善健康狀況。我們還利用物理地址來確定本地市場的潛在營銷領域，並進行有針對性的擴展討論。

患者 數據受HIPAA管理。患者同意在註冊我們的服務時允許KindlyMD使用他們的數據。當我們在預約和問卷收集期間收集人口統計數據或醫療數據時，我們告知患者他們的信息受HIPAA保護 ，未經患者同意，我們不會與其他機構或個人共享私人健康信息。當涉及到他們使用的技術和他們共享的數據時，KindlyMD的患者、客户和客户都有選擇。如果有人選擇 不與KindlyMD共享其數據，我們可能不會提供服務。在提供數據是可選的情況下，客户、患者和客户 可以選擇是否提供數據。

在從這些交互中收集數據時，我們將從不同環境收集的數據或從第三方獲取的數據組合在一起，以提供更加無縫、一致和個性化的體驗，從而做出明智的業務決策、臨牀決策以及其他 合法業務目的。

我們為這些目的對個人和醫療保健數據進行的處理包括自動和手動(人工)處理方法。我們的自動 方法通常與我們的手動方法相關並得到其支持。例如，我們的自動化方法可能包括人工智能 (AI)，這是一套使計算機能夠感知、學習、推理和幫助決策 以類似於人類所做的方式解決問題的技術。我們目前正在培訓我們的Microsoft環境中的機器學習流程，以 改進患者需求的分類，並使用預填充的AI模型(如OpenAI的ChatGPT)來幫助我們利用數據。

我們 在我們的Microsoft環境中利用先進的人工智能技術(如OpenAI)來幫助收集數據並創建 運營計劃。人工智能的這種使用使我們能夠更有效地對我們收集的數據的使用進行戰略規劃，從而改善業務 運營和患者服務。此技術與Azure機器學習流程一起用於幫助分類和確定各種數據集中的趨勢，包括是什麼將患者帶到我們的診所，從哪裏以什麼藉口。

收集的此 信息駐留在我們的數據庫中，我們與訪問此係統的每個實體都有業務協議。手動審查 可由代表KindlyMD工作的KindlyMD員工或供應商進行。

我們 在徵得個人同意的情況下共享個人數據，或完成任何交易或提供個人要求或授權的任何產品。我們 還與KindlyMD控制的附屬公司和子公司共享數據；與代表我們工作的供應商共享數據；當法律要求或 迴應法律程序時；保護我們的客户；保護我們的客户和患者；保護生命；維護我們產品的安全 ；並保護KindlyMD及其客户和患者的權利和財產。

KindlyMD 需要保護其收集和維護的信息。KindlyMD尊重隱私權，並將根據所有必要的法律、法規和標準保護其維護的有關客户和患者的信息。所有關於臨牀結果的醫療研究和 公佈的數據都是匿名的，並由HIPAA管理。個人識別信息受到保護並從任何研究、出版或向第三方銷售中刪除 。

教育 與各種實體的夥伴關係

KindlyMD 擁有32,000名電子郵件聯繫人和17,743名YouTube訂閲者，他們選擇加入我們的教育和營銷溝通。 我們努力建立大量受眾，尋求有關阿片類藥物替代品的誠實、循證、全面和實用的信息。我們的內部教育中心為KindlyMD的所有項目創建教育內容。

附屬公司 協議

KindlyMD 與地理市場中的當地醫療診所和產品製造商建立網絡，以最大限度地提高我們的能力，以增加對更多個人的服務和產品供應， 通常通過推薦。我們與當地醫療診所、當地退伍軍人管理局(VA)的提供者和管理人員合作，包括那些專門評估和管理類似疾病的人員以及專門從事專門程序、治療和行為健康療法的組織。其中包括口頭轉介和患者護理計劃中的合作，其中可能包括由不同診所提供的服務。未來，KindlyMD還可能轉租初級診所內的 空間，以擴展附屬機構的服務。這些服務協議受醫療保健 商業夥伴協議(BAA)以及必要時的財務合同管轄。

零售額

2023年初，該公司擴大了零售額，包括以大麻為基礎的全光譜產品。我們的使命是提高患者和客户的整體生活質量，減少處方藥的使用，特別是阿片類藥物的使用。該公司提供的產品除CBD外，還含有各種大麻類化合物和萜類化合物，同時將THC數量保持在2018年農場法案中設定的限制 內。

產品 説明

我們 購買由第三方授權的大麻製造商提供的成品，我們與這些製造商沒有與其加工大麻的許可相關的書面協議。所有產品均批准在猶他州銷售，並由猶他州農業部工業大麻和醫用大麻分部(UDAF)註冊。此外，為了在猶他州銷售大麻產品，我們必須通過UDAF註冊為大麻零售商，每個日曆年的費用為50美元。

除 聯邦指導方針外，該部分將進一步介紹“政府規章”2023年5月3日以後在猶他州註冊的大麻產品不能超過THC及其類似物的總量，每份超過5毫克；每包150毫克 ，或出售給21歲以下的人。

我們的競爭優勢

KindlyMD 是猶他州醫療大麻計劃中與治療建議相關的醫療評估和管理服務的最大提供商之一，截至本文件提交時，服務人次超過56,952次。我們的醫療保健模式在猶他州是獨一無二的，將處方醫生和有執照的行為健康臨牀醫生融合到每個患者護理計劃中。據我們所知，猶他州沒有其他大型疼痛診所使用這種整合模式。我們是少數專業提供商之一，允許患者在獲得聯邦醫療保險、醫療補助或商業保險報銷的有執照的處方醫生的監督下，將非阿片類替代藥物與阿片類藥物一起使用 服務付款人。我們的競爭對手是疼痛診所以及猶他州的其他非阿片類專業替代醫學診所。KindlyMD供應商是停藥和使用阿片類藥物替代品的專家，以至於在對1,157名患者的調查中，88%的患者在短短6個月內看到其他藥物的減少。

除了面對面的診所，KindlyMD還為猶他州市場的患者提供遠程醫療在線服務，那裏的護理標準與面對面就診相同。KindlyMD相信，其商業模式可以在其他州蓬勃發展，在這些州，疼痛診所可以建立一個有利可圖的基地，用處方藥治療疼痛患者，而不考慮患者可以使用的州法律替代方案、非阿片類藥物選擇。有了KindlyMD的數據驅動模型，積極的結果可能有助於對美國許多非阿片類藥物 替代藥物選擇更有利的立法，例如大麻和迷幻劑，以加強治療方案。

此外，KindlyMD的重要數據庫和數據收集模式使其有別於競爭對手。就診可由兩名臨牀醫生、一名處方醫生和一名六六六來記錄。此數據側重於患者為什麼以及如何轉向替代藥物以減少處方 藥物使用和成癮，是制定治療方案和倡導醫療和製藥行業提供更多樣化治療選擇的寶貴工具。據我們所知，沒有其他數據池或數據收集模型能與這種特定或 級別的功能相匹配。

競爭

KindlyMD的患者服務面臨來自現有慢性疼痛診所、替代疼痛治療中心以及直接面向患者保健 訂閲公司(如goward.com或Medalus)的競爭。競爭還來自行為整合公司EvolvedMD，它是一家行為健康公司，通過附屬模式將六六六嵌入亞利桑那州和猶他州的現有診所。此外，它還面臨來自其他非阿片類藥物專注的醫療數據收集公司的競爭。然而，該公司認為，進入該行業的門檻很高，需要專業知識、執照和大量資本。該公司相信，由於團隊的經驗和提供的獨特醫療保健模式，它可以 與這些其他公司競爭。

營銷 和客户

KindlyMD使用各種營銷技術來宣傳其服務，並吸引潛在的新客户和患者。這些技術包括髮布播客和在擁有18,000多名訂户的YouTube頻道上發佈視頻、積極的在線和社交媒體營銷、目標市場的廣告牌活動、發佈研究和參與演講活動。

KindlyMD 有兩個特定的目標市場：患者和企業。KindlyMD試圖瞄準患有慢性疼痛的患者、服用阿片類藥物或一種以上處方藥的成年人，以及在國家合法市場上尋求醫用大麻的成年人。此外，該公司的目標是尋找數據資源的企業、診所運營和致力於健康、研究和分析、市場研究和消費者分析的中心。

企業歷史

2019年12月2日，該公司以“猶他州治療健康中心，PLLC”的名義向猶他州提交了原始組織章程。

2020年4月15日，該公司向猶他州提交了將實體從PLLC轉換為LLC的轉換條款。

2022年3月11日，該公司向猶他州提交了轉換條款，將該實體從一家有限責任公司 轉換為一家公司，並正式將該公司的名稱更改為“Knowly MD，Inc.”。

2022年7月5日，該公司向猶他州提交了修訂和重新制定的公司章程，在其授權股份中增加了優先股 ，並增加了授權普通股的金額，以及其他公司治理事項。

知識產權

公司的商標（“KindlyMD”一詞和花朵狀標誌）於2022年11月9日提交，並於2023年12月12日註冊 ，與“替代醫學服務;醫療診所服務;心理健康治療服務;醫生服務;醫療保健專業人員通過互聯網或電信網絡提供醫療保健和醫療服務”相關。

屬性

目前，該公司在以下地點運營：

德克薩斯州鹽湖城，S 900 E，100室，郵編：84117。租約於2022年10月1日開始，租期為52個月。每月基本租金為6873美元，並按計劃上漲。

猶他州米爾克里克，740E3900 S，猶他州鹽湖城108室，郵編：84107。續訂租約於2023年7月1日開始，租期為 12個月。每月的基本租金是2350美元。

猶他州奧格登，猶他州84401，格蘭特大道2485號，105號奧格登套房。續期於2023年9月1日開始，租期為12個月。每月的基本租金是978美元。

位於猶他州邦蒂富市，西經100北緯580度，猶他州邦蒂富市第四套房，郵編84010。租約於2021年6月1日開始，租期為48個月。 每月基本租金為1,152美元，並計劃上漲。

在猶他州普羅沃，猶他州84601。租約於2021年3月1日開始，租期為58個月。每月基本租金為400美元，並按計劃上調。

季節性

完整的醫療保健診所以及數據收集和研究企業通常一年12個月全天候運營，沒有太大的季節性影響或變化。

員工 和人力資本

我們 目前共有65名員工，其中全職員工23名，兼職員工42名。

政府 法規

我們 受與我們的業務直接或間接相關的當地、州、聯邦和國際法律、法規、規則、政策和法規(統稱為《條例》)的約束。其中包括健康做法、隱私和數據保護法規。我們的業務 涉及個人或敏感信息的收集、傳輸、使用、披露、安全和處置。因此，我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和國際法律法規的約束。我們 還遵守與我們的業務運營有關的共同商業和税收規章制度。下面是對我們目前直接參與的那些司法管轄區的聯邦和州一級監管制度的討論。

我們 受藥品監督管理局(DEA)執行的《受控物質法》(CSA)的約束。CSA是美國的聯邦藥品政策，根據該政策，某些麻醉劑、興奮劑、鎮靜劑、致幻劑、合成類固醇和其他化學品的製造、進口、擁有、使用和分銷受到監管。DEA是負責執行CSA的聯邦機構。 開阿片類藥物的疼痛診所必須向DEA註冊，並遵循嚴格的記錄保存、報告和安全措施，以確保這些物質不被濫用。不遵守規定可能會導致重大處罰和刑事指控。

食品和藥物管理局(FDA)：FDA負責通過確保藥品、生物製品和醫療器械的安全性、有效性和安全性來保護公眾健康。我們的診所必須僅使用FDA批准的藥物和設備，並遵守FDA指南 。

猶他州醫學委員會：每個州都有自己的醫學委員會，為醫生和其他醫療保健專業人員頒發執照並進行監管。 他們還為診所和受管制物質的處方制定規則。對於我們的執業護士、醫師助理、醫生、生理學家和執業臨牀社會工作者，我們必須接受猶他州專業人員許可 以維持執照。

健康 保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)：HIPAA為電子醫療交易的安全、健康信息的隱私和醫療保健提供者的行為制定了國家標準。我們必須建立保護患者隱私和維護數據安全的系統。

Medicare和Medicaid Services(CMS)中心：如果KindlyMD治療Medicare或Medicaid患者，則CMS規則規定有關賬單、報告和患者護理指南。

聯邦政府對大麻的監管

2005年，美國最高法院裁定國會有權監管大麻。

美國聯邦政府通過《受控物質法案》對藥品進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被歸類為附表一管制物質。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高的物質 。美國司法部將附表一所列藥物、物質或化學品定義為“目前未被接受的醫療用途和極有可能濫用的藥物”。然而，美國食品和藥物管理局已經批准Epidiolex用於治療與兩種癲癇相關的癲癇發作，該藥物含有純化的藥物CBD，是大麻植物中的一種非精神活性成分。美國食品和藥物管理局沒有批准大麻或大麻化合物作為安全有效的藥物來治療任何其他情況。此外，根據2018年《農場法案》或2018年《農業改善法案》，大麻的受管制生產合法化，大麻的定義是大麻的重量低於0.3%。所有KindlyMD產品的THC重量含量均低於0.3%

FDA和大麻產品：FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管。FDA目前禁止THC或CBD產品作為膳食補充劑或在食品州際貿易中銷售。 任何帶有治療聲明的產品在銷售之前必須得到FDA的批准。

KindlyMD 不將產品作為膳食補充劑或食品進行營銷或銷售，也不對銷售的上述任何產品進行健康聲明。

大麻在很大程度上受到州一級的監管。

州法律允許和規範成人或醫療用途大麻的生產、分配和使用，這與《管制物質法》直接衝突，後者規定大麻的使用和持有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用和/或成人使用的大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關的毒品用具是非法的，根據聯邦法律，任何此類行為在任何情況下都是犯罪的，根據《受控物質法》。儘管我們的活動被認為符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方關於大麻的法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

聯邦執法的風險以及與我們業務相關的其他風險在題為“風險因素”的章節中介紹。

州和地方一級的大麻市場條例

猶他州醫用大麻法案(H.B.3001猶他州醫用大麻法案)指示猶他州衞生部(Udoh)向患者發放醫用大麻卡，登記希望為患者推薦醫用大麻治療的醫療提供者，並向醫用大麻藥店發放許可證。獲準開出受控藥物處方的醫生、高級執業註冊護士和醫生助理可向他們的病人推薦醫用大麻治療。提供者必須通過UDOH建立的電子驗證系統(EVS)註冊為合格的醫療提供者 。註冊提供者只有在完成並在患者記錄中記錄了對患者病情和病史的全面評估後，才可在醫患關係過程中向患者推薦醫用大麻治療。

大麻 產品在猶他州批准銷售，並由猶他州農業部工業大麻和醫療部(UDAF)註冊。這一過程需要完整的產品註冊申請、完整的專家小組分析證書(COA)、符合管理規則R68-26-5的產品標籤設計，以及註冊的每種大麻產品325美元的費用。每次註冊有效期為12個月，每年必須重新申請註冊。大麻僅允許通過UDAF在註冊場所銷售。

猶他州農業和食品部監管猶他州的工業大麻和醫用大麻市場，並在一定程度上受H.B.227大麻修正案的管轄，自2023年5月3日起生效。該法案概述了大麻生產商的註冊程序，將21歲確定為猶他州人購買大麻產品的法定年齡，並一般管理有關大麻產品中四氫大麻酚(THC)及其類似物的法定限制為每份5毫克和每包150毫克的規則。UDAF還通過監測加工商和零售機構來監管合規 。所有在猶他州貼上標籤並銷售的產品都必須得到UDAF的批准。

產品註冊申請和COA要求受猶他州管理規則R68-26-4和R68-37測試標準的約束。標籤 要求在猶他州管理規則R68-26-5中找到。

遠程醫療

《猶他州醫療實踐法案》允許醫療服務提供者通過遠程醫療建立提供者與患者之間的關係，只要照護的標準與面對面就診相同即可。為猶他州的患者提供遠程醫療和遠程醫療服務的醫療保健提供者必須獲得在該州執業的許可。猶他州允許遠程醫療處方，只要護理標準與面對面訪問相同 。受控物質還有額外的規定，通常需要親自檢查。根據《猶他州醫用大麻法案》，只有在提供者對患者進行了至少一次面對面評估後，才允許進行遠程醫療。治療提供者和患者之間的所有互動 都被視為醫療互動，因此受HIPAA隱私法管轄。

2008年瑞安·海特在線藥房消費者保護法：這是一項監管在線受控物質分發的聯邦法律 。當KindlyMD使用遠程醫療服務開阿片類藥物時，我們必須遵守本法。瑞安·海特法案要求提供有效的受控物質處方，這通常需要事先進行面對面的醫學評估。

猶他州的遠程心理學服務還需要提供者許可，這由猶他州心理學許可委員會管理。提供者需要滿足嚴格的教育、實習和考試要求，與美國心理協會的指導方針保持一致。

《企業執業醫學法》旨在保護醫患關係免受潛在的商業侵擾。在猶他州，這些法律適用於遠程醫療。我們與醫生和APC簽訂合同協議，以保護提供者和患者之間的關係不受商業入侵。

費用分割，即在醫生和非醫生之間分享專業費用，在猶他州是非法的。網絡安全 由猶他州醫療信息網絡(UHIN)標準管理，該標準為醫療保健領域的數據安全和保護提供了框架， 我們遵守該框架。我們對所有與醫療保健相關的通信渠道和數據存儲使用加密，包括遠程醫療。保險監管也影響猶他州的遠程醫療實踐。猶他州法律要求私人付款人平等提供遠程醫療服務，這意味着私人保險公司必須以與面對面服務相同的費率承保遠程醫療服務。但是，計費和報銷的細節因保險公司而異 。

在猶他州以外擴張

目前，我們的業務僅以猶他州為基地，目前沒有目標或計劃向其他州擴展。 鑑於大麻行業和醫療保健行業複雜的、特定於州的監管格局，擴大我們的業務 需要對任何此類州的相關法規、許可證和註冊要求進行廣泛的準備和了解。

在猶他州，我們根據《猶他州醫用大麻法案》運營，該法案指導我們的許可、運營和患者互動。每個州都有一套關於醫用大麻的使用、擁有、生產和分銷的獨特規則和條例。因此， 任何潛在的擴展都將涉及對州特定監管環境的仔細評估，以確保完全符合 所有必要的法律和法規，以防止法律後果。

監管風險

我們的行動雖然符合猶他州法律，但仍受美國聯邦法律的約束，該法律將大麻歸類為附表I 受控物質。聯邦執法行動的風險總是存在的，不遵守規定可能會導致重大的法律處罰，包括但不限於罰款、監禁、扣押資產和禁止業務運營。

我們在醫用大麻行業的業務運營使我們面臨特定的風險。聯邦法律和州法律之間關於大麻的衝突創造了一個複雜的法律環境，遵守州法律並不能免除我們的聯邦起訴。聯邦執法 可能會擾亂我們的運營，並使我們面臨重大法律風險。法規及其執行的持續演變為我們的業務增加了一層不確定性。

大麻行業還面臨着社會認知和恥辱，這可能會影響我們的市場。法律、法規或社會觀念的變化 可能會影響市場狀況以及對我們產品和服務的需求。

如果 或當我們將來將我們的業務擴展到其他州時，我們必須確保完全遵守這些州的法律， 這將需要在法律、運營和行政資源方面進行大量投資。每一次擴張都會伴隨着一系列獨特的挑戰和潛在風險，因此需要對具體的州監管環境進行徹底分析。我們的業務運營和擴張計劃符合現行法規的解釋。然而，監管解釋、執法或法律的變更可能會對我們的運營產生不利影響。因此，大麻行業和我們的業務所固有的風險需要潛在投資者仔細考慮。

法律訴訟

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果 ，可能會損害我們的業務。據我們所知，沒有針對我們的現有或未決的法律程序，也沒有作為原告參與任何 訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司、 或任何實益股東都不是不利的一方或擁有與我們的利益相反的重大利益。

管理

高管、董事和董事提名人

下表列出了截至2024年5月8日我們董事和高管的信息。我們打算在本次發行完成後任命三名 名獨立董事，他們的職位取決於此次發行的完成情況。

董事和高級管理人員傳記

以下是我們公司每位董事高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

每位董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、屬性和技能，以及下面描述的每位被提名人的簡歷信息，導致我們得出結論，根據我們的業務和結構，此人應該擔任董事：

蒂姆·皮克特，首席執行官、董事長

蒂姆·皮克特，MPAS-C，46歲，自公司2019年成立以來一直擔任創始人兼首席執行官。他畢業於猶他大學 ，獲得醫師助理研究碩士學位(2014)。2014年至2020年10月，他曾在Steward Medical Group的猶他州內科集團從事普通外科、創傷和急救醫學 工作。他在手術和重症監護方面的經驗形成了他對阿片類藥物危機的看法。他目前在猶他大學內科助理項目任教，擔任醫用大麻的客座講師。他在PGU的角色包括廣泛的門診、外科急救和牀邊的危重護理。他目前在猶他大學內科助理項目任教，擔任醫用大麻的客座講師。他遊説各國政府改善非阿片類藥物獲取方面的立法，並倡導在醫療治療中實際使用安全、循證的替代品。他分別在2020年和2021年被選為猶他州最佳醫用大麻醫生。

亞當·考克斯，董事首席運營官

現年47歲的亞當·考克斯是一位經驗豐富的商人、企業家和鼓舞人心的領導者。在企業醫療保健領域工作了十多年後，他於2022年5月1日全職加入KindlyMD。他於10月6日被任命為首席運營官，通過數據分析和最佳運營管理尋求阿片類藥物流行的解決方案。Adam著名的商業項目包括自2011年以來在醫療行業工作，根據CMS的授權，將醫療實體從紙質圖表過渡到電子記錄，以實現有意義的使用。亞當於2012年開始為猶他州醫生集團工作，並迅速晉升，加入了母公司IASIS Healthcare。2016年，作為IASIS Healthcare電子健康記錄實施的公司經理，他在猶他州的醫療數據分析、培訓和管理方面開創了幾項簡化計劃，然後作為企業級解決方案在全國範圍內實施。在他的職位取得成功並於2017年被Steward Healthcare收購IASIS後，考克斯先生繼續指導全國醫院和臨牀收購 ，在公司運營的信息系統(IS)部門擔任收購分析師。考克斯先生將自己確立為Steward Healthcare許多關鍵門診手術的首選專家，經常在全國範圍內進行評估、故障排除和穩定不同市場的IS和收購相關問題。他的長期和多樣化的技能組合，以及他被證明的可信度 使他成為主要的、往往是孤立的內部資源，能夠解決無法遠程管理的複雜問題 ，確保Steward Healthcare的門診操作的穩定功能和成功。到2019年，針對Steward Healthcare收購和擴展的所有臨牀信息系統操作的國家評估、互操作性、集成、實施和標準化 落到了考克斯先生和他的專業團隊身上。

首席財務官賈裏德·巴雷拉

現年43歲的MBA賈裏德·巴雷拉於2022年9月28日加入KindlyMD，擔任全職首席財務官。在過去的20年裏，他在銀行和醫療保健行業都擁有廣泛的專業知識，特別是在金融和會計方面。他擁有廣泛的經驗，從收入 優化、商業智能、GAAP會計、預算和預測、財務建模、貸款和信用分析、收入週期管理、收款管理、審計和薪資處理。賈裏德於2015年畢業於猶他州山谷大學，獲得工商管理碩士學位，重點是會計專業。2011年，他還獲得了猶他州山谷大學會計專業的理學學士學位。2018年11月至2022年9月，賈裏德在猶他州最大的醫生所有集團之一格蘭傑醫療診所擔任收入週期和商業智能高級經理。在加入格蘭傑醫療診所之前，賈裏德於2015年10月至2018年10月在猶他州醫生集團擔任董事財務總監。

艾米·鮑威爾，董事提名者

艾米·鮑威爾，醫學博士，FACP，FAMSSM，50歲，目前是猶他大學骨科教授(臨牀)，在那裏她與活躍的人一起照顧校際運動員達20年之久。她於1999年畢業於華盛頓大學，獲得醫學博士學位，並於2003年在克利夫蘭臨牀基金會完成了運動醫學(內科)的獎學金培訓。我們相信，她在多模式疼痛管理(藥物、理療、注射、健康心理輔導)方面的豐富經驗，以及她在醫學研究和教育方面的經驗，將極大地惠及KindlyMD服務的患者，並使她有資格在董事會任職。鮑威爾博士帶來了至關重要的臨牀和研究敏鋭性，這對於加強和驗證KindlyMD的疼痛管理方法至關重要，特別是考慮到該公司使用的多種疼痛管理方法的混合 。她在護理運動員和活躍個人方面的20年經驗與公司的使命相一致，即利用她在疼痛管理方面的實踐和理論見解，在成功治療患者的同時減少阿片類藥物的使用。 她在醫學教育中的角色可以進一步支持KindlyMD在創建循證指南和療法方面的研究、臨牀方案和患者教育策略。

克里斯蒂安·羅賓遜，董事提名者

克里斯蒂安·羅賓遜，註冊會計師，55歲，目前是Pave America的公司總監。在此之前，他是錫安製藥有限責任公司和英勇生物科學有限責任公司(2021-2023年)的首席財務官。他於1996年畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校，獲得會計學BBA學位，並已有超過25年的執業會計師經驗。克里斯蒂安的職業生涯始於1996年至1999年在德勤擔任審計師，然後於1999年至2003年在安永工作。離開公共會計後，克里斯蒂安曾在運輸、營養食品、核廢料和醫用大麻行業的公司擔任過各種會計和財務職位，包括一家小型初創工業大麻提取公司(2019-2021年)和個體户財務顧問(2016-2019年)。羅賓遜先生曾在Energy Solutions，Inc.擔任公司總監兼首席會計官(1996年至2016年)，期間他幫助公司於2007年上市，確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sox)，並管理美國證券交易委員會的所有財務報告和合規事宜。鑑於KindlyMD的多元化服務和數據管理，我們相信Christian在管理財務、確保合規(例如遵守SOX)和監督美國證券交易委員會報告方面的豐富經驗使Christian有資格在我們的董事會任職，並且對財務穩定和監管 遵守至關重要。他在初創企業中的經驗，尤其是在醫用大麻行業的經驗，與KindlyMD的替代治療方法產生了共鳴，並可能為戰略財務規劃和行業特定細微差別提供寶貴的見解。 確保KindlyMD遵守財務法規並與投資者和利益相關者保持透明的溝通將 至關重要，尤其是考慮到該公司收集和管理敏感患者數據及其不同收入 流(訂閲、服務費等)。

加里·西爾霍斯特，董事提名者

Gary Seelhorst，碩士，MBA，現年52歲，自2018年起擔任司法部Growth負責國家合規和政府事務的高級副總裁 。他在製藥和醫療保健領域擁有25年的背景，為KindlyMD帶來了科學上的嚴謹。Gary之前曾在Imprimis/Harrow Health的 診所和外科中心工作，在公司最大的增長階段 (2013-2017)擔任業務發展副總裁。他的經歷還包括在禮來公司擔任醫學作家(1996年至1998年)、輝瑞公司擔任臨牀開發經理(1998年至2003年)和董事公司發展部經理(2003年至2006年)，以及幾家初創企業制定公司和擴張戰略。他擁有加州大學聖地亞哥分校生物化學/心理學學士學位(1994)，印第安納大學臨牀生理學碩士學位(1993)，密歇根大學金融MBA學位(2004)。我們相信，加里在製藥和醫療保健領域擁有25年的從業經驗，這對他在醫藥行業的發展，尤其是非阿片類藥物方面的發展，有着無可估量的價值。 他有資格在董事會任職。他在Imprimis/Harrow Health成長階段的業務發展角色，以及他專注於金融的MBA課程，可能對幫助KindlyMD從戰略上把握其擴張戰略並潛在地增加其服務組合或市場份額至關重要。他在臨牀和企業發展中的不同角色提供了一個平衡的視角，這對於確保KindlyMD的臨牀和企業戰略是一致的、可持續的，並針對患者結果和業務增長進行優化 特別有用。

董事和高級管理人員的賠償

根據猶他州修訂後的《商業公司法》(以下簡稱《法案》)第9部分第16章第10a章和猶他州法律的規定，只要高管的行為方式與董事的關愛標準大體相似並符合 ，公司就應對高管進行賠償。任何高級人員的賠償應僅限於與高級人員代表公司的行為直接相關或因其行為而引起的訴訟。

家庭關係

我們的高管和董事會成員之間沒有家族關係。

重要員工

重要的員工是蒂莫西·皮克特、亞當·考克斯和賈裏德·巴雷拉。

董事 薪酬

完成此次發行後，我們將與每位獨立董事簽訂董事協議。

董事 獨立

納斯達克的上市規則要求，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾 董事履行職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

我們的 董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與其存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係(包括家庭關係)的資料， 董事會已確定任何成員均不是“獨立”的，因為該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例及納斯達克的上市標準界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對公司股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易“本公司擬於招股完成後委任三名獨立董事會成員。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。因此，讓我們的首席執行官進入董事會是很重要的，因為他在我們公司的風險監督中扮演着關鍵角色。各董事會委員會於本招股説明書所屬的註冊説明書生效前成立時，亦會就其關注範圍提供風險監督 並向董事會報告重大風險，以供進一步審議。

董事會 委員會

本次發行完成後，本公司董事會將成立以下三個常設委員會：審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)以及提名和治理委員會(“提名委員會”)。我們的每一位獨立董事艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜將在每個委員會任職。 我們的董事會將為每個委員會通過書面章程。完成此次發行後，章程副本將 在我們的網站上提供，網址為Www.kindlymd.com。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會 。

董事會可成立委員會，以轉授代表董事會行事的某些權力，但董事會須通過決議，説明此類設立或轉授。董事會可將委任董事以填補董事會空缺的權力轉授給委員會。創建或任命一個委員會並不解除董事會或其成員的謹慎標準

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

董事會已肯定地認定，審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。本次發售完成後，董事會將通過一份書面章程，闡明審計委員會的權力和責任。董事會已肯定地認定，審計委員會的每名成員都具備財務知識，並且克里斯蒂安·羅賓遜符合美國證券交易委員會頒佈的規則下審計委員會財務專家的資格。

審計委員會將由艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜組成，克里斯蒂安·羅賓遜將擔任審計委員會主席。 我們相信，本次發行完成後，審計委員會的運作將符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則和規定的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會將負責：

本次發售完成後，董事會將通過一份書面章程，闡明薪酬委員會的權力和職責。

薪酬委員會將由艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜組成，加里·西爾霍斯特將擔任薪酬委員會主席。董事會已肯定薪酬委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立準則。本公司相信，於發售事項 完成後，薪酬委員會的組成將符合納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則及規例的任何適用要求，而該等薪酬委員會的運作亦將會遵守該等規則及規例的任何適用要求。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會將負責：

本次發行完成後，董事會將通過一份書面章程，闡明提名委員會和公司治理委員會的權力和職責。

提名和公司治理委員會將由艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜、加里·西爾霍斯特 擔任主席。董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員在《董事上市規則獨立指引》所指的範圍內是獨立的。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

本公司並無 行政人員擔任或過去曾擔任董事會或薪酬委員會、 或具有同等職能的其他委員會的成員，而該實體有一名或多名行政人員擔任 董事會或其薪酬委員會成員。薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是該公司的管理人員或僱員。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，董事會將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，通過適用於其員工、董事、 和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在公司網站上公開提供，網址為Www.kindlymd.com。對高級財務官的業務行為準則和道德或道德準則的任何實質性修訂或 豁免只能由董事會作出，並且 將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則的要求及時披露。

公司治理準則

在本次發行完成之前，董事會將根據納斯達克的公司治理規則 採納公司治理指引。

參與過去十年中的某些重大法律訴訟

在過去十年中，我們的現任董事或高管均未：

吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，概無 在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中成為不利一方，或擁有不利的重大利益。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會召開了6次會議。董事會在獲得成員書面同意的情況下采取了6次行動。

董事責任保險和高級職員責任保險

公司可代表任何受賠人購買和維持保險或作出其他財務安排，以承擔因其作為董事高管、僱員、會員、管理會員或代理人而產生的責任，或因其身份而產生的責任和開支，而不論公司是否有權就該等責任和開支向其作出賠償。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了過去兩個財政年度我們官員的薪酬。

公司為包括高管在內的員工提供醫療保險福利。本公司目前沒有養老金、年金、利潤分享或類似的福利計劃，但董事會可能會決定在未來制定此類計劃。

僱傭協議

該公司與首席執行官Tim Pickett簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2023年9月1日起生效。該協議還規定，該高管將繼續作為董事。該協議規定了初始期限，自協議生效之日起至2026年8月30日結束，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或延長一年前發出不少於60天的通知而終止。Pickett先生於協議有效期內為本公司提供服務，年薪為150,000美元，自協議生效日期起計 ，並於協議日期後本公司從本公司股權證券的一項或多項公開或私人融資中收取不少於3,000,000美元的月份增至265,000,000美元。

2022年10月10日，皮克特先生收到了價值35,000股的公司限制性股票發行。2023年6月30日和12月31日，Pickett先生分別收到了12,842股和4,545股限制性公司股票的發行。

韋德·裏弗斯有限責任公司

該公司於2021年1月1日與WY有限責任公司Wade Rivers，LLC簽訂諮詢協議。本協議規定，除非任何一方在不少於30天的通知下終止，否則協議期限為連續。2023年，Wade Rivers，LLC從本公司獲得了161,013美元的其他補償，其中包括34,618美元的關聯方票據利息和126,395美元的諮詢服務，其中99,912美元為股票獎勵。

該公司與首席運營官Adam Cox簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2023年9月16日起生效。該協議規定，考克斯先生的初始任期自生效日期起至2025年9月15日止，此後繼續按年計算，除非 任何一方在初始期限屆滿前不少於60天的通知或任何按年延期前發出通知終止合同。 考克斯先生在協議有效期內為本公司提供的服務將獲得年薪138,000美元，並在協議日期後本公司應於納斯達克公開市場上市的那個月內增加 至225,000美元。

考克斯先生分別於2022年8月17日和10月10日收到發行的限制性公司股票，金額分別為20,000股和14,992股。2023年6月30日，考克斯先生收到了發行的限制性公司股票，總額為10,842股。2023年9月14日，考克斯先生收到了發行的限制性公司股票，金額為18,000股。

該公司與首席財務官賈裏德·巴雷拉簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2023年9月16日起生效。該協議規定，巴雷拉先生的初始任期自生效日期起至2025年9月15日止，此後繼續按年計算，除非 任何一方在初始期限屆滿前不少於60天的通知或任何按年延期前發出通知而終止合同。 巴雷拉先生在協議有效期內為本公司提供的服務將獲得年薪130,000美元，並在協議日期後本公司應於納斯達克公開市場上市的那個月內增加 至年薪215,000美元。

2022年10月10日，Barrera先生收到了發行的限制性公司股票，金額為10,000股。2023年6月30日，Barrera先生收到了842股限制性公司股票的發行。2023年9月14日，巴雷拉先生收到發行的限制性公司股票，金額為5,000股。

公司還與幾名非執行員工簽訂了其他僱傭協議。其中一些協議要求每年發行受限制的普通股作為員工薪酬的一部分。

傑出的 股權獎

截至2023年12月31日，沒有向任何被任命的高管頒發股權獎勵的情況。

董事 薪酬

公司在被任命時並在董事公開市場上市之前，將包括納斯達克薪酬。

控制變更協議

沒有。

獎勵 股票計劃

2022年10月10日，公司股東和董事會批准了《股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。

賠償

公司應賠償其任何和所有董事、高級管理人員、前董事、前高級管理人員，以及任何可能應其請求作為董事或其擁有股份或債權人的另一家公司的高級管理人員而服務於 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的任何和所有董事、高級管理人員、前董事、前高級管理人員， 無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查(每個“程序”)，或此類訴訟中的任何上訴，或可能導致此類訴訟的任何查詢或調查，針對任何一方在此類訴訟中支付的任何及所有責任、損害賠償、合理和有據可查的費用(包括合理發生並得到證實的律師費)、判決的財務影響、罰款、處罰(包括消費税和類似税款及懲罰性損害賠償)以及為與此類訴訟達成和解而支付的金額。此類賠償不應被視為排除被賠償者以其他方式享有的任何其他權利。

根據上述條款，對於根據證券法產生的責任可允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行賠償的範圍，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果我們的任何董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任 (我們的律師認為此事已通過控制先例解決)，但支付本公司的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券 法案中所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

某些 關係和關聯方交易

美國證券交易委員會 規則要求我們披露自上一財年開始以來以及上一財年之前兩個財年的任何交易，或我們目前參與的任何擬議交易，涉及金額超過或將超過 $120,000，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益。相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有我們5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系親屬。

公司與包括高級管理人員、董事及其附屬公司在內的關聯方進行交易。這些交易是在正常業務過程中進行的，條款通常不低於無關第三方的條款。

於2023年4月15日，本公司與Wade Rivers，LLC簽訂了一份長期無擔保票據，金額為332,545美元，Wade Rivers，LLC是由Wade Rivers Trust(Pickett先生及其配偶擔任受託人)實益擁有的實體。這筆交易取消了現有的餘額為82,545美元的應付票據，併為公司提供了額外的250,000美元的運營資本。票據的年利率為14.9%，到期日為2024年12月22日。2023年9月7日，對附註進行了修改，增加了額外的17,000美元；沒有修改其他條款。2023年12月31日，Wade Rivers，LLC完全免除了這筆票據，導致 增加了300,000美元的實收資本。

公司報銷高級職員和董事在為公司履行職責過程中發生的合理和必要費用。該公司還為某些高管和董事提供健康保險、退休福利和其他附帶福利。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年5月3日，本公司實益擁有的普通股數量：(I) 本公司所知的實益擁有已發行普通股超過5%(5%)的每個個人或實體； (Ii)本公司每一位被點名的高管和董事；以及(Iii)我們所有被點名的高管和董事作為一個集團。有關本公司主要股東和管理層實益持有普通股的信息是基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用實益所有權概念提供的信息 。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或指示證券的投票權)或投資權(包括投票或指示證券的投票權)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會規則，不止一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外，每個人擁有唯一的投票權和投資權。

以下百分比是根據截至2024年5月3日已發行和已發行的4,617,798股普通股計算得出的。除本文所披露的 外，本公司並無任何未償還期權或可行使或可轉換為本公司普通股的其他證券。除非另有説明，列出的每個人的地址均為c/o MD，Inc.，5097 S 900 E，100室，鹽湖城，郵編：84117。

據我們所知，除另有説明外，表中所列每名人士對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權 ，但可與配偶分享的除外。據我們所知，以下列出的股票都不是根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知，並無任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作可能於其後日期導致本公司控制權的變更。

我們的證券説明

一般信息

以下對我們普通股的描述以及我們的公司章程和章程的規定是摘要，並參考將於本次發售結束時生效的該等公司章程和章程而有保留。成為本公司的股東 ，您將被視為已知悉並同意本公司的公司章程和章程的這些規定。

授權 庫存

我們的公司章程授權我們發行最多100,000,000股普通股(“普通股”)和最多 10,000,000股優先股(“優先股”)。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司 財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

投票權 權利

每名有權在任何會議上投票的股東均有權就其於指定為該會議記錄日期的日期所持有的每股有權投票的股份投一票，並可親自或委派代表投票。除選舉董事外，任何公司行動均須由有權投票的股份持有人以簡單多數票贊成或反對該行動，但法規或公司章程另有規定者除外。棄權不算已投的一票。

清算 或解散

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權、 和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

該類別或系列的股息權(如有)、該類別或系列與任何其他類別或系列股票之間的股息優惠(如有)、該類別或系列的股份是否有權與任何其他類別或系列的股份一起參與派息及參與派息的程度、該類別或系列的股息是否及在多大程度上屬累積股息 及有關股息支付的任何限制、限制或條件由本公司董事會決定。

優先購買權

我們普通股的 持有者通常沒有購買或認購我們的任何股本或其他普通股的優先購買權。

救贖

可能為該類別或系列股份提供的任何購買、退休或償債基金的條款及條件(如有) 須經董事會批准。

優先股 股票

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、贖回、投票權或 其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股 可以用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。雖然目前沒有發行和發行任何優先股，我們目前也不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY，11598，(212)828-8436。

選項

2023年9月15日，公司根據僱傭協議授予購買3,000股普通股的選擇權。股票 期權的行權價為每股7.00美元，並立即授予。該公司已使用Black-Scholes定價模型計算出這些期權的估計公平市場價值為7,050美元。

認股權證

我們 目前沒有購買普通股股份的流通權證。

認股權證 將在發售中發行

概述。 以下認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，並受吾等與VStock Transfer，LLC之間作為認股權證代理訂立的認股權證代理協議以及可買賣認股權證及非可買賣認股權證的表格的規定所規限，而本招股説明書是其中的一部分，所有這些條款及條文均作為證物提交於註冊説明書 。潛在投資者應仔細審閲《認股權證代理協議》中的條款和規定，包括協議附件和認股權證表格。可流通認股權證和非流通認股權證具有相同的條款 ，但(I)與非流通認股權證不同，流通認股權證將可以交易並將在納斯達克資本市場上市， 以及(Ii)普通股每股行使價分別為每股6.33美元和每股6.33美元。

持續時間。 認股權證將立即可行使，並將於原發行日期的五週年時到期。行權時可發行的普通股的行權價格和數量在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，將進行適當調整。認股權證將在發行後立即行使 ，將與普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。將為本次發行中購買的每一股普通股發行認股權證，以購買一股我們的普通股。

練習 價格。可交易認股權證的行使價為每股6.33美元，為單位假設發行價的115%，而非流通權證的行使價為每股6.33美元，為單位假設發行價的115%。如果發生影響我們普通股的某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)給我們的股東，可流通權證和非流通權證的行使價將受到適當調整。

可運動性。 認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使 認股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%，因為該 百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。我們將向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊 。如果持有人在行使認股權證時，根據證券法登記發行普通股 股份的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，而根據證券法 豁免登記發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，賬面記賬形式的認股權證可由持有人選擇通過存託信託公司(“DTC”)的設施轉讓，而實物形式的認股權證可在認股權證交還時連同適當的轉讓文書轉讓給認股權證代理人。根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議，認股權證最初將以簿記形式發行，並將由一份或多份存放於DTC的全球證書代表 並以[●]、DTC的被提名人，或DTC另有指示。

交易所 上市。我們已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股和認股權證，代碼分別為“KDLY” 和“KDLYW”。不能保證我們的上市申請會獲得批准。

權利 作為股東。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易。如果發生任何基本交易，如認股權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併或合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類 ，則在隨後行使任何認股權證時，持有人將有權獲得 在緊接該基本交易發生之前行使認股權證後可發行的每股普通股，作為替代對價， 如果本公司的繼承人或收購公司是尚存的公司， 以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回認股權證未行使部分的布萊克 斯科爾斯價值(定義見各認股權證)，以換取現金。然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，認股權證持有人將有權從我們或我們的後續實體獲得自該基本交易完成之日起，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向我們的普通股持有人提供和支付與基本交易相關的相同類型或形式的對價 ，無論該對價是現金形式，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

管理 法律；和獨家論壇。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。管轄可交易認股權證和不可交易認股權證的權證證書規定，所有與權證證書預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟(無論是針對權證證書的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院啟動。權證證書進一步規定，我們和權證持有人不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決權證證書下的任何糾紛或與權證證書相關的任何糾紛，或與權證證書所考慮或討論的任何交易有關的糾紛。此外，我們和認股權證持有人不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張我們或他們本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，或該訴訟、訴訟或訴訟不適當或不方便的訴訟地點。對於根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴，我們注意到，對於法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，認股權證中明確的獨家法庭條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。我們不可撤銷地放棄我們 可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判，以裁決本認股權證項下、與本認股權證相關或因本認股權證而引起的任何糾紛或本認股權證所考慮的任何交易。

代表 授權書

作為與此次發行相關的承銷補償的一部分，本招股説明書中的 註冊説明書也將代表認股權證登記出售。代表認股權證的行使價為每股6.33美元(相當於每單位假設公開發售價格的115%)，行使價為每股6.33美元(相當於每單位假設公開發售價格的115%)，自開始出售之日起計五年內可行使。請參閲“承銷“有關 代表狀的説明。

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KDLY”。我們還申請了 我們的可交易權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“KDLY”。如果我們的上市申請未獲批准在納斯達克資本市場上市，我們將不會繼續此次發行 。

持有者

在2024年5月3日，我們普通股的記錄保持者約有56人。

某些可能具有反收購效力的條款

我們的條款和章程中的幾個條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰， 減少我們在控制權惡意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力 。

控制權 股份收購法案

公司選擇退出猶他州代碼為ANN的控制股份收購法案的條款。§61-6-1等，因為它們可能適用於本公司或涉及本公司的任何交易。猶他州《控制股份收購法案》的條款代號AN.§61-6-1等不適用於控制對公司證券的股份收購。本次選舉 是根據猶他州法典ANN的規定進行的。第61-6-1條及以下各節

董事和高級職員的責任限制和賠償

根據公司章程和細則的規定，截至本註冊聲明之日，每個現在或曾經是董事註冊人、高級職員或僱員的人都應得到註冊人在猶他州修訂後的商業公司法(以下簡稱URBCA)第9部分第10a章第16章允許或授權的最大程度上的賠償。但如果對該人不利的判決或其他終審裁決確定其行為是惡意的，或者是主動和故意的不誠實行為的結果，並且對所判決的訴訟事由具有實質性意義，或者他或她本人事實上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利益或其他利益，則不得作出此類賠償。此外，除非本公司事先同意該等和解或其他處置，否則無須就任何受威脅或待決的訴訟或法律程序的任何和解或其他非裁決處置而要求作出該等賠償 。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些條款還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

有資格在未來出售的股票

未來 在公開市場上出售大量我們的普通股，包括行使未償還期權或認股權證、或債務轉換或預期這些出售時發行的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行完成後，假設未行使任何未行使的期權或認股權證，截至2024年5月3日，我們估計我們將擁有5,971,333股普通股流通股。

本公司董事、高級管理人員及持有本公司至少10%已發行證券的任何 股份將受第60頁“承銷”一節所述的6個月禁售期限制。相應地，在禁售期結束後，有資格出售的股票數量將相應增加 。作為這些協議的結果，在遵守規則144或規則701的規定的情況下，股票將可按如下方式在公開市場出售：

出售受限制證券

根據本次發行出售的我們普通股的 股票將根據證券法登記，因此可以自由轉讓， 我們的關聯公司除外。我們的附屬公司將被視為擁有未根據包含本招股説明書的註冊聲明 註冊轉售的“受控”證券。在此次發行後可能被視為我們的附屬公司的個人包括控制、被我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常是為了聯邦證券法的目的而解釋的 。這些人可能包括我們的一些或所有董事和高管。作為我們關聯公司的個人不得轉售其持有的普通股股份，除非該等股份根據證券法下的有效登記聲明進行了單獨登記，或者可以豁免證券法的登記要求，如第144條。

規則 144

一般而言，根據現行規則144，受益擁有“限制性證券”（即，未通過有效登記聲明登記的證券）的“報告 公司”不得出售這些證券，直到該人實際擁有這些證券至少六個月。此後，聯屬公司 在任何三個月內出售的股份數量不得超過以下金額中較高者：（i）發行人發佈的最新報告或聲明所示，當時普通股 已發行股份的1%;和（ii）前四個日曆周內 此類證券的平均每週報告交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受到與銷售方式、通知和當前有關我們的公共信息的可用性有關的限制，並且可能僅通過未經請求的經紀人交易受到影響。

未被視為關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月但不足一年的人員可以出售這些證券，前提是有關本公司的最新公開信息“可用”，這意味着，自出售之日起，我們已遵守交易法的報告要求至少90天，並且在我們的交易法備案文件中是最新的 。在實益擁有“受限證券”一年後，我們的非附屬公司可參與此類證券的無限制轉售。

我們的附屬公司在此次發行中或在行使股票期權或在授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票 可能是“控制證券”而不是“受限證券”。“受控證券”受與“受限制證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或 合同購買本公司普通股股份且在緊接其前90天內不被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知 條款。規則701還允許本公司的聯屬公司根據規則144出售其規則701的股份，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期 之後90天，才能出售該等股票，直至下文所述的禁售期屆滿。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置在本次發行中購買的我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，我們統稱為我們的證券，但僅供一般參考之用 ，並不是對所有潛在的税收考慮因素的完整分析。本摘要基於《準則》的條款、最終的、臨時的和根據其頒佈的擬議的財政條例、行政裁決和公告以及司法裁決，所有這些都截至本準則的日期。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦收入和遺產税後果與下文所述不同。不能保證美國國税局(“IRS”) 不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的意見或裁決。

本摘要不涉及任何其他最低税額考慮事項、任何與聯邦醫療保險税有關的考慮事項、 與淨投資收入税項有關的任何考慮事項、根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與税和遺產税法律)產生的税務考慮事項，但以下列出的有限範圍除外。此外， 本摘要不涉及可能與投資者相關的所有税收後果，也不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

請您 諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您特定情況下的適用情況、 以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法，或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約，購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果。

對美國持有者的影響

以下是適用於我們證券的美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。在本討論中，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們證券的實益所有人，而不是合夥企業，即：

分配

如 標題為“股利政策，“我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 ，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何股息。但是，如果我們在普通股上以現金 或其他財產進行分配，這些支付將構成美國税收方面的股息，其程度取決於我們當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤。如果我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，首先將減少您在我們普通股中的基礎 ，但不會低於零，然後將被視為出售或其他處置股票的收益，如下所述 普通股的出售、交換或其他應税處置。”

股息收入可按適用於長期資本收益的税率向個人美國持有者徵税，前提是滿足最短持有期 和其他限制和要求，但有某些豁免。如果滿足必要的持有期，我們向作為公司的美國持有者支付的任何股息 將有資格獲得股息扣除，但受某些限制。美國 持有者應就持有期和必須滿足的其他要求諮詢其自己的税務顧問，以便 有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般會在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認資本收益或損失。損益金額將等於出售時實現的金額與該美國持有者在該普通股中調整後的納税基礎之間的差額 。變現金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取該普通股。美國持有者在其普通股中調整後的計税基礎通常等於美國持有者的 收購成本或購買價格，減去被視為資本回報的任何先前分配。如果美國持有者持有普通股超過一年，則損益將是長期資本 損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息 報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者 未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其受到備份預扣的影響(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何 金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦 所得税債務的退款或抵免。

未賺取的 所得税醫療保險税

3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於作為個人的美國持有者的全部或部分淨投資收入， 其調整後的毛收入超過門檻金額(200,000美元，如果已婚共同申請，則為250,000美元)。

對非美國持有者的後果

以下是適用於我們證券的非美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指我們證券(合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排 除外)的受益者。術語“非美國持有人” 包括：

但 通常不包括在美國居留183天或以上或在納税年度被視為美國居民的個人 。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果 。

分配

以下關於有效關聯收入的討論主題 支付給非美國持有人的任何分配，只要從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，通常將構成美國聯邦所得税的股息，且前提是此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務 沒有有效聯繫。將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約利率， 非美國持有者必須向我們提供歐元RS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適用的IRS表W-8，以適當證明 降低利率的資格。這些表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。 根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者應諮詢其個人税務顧問，以確定您是否可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來退還任何扣繳的超額金額。如果非美國持有人通過代表該非美國持有人的金融機構或其他代理持有我們的證券，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人可能被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供 認證。

如果非美國持有者滿足某些證明和披露要求，則非美國持有者收到的股息 如果與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，一般可免除此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，以正確證明此類豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國持有者的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税。此外，非美國公司 持有人收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息，也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢他們自己的税務顧問 。

任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中調整後的 計税基礎，如果這種分配超過非美國持有者的調整後計税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 ，這將被視為如下所述非美國持有者-出售、交換或其他應納税處置普通股的收益 “下面。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換或其他應税處置普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們 認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分 是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。 然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在既定的證券市場上定期交易，只有在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間，非美國持有人實際或建設性地持有此類定期交易的普通股超過5% ，此類普通股才被視為美國不動產權益。

如果 上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，將被要求為銷售、交換或根據美國聯邦所得税累進税率進行其他應税處置而獲得的淨收益繳税，並且上述 第一個項目符號中描述的非美國企業持有人也可能按30%的税率繳納分支機構利得税，或(在任何情況下)適用所得税條約規定的較低税率。上述第二項中描述的非美國個人持有人將被要求為出售、交換或其他應税 處置所獲得的收益支付統一 30%的税(或適用所得税條約指定的較低税率)，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國 聯邦所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的所得税或可能適用的其他條約諮詢他們自己的税務顧問。

聯邦遺產税

普通股 不是美國公民或居民的個人在去世時實益擁有的股票(根據美國聯邦遺產税的定義) 通常可以包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税。因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則此類股票可能需要繳納美國聯邦遺產税。

備份 預扣和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。 我們將向您發送類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可將這些報告 提供給您居住國的税務機關。

非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免 信息報告和備份扣留要求。根據條約申請降低預扣費率所需的認證程序通常也將滿足避免備份扣繳所需的認證要求，例如，通過 在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。請注意，儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由 知道您是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可從國税局獲得退款或抵免。

境外 賬户納税合規

《外國賬户税收合規法》一般按30%的税率徵收預扣税，適用於出售或以其他方式處置我們的證券給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息和毛收入， 除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議並遵守協議，以便每年報告有關下列利益和賬户的信息 ：由某些美國人和某些非美國實體擁有的機構 由美國人全資或部分擁有並扣繳某些款項，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將 與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響確定是否需要此類扣繳。同樣，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體 持有的證券的股息，通常將按30%的費率扣繳股息，除非該實體 (1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者” 或(2)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承銷

WallachBeth Capital LLC擔任本次發行的唯一簿記經理和承銷商代表（“代表”）。 我們希望與代表簽訂承保協議。根據承銷 協議的條款和條件，我們將同意向承銷商出售，承銷商將同意以每股公開 發行價減去本招股説明書封面頁規定的承銷折扣，向我們購買下表名稱旁邊列出的單位數量 ：

如果承銷商購買任何股票，則承銷商承諾購買我們提供的所有單位，但不包括下文所述的購買額外股份的選擇權所涵蓋的單位。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在向承銷商發出並接受承銷產品時、在承銷協議中規定的其他條件和法律 事項批准的前提下，向承銷商提供該等產品，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外證券的選項

我們 已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金、最多額外190,909股普通股和/或190,909股可交易認股權證和/或190,909份非流通權證(減去承銷折扣和佣金)的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。如果全面行使這項選擇權，向公眾的總髮行價將為8,049,998美元，而我們扣除費用前的總收益淨額將約為7,325,498美元。

折扣和佣金；費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商建議按本招股説明書封面上的單位公開發行價向公眾發售我們發行的單位。此外，承銷商可將部分股份以此價格減去每單位0.50美元的優惠 出售給其他證券商。如果我們發售的所有單位不是以單位公開發行價出售，承銷商可通過本招股説明書的附錄更改 每股發行價和其他出售條款。

我們 還同意向承銷商補償合理的自付費用，總金額不超過145,000美元，無論 此次發行是否結束。我們估計，除 承銷折扣外，我們與此次發行相關的應付總費用約為219,500美元。此外，我們還同意向承銷商支付非負責任的 費用津貼，金額為總髮行額的1.0%(包括行使超額配售選擇權時購買的股票)。

然而， 承銷協議規定，如果發行終止，支付給承銷商的任何預付費用押金將退還，但根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際不發生發售費用。

代表的 授權

我們 已同意向代表發行認股權證，以購買最多87,818股普通股，相當於本次發行中出售的單位所佔普通股股份的6%。茲登記發行代表認股權證及行使該等認股權證後可發行的普通股股份。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，代表認股權證將於發售開始銷售之日起可行使，並將於本招股説明書構成其中一部分的登記聲明生效日期五週年時屆滿。代表認股權證將以相當於本次發行公開發行價115%的價格 行使。代表權證不得贖回。 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證，也不得將代表權證作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在發售開始之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)的規定除外。 儘管有上述規定，代表權證可全部或部分轉讓給任何高級人員，代表的經理或成員(或任何此類繼任者或成員的高級管理人員、經理或成員)，以及承銷團或銷售集團的成員。代表權證可在發售開始後五(5)年內行使全部或較少數量的普通股認股權證，將提供無現金行使，並將包含出售普通股標的股份的 一次要求登記的準備金，前提是該等股份沒有有效的登記聲明，費用由公司承擔。和無限的“搭載”註冊權，費用由公司承擔。 根據FINRA規則5110(G)(8)(C)的規定，發行人根據規則5110(G)(8)(C)提供的唯一要求註冊權將不會超過自發售開始起計的五(5)年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的搭載註冊權不會超過自發售開始銷售起計的七(7)年。代表權證 應進一步提供因公司事件(包括股息、重組、合併等)導致的反稀釋保護(該等權證及該等權證相關股份的數目及價格的調整)。當公眾股東 受到比例影響時，以及在其他情況下遵守FINRA規則5110(G)(8)(E)。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

此產品的定價

在此次發行之前，我們的普通股市場並不活躍。我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們 不保證我們普通股的公開發行價將與本次發行後我們普通股在公開市場上的交易價格相對應，也不保證我們普通股和認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和 繼續。

鎖定協議

我們 和我們的每一位高級管理人員、董事和10%或以上的股東已同意，除某些例外情況外，不提供，發行， 出售，合同出售，擔保，授予出售或以其他方式處置我們普通股或其他證券的任何股份的任何選擇權 在本次發行完成後的六個月內，可轉換為或行使或交換為我們的普通股股份 未經代表事先書面同意。

代表可自行決定，在禁售期屆滿前，隨時不經通知釋放受禁售協議約束的部分或全部股份 。在決定是否解除禁售協議中的股份時，代表 將考慮（除其他因素外）證券持有人要求解除的原因、 被要求解除的股份數量以及當時的市場狀況。

交易； 納斯達克資本市場上市

本公司 擬申請將本次發行的普通股及可交易認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼分別為“KDLY”及“KDLYW”。不能保證我們的上市申請會得到納斯達克資本市場的批准。 本次發行的完成以獲得納斯達克的批准為條件。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的銀團交易和懲罰性出價：

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩證券市場價格下跌的效果。因此，我們的普通股和認股權證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可隨時終止 。

對於上述交易對我們普通股和認股權證的價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子股份要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可在代表維護的網站上查閲，也可在其他承銷商維護的網站上查閲。承銷商可同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表在與其他分銷相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。對於此次發行，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發售 。

承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給他們 行使自由裁量權的賬户。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其關聯公司不時地為我們提供並在未來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，以及它已經收到的服務，以及未來可能收到的常規費用。除與本次發行相關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內並未提供任何投資銀行業務或其他金融服務。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

法律事務

我們將由德克薩斯州鹽湖城的Brunson Chandler &Jones PLLC為我們確認在此發行的普通股的有效性和某些其他法律事宜。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所轉交承銷商。

專家

本招股説明書及註冊説明書所載KindlyMD截至2023年及2022年12月31日的財務報表及註冊説明書，已由獨立註冊會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC審核，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該等公司作為會計及審計專家的授權而納入。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書 提供的普通股股份的登記聲明。本招股説明書並未包含S-1表格註冊説明書及其 展品中的所有信息。有關KindlyMD和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證據 存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

您 可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。我們 還維護一個網站Www.kindlymd.com.

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將刊登在上述美國證券交易委員會的網站上。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的 信息不是本招股説明書的一部分，在就本公司普通股作出投資決定時，您不應考慮本網站的 內容。

第 部分I

財務信息

項目1.財務報表。

KINDLY MD，Inc.

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 仁慈MD，Inc.的董事會和股東：

對財務報表的意見

我們 審計了仁慈的MD，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表 在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

關於持續經營的解釋性 段

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司錄得淨虧損及股東虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

重述

如財務報表注2中所討論的 ，已重述2023年和2022年財務報表以更正錯誤陳述。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述風險的程序（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和做出的重大 估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Sadler，Gibb & Associates，LLC

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

德雷珀， UT

2024年3月12日，註釋2、6、8、11除外，其日期 為2024年5月 8日

KINDLY MD，Inc.

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

KINDLY MD，Inc.

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

KINDLY MD，Inc.

股東權益報表 (虧損)

附註是這些財務報表的組成部分。

KINDLY MD，Inc.

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

KINDLY MD，Inc.

財務報表附註

附註 1-組織和業務性質

KindlyMD，Inc.(“KindlyMD”或“The Company”)成立於2019年12月2日。該公司以猶他州治療健康中心(PLLC)的名義提交了他們在猶他州組織的原始文章 。該公司位於猶他州鹽湖城，是一家醫療保健和保健數據公司，專注於全面疼痛管理和協助抗擊阿片類藥物流行。

2020年4月，公司從PLLC轉變為LLC。2022年3月，該公司從有限責任公司轉變為股份公司，並將其名稱 更名為“Knowly MD，Inc.”。2022年7月，公司修改了公司章程，增加了優先股和法定普通股。

附註 2--重要會計政策摘要

演示基礎

本公司的財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並以美元列報。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。

使用預估的

根據公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表報告期的日期和期間的資產和負債的報告金額，以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。我們持續評估我們的估計和假設 。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。本公司在多家金融機構持有存款，存款金額有時可能超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)提供的保險金額。本公司未經歷任何與超過FDIC限額的金額有關的損失。 截至2023年12月31日，本公司的現金超過FDIC限額237,097美元。

重新分類

已對上期財務報表進行了某些業務費用內的重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。所有列報期間的業務結果和現金流總體上不受影響。

收入 確認

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題606記錄收入。與客户簽訂合同的收入“收入被確認為描述向客户轉移貨物或服務的金額，其金額反映了實體預期有權交換這些貨物或服務的對價 。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

該公司主要確認以下收入：(I)與醫療評估和治療相關的患者護理服務以及(Ii)產品零售 銷售。

KINDLY MD，Inc.

財務報表附註

患者 護理服務

患者護理服務的收入 與醫療評估和治療有關，其報告金額反映了公司預期有權獲得的對價 ，以換取提供這些服務。這些金額應由患者、第三方付款人(包括Medicare、Medicaid和商業保險付款人)和其他人支付。患者被視為公司的客户， 簽署的患者治療同意書通常構成公司與患者之間的書面合同。患者護理服務 被認為是離散的，由患者自行決定開始和結束，每次預約都會發生。 通常，公司在某個時間點履行其履行義務，特別是當公司有權為完成的工作向客户 開具發票時，這通常是在互動的基礎上進行的，在任何給定的可收費互動期間完成的工作。 公司已確定，所提供服務的基本性質在不同付款人類型之間保持一致。因此，該公司使用組合方法來評估其與患者簽訂的合同中的價格優惠。本公司確認患者護理服務的收入 扣除價格優惠，包括向第三方付款人提供的合同調整、根據本公司的政策向未投保的患者提供的折扣，和/或向患者提供的隱性價格優惠。隱含的 價格優惠，代表公司預期從患者那裏獲得的金額與標準賬單費率之間的差額， 作為合同調整或折扣計入，從毛收入中扣除以計算淨收入。該公司根據合同協議、折扣政策和歷史經驗對合同調整和折扣進行了估計。

產品 零售額

銷售產品的收入 在承諾的貨物轉讓給客户時確認，反映了公司預期有權換取這些貨物的對價。在貨物銷售中通常存在單一履約義務， 導致將整個交易價格分配給該單一履約義務。交易價格是根據公司有權在將貨物轉讓給客户的交換中獲得的對價確定的。當商品控制權轉移到客户手中時，即可確認零售收入。通常在裝運或客户提貨時，客户可以直接使用本公司的產品，並從該產品中獲得幾乎所有利益，這種情況就會發生。收入 按銷售淨價記錄，其中包括對產品退貨、返點、折扣和 其他調整等可變對價的估計。從客户收取的與產品銷售相關的税款並匯給政府當局不計入 收入。

客户 存款

Customer 押金包括在下訂單或安排服務時從客户那裏收取的金額。當公司履行其業績義務時，這些押金確認為收入 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户存款分別達到3425美元和8600美元。

應收賬款

應收賬款包括在正常業務過程中向客户賒銷所產生的貿易應收賬款。這些應收賬款在出售時計入，扣除了當前預期的信貸損失準備。根據ASC主題326，金融工具--信貸損失，“本公司根據歷史壞賬經驗、應收賬款的賬齡、客户當前的信譽、當前的經濟狀況以及合理和可支持的前瞻性信息來估計預期的信貸損失。應收賬款餘額在確定為無法收回時予以註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，當前預期信貸損失撥備分別為0美元和45,689美元。

庫存

存貨 由為轉售而取得的成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本是使用先進先出(“FIFO”)方法確定的。本公司定期評估存貨價值，並根據其對市況的估計進行減記。本公司為被視為過時的存貨全額儲備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司估計陳舊儲備分別為62,000美元和3,700美元。

KINDLY MD，Inc.

財務報表附註

財產 和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。租賃改進按租賃基本期限或租賃改進的估計年限中較短的時間攤銷。折舊是按預計使用年限用直線法計算的。財產和設備的預期使用年限如下：

長期資產減值

當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的賬面價值，例如物業及設備及使用權資產的減值 。這些事件和情況 可能包括資產或資產組的市場價格大幅下跌、公司使用資產或資產組的範圍或方式或其實際狀況發生重大變化、法律因素或業務環境發生重大變化、對未來運營或現金流虧損的歷史或預測、重大出售活動、公司股價大幅下跌、收入大幅下降或經濟環境的不利變化。如果該等事實顯示潛在的減值，本公司將評估資產組的可回收性，方法是確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產剩餘經濟壽命內使用和最終處置資產預計產生的預計未貼現現金流總和 。如果回收測試顯示資產組的賬面價值不可回收，本公司將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值，該方法通常包括對貼現現金流的估計。任何減值將按資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，長壽資產沒有減值。

運營 租約

公司根據ASC主題842對租賃進行核算，“租契“本公司確定合同 是合同開始時的租賃，還是修改日期修改後的合同的租賃。在開始或修改時，對於所有租期超過一年的租約，公司在資產負債表上確認 淨資產和相關租賃負債。租賃負債及其相應的ROU資產最初按租賃開始日期未付租賃付款的現值計量 。如果租賃包含續訂和/或終止選項，則在 公司合理確定將行使續訂或終止選項的情況下，該選項的行使包括在租賃期限內。由於本公司的租約並未提供隱含利率，本公司根據有關租約開始日期的資料，採用估計遞增借款利率(“IBR”)來釐定未來付款的現值。IBR是根據租賃的合同條款和租賃資產的所在地，通過估計公司借入相當於租賃期內總租賃付款的抵押金額而確定的 。

經營性 租賃付款以直線方式確認為租賃期內的費用，與租賃期內每個租期的租金支出等額，無論實際付款時間是什麼時候。這通常會導致租賃初期的租金支出超過現金支付，而隨後幾年的租金支出低於現金支付。租金 確認費用和實際租金支付之間的差額通常表示為ROU資產和租賃負債之間的差額。

在計算最低租賃付款現值時，如果租賃同時具有租賃 和非租賃固定成本組成部分，則我們將租賃作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。變動租賃和非租賃成本部分在發生時計入費用。

對於初始租賃期限為12個月或更短的短期租賃，我們 不確認ROU資產和租賃負債。我們確認 與短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。

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財務報表附註

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產時可收到的金額或為轉移負債而支付的金額。金融資產標記為出價，金融負債 標記為出價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義在以下三個類別中：

級別 1：在計量日期，相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。

第2級：除第1級中的報價外，在測量日期可獲得的其他重要可觀察輸入，直接或間接 。

級別 3：無法由可觀察到的市場數據證實並反映使用重大管理層判斷的重大不可觀察到的輸入。

現金、應收賬款、存貨、預付費用、應付帳款、應計費用和客户存款因其短期性質而接近公允價值。應付票據的賬面價值也接近公允價值，因為這些工具承擔市場利率。

按公允價值按非經常性基礎計量的資產和負債主要涉及長期資產，當衍生的公允價值低於資產負債表中的賬面價值時，這些資產將重新計量。

下表包括公司截至2023年12月31日按公允價值經常性計量的主要資產和負債類別 。

所得税 税

遞延所得税資產和負債是根據會計處理項目的暫時性差異入賬的，用於財務報告和所得税目的。如果根據現有證據的權重，某些已記錄的遞延税項資產很可能不會變現，則對管理層判斷足以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額建立估值備抵。在確認財務報表收益之前，税務頭寸必須 達到最小概率閾值。最低起徵點被定義為經適用税務機關審查後更有可能維持的税務立場，包括基於該職位的技術價值解決任何相關的上訴或訴訟程序。待確認的税收優惠是指最終和解時實現的可能性大於50%的最大 優惠金額。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，本公司得出結論，其所有遞延税項淨資產需要全額計提減值準備。 本公司在隨附的財務報表中沒有記錄不確定的税收狀況、利息或罰款的金額。公司定期評估其税務狀況，並根據需要調整所記錄的金額，以確保符合適用的税收法律和法規 。

基於股票的薪酬

我們 根據ASC主題718確認與股票支付交易相關的公允價值補償成本。基於股份的支付 。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在員工所需的服務期(通常為獲得期)內以直線方式確認。我們的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的。限制性股票獎勵 根據授予日的收盤價進行估值(內在價值法)。本公司已選擇在發生沒收時予以確認 。

嵌入的 衍生負債

公司根據ASC主題480評估嵌入式功能，“區分負債與股權，“ 和ASC主題815，”衍生工具和套期保值活動。“某些轉換選項和贖回功能要求 從它們的宿主工具中分離出來，並在滿足某些標準的情況下作為獨立的衍生金融工具入賬 。本公司運用重大判斷來確定和評估其所有金融工具(包括應付票據)的複雜條款和條件，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。 如果滿足分支的所有要求，則嵌入衍生品必須與主合同分開衡量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估 取決於宿主合同的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認，公允價值變動在每個期間的經營報表中確認。

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財務報表附註

每股虧損

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間內已發行普通股的加權平均股數。 每股稀釋虧損的計算方法是根據普通股等價物的稀釋影響(如果有的話)調整普通股的加權平均發行股數。具有反攤薄作用的普通股等價物不包括在稀釋後的每股虧損中。本公司採用庫存股方法釐定攤薄效應，即假設所有普通股等價物 已於期初行使，而行使該等行使所得資金用於按期內平均收市價回購本公司普通股股份 。在截至2023年12月31日的一年中，有3,000股來自股票期權的潛在普通股等價物被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

流動資金和持續經營評估

管理層 評估公司財務報表中的流動性和持續經營不確定性，以確定手頭是否有足夠的 現金和營運資金，包括可用的貸款借款，自財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為GAAP中定義的“前瞻性期間” 。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況，考慮 各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計的現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力以及籌集額外資本的能力，如有必要，還有其他因素。根據這項評估，管理層在必要或適用的情況下，圍繞 在計劃和支出的性質和時間上實施削減或延遲做出某些假設，以達到其認為這些實施是可能實現的 並且管理層有適當的權力在前瞻性期間內執行這些實施的程度。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為525,500美元，營運資本赤字總額為197,520美元。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得營運虧損1,620,220美元，並在營運活動中使用現金流量449,489美元。

進行了 評估，以確定是否存在綜合考慮的情況或事件，使人對本公司是否有能力在本報告提交日期後一年內繼續經營下去產生重大懷疑 屆時將發佈附帶的財務報表 。最初，這項評估沒有考慮管理層尚未完全執行的計劃的潛在緩解效果。基於這一評估，我們是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大的疑問。

管理層計劃通過首次公開募股(IPO)獲得額外融資，並在必要時進行債務融資，以解決這些擔憂。管理層評估其計劃的緩解效果，以確定計劃是否有可能在本報告提交日期後一年內有效地 實施，當隨附的財務報表正在發佈時以及當 實施時，是否會緩解引起對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件 。

本公司已實施或擬實施各項計劃，包括短期現金保全措施及完成首次公開招股 ，為本公司提供充足的流動資金，以在其財務報表發佈後至少12個月期間履行其債務，並在其後創造持續的現金流產生。

管理層 已經編制了運營估算，並相信運營將產生足夠的資金為其運營提供資金，並 自提交這些財務報表之日起償還一年的債務。隨附的財務報表 乃以持續經營為基礎編制，預計本公司在正常業務過程中可變現其資產及償還其負債。管理層相信，根據已知及可合理知悉的相關情況及事件，自提交該等財務報表之日起計一年的預測顯示營運改善及本公司作為持續經營企業持續經營的能力。

最近 會計聲明

公司考慮FASB發佈的所有會計準則更新（“ASO”）的適用性和影響。公司 已評估所有最近的會計公告，並確定採用適用於公司的公告不會或預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

重報以前發佈的財務報表

公司重述了其之前發佈的截至2023年和2022年12月31日止年度的財務報表，以反映以下 調整：

經營租賃會計中的錯誤

公司發現其經營租賃會計錯誤，影響了之前發佈的2023年和2022年財務報表。 此錯誤與公司在每次租賃開始時用於現值未來租賃付款的估計增量借款利率不正確有關。

應付票據中省略 某些應付票據發行

公司此前省略了附註8中有關截至2023年12月31日止年度發行兩份期票的披露。 此錯誤僅用於披露，不會對任何歷史時期財務報表產生量化影響。

重報對截至2023年和2022年12月31日止年度財務報表的影響如下：

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資產負債表 表