美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期間
要麼
在從 _______ 到 __________ 的過渡期內
佣金文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐
否
截至 2024 年 5 月 14 日，註冊人總共有
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 可轉換優先股和股東權益簡明合併報表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
關於前瞻性 陳述的警示聲明
這份 10-Q表格的季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第 27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測 。前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績 或業績的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或 管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性， 可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。
前瞻性陳述 包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“打算”、“尋求”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語的否定詞，以及用於指代未來時期的類似 表達方式和可比術語。前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：
| ● | 我們有效運營 業務部門的能力； | |
| ● | 我們管理我們的 研究、開發、擴張、增長和運營開支的能力； |
| ● | 我們評估 和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
| ● | 我們的能力和我們的全國 分銷商在競爭激烈的醫療器械行業進行直接和間接競爭並取得成功的能力； |
| ● | 我們應對和適應技術和客户 行為變化的能力；以及 |
| ● | 我們保護知識產權以及發展、維護 和增強強大品牌的能力。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的 有顯著差異。
可能 導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。我們無法保證 未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，不應將本季度報告 表10-Q中的前瞻性陳述視為此類陳述中描述的結果或條件將發生或 我們的目標和計劃將實現的陳述，並且我們對這些前瞻性 陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
Tenon Medical, Inc.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計佣金的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 可轉換票據的應付利息和應計利息，扣除債務折扣的美元 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計佣金，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
1
Tenon Medical, Inc.
簡明合併運營報表 和綜合虧損（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 綜合虧損表： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 未實現的投資收益 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
2
Tenon Medical, Inc.
可轉換 優先股和股東權益的簡明合併報表
（未經審計）（以千計，共享 數據除外）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
| A 系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 減去發行成本的普通股發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的發行，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
3
Tenon Medical, Inc.
簡明合併現金流量表 （未經審計）
（以千計）
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 營業使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 以下變動導致的現金增加（減少）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 短期投資的銷售 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行A系列可轉換優先股的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算對現金流的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 轉換債務和應計利息時發行的優先股 | $ | |||||||
| 將延期發行成本重新歸類為額外的實收資本 | $ | |||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
4
簡明合併財務報表附註
（未經審計）（以千計，股票 和每股數據除外）
1。組織和業務
操作性質
Tenon Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”） 於2012年6月19日在特拉華州註冊成立，總部一直位於加利福尼亞州的聖拉蒙，直到2021年6月才將 遷至加利福尼亞州的洛斯加託斯。該公司是一家醫療器械公司，開發了Catamaran™ SI關節融合系統（“ 雙體船系統”），該系統使用單個 堅固的鈦制植入物為骶關節（“SI 關節”）提供了一種新穎的、侵入性較小的治療方法，用於治療導致下背部疼痛的最常見類型的SI關節疾病。該公司於2018年獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的雙體船系統許可，目前專注於美國 市場。自2022年10月雙體船系統在全國推出以來，該公司專注於三個商業機會：1) 初級 SI 關節手術，2) 失敗的 SI 關節植入物的修訂程序，以及 3) 脊柱融合結構輔助的 SI 關節融合術。
整合原則
公司2023年第一季度及截至2023年12月31日的簡明合併財務報表 包括其全資子公司瑞士公司天能科技 AG（“TTAG”）的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。TTAG的財務 報表與母公司在同一報告期內編制，在所有重大方面均使用一致的會計政策。 在2024年第一季度，TTAG實際上已解散，因此，2024年第一季度的財務報表和截至2024年3月31日的 僅包括公司的賬目。
2。重要會計原則摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的規章制度編制的。在這些規章制度允許的情況下，公司精簡或省略了某些財務信息 和腳註披露，這些信息通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“U.S. GAAP”）編制的年度合併財務報表中。 截至 2023 年 12 月 31 日 的簡明合併資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，這些報表包含在 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中。
這些簡明合併財務報表 的編制基礎與公司的年度合併財務報表相同，管理層認為， 反映了公允列報其財務 信息所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。中期經營業績不一定表示任何其他中期 或整個財年的預期業績。
這些未經審計的簡明合併財務 報表和附註應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
公司的重要會計政策 已在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的重大會計政策沒有重大變化。
持續經營的不確定性和流動性要求
隨附的合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債 和承諾。自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力在一年內繼續作為持續經營的 企業存在重大疑問。
5
自成立以來，公司因運營而蒙受了虧損 和負現金流。管理層預計，隨着公司繼續其產品開發計劃和雙體船系統的商業化，在可預見的將來，運營中將出現額外的營業虧損和負現金流 。 根據公司的預期收入和支出水平，公司認為，截至2024年3月31日，其現有的現金和現金等價物 將無法提供足夠的資金，使其無法在自提交這些合併財務報表之日起 起的至少十二個月內履行其債務。公司計劃通過 一項或多項公開或私募股權發行、債務融資和合作的組合籌集必要的額外資金。合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
納斯達克的通知
2024 年 5 月 7 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的來信
，信中指出，在 2024 年 3 月 25 日至 2024 年 5 月 6 日的連續 30 個
個工作日內，公司的普通股沒有維持最低收盤價
美元
如果公司在 2024 年 11 月 4 日之前沒有恢復對 投標價格規則的遵守，則公司可能有資格再延長 180 天才能恢復合規。要獲得資格， 公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始 上市標準，但投標價格規則除外，還需要提供書面通知，説明 打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補出價缺陷。
如果公司在 合規期內或任何隨後批准的合規期內無法恢復合規，則公司的普通股將被退市。屆時，公司可能會就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
納斯達克的通知對公司普通股的上市沒有立即影響 。該公司目前正在評估其恢復合規性的備選方案。
估計數的使用
按照美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此， 實際結果可能與這些估計值不同。管理層做出的重大估計包括但不限於遞延所得税資產的變現 、應計負債、應計佣金、增量借款利率、庫存報廢和基於股票的 薪酬。
反向股票分割
2023 年 11 月 2 日，公司向
特拉華州國務卿提交了經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，實現了 1 比 10 的反向股票拆分。反向股票拆分將我們在反向股票拆分之前立即發行和流通的每十股普通股合併為
所得税
公司使用
ASC 740 “所得税” 來核算所得税。ASC 740要求衡量遞延所得税資產中可扣除的臨時差額和
營業虧損結轉額，並衡量遞延所得税負債以衡量應納税臨時差額。當前和遞延
納税負債和資產的計量基於已頒佈的税法的規定。未來税法或税率變化的影響不包括在衡量標準中
。公司確認本年度應付或可退還的税款金額，並確認公司
財務報表或納税申報表中確認的事件和交易的預期未來税收後果的遞延税
負債和資產。該公司目前有可觀的淨營業虧損結轉額。該公司記錄了
a
6
每股淨虧損
每股基本淨虧損基於已發行普通股的加權 平均數。攤薄後的每股淨虧損基於以下假設：所有潛在的普通股等價物 （可轉換優先股、股票期權和認股權證）均已轉換或行使。如果效應是反稀釋的，則攤薄後每股淨虧損的計算不包括 潛在的普通股等價物。公司 基本和攤薄後的已發行普通股的加權平均值相同，因為潛在普通股等價物的影響具有反稀釋作用。
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 未償還的限制性股票單位 | ||||||||
| 未償還的股票期權 | ||||||||
| 未兑現的認 | ||||||||
| 可從優先股轉換的普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的 會計公告尚未通過
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了第 2023-07 號會計準則更新， 分部報告（主題 280）： 對可報告的細分市場披露的改進， 增加了對應申報細分市場的披露，包括有關應申報細分市場支出的更多詳細信息。 本指導方針將在截至2024年12月31日的財政年度及其後的過渡期內對公司生效， 允許提前採用。該指導不會對公司的經營業績產生任何影響，因為這些變更與披露 有關。該公司已選擇不提前採用。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新》，”所得税（主題 740） - 所得税披露的改進”，這要求進一步披露申報實體的有效 税率對賬以及有關已繳所得税的信息。該指導方針將在預期的基礎上生效， 可以選擇追溯適用於 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度。我們目前正在評估採用 這一新會計指南的影響。
3.固定資產，淨額
3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 雙體船託盤套裝 | ||||||||
| 信息技術設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 固定資產，總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
正在進行的施工由可重複使用的組件組成，
將成為可重複使用的雙體船託盤套裝。折舊費用約為 $
7
4。應計費用
3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
5。債務
可轉換票據應付款
2023 年 11 月，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券
購買協議，根據該協議，公司向投資者總共出售了
美元
可轉換票據的利率為
2024年2月20日，投資者同意
全額預付公司在可轉換票據下的債務，包括應計利息，以換取
6。租賃
2021 年 6 月，該公司為其位於加利福尼亞州洛斯加託斯的公司總部簽訂了設施
租賃協議。這份不可取消的經營租約將於 2026 年 6 月到期。設施租賃的運營
租賃成本為 $
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非當期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
8
其他信息：
| 截至2024年3月31日的三個月中為經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 為截至2023年3月31日的三個月的經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 剩餘租賃期限-經營租約（以年為單位） | ||||
| 平均貼現率-經營租賃 | % |
7。股東權益
公司目前於2014年2月18日發佈的經修訂和重述的
公司註冊證書授權簽發
市場銷售計劃
2023 年 5 月 4 日，公司簽訂了股權分配協議
，以建立市場發行計劃，根據該計劃，公司可以選擇不時出售總銷售價格為美元的普通股
股
權益信用額度
2023 年 7 月 24 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“購買
協議”），根據該協議，在遵守特定條款和條件的前提下，
公司可以向林肯公園出售最高不超過 $ $
從生效之日開始，在
之後的 24 個月內，根據購買協議的條款和條件，公司
不時酌情決定向林肯公園出售商品，而林肯公園有義務購買不超過
至 $
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，
A 系列優先股
2024年2月20日，公司與某些投資者簽訂了
一份證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過私募發行（“發行”）向這些投資者出售、發行和交付，總計
9
此外，2024年2月20日，投資者
同意全額預付公司在可轉換票據下的債務，包括應計利息，以換取
持有人可以選擇將A系列優先股隨時以
轉換為普通股。A系列優先股的每股應在發行之日後的任何
時間由其持有人選擇（或在進行必要轉換（定義見下文）時，按公司的期權
轉換為該數量的普通股，方法是將A系列優先股的規定價值（定義見下文）除以轉換價格（定義見下文）（定義見下文）。“規定價值” 是指 A 系列優先股
股票的任何股份，金額等於
由於任何細分、股份組合或資本重組、股票分紅、股票拆分和影響普通股的類似交易
，轉換價格會受到反稀釋
的調整。此外，A系列優先股將獲得加權平均反稀釋保護，如果普通股的發行或承諾發行價格低於當時在發行或出售前立即生效的轉換價格
，則調整轉換價格（“稀釋性發行”），但慣例例外情況除外；前提是
但是，稀釋發行的反稀釋在股東之前不得生效的公司已經批准了A系列優先股的條款
。在公司進行任何清算或清盤（“清算”）時，
A系列優先股的持有人將有權優先獲得公司任何其他類別或系列的股權證券的
（i）法定價值加上應計和未付股息，以及（ii）如果A系列優先股加上應計的
和未付股息轉換為普通股將支付的金額。公司的合併或合併，出售或轉讓其全部或基本上
全部資產，或導致公司股東擁有尚存實體
少於 50% 的股權或投票權
的任何交易（不包括在任何融資交易中發行普通股，除非向一名股東或作為一個集團行事的多名股東發行的公司
股份超過 50%）應被視為A系列優先股的清算（“視為
清算”）任何選擇將此類事件視為
視同清算的持有人；前提是如果視同清算中應付的清算優先權低於A系列優先股申報價值
的110％，則與該視同清算
相關的任何應計和未付股息的股息率將提高到10％。與視同清算有關的所有清算優惠將根據該視同清算之日普通股的收盤價以普通股
支付。
必須徵得大多數持有人的同意，以便（i）修改公司的公司註冊證書或章程，以對A系列優先股的權利、優惠和特權
產生不利影響，（ii）創建任何與A系列優先股同等或優先股的新股類別或增加
或減少普通股或優先股的授權股數量，（iii）支付或申報普通股或其他
次級證券的任何股息，或任何超過美元的單筆交易中產生的債務
10
投票權
普通股既得股東有權對 任何提交股東表決的事項進行投票，每位此類持有人有權每持有普通股獲得一票。A系列和B系列優先股的持有人 有權與普通股一起對提交給股東投票的任何事項進行投票。A系列和B系列優先股的持有人有權獲得的選票數等於在投票時轉換各自的A系列和B系列優先股後可發行的普通股數量 。 大多數優先股的持有人擁有經修訂的公司經修訂和重述的 公司註冊證書中規定的額外投票權。
股權獎勵
2012 年，公司
董事會（“董事會”）批准了 Tenon Medical, Inc. 2012 年股權激勵計劃（“2012 年計劃”）。2012年計劃規定
向員工、董事和顧問發行普通股期權、增值權和其他獎勵。根據2012年計劃發行的
期權通常在兩到四年內歸屬，到期日為10年。2021 年 4 月，董事會將 2012 年計劃下預留髮行的普通股數量增加到
2022年1月10日和2022年2月2日，公司董事會和股東分別批准了Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），
，該計劃於2022年4月25日生效。根據2022年計劃
可能獲得獎勵和出售的普通股數量等於
的數量 股票標的 改為傑出 股票期權 | 加權平均值 運動 每人價格 分享 | 的數量 傑出 限制性股票 單位 | 加權 平均補助金 日期博覽會 每項的價值 單元 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有
11
認股證
2022年4月，在公司
的首次公開募股中，公司向Benchmark Company, LLC和Value Capital Limited授予了總共購買
的認股權證
2023 年 6 月，在註冊發行股票方面，
公司發行了認股權證，總共購買了
2023 年 11 月，公司發行了與可轉換票據的發行
相關的認股權證，總共購買了
2024 年 2 月 20 日，根據購買協議，
公司發行了 A 系列認股權證，總共購買了
8。承付款和或有開支
銷售代表協議
2020年4月，公司簽訂了獨家
銷售代表協議，根據該協議，該協議的交易對手（“代表”）獲得在美國和波多黎各營銷、推廣和分銷雙體船系統的獨家權利
。該協議的初始期限為
12
重述的銷售協議重組了收購時支付給代表的獎金的
計算方式，取消了首次公開募股時應支付的獎金，並允許公司
終止重述的銷售協議，只要支付給代表的獎金至少為美元
2022年10月6日，公司與代表簽訂了
終止經修訂和重述的獨家銷售代表協議（“終止協議”），
終止了重述的銷售協議。根據終止協議，(i) 公司向代表支付了美元
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 2024 年支付的金額 | ( | ) | ||
| 增生 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
根據終止協議的條款，
公司最終預計將花費美元
在執行終止 協議的同時，公司與代表簽訂了日期為2022年10月6日的諮詢協議（“諮詢協議”）。 根據諮詢協議的條款和條件，代表的任務是組織、招聘、培訓和協調 公司的臨牀專家計劃、醫師教育計劃和銷售教育計劃，如諮詢協議中更具體地描述的 。
諮詢協議的期限從
2022 年 10 月 6 日到 2023 年 10 月 5 日，根據諮詢協議的條款終止。作為提供服務的對價
，公司向代表支付了基本諮詢費 $
訴訟
在正常業務過程中，公司 可能會被指定為各種訴訟的被告。
9。風險集中
信用風險
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。
公司維持位於加利福尼亞的金融 機構的現金餘額。美國金融機構的賬户由聯邦存款保險公司擔保。 有時，餘額可能會超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。管理層認為 公司在其現金和現金等價物方面不面臨任何重大信用風險。
公司根據對客户財務狀況的評估向其客户發放無抵押信貸 ，通常不需要現金存款。管理層認為，其 信貸政策不會導致重大不利風險，並且歷來沒有經歷過與信貸相關的重大損失。
13
第 2 項。管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和報表附註 其他地方包含的報表附註 ，以及我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中列出的其他信息 。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含反映 我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。 由於許多因素，包括但不限於我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。
概述
Tenon Medical, Inc. 是一家成立於2012年的醫療器械公司，已經開發出一種經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的專有手術植入系統，我們稱之為Catamaran™ SI關節融合系統（“雙體船系統”）。Catamaran System 使用單一而堅固的鈦植入物為骶關節（“SI Joint”）提供了一種新穎的、侵入性較小的下後路方法 ，用於治療通常導致 嚴重下背部疼痛的 SI 關節功能障礙。該系統採用 Catamaran™ 固定裝置，它穿過肱骨和骶骨的軸向和矢狀面 ，沿其縱軸將 SI 關節置於其縱軸上。已發表的臨牀研究表明， 所有慢性下背部疼痛中有15％至30％與SI關節有關。
的入口與 SI 關節注射類似，手術方法是直接進入關節。下後路的角度和軌跡旨在指向 關鍵神經和血管結構，進入最堅固的皮質骨。植入物設計 由獲得專利的整骨橋接合，由兩個帶開放式框架的空心開窗浮橋組成，可促進骨骼通過 SI Joint 的內生長。一個浮橋將 固定在中，另一個固定在骶骨中。整骨器旨在破壞關節的關節部分，以幫助促進 融合反應。
我們的初步臨牀結果表明， 雙體船系統植入物正在促進關節融合，計算機斷層掃描（CT）掃描就證明瞭這一點，這是臨牀界廣泛接受的黃金標準 。我們於2022年10月在全國範圍內推出了雙體船系統，並正在建立銷售 和營銷基礎設施，以推銷我們的產品並解決存在的服務嚴重不足的市場機會。
我們相信，我們開發的種植體設計和程序 以及用於正確植入的二維和三維方案將受到一直在尋找下一代設備的臨牀醫生界的好評。
自2012年成立 以來，我們已經蒙受了淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為5,860萬美元。迄今為止，我們的業務 主要通過首次公開募股、私募股權證券、某些債務相關融資安排以及 產品的銷售來為我們的運營融資。我們將幾乎所有的資源都用於產品的研發、監管事務、銷售和 營銷。
2024 年 A 輪發行
2024年2月20日，我們與某些投資者（“A系列投資者”）簽訂了證券 購買協議（“A系列購買協議”），根據該協議，公司同意通過私募發行（“A系列 發行”）向A系列投資者出售、發行和交付公司A系列優先股（“A系列優先股”）的共172,239股股票（“優先股”） 和認股權證（“認股權證”），用於以行使價購買公司258,374股普通股，面值每股0.001美元相當於每股1.2705美元，總髮行價為260.5萬美元。根據A系列購買協議， 每位A輪投資者為A系列優先股的每股支付了15.125美元， 獲得的認股權證相當於我們最初作為A系列優先股基礎的普通股數量的15％。 關於A系列優先股的發行，公司將票據（定義見下文）換成了84,729股 A系列優先股和A系列認股權證，購買了157,094股普通股。截至2024年5月10日，共有256,968股已發行的 A系列優先股。
反向股票分割
2023 年 11 月 2 日，公司向 特拉華州國務卿提交了經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，實現了 1 比 10 的反向股票拆分。在將反向股票拆分為一股普通股之前，反向股票拆分合並了我們立即發行和流通的每十股普通股 。沒有發行與反向 股票拆分相關的零碎股票。本文件中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行調整，以反映反向股票 拆分。公司普通股的授權股份數量和每股面值沒有受到反向 股票拆分的影響。
14
運營結果的組成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自向有限數量的臨牀醫生銷售雙體船系統 。Catamaran System的銷售收入根據病例數量 （已進行的手術）、折扣和用於特定患者的植入物數量而波動。與其他骨科公司類似，我們的 收入也可能因各種因素而波動，包括報銷、獨立銷售 代表的變化和醫生活動。
銷售成本、毛利潤和毛利
我們聘請合同製造商生產 雙體船系統植入物和雙體船託盤套裝。銷售商品的成本主要包括 Catamaran 系統植入物和儀器組件的成本、質量檢驗、包裝、報廢和庫存報廢以及與分銷相關的費用 ，例如物流和運輸成本。我們預計，隨着案件數量的增加，按絕對美元計算，我們的商品銷售成本將增加。
我們的毛利率已經並將繼續 受到各種因素的影響，包括為我們生產產品的成本、競爭加劇帶來的定價壓力、 以及上述影響我們收入的因素。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、 研發以及一般和管理費用。人事成本是運營費用中最重要的組成部分 ，包括諮詢費用、工資、銷售佣金和其他現金和股票薪酬相關費用。隨着我們繼續投資和發展業務，我們預計 的運營支出按美元絕對值計算，將增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括 獨立銷售代表的培訓和佣金，以及工資和股票薪酬支出。從 2021 年 5 月開始，向我們的全國分銷商發放的佣金以銷售額的百分比為基礎，我們預計這些佣金將 佔我們銷售和營銷支出的很大一部分。我們預計，隨着雙體船系統的商業推出，我們的銷售和營銷支出絕對值將增加 美元，這將帶來更高的佣金和薪水，增加臨牀醫生和銷售 代表性培訓，以及臨牀研究的開始，以使臨牀醫生更廣泛地採用雙體船系統。由於與產品商業發佈相關的銷售和營銷活動的時間，我們的銷售和營銷 費用可能會因時而波動。
研究和開發費用
我們的研發費用 主要包括工程、產品開發、監管費用和諮詢服務、外部原型設計服務、外部研究 活動、材料以及與產品開發相關的其他成本。研發費用還包括相關的 人員和顧問的薪酬以及股票薪酬支出。我們將研發費用按產生 進行支出。我們預計，隨着我們改進雙體船系統、開發新的 產品、增加研發人員以及開展未來 產品監管許可可能需要的臨牀活動，研發開支的絕對金額將增加。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資、 顧問薪酬、股票薪酬支出以及財務、會計、法律、合規和行政 事項的其他成本。隨着我們增加人員和信息技術 基礎設施以支持業務增長，我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。作為上市公司運營，我們還預計 將產生額外的一般和管理費用，包括但不限於：與遵守證券 和交易委員會以及我們的證券交易所的納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度相關的費用；額外的保險費用；投資者 關係活動；以及其他管理和專業服務。雖然我們預計一般和管理費用按絕對美元計算將增加 ，但我們預計其佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
15
投資收益、利息支出和 其他收入（支出），淨額
投資收益包括利息收入和已實現收益 以及出售貨幣市場和公司債務證券投資的虧損。利息支出與借款有關。 迄今為止，其他收入和支出並不大。
運營結果
下表列出了我們在所列時段內的 操作結果（以千計）：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | $ | 719 | $ | 433 | ||||
| 銷售商品的成本 | 249 | 480 | ||||||
| 毛利（虧損） | 470 | (47 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 669 | 834 | ||||||
| 銷售和營銷 | 1,381 | 2,026 | ||||||
| 一般和行政 | 1,926 | 1,979 | ||||||
| 運營費用總額 | 3,976 | 4,839 | ||||||
| 運營損失 | (3,506 | ) | (4,886 | ) | ||||
| 利息和其他收入（支出），淨額： | ||||||||
| 投資收益 | 27 | 56 | ||||||
| 利息支出 | (34 | ) | — | |||||
| 其他收入（支出） | (63 | ) | — | |||||
| 淨虧損 | $ | (3,576 | ) | $ | (4,830 | ) | ||
下表列出了我們的 運營業績佔收入的百分比：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 銷售商品的成本 | 35 | 111 | ||||||
| 毛利（虧損） | 65 | (11 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 93 | 193 | ||||||
| 銷售和營銷 | 192 | 468 | ||||||
| 一般和行政 | 268 | 457 | ||||||
| 運營費用總額 | 553 | 1,118 | ||||||
| 運營損失 | (488 | ) | (1,128 | ) | ||||
| 利息和其他收入（支出），淨額： | ||||||||
| 投資收益 | 4 | 13 | ||||||
| 利息支出 | (5 | ) | — | |||||
| 其他費用 | (9 | ) | — | |||||
| 淨虧損 | (497 | )% | (1,115 | )% | ||||
16
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較（以 千計，百分比除外）
收入、銷售成本、毛利率和毛利率
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 719 | $ | 433 | $ | 286 | 66 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 249 | 480 | (231 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | 470 | $ | (47 | ) | $ | 517 | (1,100 | )% | |||||||
| 毛利（虧損）百分比 | 65 | % | (11 | )% | ||||||||||||
收入。與2023年同期相比， 截至2024年3月31日的三個月， 的收入增長主要是由於使用雙體船系統的 外科手術數量增加了42％。
銷售成本、毛利潤和毛利 。與2023年同期相比， 截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本的變化是由於外科手術數量增加了42％。毛利（虧損） 和毛利率百分比有所提高，這要歸因於與外科手術數量增加相關的收入增加、相對固定成本降低所產生的運營 槓桿以及將更多的生產管理費用吸收到我們的標準成本中。
運營費用
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 669 | $ | 834 | $ | (165 | ) | (20 | )% | |||||||
| 銷售和營銷 | 1,381 | 2,026 | (645 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,926 | 1,979 | (53 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 3,976 | $ | 4,839 | $ | (863 | ) | (18 | )% | |||||||
研究和開發費用。截至2024年3月31日的三個月 31日的研發費用與2023年相比有所下降，這主要是由於專業費用（110美元）、工資支出（82美元）和股票薪酬（5美元）的減少。
銷售和營銷費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售 和營銷費用與2023年同期相比有所下降，這主要是由於2023年SpineSource 過渡費（430美元）、工資和員工開支減少（147美元）以及諮詢和專業費用（53美元）被佣金支出的增加（45美元）部分抵消了 。
一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月 31日的一般和管理費用與2023年同期相比有所增加，這主要是由於專業服務費（159美元）和股票薪酬（3美元）的減少，但部分被保險成本（98美元）以及工資和員工支出（11美元）的增加所抵消。
投資收益、利息支出 和其他收入（支出），淨額
由於我們對 貨幣市場和公司債務證券的投資利息，截至2024年3月31日的三個月，截至2024年3月31日的三個月的投資收益與截至2023年3月31日的三個月相比下降了約29美元。在2024年的前三個月 個月中，我們沒有對公司債務證券進行大量投資。截至2024年3月31日的三個月的利息支出與我們的可轉換債務有關。其他支出淨額與瑞士子公司清算時的外匯損失有關 。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物 為440萬美元。自成立以來，我們通過私募優先股、債務融資安排、 首次公開募股、額外股票發行和產品銷售為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們沒有未償債務。
17
截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5,860萬美元 ，預計未來還會蒙受更多損失。迄今為止，我們還沒有從運營中獲得正現金流。根據我們目前的 運營計劃，自這些合併財務報表發佈之日起的至少未來12個月內，我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們的運營費用和營運資金需求 提供資金。我們計劃通過一次或多項公開或私募股權發行、債務融資和合作籌集 必要的額外資金。 我們繼續面臨挑戰和不確定性，因此，我們的可用資本資源的消耗速度可能比目前 的預期更快，這是由於 (a) 雙體船系統未來收入的不確定性；(b) 我們可能對業務做出的影響 持續運營支出的變化；(c) 我們可能對業務戰略作出的改變；(d) 影響我們現有產品的監管發展； (e) 我們可能對研發支出計劃做出的更改；以及 (f) 影響我們預測支出水平的其他項目 和現金資源的使用。
2024年2月20日，我們與某些投資者簽訂了 A系列收購協議，根據該協議，我們同意以私募方式 向這些投資者出售、發行和交付總共172,239股A系列優先股和認股權證，以每股1.2705美元的行使價購買258,374股普通股，面值 0.001美元總髮行價為2605,000美元。此外，2024年2月20日 20日，A系列投資者同意全額預付我們在可轉換票據（“可轉換票據”）下的債務， ，包括應計利息，以換取84,729股A系列優先股和認股權證，以每股1.2705美元的價格購買157,094股普通 股票，可轉換票據被取消。A系列認股權證可立即行使，自發行之日起五年 年到期。截至2024年5月14日，共有256,968股已發行A系列優先股。
當我們試圖籌集額外資金為 我們的運營提供資金時，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。如果我們無法在 需要時獲得足夠的融資，我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項或多項銷售和營銷工作、研發 活動或其他業務。我們可能會尋求通過公開或私募股權 發行、債務融資和合作相結合的方式籌集任何必要的額外資本。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則現有股東的所有權 權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠 。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約 的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈 分紅。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。這樣做 可能會損害我們執行業務計劃的能力。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為 自這些合併 財務報表發佈之日起的未來十二個月中，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
現金流量（以千計，百分比除外）
下表列出了以下每個時期的主要現金來源 和現金用途：
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | $ | (2,338 | ) | $ | (3,576 | ) | $ | 1,238 | (35 | )% | ||||||
| 投資活動 | (119 | ) | 4,669 | (4,788 | ) | (103 | )% | |||||||||
| 籌資活動 | 4,371 | (42 | ) | 4,413 | (10,507 | )% | ||||||||||
| 外幣折算對現金流的影響 | 46 | (1 | ) | 47 | (4,700 | )% | ||||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 1,960 | $ | 1,050 | $ | 910 | 87 | % | ||||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金減少 主要歸因於經非現金股票薪酬支出（22美元）減少後， 淨虧損減少了130萬美元，以及應付賬款 （545美元）的增加，部分被應計費用（396美元）的減少所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金主要包括購買不動產和設備（119美元）。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金主要包括為我們的運營提供資金的短期投資淨銷售額（4,753美元），部分被購買 不動產和設備（84美元）所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月 中，融資活動提供的現金主要包括髮行A系列可轉換優先股的收益（2,437美元）和普通股發行的 （1,934美元）。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金主要包括 延期發行成本的支出。
關鍵會計政策、重大判斷、 和估計值的使用
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日的資產負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的經營業績。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種 因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他三個來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。在截至2024年3月31日的三個月中，我們現有的 關鍵會計政策與我們在10-K表年度報告中披露的政策相比沒有重大變化。
18
資產負債表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們 與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊用途 實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同 狹義或有限目的而成立的。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據 S-K 法規，“較小的 申報公司” 不要求這樣做。
第 4 項。控制和程序。披露 控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保證，確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將此類信息收集並傳送給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和總裁兼首席執行官財務官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。由於任何披露控制和程序系統 的有效性都存在固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證公司的所有控制 問題和欺詐事件（如果有）均已及時預防或發現。即使被確定為有效的披露控制和 程序也只能為其目標的實現提供合理的保證。
截至2024年3月31日，我們在包括首席執行官兼總裁兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條，對披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條） 的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼總裁兼首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。
我們的規模使我們無法使用 足夠的資源來實現足夠的監督和職責分離。因此，很難有效分離會計職責，這構成了內部控制的重大缺陷。這種職責分離的缺乏使管理層 得出結論，公司的披露控制和程序無法有效地合理保證公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在需要時按和 進行記錄、處理、彙總和報告。
鑑於我們有限的 資源，我們打算在合理可能的範圍內採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高 我們合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們 對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制 程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
19
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12b-2條以及第S-K條例第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，我們選擇了按比例編制的披露報告 義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，正如我們在2024年3月29日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項。未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用
(A) 未經註冊的股票證券銷售
沒有。
(B) 所得款項的用途
不適用。
(C) 發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
展覽索引
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展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1# | A系列指定證書，於2024年2月20日在特拉華州提交。 | |
| 10.1# | 證券購買協議的形式。 | |
| 10.2# | 認股權證形式。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 總裁兼首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 Tenon Medical, Inc. 首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條 Tenon Medical, Inc. 總裁兼首席執行官認證 | |
| 32.2** | 第 1350 條 Tenon Medical, Inc. 首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| # | 公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表的 最新報告以相同的證件編號納入其中。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| TENON MEDICAL, INC. | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/史蒂芬·M·福斯 |
| 史蒂芬·福斯特 | |
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首席執行官兼總裁、董事 （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/史蒂芬範迪克 |
| 史蒂芬範迪克 | |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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