美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從到的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
（ 納斯達克資本市場） |
用複選標記註明
註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（”《交易法》”）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。查看” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。
| 大型 加速文件管理器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
增長 公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至5月15日，註冊人已發行普通股的數量 , 2024: .
目錄
| 關於前瞻性信息的警告 聲明 | 1 |
| 其他 信息 | 3 |
| 第 I 部分 — 財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 簡明的 合併資產負債表 | 4 |
| 簡明的 合併運營報表 | 5 |
| 簡明的 綜合虧損報表 | 6 |
| 濃縮 合併 股東權益（赤字）變動表 | 7 |
| 簡明合併現金流量表 | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 項。控制和程序 | 40 |
| 第二部分-其他信息 | 41 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 41 |
| 第 1A 項。風險因素 | 41 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 45 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 46 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 46 |
| 第 5 項。其他信息。 | 46 |
| 第 6 項。展品 | 46 |
| 目錄 |
關於前瞻性信息的警告 聲明
這份 10-Q 表季度報告（這個”報告”) 包含聯邦 證券法（包括 1995 年的《私人證券訴訟改革法》）所指的關於未來事件和Mangoceuticals, Inc. 未來業績的前瞻性陳述（”公司”）基於當前對公司經營所在行業 的預期、估計、預測和預測以及公司管理層的信念和假設。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性 陳述：”預期，” “相信，” “繼續，” “可以，” “估計，” “期望，” “打算，” “可能，” “正在進行中，” “計劃，” “潛力，” “預測，” “項目，” “應該，” 或這些術語的否定詞或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述不能保證未來的業績或業績，也不一定是實現此類業績或結果的時間或 的準確指示。前瞻性陳述基於作出 陳述時可用的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、 業績或成就與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告 其他地方討論的因素，包括下述或以引用方式納入的因素。”風險因素”，這些因素包括：
| ● | 我們 獲得額外資金的能力、此類資金的條款以及由此造成的稀釋； | |
| ● | 疫情對我們的運營、銷售和產品市場的影響； | |
| ● | 我們建立和維護品牌的 能力； | |
| ● | 網絡安全、 信息系統以及我們網站的欺詐風險和問題； | |
| ● | 我們的 擴大和發展我們的業務以及成功推銷我們產品的能力； | |
| ● | 影響我們的運營、銷售和/或產品的規則和法規的變更 以及我們對這些規則和法規的遵守情況； | |
| ● | 運輸、 生產或製造延遲； | |
| ● | 我們的 增加銷量的能力； | |
| ● | 我們在運營、製造、貼標和運輸方面必須遵守的法規 ； | |
| ● | 來自現有競爭對手或可能出現的新競爭對手或產品的競爭 ； | |
| ● | 我們 依賴第三方開處方和複方我們的勃起功能障礙 (ED) 產品； | |
| ● | 我們的 與第三方建立或維持關係和/或關係的能力； | |
| ● | 與我們的 Mango ED 和 Mango GROW 產品相關的潛在安全風險，包括成分的使用、此類成分的組合 及其劑量； | |
| ● | 變化的通貨膨脹和利率、包括潛在衰退在內的經濟衰退、宏觀經濟、地緣政治、 健康和行業趨勢、流行病、戰爭行為（包括持續的烏克蘭/俄羅斯衝突和 以色列及其周邊地區的持續衝突）和其他大規模危機的影響； | |
| ● | 我們保護知識產權的 能力； | |
| ● | 我們 充分支持未來增長的能力； | |
| ● | 我們 吸引和留住關鍵人員以有效管理我們業務的能力；以及 | |
| ● | 其他 風險因素包括”1A。風險因素” 下面。 |
| 1 |
| 目錄 |
你 應該閲讀” 中描述的事項1A。風險因素” 以及本報告中作出的其他警示性陳述，因為 適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本報告的任何地方。我們無法向您保證，本報告中的前瞻性 陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過分依賴 前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅提及本報告的提交日期。所有隨後歸因於公司或代表公司行事的人的 書面和口頭前瞻性陳述均在上述警示性陳述中對 進行了明確限定。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些 前瞻性陳述，即使將來我們的情況可能會發生變化。
摘要 風險因素
我們的 業務受到不同程度的風險和不確定性的影響。投資者應考慮下文概述的風險和不確定性， 以及第二部分第1A項中討論的風險和不確定性，”風險因素” 在本季度報告 10-Q 表和第一部分第 1A 項中，”風險因素” 我們 於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（”2023 年年度報告”）。投資者還應參考本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務 報表和相關附註，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務 運營也可能受到我們目前認為不重要或我們目前未知的因素的影響。 如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響， 並且我們普通股的交易價格可能會下跌或我們的普通股可能變得一文不值：
我們的 業務面臨許多風險和不確定性，包括下文和本招股説明書其他地方描述的風險和不確定性。這些風險 包括但不限於以下內容：
| ● | 我們 對額外資金的需求、此類資金的可用性和條款以及由此造成的稀釋； | |
| ● | 我們 的運營歷史有限，僅生產了有限數量的產品，迄今為止僅創造了有限的收入； | |
| ● | 我們 執行增長戰略、擴大運營規模和與此類增長相關的風險的能力，以及吸引 成員和客户的能力； | |
| ● | 疫情和政府應對措施對我們的運營、供應商、客户和 總體經濟的影響； | |
| ● | 與我們的急診室產品相關的風險 ，該產品尚未獲得美國食品藥品管理局的批准，也沒有受益於 FDA 的 臨牀試驗方案，該方案旨在防止患者嚴重受傷和死亡的可能性； | |
| ● | 美國食品和藥物管理局可能確定我們計劃產品的複合物不屬於第 503A 條 規定的 FFDCA 法案豁免範圍的風險 ； | |
| ● | 我們 嚴重依賴關聯方交易以及與此類關聯方關係和協議相關的風險； | |
| ● | 數據安全漏洞、惡意代碼和/或黑客的 影響； | |
| ● | 競爭 和我們創建知名品牌的能力； | |
| ● | 消費者品味和偏好的變化； | |
| ● | 我們與主要各方關係的重大變更和/或終止； |
| 2 |
| 目錄 |
| ● | 來自買家的重大 產品退貨、產品責任、與受污染產品或被發現導致 健康問題的產品相關的召回和訴訟； | |
| ● | 我們的 有能力創新、擴展我們的產品和與可能擁有更多資源的競爭對手競爭； | |
| ● | 我們的 董事長兼首席執行官雅各布·科恩對公司擁有重要的投票控制權，這可能會使一些投資者望而卻步； | |
| ● | 我們的 防止信用卡和付款欺詐的能力； | |
| ● | 與通貨膨脹、利率上升和經濟衰退相關的風險，包括潛在的衰退，以及宏觀經濟、 地緣政治、健康和行業趨勢、流行病、戰爭行為（包括持續的烏克蘭/俄羅斯衝突和以色列/哈馬斯 衝突）和其他大規模危機； | |
| ● | 未經授權訪問機密信息的 風險； | |
| ● | 我們 保護我們的知識產權和商業祕密的能力、第三方提出的我們侵犯了他們的知識 財產或商業祕密的索賠以及與之相關的潛在訴訟； | |
| ● | 我們的 和我們的提供商遵守政府法規、不斷變化的法規和法律、與 任何違規行為（無意中或其他行為）相關的處罰、新法律或法規的影響以及我們遵守此類新法律 或法規的能力； | |
| ● | 我們 依賴我們當前的管理層及其與我們簽訂的僱傭協議的條款； | |
| ● | 未來訴訟、訴訟、監管事項或索賠的結果； | |
| ● | 事實是，近期某些公開上市量與公司公開持股量相當的公司的首次公開募股經歷了極大的波動，這似乎與相應公司的基本表現無關；而且 我們可能面臨類似的波動性，這可能使投資者難以評估我們普通股的價值； | |
| ● | 我們已發行優先股的 權利和優惠，包括與之相關的清算優惠； | |
| ● | 出售證券和轉換已發行優先股導致的稀釋 ； | |
| ● | 我們管理文件中的某些 條款和規定可能會阻止控制權的變更，規定對高管 和董事進行賠償，限制高級管理人員或董事的責任，並規定董事會有權發行空白 支票優先股；以及 | |
| ● | 我們普通股交易價格的 波動性；投資者在發行中經歷的稀釋；以及 可能由未來證券銷售引起的稀釋。 |
其他 信息
除非 上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中的所有參考內容均為”我們，” “我們，” “我們的，” “我們的公司，” 和”MangorX” 請參閲 Mangoceuticals, Inc. 的 MangorX 設計徽標，”mangorX，” 以及我們在本10-Q表季度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱 均為Mangoceuticals, Inc.的財產。本10-Q表季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務商標 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們在本 10-Q 表季度報告中省略了我們在本季度報告中命名的商標的® 和™ 名稱（如適用）。
| 3 |
| 目錄 |
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
Mangoceuticals， Inc.
簡化 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用-關聯方 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊美元 | ||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用權-資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債——關聯方 | ||||||||
| 工資税負債 | ||||||||
| 應付給關聯方的票據 | ||||||||
| 使用權責任——經營租賃 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 使用權責任——經營租賃 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 (見附註10) | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股（面值 $）, 已授權的股份，其中 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份） | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東 權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
Mangoceuticals， Inc.
簡明的 合併運營報表
在這三個月裏 已結束 | 在這三個月裏 已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入成本-關聯方 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 投資者關係 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 估算利息-關聯方 | ||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損歸因於 Mangoceuticals, Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
Mangoceuticals， Inc.
簡明的 綜合虧損綜合報表
在這三個月裏 已結束 | 在這三個月裏 已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 歸因於 Mangoceuticals, Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合費用 | ||||||||
| 外幣調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合費用 | ||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸因於 Mangoceuticals, Inc. 的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
MANGOCEUTICALS, INC.
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累計 綜合版 | 非控制性 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務賦予的期權和認股權證 | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務賦予的期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
MANGOCEUTICALS, INC.
簡明的 合併現金流量表
為了三人 已結束的月份 | 為了三人 已結束的月份 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||
| 估算的利息支出 | ||||||||
| 賦予股票薪酬的期權 | ||||||||
| 運營資產（增加）減少： | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 對子公司的投資 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 運營負債（減少）增加： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債——關聯方 | ||||||||
| 經營租賃使用權負債 | ( | ) | ||||||
| 工資税負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付給關聯方的票據的借款收益 | ||||||||
| 以現金出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 貨幣折算對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
| 目錄 |
Mangoceuticals， Inc.
財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
注意 1 — 業務的組織和描述
Mangoceuticals， Inc. (”Mangoceuticals” 或”公司”），於 2021 年 10 月 7 日在德克薩斯州註冊成立，旨在通過 遠程醫療平臺專注於開發、營銷和銷售各種男士健康產品和服務。迄今為止，該公司已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為近年來不斷增長的行業 ，尤其與勃起功能障礙領域有關（”ED”)、脱髮和****激素 替代療法或增強療法。在這方面，Mangoceuticals已經開發出一個名為新品牌的ED產品 ，並正在商業化銷售。”芒果” 以及以該品牌名義推出的新品牌脱髮產品”成長。” 這些產品由複方藥房生產，採用美國食品藥品監督管理局的專有組合（”食品藥品管理局”) 批准的成分可供患者使用，前提是處方醫生確定複方藥物是個體患者必需的 。Mangoceuticals目前正在通過其網站在網上獨家營銷和銷售這些品牌的急救和脱髮產品 www.mangorx.com。產品供應情況因州而異，詳細信息可在我們的網站上找到。
首次公開發行
。 2023 年 3 月，公司完成了首次公開募股（”IPO”)，其中公司
發行和出售 以美元計價的授權普通股每股淨收益為美元
2023 年 12 月 15 日，我們簽訂了另一項承保協議（”承保協議”) 與 Boustead Securities、 LLC（”Boustead”），作為某些承銷商的代表（”承銷商”)，與 的公開發行有關 向承銷商出售公司普通股，向公眾收購價為美元每股 ，還授予承銷商45天的購買期權，最多可購買 額外的普通股，僅用於 的超額配股（如果有），按公開發行價格減去承保折扣（”關注報價”).
後續產品已於 2023 年 12 月 19 日結束。結果，該公司出售了 其普通股的總收益
為美元
扣除承保折扣、佣金和發行費用後，公司從本次發行中獲得的
淨收益約為
美元
公司及其董事、執行官和持有其已發行普通股5％或以上的股東先前同意， 在某些例外情況下，未經Boustead批准，不得出售、發行、出售、簽約 出售、抵押、授予出售或以其他方式處置公司任何證券的任何期權， 以及任何未簽訂與首次公開募股相關的封鎖協議的董事或高級管理人員簽訂了與首次公開募股相關的封鎖協議 後續發行，同意在2023年12月14日之後的90天內不發售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押或授予任何出售或以其他方式處置公司證券的期權。
2023 年 12 月 19 日，根據承保協議，公司向 Boustead 簽發了普通股購買權證，用於購買
| 9 |
| 目錄 |
2024 年 1 月 18 日，承銷商通知公司，他們將全額行使超額配股權，額外購買
普通股，銷售於2024年1月22日結束。出售
給公司帶來的淨收益扣除承保折扣和費用後，普通股約為美元
2024 年 1 月 22 日，根據承保協議，公司還向 Boustead 簽發了普通股購買權證，用於
購買
墨西哥股票公司MangorX
Mexico S.A. de C.V. 是
MangorX
UK Limited是一家根據英國法律註冊成立的公司，是
注意 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎 — 財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報了公司的財務狀況、經營業績和現金流 （”US GAAP”）。所有美元 金額均四捨五入到最接近的千美元。
現金 等價物
原始到期日為三個月或更短的高流動性投資被視為現金等價物。該公司將大部分
現金賬户保留在一家商業銀行。聯邦存款保險公司（”聯邦存款保險公司”) 為總現金
餘額提供保險，最高可達 $
所得 税
公司是應納税實體，它確認遞延所得税資產和負債以應對未來的税收後果，這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異。所得税是根據財務會計準則委員會提供的（”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 740, 所得税。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在 臨時差異逆轉時將生效。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括税率變動頒佈日期在內的當年的收入 中確認。估值補貼用於將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額 。
我們 根據ASC 260計算每股淨虧損， 每股收益。ASC 260要求列報每股基本收益和攤薄後的 收益（”EPS”）出現在運營報表的正面。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損 （分子）除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的 每股收益使該期間使用庫存股法的所有攤薄潛在普通股生效，使用折算法使可轉換 優先股生效。在計算攤薄後每股收益時，該期間的平均股價用於確定 假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在稀釋的 股票。曾經有 選項， 截至2024年3月31日 的認股權證和未償還的衍生證券。有 選項， 截至2023年12月31日，認股權證和未償還的衍生證券。
| 10 |
| 目錄 |
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與 這些估計值不同，而且在許多情況下會有所不同。
金融工具的公平 價值
公司根據FASB ASC 820衡量其金融和非金融資產及負債並進行相關披露， 公允價值測量 (“ASC 820”），它為在確定資產和負債的公允價值時使用 的估值技術提供了指導。方法包括：（i）市場方法（可比市場 價格），（ii）收入方法（未來收入或現金流的現值），以及（iii）成本方法（替換資產服務容量的成本或重置成本）。ASC 820 採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術 的輸入優先次序分為三個大致層次。以下是對這三個級別的簡要描述：
級別 1：可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
級別 2：可直接或間接觀察的報價以外的輸入。其中包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
級別 3：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如 估值源自估值技術，其中無法觀察到另一個重要投入或重要的價值驅動因素。
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的金融工具。
| 2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
屬性 和裝備
財產
和設備按成本列報。報廢或以其他方式處置後，相關的賬面價值和累計折舊將從相應賬户中扣除
，淨差額減去處置中實現的任何金額將反映在收益中。出於財務
報表的目的，財產和設備按成本入賬，並使用直線法折舊，計算其估計的三年使用壽命
（
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| 目錄 |
注意力 和風險
公司的運營面臨風險，包括財務、運營、監管和其他風險，包括潛在的 業務失敗風險。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有來自單一或幾個主要客户的持續 業務的重大收入。
Black-Scholes 期權定價模型
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定已發行的認股權證和期權的公允價值。
最近 發佈的會計公告
會不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會或其他標準制定機構發佈，這些聲明被公司採納為指定生效日期的 。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的 尚未生效的標準在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2020 年 8 月，FASB 發佈了《會計準則更新》(”ASU”) 2020-06, 債務 — 轉換債務 和其他期權（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副主題 815 — 40） (“華碩2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會 簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案對2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。公司評估並確定 目前對合並財務報表沒有實質性影響。
相關 個方
公司關注 FASB ASC 850 的副主題 850-10， 關聯方用於識別關聯方的披露和關聯方交易的披露 。
根據第 850-10-20 條，關聯方包括 a. 公司的關聯公司；b. 在未根據第 825—10—15 條公允價值期權分節的指導下選擇公允價值期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體， 由投資實體按權益法進行核算；c. 僱員利益信託，例如養老金和利潤分享 br} 由管理層管理或受管理層託管的信託；d. 公司的主要所有者；e. 管理層公司； f. 如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響 ，以致其中一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可能與之打交道的其他各方； g. 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響或對其中一個交易方擁有所有權 權益並可能產生重大影響的其他各方另一個以一項或多筆交易 為限各方可能無法充分追求自己的單獨利益。
合併財務報表應包括重大關聯方交易的披露，但薪酬 安排、費用補貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。但是，這些報表中不要求披露在編制財務報表時取消的交易 。披露內容應包括： a. 所涉關係的性質；b. 對收益表列報的每個期限的交易的描述，包括未確定金額或 名義金額的交易，以及理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c. 每個時期的交易美元金額 列報損益表以及建立 {br 的方法發生任何變化的影響} 上一期間使用的條款；d. 截至每份資產負債表提交之日關聯方應付或應付給關聯方的金額 以及結算條款和方式（如果不明顯）。 已在合併財務報表附註的附註3、6和8中確定了重大關聯方交易。
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公司根據FASB ASC 718薪酬確認員工的薪酬成本- 股票補償 (“ASC 718”）。 根據ASC 718，公司必須根據授予日期 公允價值來衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在要求員工提供服務期間的財務報表中確認成本。 基於股份的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本是根據撥款之日 按其公允價值計量的。此類補償金額（如果有）將在期權和認股權證授予的相應歸屬期內攤銷。
收入 確認
公司遵守 ASC 606 的規定。 與客户簽訂合同的收入，用於記錄和確認來自客户的收入。 公司通過銷售客户直接通過我們的在線 平臺購買的產品和服務來產生在線收入。在線收入是指我們平臺上產品和服務的銷售額，扣除退款、積分和退款， 包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整。在線收入是通過我們的網站 直接向消費者銷售商品而產生的。
公司在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，該金額反映了 的對價，該公司預計有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，並已履行其履約義務。對於通過其在線平臺產生的收入 ，公司將其客户定義為通過網站購買產品或服務的個人。公司與客户簽訂的合同中的 交易價格是公司預計 在向客户轉讓產品或服務時有權獲得的對價總額。
公司包含諮詢後簽發的處方產品的合同包括兩項履約義務： 獲取 (i) 產品和 (ii) 諮詢服務。公司的處方補充合同有單一的履約義務 。通過將承諾的產品轉讓給 客户，以及在包含服務的合同中，通過向客户提供諮詢服務，在履行相關履約義務時確認收入。公司 在某個時間點履行其對產品的履約義務，即在產品交付給第三方承運人時。公司 履行其在諮詢服務期間（通常為幾天）的服務履行義務。在公司完成其履約義務後，客户 獲得對產品和服務的控制權。
公司已與 BrighterMD, LLC 簽訂了醫生服務協議 dba Doctegrity (”Doctegrity”) 向公司提供 在線遠程醫療技術服務。公司在與 客户的安排中將服務收入列為本金。得出這一結論是因為 (i) 公司確定哪些提供商向客户提供諮詢； (ii) 公司對服務的滿意履行和可接受性負有主要責任；(iii) 即使訪問未開處方和銷售產品，公司也會承擔諮詢服務費用；(iv) 公司 自行決定在其網站上設定所有上市價格用於產品和服務。
此外， 公司已與Epiq Scripts, LLC簽訂了主服務協議和工作聲明（”簽約藥房”）， ，關聯方，向公司提供藥房和複方服務，以履行其對客户的承諾 合同，其中包括銷售處方產品和填寫公司客户訂購的處方，以便通過公司網站配送 。公司在與 客户的協議中將處方產品收入列為主要收入。之所以得出這一結論，是因為 (i) 公司擁有全權酌情決定哪家合同藥房為客户開具的 處方；(ii) 合同藥房根據公司提供的配送説明開處方，包括使用 公司的品牌包裝銷售仿製品；(iii) 公司對客户對訂單的令人滿意的 履行和可接受性負有主要責任，以及；(iv) 公司自行決定，設置在其網站 上為產品收取的所有列出價格，服務。
公司將配送活動記入賬户，包括在 將產品的控制權移交給客户之後運送產品的直接成本，以收入成本計算。
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庫存
庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出確定（”FIFO”) 基礎。公司根據對未來需求和市場狀況的假設，減記其庫存的估計過時或不可銷售庫存等於 庫存成本與估計市場價值之間的差額。如果實際市場狀況 不如管理層的預測那麼有利，則可能需要進一步減記庫存。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有庫存減記。
營銷 和廣告
公司遵循的政策是將營銷和廣告費用計入產生的費用。公司收取了美元
後續的 事件
公司遵循財務會計準則委員會ASC 855第855條第855-10-50節中的指導方針， 後續事件，用於披露隨後的 事件。公司將評估截至合併財務報表發佈之日的後續事件（見 附註12）。
注意 3 — 預付費用相關方
在
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，根據主服務協議
和與我們的關聯方合同藥房的工作聲明，公司向關聯方簽約藥房預付預付款
作為預付款
，用於未來的產品銷售。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，餘額為 $
此外，
公司簽署了辦公空間租賃協議，該協議自2022年10月1日起生效，其中包括1美元的初始保證金
注意 4 — 庫存
在
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司購買了與打算在線銷售的
促銷商品相關的庫存。截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存餘額為美元
注意 5 — 不動產、廠房和設備
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司購買了總計
美元的計算機和辦公設備 還有
$
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 計算機 | $ | $ | ||||||
| 裝備 | ||||||||
| 減去累計折舊： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
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注意 6 — 關聯方貸款
在
2021 年 12 月 10 日和 2022 年 3 月 18 日，公司收到了預付款 $
2022年6月29日
，公司收到了一筆$的預付款
2021 年 12 月 10 日，公司收到了 $ 的預付款
2024 年 3 月 1 日
，公司借入了美元
2024 年 3 月 18 日
，公司借入了美元
有關 有關關聯方預付費用的其他信息，請參閲註釋 3。
注意 7 — 應付票據
2022年11月18日
，公司與供應商簽訂了應付票據，用於購買設備，金額為美元
注意 8 — 資本存量
首選 股票
公司有權發行最多 的股份”空白支票” 優先股，美元面值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有優先股 均未指定。
普通股票
公司有權發行 普通股，面值 $每股，其中 股票已於 2024 年 3 月 31 日發行 並已流通，以及 股票已於 2023 年 12 月 31 日發行和流通。
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2023 年 1 月 3 日，我們與 DojoLabs Group, Inc. 簽訂了諮詢協議（”dojoLabs”），在協議期限內，根據規定的工作範圍向公司提供各種
戰略營銷相關服務，即
中較早的一個，即 a) 公司根據工作範圍收到的所有交付物，或 b) 如果由於任何一方違反
協議以及在發出書面通知後30天未能糾正此類違規行為而終止。作為同意
根據協議提供服務的對價，公司同意向DojoLabs支付美元
2023 年 1 月 6 日，我們與 Bethor, Ltd. 簽訂了諮詢協議（”Bethor”），在協議期限內向公司提供戰略諮詢
服務，協議期限為12個月，除非因任何一方違反
協議以及在發出書面通知30天后未能糾正此類違規行為而提前終止。作為同意
根據協議提供服務的對價，公司向Bethor發行了Bethor 具有註冊權的限制性普通股。
該協議包含慣常的保密和非招攬條款。這些股票的價值為 $每股總計
美元
2023 年 1 月 6 日 ，公司成立了顧問委員會（”顧問委員會”）並批准並通過了章程 （”顧問委員會章程”）管理諮詢委員會。根據顧問委員會章程，諮詢 委員會應由至少兩 (2) 名成員組成，所有成員均應由董事會 任命和免職。除顧問委員會章程中列出的顧問委員會職責外，顧問委員會的主要職能 是協助董事會對公司新業務 企業的發展和戰略規劃進行全面監督。
在 成立顧問委員會時，董事會任命了布萊恩·魯德曼博士（”魯德曼博士”) 和 Jarrett Boon 先生 (”布恩先生”），他們均為 顧問委員會的獨立非董事會成員和非公司員工。魯德曼博士將擔任顧問委員會主席。
關於魯德曼博士被任命為顧問委員會成員的
，公司簽訂了一份顧問協議（”
Rudman 博士諮詢協議”），與魯德曼博士簽訂的日期自2023年1月6日起生效，公司同意發行魯德曼博士
公司限制性普通股的股票，向魯德曼博士支付美元
關於布恩先生被任命為顧問委員會成員的
，公司簽訂了一份顧問協議（”
Boon 先生諮詢協議”），與布恩先生的簽訂日期自2023年1月6日起生效，公司同意向布恩先生發行
股本公司的限制性普通股，並向布恩先生償還合理的自付費用，包括但不限於
他因公司要求履行在顧問委員會任職的公司
的職責而產生的差旅費用。這些股票的價值為美元每股，總計 $
2023年1月24日，我們與公司的四位顧問簽訂了諮詢協議：（1）蘇丹·哈倫；（2）約翰·赫爾弗裏希；（3）
賈斯汀·貝克；以及（4）瑪雅·馬修斯，他們都是Epiq Scripts的員工。根據諮詢協議，顧問
同意在協議期限內向我們提供與其他藥品和其他非處方
相關產品的研究、開發、包裝和營銷相關的服務，除非因任何一方違反
協議以及在發出書面通知30天后未能糾正此類違規行為而提前終止，否則每項協議的期限均為18個月。作為同意
根據協議提供服務的對價，
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2023 年 3 月 22 日
，公司出售了 其普通股的股票價格為美元向與
首次公開募股相關的投資者每股收益，總收益為美元
2023 年 4 月 24 日，認股權證持有人行使了私募認股權證進行購買
2023 年 4 月 25 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 4 月 25 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 4 月 25 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 4 月 25 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 4 月 26 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 5 月 1 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
公司於
與 Amanda Hammer 夫人簽訂了僱傭協議，該協議於 2023 年 5 月 1 日生效（”僱傭協議”）。
《僱傭協議》規定，哈默夫人擔任公司的首席運營官，最初的三年任期延長
至 2026 年 5 月 1 日，前提是
雙方均未提前至少 60 天通知對方表示不打算續訂協議條款，則協議將在此後自動延長一年。該協議規定
Hammer 夫人的年薪為 $
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2023 年 5 月 1 日，我們與 Redlime Solutions, Inc. 簽訂了軟件開發協議（”Redlime”) 在協議期限內（即十二個月）提供
軟件開發服務。作為同意根據協議提供
服務的對價，公司同意支付 Redlime $
2023 年 5 月 25 日
，董事會任命了亞倫安德魯先生（”安德魯先生”），獨立的非董事會成員和
非公司員工，加入顧問委員會。關於安德魯先生被任命為顧問委員會成員，公司簽訂了
顧問協議（”安德魯先生諮詢協議”），與安德魯先生簽訂的日期自2023年5月25日起生效，
，據此，公司同意向安德魯先生發行 根據2022年計劃購買公司的限制性普通股，
向安德魯先生報銷合理的自付費用，包括但不限於他因公司要求履行在顧問委員會任職的公司職責而產生的差旅費用。這些股票的價值
為美元每股，總計 $
2023 年 6 月 1 日，我們與道奇少校簽訂了諮詢協議（”少校”），在協議期限內向公司提供與表演和製作
相關的服務，協議期限為12個月，除非因任何一方違反
協議以及在書面通知30天后未能糾正此類違規行為而提前終止。作為同意
根據協議提供服務的對價，公司發佈了 Major 2022年計劃下的限制性普通股。
協議包含慣常的保密和非招攬條款。這些股票的價值為美元每股合計
$
2023 年 6 月 1 日，我們與 New To The Street Group, LLC 簽訂了製作和廣播協議（”街頭新手”），
將在協議期限內（
三個月）向公司提供製作、廣播和其他營銷相關服務。作為同意根據協議提供服務的對價，該公司發行了《New To The Street》
股限制性普通股，並同意向New To The Street支付每月的現金補助金
2023 年 6 月 5 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 6 月 6 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 6 月 7 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 6 月 8 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 6 月 21 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 6 月 22 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
2023 年 6 月 27 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
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2023 年 9 月 1 日，我們與格林豪泰金融集團公司簽訂了服務協議（”格林豪泰” 和”服務 協議”）。根據服務協議，格林豪泰同意提供以下服務：(a) 在2023年10月1日至2024年9月30日期間為公司提供簿記服務 ；(b) 就 將其財務報告系統（包括預計財務報表）轉換為符合美國公認會計原則的格式 向公司提供諮詢和協助；(c) 協助公司提交合規申報截至 2023 年 9 月 30 日、2024 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日的季度以及截至 2023 年 12 月 31 日的財年，包括結構和條目以及對美國公認會計原則腳註的協助；(d) 審查 並就與其財務和交易有關的所有文件和會計制度向公司提供建議，其目的是 使此類文件和系統符合美國公認會計原則或美國證券交易委員會要求的披露；(e) 作為公司與第三方服務提供商的聯絡人，提供必要的諮詢 服務和支持，包括公司與其 律師、註冊會計師和過户代理人之間的協調。自 2015 年 2 月起，我們的首席財務官 Eugene (Gene) M. Johnston 先生（他於 2022 年 10 月 1 日被任命為 ）一直擔任格林豪泰的審計經理。
公司同意發行格林豪泰 雙方簽署
協議時公司的限制性普通股，並支付格林豪泰美元
2023 年 10 月 1 日，公司執行了《條款和條件摘要》(”諮詢協議”) 和 Gene Johnston
(”約翰斯頓”）繼續全職擔任公司首席財務官，
任期為12個月。根據諮詢協議，公司發行了約翰斯頓 公司普通股
和 $ 的股份
2023 年 10 月 10 日，我們與 Luca Consulting, LLC 簽訂了諮詢協議（”盧卡”），在協議期限內（三個月）向公司提供某些管理
和諮詢服務。作為同意
根據協議提供服務的對價，公司發行了 當事方
簽訂協議時公司的限制性普通股股份，並向盧卡支付$
2023 年 11 月 1 日，我們與 Jason Szkup 簽訂了網紅協議（”搶先報道”) 通過社交媒體平臺和其他在線渠道推廣其產品或服務
，作為同意根據協議提供服務的對價，
公司同意向Scoop $支付
2023 年 11 月 1 日
，董事會任命北達科他州道格拉斯·克里斯蒂安森博士（”克里斯蒂安森博士”)，獨立的
非董事會成員和非公司員工，加入顧問委員會。關於克里斯蒂安森博士被任命為諮詢
董事會成員，公司簽訂了一份顧問協議（”克里斯蒂安森博士諮詢協議”），與克里斯蒂安森博士一起，
，據此，公司同意向克里斯蒂安森博士發行 股份。股票應根據
公司的2022年股權激勵計劃並受其條款的約束。公司將向克里斯蒂安森博士報銷合理的自付費用，包括
但不限於他因公司要求履行在顧問委員會任職的公司職責
而產生的差旅費用。這些股票的價值為美元每股，總計 $
2023 年 11 月 15 日，我們與 PHX Global, LLC 續訂了諮詢協議（”PHX”）。根據諮詢協議，
PHX同意在
協議的有效期內，根據公司的合理要求提供諮詢和一般業務諮詢服務，該協議為期12個月，除非因任何一方違反協議而提前終止，以及
在書面通知30天后未能糾正此類違規行為。作為同意根據協議提供服務的對價，
公司發行了 PHX 限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非招攬條款
條款。這些股票的價值為美元每股，總計 $
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2023 年 12 月 11 日，公司與 Marius Pharmicals 簽訂了營銷協議（”馬呂斯”）根據MangorX的'PRIME'
計劃推向市場
並出售KYZATREX®，這是一款經美國食品藥品管理局批准的創新口服****激素替代療法（TRT）產品。在任期內，Marius向MangorX授予非獨家、不可轉讓、免版税的許可，允許其在美國使用Marius Marks
（”領土”) 僅用於許可目的。初始協議
的期限為兩年，自動續訂一年，但須遵守每年商定的某些績效目標。
作為此處授予的許可證的對價，MangorX 將向 Marius 發放十萬 () 公司
普通股的股份（”馬裏烏斯股票”）。Marius股份應在本協議簽署後發行給Marius，
在簽署本協議時應視為已全部賺取。這些股票的價值為 $每股，總計 $
2023 年 12 月 19 日
公司出售了 其普通股的股票價格為美元向投資者提供每股收益
的後續發行，總收益為美元
2024 年 1 月 2 日，我們與 G&P General Consulting 簽訂了諮詢協議（”G&P”），根據
諮詢協議，G&P同意提供諮詢和一般商業諮詢服務，內容涉及將
公司的產品擴展到其他國際地區，包括但不限於阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）、
中國、日本、韓國和亞洲某些地區，以及本公司在本協議期限內合理要求的額外服務除非早些時候另有規定，否則公司在協議期限內，即為期 12 個月
由於任何一方違反協議以及在收到書面通知後 30 天未能糾正此類違約行為而終止。
作為同意根據協議提供服務的對價，公司發佈了 G&P 限制性普通
股票。G&P 將獲得額外獎勵 如果協議仍然有效，則在90天內上市。諮詢股票
是根據公司2022年股權激勵計劃發行的，並受其條款約束。該協議包含慣例保密
和非招標條款。這些股票的價值為美元每股，總計 $
2024 年 1 月 10 日，我們與 Luca Consulting, LLC 續訂了諮詢協議（”盧卡”），在協議期限內向公司提供某些管理
和諮詢服務，協議期限為三個月，除非因任何一方違反協議而提前終止
。作為同意根據協議提供服務的對價，公司
發行了 雙方簽訂協議後公司的限制性普通股股份，並同意支付
Luca $
2024 年 1 月 11 日，我們與 First Level Capital 簽訂了諮詢協議（”第一級”），在協議期限內（六個月）向公司提供某些
管理和諮詢服務，除非早些時候
因任何一方違反協議而終止。作為同意根據協議提供服務的對價，
公司發行了初始的 雙方簽訂協議後公司的限制性普通股，
同意再發行一股 在協議期限結束之前購買公司的限制性普通股
，並支付第一級 $
2024 年 1 月 18 日
，後續發行中的承銷商通知公司，他們將全額行使超額配股權
，以購買額外股票 普通股，銷售於2024年1月22日結束。出售該產品給公司帶來的淨收益
扣除承保折扣和費用後，普通股約為美元
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| 目錄 |
2024 年 2 月 7 日，根據與 G&P 簽訂的諮詢協議，公司又向 G&P 發行了 限制性
普通股的股份。諮詢股票是根據公司2022年股權激勵計劃發行的，並受其條款約束。
股的價值為美元每股，總計 $
2024 年 3 月 21 日，我們與 Luca 簽訂了 2024 年 1 月 10 日諮詢協議的修正案，將協議再延長六個月
（”盧卡修正案”）。為了考慮加入《盧卡修正案》，公司發行了
股公司限制性普通股在雙方加入《盧卡修正案》並同意繼續
支付 Luca $
2024 年 3 月 21 日，我們與茲沃尼米爾·莫里奇簽訂了諮詢協議（”Zee”）。根據諮詢
協議，Zee同意提供諮詢和一般業務諮詢服務，內容涉及介紹戰略
合作伙伴，以擴大公司產品和額外服務的銷售，在本協議的
期限內，應公司的合理要求，即協議期限為12個月，除非
因任何一方違反協議而提前終止，以及在發出書面通知30天后仍未糾正此類違規行為其中。
作為同意根據協議提供服務的對價，公司發行了 Zee 限制性普通
股票。諮詢股票是根據公司2022年股權激勵計劃發行的，並受其條款約束。協議
包含慣常的保密和非招攬條款。這些股票的價值為 $每股，總計 $
選項：
在截至2022年12月31日的 年度中，公司共授予了 根據2022年計劃購買公司普通股的期權， ，其中 是授予公司首席執行官雅各布·科恩的，以及 被授予當時的公司總裁兼首席運營官喬納森·阿蘭戈， 與他們各自的僱傭協議有關。期權的行使價 為 $每股原定壽命為五年，在年度續約時歸屬 .
2023 年 5 月 1 日 ，公司批准了 根據2022年計劃， 公司首席運營官阿曼達·哈默爾（Amanda Hammer）根據其僱傭協議購買公司普通股的期權。期權的行使價為美元每股的最初壽命 為五年，並在其年度續約時歸屬 .
2023 年 12 月 28 日 ，公司批准了 根據2022年計劃，向公司首席執行官雅各布 Cohen提供與其僱傭協議相關的購買公司普通股的期權。期權的行使價為美元每股，原來的 壽命是 並在授予時歸屬。
2024 年 3 月 28 日，阿蘭戈先生辭去了公司總裁兼董事的職務。正如他的僱用 協議中所詳述的那樣， 未歸屬的期權在辭職或終止高管和董事職務時被沒收。阿蘭戈先生必須在2024年6月28日之前行使216,667份既得期權 ，否則這些期權將被沒收。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，$ 和 $， 已分別作為股票薪酬支出記錄在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 合併運營報表中。科恩先生、阿蘭戈先生（前總裁兼董事）和哈默爾女士 是關聯方。
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| 目錄 |
| 選項 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期/已沒收 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年3月31日， 加權平均行使價、已授期權剩餘期限和可行使期權如下：
| 未完成的期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
選項 運動 每股價格 | 股份 | 生活 （年份） | 加權 平均值 行使價格 | 股份 | 加權 平均值 行使價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的 ，未償還期權的公允價值為美元。在 授予日（2022年8月31日、2023年5月1日和2023年12月28日）測算的期權的總初始公允價值是使用基於 以下假設的Black-Scholes期權定價模型計算得出的：
| 計量日普通股的公允價值 | $ | – | ||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 波動率 | % | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期期限 | - |
| (1) | 無風險利率由管理層使用與計量日 相似條件的美國國債的市場收益率確定。 | |
| (2) | 交易波動率是通過計算公司同行羣體的波動率來確定的。 | |
| (3) | 公司預計在可預見的將來不會派發股息 | |
| (4) | 根據員工會計公告， 公司（”SAB”) 14-D.2，使用簡化方法（普通法） 來確定總體預期期限 |
認股權證：
作為與首次公開募股相關的額外對價，在首次公開募股結束時，我們向首次公開募股承銷協議中指定的承銷商的代表
Boustead Securities, LLC授予了購買認股權證
作為與後續發行相關的額外對價，在後續發行結束後，我們向Boustead Securities,
LLC（二次發行承銷協議中指定的承銷商代表）授予了購買認股權證
| 22 |
| 目錄 |
2024 年 1 月 22 日，根據承保協議，公司還向代表
簽發了普通股購買權證，用於購買
截至2024年3月31日和2023年12月31日的
，未償還給投資者的認股權證的公允價值為美元
下表彙總了普通股認股權證的活動：
| 認股證 | 加權 平均值 行使價格 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | ||||||||
| 已取消 | ||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 已取消 | ||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年3月31日， 加權平均行使價、已授認股權證的剩餘期限和可行使價格如下：
| 未兑現和既得認股權證 | ||||||||||
加權平均權證 每股行使價 | 股份 | 壽命（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
自 2024 年 3 月 31 日起 ，購買認股權證 普通股已發行和歸屬，既得股票認股權證 的加權平均剩餘壽命為 年份。
| 計量日普通股的公允價值 | $ | - $ | ||
| 無風險利率 | 來自 % 至 | % | ||
| 波動率 | 來自 % 至 | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期期限 | 年份 |
| 23 |
| 目錄 |
| (1) | 無風險利率由管理層使用與計量日 相似條件的美國國債的市場收益率確定。 | |
| (2) | 交易波動率是通過計算公司同行羣體的波動率來確定的。 | |
| (3) | 公司預計在可預見的將來不會派發股息。 |
注意 9 —繼續經營
這些
合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，這意味着
在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。正如隨附的合併財務報告所反映的
，該公司的淨虧損為美元
注意 10 — 承付款和意外開支
在 的正常業務過程中，公司可能成為涉及各種事項的訴訟的當事方。訴訟 的影響和結果（如果有）受固有的不確定性影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害 其業務。公司目前沒有受到任何此類訴訟。
經營 租約
公司在德克薩斯州達拉斯的辦公室租約被歸類為ASC 842下的經營租約。
2022年9月28日
，公司與Rox Trep Tollway,
L.P. 簽訂了租賃協議，生效日期為2022年10月1日（”房東”) 租賃和佔用大約 2,201 平方英尺的辦公空間，位於 15110 Dallas
Parkway，600 套房，德克薩斯州達拉斯 75248，用作公司的主要總部（”租賃協議”).
公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定
。該公司使用的估計增量借款利率為
公司的使用權資產為 $
.
| 2023 年 12 月 31 日的租賃負債到期日 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 24 |
| 目錄 |
注意 12 — 後續事件
公司評估在合併資產負債表日期之後但在合併財務 報表發佈之前發生的事件。根據評估，公司確定了以下後續事件：
2024 年 4 月 1 日
，公司借入了美元
於 2024 年 4 月 5 日生效（”初始截止日期”），我們同意了日期為2024年4月4日
的證券購買協議的最終條款（”水療中心”），由機構認可的投資者（”購買者”），根據
，公司同意向買方出售該協議，買方同意從公司購買， 公司B系列
優先股的股份，價格為美元
另外
在初始截止日期，公司簽訂了股權購買協議（”埃洛克”) 與買方
簽訂，根據該條款，買方承諾最多購買 $
自 2024 年 4 月 24 日起，公司簽訂了專利購買協議（”知識產權購買協議”），與 Intramont
Technologies, Inc.（”Intramont”）。根據知識產權購買協議，我們購買了Intramont擁有的某些專利和專利申請
，與預防感染有關，包括普通感冒、呼吸系統疾病和人乳頭瘤病毒（HPV）等口腔傳播疾病
（專利”)，以美元為代價
知識產權購買協議包括標準陳述和擔保以及各方的保密和賠償義務， 適用於此類和規模的交易。該公司通過其新成立的全資子公司德克薩斯州有限責任公司MangorX IP Holdings, LLC購買了這些專利。
2024 年 4 月 25 日，公司修訂了 2023 年 11 月 7 日與 PHX 簽訂的諮詢協議，根據該協議，公司同意再向 PHX
發行 限制性普通股。額外的 股票是根據公司
的2022年股權激勵計劃發行的，並受其條款的約束。這些股票的價值為美元每股，總計 $
2024 年 4 月 26 日
，公司出售了買方 B系列優先股的股份，總額為美元
| 25 |
| 目錄 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
普通的
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及簡明的 中期合併財務報表和相關附註，這些內容包含在本10-Q表季度報告和 已審計的合併財務報表以及截至2023年12月31日的財年合併財務報表附註中，這些內容包含在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 2023 年 4 月 1 日（”2023 年年度報告”）。以下討論包含有關公司未來 事件和公司未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前對公司經營的 行業的預期、估計、預測和預測以及公司管理層的信念和假設。另請參閲 ”關於前瞻性信息的警示聲明”，上面。諸如” 之類的詞期望，” “預期，” “目標，” “目標，” “項目，” “打算，” “計劃，” “相信，” “尋求，” “估計，” 此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果存在重大不利差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告 其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的因素。除非法律另有規定，否則公司沒有義務出於任何原因公開修改或更新 任何前瞻性陳述。
以下 的討論基於我們在本季度報告中其他地方包含的合併財務報表，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併 中期財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、 收入和支出金額以及相關的意外開支披露的估算和判斷。在經營業務的過程中，我們通常會就發票的支付時間、收取應收賬款、發貨和履行訂單等事項做出決定 。這些決定中的每一項都會對任何給定時期的財務業績產生一定的影響。在做出這些 決策時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部 財務目標和預期以及財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括 與銷售回報、可疑賬户備抵額、長期資產（尤其是商譽和無形 資產）減值、股票薪酬估值中使用的假設以及訴訟相關的估計。我們的估算基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成 對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
下文使用但未另行定義的某些 大寫術語定義於上文 公司截至2024年3月31日的季度未經審計的合併財務報表附註和上述 2023 年財務報表附註中這些 術語的含義。
另見 ”行業術語表” 從我們 2023 年年度報告的第 2 頁開始，瞭解有關下文使用的某些 術語的信息。
對我們網站和以下第三方網站的引用僅供參考，除非下文明確説明，否則我們不希望 以引用方式將此類網站中的信息納入本報告。
除非 上下文另有要求，否則本報告中提及”我們，” “我們，” “我們的，” 那個”註冊人”，”公司，” “MangorX” 和”Mangoceuticals, Inc.” 指 Mangoceuticals, Inc.
另外 ：
| ● | “交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “食品藥品管理局” 指美國食品藥品監督管理局； | |
| ● | “FFDCA 法案” 指《聯邦食品、藥品和化粧品法》，這是國會於1938年通過的一系列美國法律，授權FDA監督食品、藥品、醫療器械和化粧品的安全； |
| 26 |
| 目錄 |
| ● | “納斯達克” 指納斯達克資本市場； | |
| ● | “秒” 或”佣金” 指美國證券交易委員會；以及 | |
| ● | “證券 法” 指經修訂的1933年《證券法》。 |
可用的 信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會 提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們 https://www.sec.gov也可以在” 上免費訪問投資者” 我們網站 標題下的部分”美國證券交易委員會文件”。我們向美國證券交易委員會提交的文件（包括證物）的副本（包括證物）也可向我們的祕書免費提供 ，但須向我們的祕書提出口頭或書面要求，可以通過本報告封面上列出的地址和電話號碼與祕書聯繫。我們的網站地址是 www.mangoceuticals.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、表格10-K的季度報告，以及對根據1934年交易所 法案第13（a）或15（d）條提交的報告的修正案，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息未通過引用方式納入本報告 ，因此不應視為本報告的一部分。
以下關於公司歷史業績和財務狀況的 討論應與此處包含的合併 財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於我們管理層觀點和信念 以及我們管理層的假設和估計的前瞻性陳述。這些陳述就其性質而言，受風險 和不確定性的影響，並受到各種因素的影響。因此，實際結果可能與前瞻性 陳述中的結果存在重大差異。參見”第 1A 項。風險因素” 此處包含用於討論風險因素，請參見”關於前瞻性陳述的警告 聲明” 以獲取有關以下前瞻性陳述的信息。
以下討論基於我們在本招股説明書其他部分中包含的財務報表，這些財務報表是根據 根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷 ，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的意外開支披露。
導言
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 (”MD&A”) 除了隨附的財務報表和附註外，還提供 以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務 狀況和現金流。MD&A 的組織方式如下：
| ● | 關鍵 績效指標。描述我們在所述期間的表現的指標。 |
| ● | 運營計劃。描述我們未來12個月的運營計劃，包括所需的資金。 |
| ● | 操作結果 。對比截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的財務業績分析。 |
| ● | 流動性 和資本資源。分析資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 |
| ● | 關鍵 會計政策和估計。我們認為會計估算對於理解我們報告的財務業績和預測中的假設和判斷非常重要 。 |
運營計劃
截至2024年3月31日，我們 的營運赤字為110萬美元。根據我們目前的手頭現金、預期的收入，以及我們當前 的平均每月支出，我們目前預計需要額外的資金才能繼續保持目前的 水平運營，並支付未來12個月與上市公司相關的費用。將來 我們還可能需要額外資金來擴大或完成收購。
| 27 |
| 目錄 |
我們未來12個月的 計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略，繼續提供優質的產品 和卓越的客户服務，同時尋求在資金和機會出現時有機地或通過收購擴大我們的業務。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將是進行小幅調整以改善產品和 整體客户體驗不可或缺的一部分。
我們 總部位於德克薩斯州達拉斯，並打算在資金允許的情況下，通過在未來 12 個月內 確定科技、健康和保健領域的收購目標，實現業務的有機增長。具體而言，我們計劃繼續對我們的平臺進行更多 和持續的技術改進，在我們的遠程醫療平臺上進一步開發、營銷和宣傳其他男性健康和保健 相關產品，並確定與我們的願景相輔相成的戰略收購。隨着這些機會 的出現，我們將確定為此類收購和增長融資的最佳方法，其中可能包括髮行債務工具、 普通股、優先股或其組合，所有這些都可能導致現有股東大幅稀釋。
我們 未來可能會通過股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易尋求額外資金，我們預計將根據最高人民會議和ELOC籌集部分資金，上文對此進行了詳細討論。我們 可能無法以可接受的條件或根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的 的持股或權利產生不利影響和/或造成重大稀釋。儘管我們繼續推行這些計劃，但無法保證 能夠按照我們可接受的條件成功獲得足夠的資金，為持續運營提供資金（如果有的話）。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
我們 於2022年11月開始創造收入，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入分別為214,095美元和100,722美元， 。
由於 營銷和品牌知名度的提高，截至2024年3月31日的三個月，收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了113,373美元，增長了113％。
收入成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們 的收入成本分別為20,795美元和23,753美元，這與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利潤率的提高 和關聯方收入成本分別為45,902美元和19,770美元，與 支付給Epiq Scripts, LLC的金額有關 (”Epiq 腳本”），關聯方，由我們的董事長兼首席執行官雅各布·科恩持有和控制51％， 該實體為我們提供藥房和複方服務，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，毛利分別為147,398美元和57,199美元。關聯方的收入成本與 與 Epiq Scripts 簽訂的主服務協議和相關的工作説明有關，剩餘的收入成本歸因於 支付給我們無關方醫生網絡的金額和運費。
與截至2023年3月31日的三個月相比，由於銷售量增加， 的收入成本 在截至2024年3月31日的三個月中有所增加。
公司在確定根據主服務協議和 相關工作説明書向Epiq Scripts支付的金額時分析了以下因素：a) 公司條款的公平性（包括從財務角度看的公平性）；b) 交易的實質性 ；c) 來自非關聯方的類似交易的出價/條款；d) 交易結構；e) 交易中每個關聯方的利益。
| 28 |
| 目錄 |
運營 費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們 的一般和管理費用總額為771,958美元和1,297,271美元，比上期減少了525,313美元。
截至2024年3月31日的季度一般管理費用與上期相比有所減少，主要是由於我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中分別減少了122,047美元和139,578美元的律師費， 主要與我們的首次公開募股和相關事項相關的律師費。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，配售代理費分別為12,600美元和 40萬美元，這與向我們的配售代理人支付的與我們的私募和首次公開募股有關的 費用有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的會計和審計費用分別為38,339美元和56,600美元， 這與向我們的會計師和審計師支付的費用有關，這些費用涉及為我們的首次公開募股、季度審查和年度申報編制財務 報表。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，一般諮詢相關費用分別為111,658美元和163,513美元，與本期以 支付的與我們的業務相關的其他各種諮詢費用有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，軟件開發費用分別為171,861美元和131,420美元，與本期我們網站的前端和後端開發有關。軟件 開發費用是客户訪問我們的訂購系統併成功訂購我們的 產品不可或缺的一部分。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，工資和福利分別為239,209美元和177,918美元，這要歸因於我們 在本期擴大運營後，新員工的參與度也有所增加。
首次公開募股，股票薪酬總額分別為454,465美元和764,271美元（包括 共計416,340美元和70萬美元歸因於發行期權和認股權證的股票薪酬 的37,965美元和64,271美元），下降的原因是我們在2024年期間發行的補償股票減少了。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，廣告和營銷費用分別為852,383美元和284,364美元， ，這與我們在2024年期間隨着業務擴張而加大營銷力度而增加的廣告和營銷成本有關。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的投資者關係支出為14.3萬美元，這與我們的股票對公眾的認識有關，而截至2023年3月31日的三個月，我們的投資者關係費用為0美元。
其他 費用
我們 估算的利息支出分別為0美元和1,760美元（代表2023年償還的關聯方貸款的估算利息， ，如下所述”流動性和資本資源”) 分別適用於截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度， 。
淨虧損
由於上述原因，我們 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度淨虧損分別為2,367,617美元和2560,885美元， 淨虧損比上期減少了193,268美元，下降了8％。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日，我們的手頭現金為15,305美元，而截至2023年12月31日，手頭現金為739,006美元。關聯方，我們還有60,051美元的 預付費用，涉及向Epiq Scripts提供資金的款項，該公司由我們的 董事長兼首席執行官雅各布·科恩持有和控制的51％，庫存為14,452美元；淨資產和設備89,905美元，包括計算機、辦公和 定製產品包裝設備，16,942美元的保證金，即保證金關於我們租賃的辦公空間和與辦公空間租賃相關的104,792美元的使用權資產。現金減少的主要原因是用於一般業務開支的資金。
截至2024年3月31日 ，該公司的流動負債總額為1,212,202美元，包括1,015,945美元的應付賬款和應計 負債、35,000美元的應付賬款和應計負債、關聯方（與公司高管應計工資有關的8,203美元）、應付給關聯方的票據87,500美元首席執行官和我們的首席執行官擁有的實體 ，以及65,554美元的使用權負債，經營租賃，流動部分。我們還有 47,713 美元的長期使用權責任。
| 29 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日，我們的營運赤字為110萬美元，累計赤字總額為13,595,754美元。
我們 主要依賴關聯方貸款，以及通過出售證券籌集的資金，主要是通過私募發行 發行、我們的首次公開募股和後續發行（見下文所述）以及銷售我們的Mango ED和Mango GROW 產品所產生的收入來支持我們自成立以來的運營。我們主要使用可用現金來支付運營費用。除非根據SPA和ELOC的條款，否則我們沒有 任何實質性的資本支出承諾，詳情見下文。
自成立以來，我們 就經歷了經常性淨虧損。我們認為，在 可預見的將來，我們將繼續投資將我們的Mango ED、Mango GROW和Prime by MangorX產品推向市場，吸引 客户，擴大產品供應範圍並增強技術和基礎設施，我們將繼續承擔大量的運營費用。事實證明，這些努力可能比我們預期的更昂貴， 而且我們可能無法成功地創造商業收入或淨收入來抵消這些支出。因此，我們可能無法實現 盈利，並且在可預見的將來我們可能會蒙受重大損失。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的財務報表報告中加入了 解釋性段落。截至2024年3月31日，我們目前的資本 資源，加上本次發行的淨收益，預計將不足以為未來 12個月的運營提供資金。除了在首次公開募股和後續發行中籌集的資金外，我們還需要籌集資金，以支持我們未來的運營，我們預計將根據SPA和ELOC籌集部分資金。將來我們還可能尋求收購更多業務或 資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前預計此類資金將通過發行 債務或股權來籌集。如果需要，可能無法以優惠條件提供此類額外融資。如果債務融資可用並獲得了 ，我們的利息支出可能會增加，並且我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。 如果股權融資可用並獲得了，則可能導致我們的股東大幅稀釋。如果此類融資 不可用，我們可能被迫縮減我們的商業計劃，這可能會導致我們的證券價值下降。
為了 支持我們的現有業務或任何未來的業務擴張，包括執行增長戰略的能力，我們必須有 足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃通過營銷推行積極的增長戰略， 擴大業務，為我們的Mango ED和Mango GROW產品吸引新客户。
現金 流量
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (991,131 | ) | $ | (1,808,302 | ) | ||
| 投資活動 | - | (3,519 | ) | |||||
| 籌資活動 | 267,500 | 5,000,000 | ||||||
| 現金等價物的淨增加（減少） | $ | (723,631 | ) | $ | 3,188,179 | |||
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為991,131美元，這主要是由於淨虧損2,409,348美元， 被服務發行的416,500美元普通股以及910,180美元的應付賬款和應計負債關聯方所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為1,808,302美元，這主要是由於2560,885美元的 淨虧損被70萬美元服務發行的普通股和64,271美元的股票薪酬期權所抵消。
| 30 |
| 目錄 |
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為3519美元，這要歸因於購買設備。在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有淨現金用於投資活動。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為267,500美元，這主要是由於相關方 的借款和出售普通股的18萬美元所致。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為500萬美元，這主要歸因於我們在首次公開募股中出售普通股所得的500萬美元 收益，如下所述。
相關的 方貸款和預付款
2022年6月29日，公司從Cohen Enterprises收到了25,000美元的預付款，科恩企業由公司董事長兼首席執行官科恩先生擁有，也是公司的大股東，用於支付各種一般和管理 費用。該公司於2022年8月18日向科恩企業償還了25,000美元，並於2023年4月4日償還了剩餘的89,200美元，使截至2023年12月31日欠科恩企業的 總金額達到0美元。公司還記錄了6,473美元的抵免額， 作為截至2023年12月31日止年度的關聯方預付款的其他收入（先前按年利率8％計算）。
2022年11月18日，公司與一家供應商簽訂了有擔保分期付款本票，購買金額為78,260美元 的設備（”應付票據”）。除非發生違約事件，否則該票據不計利息，然後 按每年 10% 的利率計息，直到全額支付。應付票據分期支付，要求在 2023 年 1 月 1 日、2023 年 2 月 1 日和 2023 年 3 月 1 日各支付 5,000 美元，31,630 美元於 2023 年 4 月 1 日到期，最後一筆款項於 2023 年 5 月 1 日到期 。2023年1月1日和3月1日的款項及時支付，2023年3月23日，公司選擇還清剩餘的63,260美元 餘額。2022年12月31日的未清餘額為78,260美元，截至2023年12月31日，未清餘額為0美元。
2024年3月1日，公司向Ronin Equity Partners借款37,500美元，該公司由公司 首席執行官兼董事會主席雅各布·科恩擁有和控制。借款金額可按需支付，不計利息。
2024年3月18日，公司向科恩企業公司借款5萬美元，該公司由公司 首席執行官兼董事會主席雅各布·科恩擁有和控制。借款金額可按需支付，不計利息。
首次公開發行
2023年3月23日，根據公司與Boustead Securities, LLC於2023年3月20日簽訂的 某些承銷協議，我們作為承銷協議中提到的幾家 承銷商的代表，完成了125萬股普通股的首次公開募股，向公眾公開募股，價格為每股4.00美元（”Boustead”）。在扣除承保折扣和佣金以及公司在出售 股票時應支付的預計發行費用之前，公司獲得了約 500萬美元的總收益。在首次公開募股方面，該公司還向Boustead授予了45天的期權，允許其額外購買最多187,500股普通股，這些普通股已到期，未行使
同時 ，作為同一註冊聲明的一部分，但根據另一份招股説明書，公司登記出售 4,765,000股普通股，包括在行使未償認股權證時可發行的2,000,000股普通股，用於 以每股行使價為1.00美元的普通股購買普通股，其中認股權證購買975,500股普通股 截至本招股説明書發佈之日，仍未兑現，未行使。
作為與首次公開募股相關的額外對價，我們向承銷商 首次公開募股協議中指定的承銷商代表Boustead授予了購買87,500股普通股的認股權證，每股行使價為5.00美元， 自首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起六個月（2023年3月20日）起行使 ，到期 在此生效日期之後的幾年。
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同時 ，作為同一註冊聲明的一部分，但根據單獨的招股説明書（”轉售招股説明書”) 公司登記出售了4,765,000股普通股，其中包括在行使 未償還認股權證時發行的2,000,000股普通股，行使價為每股1.00美元的普通股，其中購買975,500股普通股的認股權證仍在流通和未行使。
作為與首次公開募股相關的額外對價，在首次公開募股結束時，我們向首次公開募股承銷協議中指定的承銷商 的代表Boustead授予了購買87,500股普通股的認股權證，每股 股的行使價為5.00美元，該認股權證自與 首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起六個月後開始行使 2023 年 20 日），並在生效日期五年後到期。
在 Offering 上關注
2023 年 12 月 15 日，我們簽訂了另一項承保協議（”承保協議”），Boustead 是其附表 1 中列出的承銷商的 代表（”承銷商”），涉及以每股0.30美元的收購價向承銷商公開發行公司4,000,000股普通股 ， 還授予承銷商45天的期權，可以額外購買最多60萬股普通股，僅用於支付超額配股（如果有），按公開發行價格減去承保折扣（”關注報價”).
後續產品已於 2023 年 12 月 19 日結束。結果，該公司出售了4,000,000股普通股，總收益 為120萬美元。
扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，公司從本次發行中獲得的 淨收益約為100萬美元。該公司使用本次發行的淨收益為與其Mango ED和GROW頭髮生長產品的計劃營銷相關的營銷和運營費用提供資金，用於開發和維護軟件，以及用於營運資金和 其他一般公司用途。
2023年12月19日，根據承保協議，公司向Boustead發行了普通股購買權證，要求以0.38美元的行使價購買 280,000股普通股，但須進行調整。在 2029 年 12 月 14 日之前，該認股權證可隨時行使全部或部分權證，並且可以在無現金基礎上行使。
2024年1月18日，承銷商通知公司，他們將全額行使超額配股權，額外購買 60萬股普通股，該普通股的銷售已於2024年1月22日結束。扣除承保折扣和支出後，出售600,000股普通股給公司帶來的淨收益約為160,000美元。包括全部 行使超額配股權在內，本次發行中共發行和出售了4,600,000股普通股。
2024年1月22日，根據承保協議，公司還向Boustead發行了普通股購買權證，以 以0.375美元的行使價購買42,000股普通股，但須進行調整。在 2028 年 12 月 14 日之前，認股權證可隨時行使 和不時全部或部分行使，並且可以在無現金基礎上行使。
證券 購買協議
於 2024 年 4 月 5 日生效（”初始截止日期”），我們同意了日期為2024年4月4日 的證券購買協議的最終條款（”水療中心”），由機構認可的投資者（”購買者”），根據公司同意向買方出售和買方同意從公司購買1,500股B系列 可轉換優先股（”B 系列優先股”）以165萬美元的價格對該公司進行投資，以及認股權證（”認股證”， 以及行使後可發行的普通股，”認股權證”），以15萬美元的總收購價購買該公司最多330萬股普通股。
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根據SPA ，B系列優先股和認股權證的出售將在最多三次收盤時進行，具體如下：
| 優先股的初始申報價值至 被髮行 分期付款 | 將發行的認股權證 | 截止日期 | 聚合購買 價格 | |||||||||||||
| 初始收盤 | $ | 550,000 | 3,300,000 | 初始截止日期 | $ | 500,000 | ||||||||||
| 第二次閉幕 | $ | 275,000 | (a) 公司和買方共同批准的日期；以及 (b) 股東批准和生效後的三個工作日，以較早者為準 | $ | 250,000 | |||||||||||
| 第三次閉幕 | $ | 825,000 | 股東批准和有效性 | $ | 750,000 | |||||||||||
| 總計 | $ | 1,650,000 | $ | 1,500,000 | ||||||||||||
在 初始收盤日，公司向買方出售了500股B系列優先股（”首次收盤股票”) 和認股權證，總額為50萬美元。如上表所述，以25萬美元的價格再出售250股B系列優先股 股，將在公司和買方相互批准後，以及 股東批准和生效（定義見下文）後的三個工作日進行；另外750股B系列優先股的出售預計將在股東批准和生效後進行。
B系列優先股的初始申報價值為每股1,100美元，因此，在不考慮認股權證的情況下，出售並同意出售給買方的 B系列優先股的有效購買價格是其申報價值的10％折****r}。
最高人民會議考慮的第二次收盤和第三次收盤的 的完成受 以及股東批准和生效（定義見下文）等各種慣例成交條件的約束。
根據最高人民會議的 ，公司同意，在獲得股東批准（定義見下文）之前，在B系列優先股轉換或行使認股權證時，公司不會發行任何普通股 ，前提是將根據SPA和ELOC發行的普通股總數（定義見下文），以及 與此相關的其他交易文件將超過4,721,538股普通股（相當於19.99％ 在SPA執行前夕發行和流通的普通股數量）（例如 股的最大數量，”交易所上限”).
SPA 要求我們在初始截止日期之後儘快完成，但無論如何不得遲於其後的 30 天（”股東 會議截止日期”），舉行股東大會，尋求批准交易所上限豁免，並在需要時增加普通股的授權數量 （批准所有此類提案，”股東批准”），通過 向公司的每位股東提供一份委託聲明。如果儘管公司盡了最大努力，但在股東大會截止日期或之前仍未獲得股東批准 ，則在獲得此類股東批准之前，我們必須至少每半年舉行一次股東大會 。”有效性” 指證券交易委員會（SEC）宣佈 根據註冊權協議要求提交的註冊聲明生效，如下文所述。
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從 (a) 初始收盤日起至登記轉售的註冊聲明生效之日起 30 天內，所有認股權證 股份和轉換後可發行的普通股，這些股票可在初始收盤、 第二次收盤和第三次收盤時出售（如果此類期權截至該日已收盤，則為期權轉換股份）（視所描述的某些 削減權而定在《註冊權協議》中，禁止公司 (i) 簽發、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股、普通股等價物、優先股或 優先股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，但在 S-8 表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊 聲明除外；(b) 從初始截止日起至初始 截止日期後 180 天內，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或 的任何發行生效涉及浮動利率交易（定義見SPA）的普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物（或其單位組合 ）的子公司，股票信貸額度除外。
SPA 還為買方提供了選項（”選項”）額外購買1,100,000美元（基於B系列優先股的既定價值 ）的B系列優先股（”期權股”，以及期權股份轉換後可發行的普通股 股，”期權轉換股票”）。期權股的購買價格 為1,000,000美元（”期權價格”），並且該期權可以在第三次收盤之日起六個月後 之日或之前的任何時間行使。
最後， 最高人民會議規定，在 18 年之前第四截止日當月週年紀念日，買方有權參與 公司或其任何子公司發行的普通股或普通股等價物，或任何債務發行或任何其他 類型的融資，或其組合（其他某些慣例豁免發行）（每種 a”後續融資”）， 的金額不超過購買者的訂閲金額，其條款、條件和價格與 後續融資中規定的相同。
公司已從其正式授權的股本中預留了5000萬股普通股，該普通股可在行使認股權證 和轉換B系列優先股時發行。
註冊 權利協議
在與 SPA 有關的 中，公司簽訂了註冊權協議（”註冊權協議”) 與買方聯繫。根據註冊權協議，公司必須提交轉售註冊聲明（ ）”註冊聲明”) 向美國證券交易委員會登記轉售本公司可發行的普通股 股票，所有B系列優先股可在初始收盤、第二次收盤和第三次收盤時出售 （如果截至該日此類期權平倉，則為期權轉換股），可以代替現金髮行的普通股 股息，B系列優先股可以累積期限為兩年，在 截止日期後的30天內發行認股權證，並申報此類註冊聲明如果美國證券交易委員會未審查註冊聲明，則在美國證券交易委員會通知 美國證券交易委員會不審查註冊聲明之日起 5 個交易日內生效；如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則在截止日期 後 60 天內生效。如果公司未能在要求時提交註冊聲明，未能促使美國證券交易委員會在要求時宣佈註冊聲明 生效，或者公司未能維持註冊聲明的有效性，則公司有義務向買方支付一定的違約 賠償金。
除其他外， 公司同意賠償買方及其關聯公司的某些負債，並支付與公司在《註冊權協議》下的義務相關的所有 費用和開支。
B系列可轉換優先股的描述
2024 年 3 月 28 日，公司向德克薩斯州國務卿提交了 Mangoceuticals, Inc. B 系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書 ，以供提交給德克薩斯州國務卿（”B 系列名稱”），該文件於2024年4月4日向德克薩斯州國務卿提交，自2024年3月28日起生效。
公司於2024年4月11日向 美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中詳細描述了 B系列可轉換優先股的條款。
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認股證
在 初始收盤時，公司向買方發行了認股權證，以購買多達3,300,000股普通股。認股權證的行使價 為0.26美元（”行使價格”）。如果出現慣常的 股票拆分、股票分紅、組合或類似事件，行使價可能會進行調整。如果在任何時候關注 120第四首次收盤後的第二天， 沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於在行使認股權證時可發行的普通股 股，認股權證可以在無現金基礎上行使，公司將受到某些 違約金和損害賠償金的約束，如在首次收盤日 簽訂的普通股購買權證中詳細描述的那樣認股權證（”認股權證協議”).
認股權證可在2024年10月4日當天或之後行使，並在其後五年內行使。
認股權證包含的條款禁止行使，前提是持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有公司已發行普通股數量的 4.99% 以上。認股權證持有人 可以通過至少提前61天向公司發出通知 來增加或減少這一百分比，但不得超過9.99％。如果進行某些公司交易，認股權證持有人將有權在行使 認股權證後獲得持有人如果在交易前夕行使認股權證 本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
如果 ，公司或任何子公司應在認股權證未償還期間隨時出售、簽訂出售或授予任何 期權以購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何 期權購買或其他處置）任何普通股或普通股等價物，每股有效價格低於 當時有效的認股權證的行使價格（例如較低的價格，”基本股價” 以及此類發行合計， a”稀釋發行”）然後，在每次稀釋式 發行的完成（或者，如果更早的話，公告）的同時，行使價應降低，並且僅降至等於基本股價。但是，對於 某些慣常的豁免發行（定義見SPA），不作任何調整。
認股權證還包括慣常的買入權，以防公司未能及時交付 行使普通股時可發行的普通股。
如果 在任何時候未償還認股權證，則會發生任何涉及普通股的股份分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似的 交易（每股均為”分享組合活動”，以及其中的相應日期，”分享 組合活動日期”）且事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的行使價，然後 在該股票組合事件日期之後的第六個交易日，當時在該第六個交易 日生效的行使價自動降低（但在任何情況下均未提高）為事件市場價格。這個”活動市場價格” 是指，對於任何股票組合事件日期， 的商數是通過以下方法確定的商數：(x) 截至的五個交易日（包括該股票組合事件之日之後的第六個交易日 之前的交易日）中每個交易日的普通股成交量加權平均價格 的總和，除以（y）五。
股權 購買協議
另外 在初始截止日期，公司簽訂了股權購買協議（”埃洛克”）與買方 簽訂協議，根據該條款，買方承諾最多購買25,000,000美元（”最大金額”) 公司 普通股（”融資”）。在初始截止日，公司向買方發行了1,000,000股公司 普通股作為承諾費（”承諾股份”）。關於融資，在截止日期 ，公司和買方還簽訂了註冊權協議（”ELOC RA”).
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在 提交S-1表格註冊預付股（定義見下文）的註冊聲明並使其生效後，如果滿足其他收盤條件，則在ELOC的期限內，公司應有權但沒有義務指示 買方購買公司普通股（”預付股票”），最大金額為適用提前日前五個交易日平均每日交易量的百分之百（100%）。在 ELOC 的 2 年期限內的任何 時間和不時地（”承諾期”），公司可能會向買方發送 通知（”預先通知”），並應在下一個交易日通過DWAC（定義為ELOC中的 ）向買方交付預付股份。購買價格（”購買價格”) 的預付股份應等於買方在預先通知交付之日後的連續三個交易日內 轉售預售股份所獲得的總收益的90.0％（”估值期”）。Advance 通知的截止應在相應估值期結束後的兩個交易日內完成，在此期間，買方應通過電匯立即可用的資金向公司交付 投資金額（定義見下文）。公司不得在預先股票收盤後的一個交易日內向買方再發送 份預先通知。這個”投資金額” 是指買方購買的預付款的總購買價格，減去應付給買方 經紀人或公司過户代理人發行預付股份的清算費用。
公司向買方發行和出售預付款股份的 權利以滿足某些成交條件為前提， 包括但不限於：(i) 美國證券交易委員會宣佈的預售股份 和承諾股份買方登記轉售的S-1表格註冊聲明，(ii) 公司陳述和擔保的準確性，(iii) 公司在ELOC下的所有重要方面的表現，（iv）普通股不暫停交易或退市， （v）限制買方對公司普通股的實益所有權不超過公司 當時已發行普通股的4.99％，（vi）公司保持其符合DWAC資格的地位，（vii）公司保持足夠的股份儲備，（viii）公司保持足夠的股份儲備，以及（viii）在收到預先通知之日公司普通股的收盤價必須超過0.15美元。
ELOC於2026年4月4日首次終止；即買方購買2500萬美元預售股份的日期； 公司終止ELOC的日期，在登記預售股份轉售的註冊聲明 生效後，公司可以選擇隨時終止，但ELOC不能在任何時候終止 br} 買方持有任何預付股份；在公司進入破產保護期（ELOC 生效期間，”承諾期”).
根據ELOC的 ，買方同意，買方及其任何關聯公司都不會以任何方式直接或間接地 在自ELOC簽訂之日起至本公司交付第一份預先通知之日 之前的（x）以及（y）自ELOC簽訂之日起六個月之日止的期限（”封鎖終止日期”)， (i) 出售、質押、宣佈出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權 或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何 普通股；(ii) 參與任何旨在或可能合理預期的交易，在向他人 人全部或部分轉讓任何普通股（每股）的所有權所產生的任何經濟後果時處置”); 或 (iii) 在未經 公司事先書面同意的情況下，公開披露進行任何處置或進行任何賣空的意圖。
向買方出售任何預付款股的其他 條件包括，此類出售連同承諾股以及根據納斯達克規則需要與之合計的任何其他 股將超過4,721,538股普通股（相當於ELOC執行前夕已發行和流通的普通股數量的19.99％）； 預付股的發行股票將使買方實益擁有公司當時已發行普通股的4.99％以上； 和/或未經買方事先書面同意，公司已進行浮動利率交易。
雖然 公司有義務在ELOC生效期間維持此類股票儲備，但公司沒有義務 向買方出售任何預付股。此外，從本協議發佈之日起至承諾 期結束期間，買方或買方代表其 行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解均不會進行任何賣空。
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註冊 權利協議
在與ELOC有關的 中，公司與買方簽訂了ELOC RRA。根據ELOC RRA，公司必須 提交轉售註冊聲明（”ELOC 註冊聲明”) 要求美國證券交易委員會在截止日期後的30天內註冊所有作為預付股基礎的普通股 和承諾股，並在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會未審查ELOC註冊聲明之日起的5個交易日內宣佈該ELOC註冊聲明 生效，如果美國證券交易委員會未審查註冊聲明，則在截止日期後的60天內宣佈生效 OC 註冊 聲明由美國證券交易委員會審查。如果公司未能按要求提交 ELOC 註冊聲明、未能使 SEC 在要求時宣佈ELOC註冊聲明生效，或者公司未能維持ELOC註冊聲明的有效性，則公司有義務向買方支付一定的違約金。
除其他外， 公司已同意賠償買方及其關聯公司的某些負債，並支付 與公司在ELOC RRA下的義務相關的所有費用和開支。
最近的 收購交易
專利 購買協議
自 2024 年 4 月 24 日起，公司簽訂了專利購買協議（”知識產權購買協議”），與 Intramont Technologies, Inc.（”Intramont”）。根據知識產權購買協議，我們購買了Intramont擁有的某些專利和專利申請 ，與預防感染有關，包括普通感冒、呼吸系統疾病和人乳頭瘤病毒（HPV）等口腔傳播疾病 （專利”），以2,000萬美元作為對價，這筆款項可通過以下方式支付給Intramont ：（a）發行98萬股公司新指定的6％C系列可轉換優先股（” C 系列優先股”），每股面值為20.00美元，總價值為19,600,000美元（”C系列股票”)； 和 (b) 400,000 美元現金，(i) 在 2024 年 6 月 30 日當天或之前支付 200,000 美元，(ii) 在 2024 年 8 月 31 日當天或之前支付 100,000 美元，以及 (iii) 在 2024 年 11 月 30 日當天或之前支付 100,000 美元（統稱為”現金支付”).
如果 在上述到期日當天或之前沒有支付任何現金付款，我們有 30 天的時間來糾正這種 未付款的行為，如果在 30 天期限結束前仍未支付，我們可以選擇向Intramont 支付 15,000 美元，延長每筆現金付款的 期限為三十天。
知識產權購買協議以及對專利的購買在雙方簽訂知識產權購買協議後於2024年4月24日結束， 和C系列股票也於2024年4月24日發行。
知識產權購買協議包括標準陳述和擔保以及各方的保密和賠償義務， 適用於此類和規模的交易。
公司通過其新成立的全資子公司德克薩斯州有限責任公司MangorX IP Holdings, LLC購買了專利。
知識產權購買協議還包括一項回授許可，根據該許可，公司向Intramont提供了一種不可撤銷、共同排斥、不可轉讓 且不可轉讓（控制權變更的情況除外）、不可再許可、在全球範圍內終身使用這些專利的許可（”授予反向許可”）。自2025年4月24日起，Intramont必須向公司支付Intramont銷售的利用這些專利的產品全球總銷售額的百分之十（10％）的特許權使用費， 一直持續到最後一項專利的有效期結束（”特許權使用費”）。特許權使用費應在日曆年結束後的30天內按年向公司支付 。
最後， 知識產權購買協議授予Intramont優先拒絕權，該協議規定，如果 在2027年4月24日之前的任何時候，如果 我們收到專利購買要約並決定接受該提議，或者我們決定將專利出售給第三方， 我們需要向Intramont提供優先拒絕權，以匹配此類報價，或為 {談判不同的購買條款 br} 專利。
公司打算利用這些專利，開始對各種 口服應用進行研究、開發、臨牀試驗研究和功效測試，包括但不限於口服可溶性片劑 (ODT)、菱形、牙膏和/或漱口水。
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公司 於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中詳細描述了公司C系列優先股的 條款。
需要 作為未來資金
正如上文 所討論的那樣，我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，預計不足以為 我們未來12個月的運營提供資金。我們認為，除了首次公開募股和關注 On On Offering 中籌集的資金外，我們還需要資金，以支持我們未來的運營。將來我們還可能尋求收購更多業務或資產， 可能需要我們籌集資金。如上所述，我們已經簽訂了SPA和ELOC協議，詳情見上文，以提供額外資金，以幫助滿足我們在未來12個月內的 資本需求，這將導致股東稀釋。如果需要，可以通過發行債務或股權籌集額外資金 。如果需要，可能無法以優惠條件提供此類額外融資。如果 債務融資可用並獲得，我們的利息支出可能會增加，並且我們可能會面臨違約風險，具體取決於 此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，則可能導致我們的股東經歷大幅稀釋 。如果無法獲得此類融資，我們可能被迫縮減業務計劃，這可能會導致我們的證券 的價值下降。
關鍵 會計政策和估計
根據美國普遍接受的會計原則編制公司的財務報表 (”GAAP”）要求管理層做出影響報告的資產金額、 負債和支出的估計和假設。”附註2-重要會計政策摘要” 轉到包含在” 中的經審計的財務報表 第一部分，第 1 項。財務報表”，上面描述了 編制財務報表時使用的重要會計政策。這些重要的會計政策和估算中有一些具有更高程度的固有不確定性，需要做出重大判斷。因此，實際結果可能不同於這些估計。如果我們的估計和實際業績之間存在 的差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、 經營業績和現金流將受到影響。
關鍵會計政策被定義為既對我們的財務報表列報具有重要意義，又要求管理層 做出可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的困難、主觀或複雜的判斷。 具體而言，關鍵會計估算具有以下屬性：（1）我們需要對估算時高度不確定的 事項做出假設；（2）我們本可以合理使用的不同估計，或者合理可能發生的估計 的變化，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
無法肯定地確定對未來事件及其影響的估計 和假設。我們的估計基於歷史經驗 以及據信在當時情況下適用、合理的其他各種假設。隨着新 事件的發生、獲得的額外信息以及我們的操作環境的變化，這些估計值可能會發生變化。這些變化歷來是微不足道的 ，一經得知便已包含在財務報表中。根據對我們的會計政策 的批判性評估以及影響這些政策適用的基本判斷和不確定性，管理層認為，我們的財務報表 是根據公認會計原則公允列報的，對我們的財務狀況和經營業績進行了有意義的陳述。 我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的估計和假設：
基於股份的 薪酬-股票薪酬是根據財務 會計準則委員會基於股份的支付主題的要求計算的（”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 718，它要求在合併財務報表中確認為換取 獎勵權益工具而獲得的員工和董事服務成本，以換取員工或董事在獲得獎勵 或歸屬期的較短期限內提供股權工具的獎勵。ASC 718還要求根據獎勵的授予日公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本 。根據ASC 505-50，對於向非員工支付的基於股份的付款，薪酬支出 在”測量日期。” 費用在獎勵的服務期內予以確認。在到達 計量日期之前，薪酬支出的總金額仍不確定。公司最初根據報告日裁決的公允價值記錄薪酬支出 。此外，我們在確定向經理和其他關聯方發行的限制性普通股的公允價值時使用了相同的方法。
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估計 普通股的公允價值-在使用Black-Scholes期權定價模型進行公允價值計算時，我們需要估算股票獎勵 和認股權證所依據的普通股的公允價值
我們 在授予之日按時間歸屬的股票期權公允價值的確定採用了Black-Scholes期權定價 模型，並受我們的普通股價格以及其他變量的影響，包括但不限於期權 將保持未償還期限的預期期限、期權獎勵期內的預期普通股價格波動、無風險利率和預期的 分紅。使用估值模型（例如Black-Scholes 期權定價模型）估算截至授予日的股票結算獎勵的公允價值會受到有關許多複雜變量的假設的影響。假設的變化會對公允價值以及最終確認的股票薪酬支出金額產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要 大量的分析和判斷才能得出。
認股權證 -根據ASC 480，公司將以下任何（i）需要實物結算或淨股 結算或（ii）允許公司選擇自有股票淨現金結算的合約歸類為股權。公司將以下任何 合約歸類為負債：（i）需要淨現金結算（包括如果事件發生且該事件不在公司控制範圍內，則要求淨現金結算合約）或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算。
公司將其當前發行的認股權證與公司的普通股合併為永久股權。這些 認股權證與公司股票掛鈎，符合ASC 815-40規定的股票分類要求。 歸類為權益的認股權證最初按公允價值計量，只要 認股權證繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。認股權證的價值基於公認的估值程序和慣例， 在很大程度上依賴於第三方專業人士對眾多假設的使用及其對與公司運營相關的各種因素的考慮。
JOBS 法案和最近的會計聲明
《就業法》規定”新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，一個”新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私人 公司為止。我們選擇利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期， 遵守上市公司和私營公司生效日期不同的新會計準則或修訂後的會計準則，直至 我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出第 7 條規定的延長 過渡期《證券法》(a) (2) (B)。
我們 已經實施了所有有效的並可能影響我們的財務報表的新會計公告，我們認為 已經發布的任何其他可能對我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響的新會計公告。
最近 發佈的會計公告
財務會計準則委員會不時發佈新的會計聲明（”FASB”) 自指定生效日期起由公司採用的 。如果不進行討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的標準 的影響不會在公司採用後對財務報表產生重大影響。
2020 年 8 月，FASB 發佈了《會計準則更新》(”ASU”) 2020-06, “債務-轉換債務 和其他期權（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值-實體自有權益合約（副主題 815-40）” (“華碩2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會 簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案對2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。公司評估並確定 目前對財務報表沒有實質性影響。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末， 我們的披露控制和程序的有效性。 術語”披露控制和程序，” 根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，是指公司的 控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用 判斷。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有涉及我們公司的未決或威脅的法律訴訟。但是，我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律 訴訟。這些説法即使缺乏依據，也可能導致我們 花費大量的財政和管理資源。將來我們可能會參與重大法律訴訟。
商品 1A。風險因素
參考了第一部分第 1A 項，”風險因素” 包含在我們的 2023 年年度報告中，以瞭解有關風險因素的信息， 應與” 中列出的因素一起閲讀關於前瞻性信息的警示聲明” 本報告的 及以下。我們在 2023 年 10-K 表格中披露的風險因素沒有重大變化，下文討論的 除外。您應在 2023 年年度報告及以下內容中仔細考慮這些因素，這些因素可能會對我們的 業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2023年年度報告及以下內容中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響 並對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
我們的 B系列可轉換優先股和6％的C系列可轉換累積優先股包括清算優先股。
我們的 B系列優先股包括每股1,100美元的清算優先權，根據 此類B系列優先股（目前B系列優先股所有已發行股份的總額為55萬美元）的條款，該優先股可在清算時支付，然後再分配給我們的普通股股東。我們的C系列優先股包括 每股20美元的清算優先股，根據此類C系列優先股 的條款，該優先股可能會不時增加（目前B系列優先股所有已發行股份的總額為19,600,000美元），在清算時支付， 在向我們的普通股股東進行任何分配之前，但在分配給我們的B系列優先股持有人之後。因此， 如果我們要解散、清算或出售資產，我們的B系列優先股的持有人將有權從任何此類交易中獲得最多 至前約60萬美元的收益，而我們的C系列優先股的持有人將有權 從任何此類交易中獲得最多約1,660萬美元的剩餘收益。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，清算 優先權的支付可能會導致普通股股東得不到任何對價。此外，清算優惠的存在可能會降低我們普通股的價值， 我們未來更難在發行中出售普通股，或者阻止或推遲控制權的變更。由於我們的董事會 有權在不經股東投票的情況下指定優先股的權力和優先權，但須遵守 納斯達克規章制度，因此我們的股東將無法控制我們未來的優先股 （如果有）將有哪些指定和偏好。
在轉換B系列優先股和C系列優先股以及行使認股權證 時發行普通股 將立即導致現有股東大幅稀釋。
B系列優先股的每位 持有人可以選擇將其B系列優先股的股份轉換為該數量的普通股 股，等於該B系列優先股的申報價值（最初為每股1,100美元）除以（x） 0.40美元或（y）前十個交易日中成交量最低的加權平均價格平均值的90％ 包括轉換日期，可能會根據名稱中的規定進行調整（”轉換價格”）。 此外，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.035美元，但須根據持有人與公司的名稱或共同協議 進行調整（”底價”）。在 公司發行任何價值低於當時轉換價格的普通股或普通股等價物的情況下，轉換價格受反稀釋權的約束， ，但股票計劃發行、已發行證券和某些戰略收購的某些慣例例外情況除外， 受底價限制。
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C系列優先股的每位 持有人可以選擇將其C系列優先股的股份轉換為該數量的普通股 股，等於該C系列優先股的規定價值除以每股10.00美元的轉換價格（即， 最初的2比1轉換比率）（”轉換價格”），視股票拆分和股票分紅調整而定， 任何零星股四捨五入至最接近的整股。
轉換B系列優先股和C系列優先股後 發行普通股將導致其他股東的利益立即大幅稀釋 ，因為B系列優先股和C系列優先股的持有人最終可能會獲得和出售與轉換此類B系列優先股和C系列優先股相關的全部可發行股份。儘管這種轉換 會導致B系列優先股和C系列優先股持有人擁有我們已發行普通股的4.99％以上（對於C系列優先股，則為4.999％）（對於C系列優先股， 持有人至少提前61天書面通知，可以將其增加到9.999％），但這些限制不要阻止此類持有人轉換部分持股、出售這些股票，然後轉換 其餘股份他們的持股量，同時仍保持在4.99％/9.999％的上限以下。通過這種方式，B系列優先股 和C系列優先股的持有人可以賣出超過這些限額的股票，而實際持有的股票永遠不會超過限額允許的數量。如果B系列優先股或C系列優先股的 持有人選擇這樣做，那將導致當時 普通股持有人大幅稀釋。
將B系列優先股和C系列優先股轉換為公開轉售後， 普通股的可用性， 以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們無法預測我們的B系列優先股和C系列優先股轉換和/或 行使認股權證後普通股未來發行的規模 ，也無法預測未來普通股的發行和出售可能對我們普通股的市場 價格產生的影響（如果有）。在轉換我們的B系列優先股 和C系列優先股以及行使認股權證時出售或分配大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會導致我們普通股的市場 價格下跌。
此外， 此外，轉換我們的B系列優先股和C系列優先股以及行使 認股權證時可發行的普通股可能存在積壓，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當市場上 公司股票的供應量大於對該股票的需求時，就會出現懸空。發生這種情況時，我們 股票的價格將下跌，而股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價 。如果我們的普通股的股量無法吸收B系列優先股和C系列優先股 股和認股權證持有人出售的股票，那麼我們普通股的價值可能會下降。
我們 已提交註冊聲明，允許公開轉售在B系列優先股和C系列優先股轉換 以及行使認股權證時可能發行的普通股。這些股票湧入公開 市場可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
B系列優先股和C系列優先股均包含一項一般限制，禁止在公司股東根據納斯達克資本市場規則批准 次發行的情況下，截至此類證券發行之日公司已發行股票的19.99％以上 股。
我們的 已發行的B系列優先股和C系列優先股累積股息。
從 起，在B系列優先股（包括與初始截止日發行的500股B系列優先股 相關的初始收盤股）的發行之日起，在 經公司董事會授權和宣佈的情況下，B系列優先股的每股有權從任何合法可用的資金中獲得等額的累計股息 至 (i) 截至記錄日期 的規定價值（最初為每股1,100美元或每年55,000美元）的每年10％此類股息（如B系列指定中所述），以及（ii）在轉換後的基礎上，任何股息或其他分配， ，無論是以現金、實物還是其他財產支付，均由董事會授權和申報 普通股的已發行和流通股份 ，金額通過假設B系列優先股 股票可以轉換為的普通股數量來確定此類股息或分配的適用記錄日期。
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從 起至C系列優先股發行之日起，當作為 且經公司董事會授權和申報時，C系列優先股的每股均有權從任何合法可用的資金中獲得累計股息 ，金額等於 (i) 截至年初規定價值的6％（最初為每股20美元或每年117.6萬美元）記錄此類股息（如 C 系列指定中所述）的 日期，以及 (ii) 在轉換後的基礎上，記錄任何股息或其他分配， 無論是以現金、實物或其他財產支付，由董事會授權和申報的普通股的已發行和流通股份 ，其金額是假設此類C系列優先股 股可以在相應的股息或分配記錄日期轉換為普通股的數量來確定。
應計的 股息可以根據適用法律以現金、普通股（按股息 到期之日的收盤價估值）或實物結算，方法是將規定價值增加季度股息金額。
在 中，如果股息以公司的普通股支付，則應付股票數量的計算方法是將應計的 股息除以公司普通股的收盤銷售價格。如果公司被禁止支付或選擇不以現金或普通股支付股息，則公司可以通過增加優先股的規定價值來支付股息。
我們 可能會選擇不以現金支付此類股息，可能沒有足夠的可用現金支付應計股息，或者根據合同或適用法律，我們 可能被禁止以現金支付此類股息。分紅的支付可能會減少我們手頭上可用的 現金，對我們的經營業績產生重大不利影響，並導致我們的股票價值下降。此外， 發行普通股或增加我們的B系列優先股或C系列優先股的規定價值 以代替現金分紅（以及隨後根據此類B系列優先股和C系列優先股的條款將此類B系列優先股或C系列優先股轉換為普通股 ）可能會導致當時的普通股持有人 大幅稀釋。
我們的某些 份未償認股權證包括反稀釋權和重置權。
在 首次收盤時，公司發行了買方認股權證，購買多達3,300,000股普通股。認股權證的行使價 為0.26美元（”行使價格”）。如果出現慣常的 股票拆分、股票分紅、組合或類似事件，行使價可能會進行調整。如果在任何時候關注 120第四首次收盤後的第二天， 沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於在行使認股權證時可發行的普通股 股，認股權證可以在無現金基礎上行使，公司將受到某些 違約金和損害賠償金的約束，如在首次收盤日 簽訂的普通股購買權證中詳細描述的那樣認股權證。認股權證可在2024年10月4日當天或之後行使，並在此後行使五年。
認股權證包含的條款禁止行使，前提是持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有公司已發行普通股數量的 4.99% 以上。認股權證的持有人 可以通過至少提前61天向公司發出通知 來增加或減少這一百分比，但不得超過9.99％。在某些公司交易中，認股權證持有人在行使 認股權證後，將有權獲得持有人在該交易前夕行使認股權證 本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
如果 ，公司或任何子公司應在認股權證未償還期間隨時出售、簽訂出售或授予任何 期權以購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何 期權購買或其他處置）任何普通股或普通股等價物，每股有效價格低於 當時有效的認股權證的行使價格（例如較低的價格，”基本股價” 以及此類發行合計， a”稀釋發行”）然後，在每次稀釋式 發行的完成（或者，如果更早的話，公告）的同時，行使價應降低，並且僅降至等於基本股價。但是，對於 某些慣例豁免發行（定義見SPA），不作任何調整。
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認股權證還包括慣常的買入權，以防公司未能及時交付 行使普通股時可發行的普通股。
如果 在任何時候未償還認股權證，則會發生任何涉及普通股的股份分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似的 交易（每股均為”分享組合活動”，以及其中的相應日期，”分享 組合活動日期”）且事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的行使價，然後 在該股票組合事件日期之後的第六個交易日，當時在該第六個交易 日生效的行使價自動降低（但在任何情況下均未提高）為事件市場價格。這個”活動市場價格” 是指，對於任何股票組合事件日期， 的商數是通過以下方法確定的商數：(x) 截至的五個交易日（包括該股票組合事件之日之後的第六個交易日 之前的交易日）中每個交易日的普通股成交量加權平均價格 的總和，除以（y）五。
認股權證的反稀釋 權利可能導致認股權證的行使價大幅下降，可能導致 現有股東大幅稀釋，並可能阻止我們完成原本具有增值性的交易。
如果我們在ELOC下出售股票，則可能導致現有股東大幅稀釋。
根據ELOC條款發行的普通股（包括承諾股）的 不會影響公司現有股東的權利 ，但此類發行將對公司現有股東產生稀釋作用， 包括隨着時間的推移現有股東的投票權。根據 ELOC的條款發行普通股（根據該條款，我們將能夠出售高達5000萬股普通股，但須遵守某些要求）也將 稀釋我們現有股東的所有權權益。這些股票可供公開轉售，以及這些股票的任何實際 轉售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。根據ELOC的條款，我們無法預測未來普通股的發行規模 ，也無法預測未來發行和出售普通股 股可能對普通股市場價格產生的影響（如果有）。根據 ELOC的條款出售或分配大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
此外，根據ELOC條款可發行的普通股可能構成積壓，也可能對我們普通股的市場 價格產生不利影響。當市場上公司股票的供應量大於對該股票的需求 時，就會出現懸空。當這種情況發生時，我們的股票價格將下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外股票 只會進一步降低股價。如果我們的普通股的股量無法吸收買方出售的股票， 那麼我們的普通股的價值可能會下降。
我們 已提交註冊聲明，允許公開轉售根據ELOC 條款發行的普通股（包括承諾股）。這些股票湧入公開市場可能會對我們普通股的 交易價格產生負面影響。
根據ELOC條款出售的 股普通股將根據波動的市場價格的折扣出售， 因此，我們無法準確預測或肯定地預測根據ELOC可能向買方發行的 公司普通股總額；但是，我們預計此類出售（如果有的話）將導致現有股東大幅稀釋。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期 未註冊證券的銷售
在截至2024年3月31日的季度中，以及從2024年4月1日至本報告 提交之日這段時間內， 沒有銷售未註冊證券，此前未在表格8-K的當前報告中報告過這些情況，除非下文所述：
2024 年 1 月 2 日，我們與 G&P General Consulting 簽訂了諮詢協議（”G&P”），根據 諮詢協議，G&P同意提供諮詢和一般商業諮詢服務，內容涉及將 公司的產品擴展到其他國際地區，包括但不限於阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）、 中國、日本、韓國和亞洲某些地區，以及本公司在本協議期限內合理要求的額外服務除非早些時候另有規定，否則公司在協議期限內，即為期 12 個月 由於任何一方違反協議以及在收到書面通知後 30 天未能糾正此類違約行為而終止。 作為同意根據協議提供服務的對價，該公司發行了G&P 25萬股限制性普通股 股。如果協議仍然有效，G&P將在90天內額外獲得50萬股股票。諮詢股票 是根據公司2022年股權激勵計劃發行的，並受其條款約束。該協議包含慣例保密 和非招標條款。這些股票的價值為每股0.28美元，總額為70,000美元。該公司共向G＆P發行了50萬股 股，其餘合同終止，沒有再欠G＆P的股份。
2024 年 1 月 10 日，我們與 Luca Consulting, LLC 續訂了諮詢協議（”盧卡”），在協議期限內向公司提供某些管理 和諮詢服務，協議期限為三個月，除非因任何一方違反協議而提前終止 。作為同意根據協議提供服務的對價，公司 在雙方簽訂協議時發行了20萬股公司的限制性普通股，並同意以現金支付 Luca15,000美元，支付方式如下：(a) 協議簽署時支付5,000美元；(b) 在協議剩餘部分 中每月10日支付5,000美元。服務協議包括慣常的賠償義務，要求公司就某些事項對 Luca 及其關聯公司進行賠償。這些股票的價值為每股0.28美元，總價值為56,000美元。
2024 年 1 月 11 日，我們與 First Level Capital 簽訂了諮詢協議（”第一級”），在協議期限內（六個月）向公司提供某些 管理和諮詢服務，除非早些時候 因任何一方違反協議而終止。作為同意根據協議提供服務的對價， 公司在雙方簽訂協議時首次發行了25萬股公司的限制性普通股， 同意在協議期限結束前再發行25萬股公司的限制性普通股 ，並支付第一級6萬美元現金，支付方式如下：(a) 協議簽署後60,000美元；以及 (b) 經公司批准 的60,000美元。服務協議包括慣常的賠償義務，要求公司就某些事項向First Level及其 關聯公司進行賠償。最初的股票價值為每股0.28美元，總額為70,000美元。
2024 年 3 月 21 日，我們與 Luca 簽訂了 2024 年 1 月 10 日諮詢協議的修正案，將協議再延長六個月 （”盧卡修正案”）。作為加入《盧卡修正案》的對價，公司在雙方加入《盧卡修正案》時發行了公司500,000股限制性普通股，並同意在協議的剩餘部分中，每月10日繼續向盧卡支付5,000美元的現金。這些股票的價值為每股 0.1975美元，總價值為98,750美元。
根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條第506條，上述發行的 免於註冊，因為上述發行不涉及公開發行，接收方將證券用於投資而不是轉售， 我們採取了適當措施限制轉讓，而接收者是（a）”合格投資者”；和/或 (b) 可以獲得與《證券法》註冊聲明中要求的類似文件和信息。 證券受轉讓限制，證明證券的證書包含適當的圖例，説明 此類證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或根據 的豁免不得發行或出售。這些證券沒有根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券 法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券 。
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發行人和關聯買家購買 股權證券
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息。
(a) 表格 8-K 信息。上文在” 中列出的信息和披露第 第二部分，第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用”，以引用方式併入此”項目 5.其他信息”，完整無誤，並應作為根據以下規定披露此類信息 項目 3.02 表格 8-K。
(c) 規則
10b5-1 交易計劃。我們的董事和執行官可能會不時訂立
購買或出售我們股票的計劃或其他安排，這些計劃或安排旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護條件或可能代表《交易法》下的
非規則10b5-1交易安排。在截至2024年3月31日的季度中，公司
的所有董事或高級職員（定義見規則16a-1 (f)）
項目 6.展品
以下 證物在此提交或以引用方式納入此處：
| 字段/ | 通過引用合併 | |||||||||||
| 展覽 | 的描述 | 配有傢俱 | 備案 | 文件 | ||||||||
| 數字 | 展覽 | 在此附上 | 表單 | 展覽 | 日期 | 數字 | ||||||
| 3.1 | Mangoceuticals, Inc. B系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書，於2024年3月28日提交給德克薩斯州國務卿 | 10-K | 3.3 | 4/1/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.2 | 2024年4月19日向德克薩斯州國務卿提交的Mangoceuticals, Inc. 6% C系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書 | 8-K | 3.1 | 4/25/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.3 | 2024年4月29日向德克薩斯州國務卿提交的Mangoceuticals, Inc. 6% C系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書更正證書 | 8-K | 3.1 | 5/2/2024 | 001-41615 | |||||||
| 4.1 | Mangoceuticals, Inc. 於 2024 年 1 月 22 日向 Boustead Securities, LLC 發行的普通股購買權證 | 8-K | 4.1 | 1/22/2024 | 001-41615 | |||||||
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| 4.2 | 日期為 2024 年 4 月 4 日的普通股購買權證（3,300,000 股），授予了 Platinum Point Capital LLC | 8-K | 4.1 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.1# | Mangoceuticals, Inc. 2022 年股權激勵計劃股票期權協議日期為 2023 年 12 月 28 日-Jacob Cohen-1,250,000 股 | 8-K | 10.2 | 01/02/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.2# | Mangoceuticals, Inc. 2022年股權激勵計劃的第一修正案 | 8-K | 10.1 | 03/26/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.3# | 經修訂和重述的 Mangoceuticals, Inc. 2022年股權激勵計劃 | 8-K | 10.2 | 03/26/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.4£ | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 4 月 4 日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.5£ | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 4 月 4 日簽訂的股權購買協議 | 8-K | 10.2 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.6 | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 4 月 4 日簽訂的註冊權協議 (SPA) | 8-K | 10.3 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.7 | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 4 月 4 日簽訂的註冊權協議 (ELOC) | 8-K | 10.4 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.8 | 作為買方的Mangoceuticals, Inc. 與作為賣方的Intramont Technologies, Inc. 於2024年4月24日簽訂的專利購買協議 | 8-K | 10.1 | 4/25/2024 | 001-41615 | |||||||
| 31.1* | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 此表格 10-Q 季度報告的封面內聯 XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中 | X |
* 隨函提交。
** 此處提供。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
£ 根據第S-K條例第601 (b) (2) (ii) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或 附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，Mangoceuticals, Inc.可以要求對以這種方式提供的任何附表或 附錄進行保密處理。
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| 目錄 |
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。
| Mangoceuticals， Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/{ br} Jacob D. Cohen |
| 雅各布 D. Cohen | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 尤金·M·約翰斯頓 |
| 尤金 M. Johnston | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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