附錄 99.1
執行版本
承保協議
2024年5月14日
New Gold Inc.
灣街 181 號 3320 號套房
安大略省多倫多 M5J 2T3
注意：總裁兼首席執行官帕特里克 戈丁
親愛的先生：
加拿大帝國商業銀行 世界市場公司（“首席承銷商”）、BMO Nesbitt Burns Inc.、加拿大皇家銀行道明證券公司、斯科舍資本 公司、國民銀行金融公司、道明證券公司、加拿大美林證券公司、Canaccord Genuity Corp.、勞倫森銀行證券 公司和雷蒙德·詹姆斯有限公司（以及主承銷商，“承銷商”）承銷商”，並分別成為 “承銷商”） 在此分別同意從 中分別購買第 21 節中規定的相應百分比，而不是共同或共同和單獨地從 New Gold Inc.（“公司”）購買 中規定的相應百分比，以及公司特此同意根據本協議條款向承銷商發行和出售總計87,300,000股公司普通股（“公司股份”），並以每股公司股票1.72美元（“發行價格”）的價格為承銷商，總收益 為150,156,000美元。
根據本文第 所載條款和條件，公司特此授予承銷商一項期權（“超額配股期權”），可以按本協議第21節規定的相應百分比單獨購買本公司最多13,095,000股普通股（“額外股份”），價格為每股1.72美元，不得共同或共同和單獨購買用於支付 超額配股的額外股份（如果有）。超額配股權可以根據本協議第15節行使。公司股份和 額外股份在此統稱為 “已發行股份”。
承銷商瞭解到，公司已根據貨架程序（定義見下文 ）編制並向每個加拿大證券委員會（定義見下文） 提交了關於普通股、債務證券、認股權證 和單位的加拿大基本貨架招股説明書（定義見下文），省略了貨架信息（定義見下文），而且公司已收到 2024年5月13日加拿大基本大陸架招股説明書的收據（定義見下文）。 “加拿大基礎貨架招股説明書” 一詞是指根據加拿大證券法（定義見下文），包括 貨架程序（定義見下文）、CSA工作人員通告44-306號等於2024年5月13日簽發收據時的（最終）簡短的基本貨架招股説明書—— 一攬子命令免除知名經驗豐富的發行人 的某些招股説明書要求 （“CSA工作人員通知44-306”）、安大略省WKSI一攬子命令和其他加拿大證券委員會通過的 同等一攬子命令（以及CSA工作人員44-306號通知和安大略省 WKSI一攬子命令，即 “WKSI一攬子命令”），包括其中以引用方式納入的所有文件以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其一部分或包含在內的 文件。公司還準備了 並向加拿大證券委員會提交了與本次發行相關的初步招股説明書補充文件（定義見下文），其中不包括某些貨架信息 （包括其中以引用方式納入的文件，即 “加拿大初步 招股説明書補充文件”）。加拿大初步招股説明書補充文件與加拿大基礎架招股説明書一起被稱為 以下稱為 “加拿大初步招股説明書”。
承銷商還了解到，公司 已根據美國證券交易委員會採用的加拿大/美國 多司法管轄區披露制度，準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份關於F-10表格（文件編號 333-279369）的註冊聲明，內容涉及 根據適用證券法（以下定義）符合條件的證券的公開發行和出售 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“U.S.證券 法”）以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章制度（加拿大基礎架招股説明書，以及其中以引用方式納入的任何文件 、其中的任何補充或修正案，以及其中的任何刪除以及對該法案的增補或修改 以及美國證券交易委員會適用規章制度允許或要求的增補或修改，其形式載於 F-10，即 “美國基本招股説明書” 和此類註冊聲明，包括其生效時 中包含的招股説明書，即修訂或補充，其證物和其中以引用方式納入的文件， 以其生效時的形式在此處稱為 “註冊聲明”）。公司還準備了 並向美國證券交易委員會提交了代理人任命，以便在提交註冊聲明的同時，使用F-X表格（“F-X表格”） 向公司送達訴訟程序。公司還根據F-10表格加拿大初步招股説明書補充文件 的 一般指令II.L編寫並向美國證券交易委員會提交了文件，其中包含了F-10表格和美國證券交易委員會適用規章制度（“美國 初步招股説明書補充文件”）所允許或要求的刪除和增補 或更改。美國初步招股説明書補充文件連同美國基本大陸架招股説明書， 以下稱為 “美國初步招股説明書”。美國初步招股説明書和加拿大初步 招股説明書以下統稱為 “初步招股説明書”。
此外，承銷商還了解 ，公司將（i）根據貨架程序，在可行的情況下儘快準備一份載有 貨架信息（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案的最終）招股説明書補充文件，並於2024年5月14日下午5點（美國東部時間）之前向加拿大證券委員會提交（最終）招股説明書補充文件，即 “加拿大 招股説明書補充資料”，以及《加拿大基本大陸架招股説明書》（“加拿大招股説明書”）， 以及 (ii) 在向 加拿大證券委員會提交加拿大招股説明書補充文件後的一個工作日內，根據F-10表格的第二.L號一般指令、加拿大招股説明書補充文件、 ，準備並向美國證券交易委員會提交加拿大招股説明書補充文件，並按照F-10表格和美國證券交易委員會的適用規則和 條例（“美國招股説明書補充文件”）的允許或要求從中刪除和增補或更改附錄”，以及美國基本招股説明書，“美國招股説明書”）。 加拿大招股説明書補充文件中包含的信息（如果有）在已獲得 收據的加拿大基本貨架招股説明書中省略，但根據貨架程序，截至加拿大招股説明書補充文件發佈之日，該信息被視為以引用方式納入加拿大基本貨架 招股説明書，在本文中稱為 “貨架信息”。 美國招股説明書補充文件和加拿大招股説明書補充文件以下統稱為 “招股説明書 補充文件”，美國招股説明書和加拿大招股説明書以下統稱為 “招股説明書”。
此處凡提及美國基本招股説明書、美國基本招股説明書、加拿大基本大陸架招股説明書或加拿大招股説明書 的任何 “修正案” 或 “補充” 均應視為指幷包括 (i) 在 此類美國基礎招股説明書、美國招股説明書、加拿大基礎招股説明書發佈之日之後向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提交的任何文件空架招股説明書或加拿大招股説明書（視情況而定）， 以引用方式納入其中，或以其他方式被美國證券視為其一部分或包含在其中法案或加拿大 證券法（如適用），以及 (ii) 以此方式提交的任何此類文件。
經發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（如有）補充的 的美國初步招股説明書以及此處附表 “B” 中列出的信息，以下統稱為 “定價披露一攬子計劃”。就本協議而言， “適用時間” 為 2024 年 5 月 13 日下午 4:30（東部時間）。
公司明白：(i) 在加拿大（魁北克省除外）的任何要約 或已發行股票的銷售將通過承銷商或承銷商的一家或多家 關聯公司進行，他們是根據適用的加拿大證券法正式註冊的；(ii) 在美國發行股票的任何要約或銷售 將通過承銷商或該公司的一家或多家關聯公司進行承銷商， 根據適用的美國證券法（定義見下文）正式註冊為經紀交易商，以及 金融業監管局的要求
考慮到承銷商根據本協議提供的服務和將要提供的 ，公司特此同意在收盤時間（定義見下文）和期權收盤時間（如下文定義）（如有）（如果有），向主承銷商支付相當於本次發行總收益4.0％ 的現金費（“承保委員會”），公司 支付的此類費用將反映在承銷商支付出售公司股票或額外股份的總收益中按照 的情況，向公司支付的股票減去公司支付的承保佣金金額。
2
本協議應受以下 條款和條件的約束。
| 第 1 部分 | 口譯 |
| (1) | 定義 |
在本協議或本協議的任何修正案 中使用時，以下術語應分別具有以下含義：
“額外股份” 具有本協議第二段中賦予的 含義；
“關聯公司” 的含義與 BCBCA 中賦予的 相同；
“協議” 指因公司接受承銷商通過本承保協議提出的要約而達成的協議 ；
“適用的證券法” 指加拿大證券法和美國證券法；
“適用時間” 的含義與本協議第七段中賦予的 相同；
“授權” 是指對個人具有管轄權的任何政府機構 的任何證書、 同意、命令、許可、批准、豁免、許可、資格、註冊或類似授權；
“BCBCA” 是指 商業 公司法 (不列顛哥倫比亞省);
“工作日” 指安大略省多倫多市和紐約州紐約州銀行營業的任何一天， 星期六或星期日除外；
“加拿大大陸架招股説明書” 具有本協議第三段中賦予的含義；
“加拿大發行文件” 指每份加拿大招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案，包括以引用方式納入的文件和任何 營銷文件；
“加拿大初步招股説明書” 具有本協議第三段中賦予的含義；
“加拿大初步招股説明書補充文件” 的含義見本協議第三段；
“加拿大招股説明書” 具有本協議第五段中賦予的 含義；
“加拿大招股説明書修正案” 是指對加拿大招股説明書的任何修訂，包括以引用方式納入的文件；
“加拿大招股説明書補充文件” 的含義見本協議第 5 段；
“加拿大證券委員會” 是指每個合格司法管轄區的證券監管機構；
“加拿大證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用的證券法以及這些 法律下的相應規則和條例，以及合格司法管轄區中已發佈的國家、多邊和地方文書、一攬子命令和證券監管 機構的裁決，包括但不限於WKSI一攬子訂單；
“CDS” 指CDS清算和 存託服務公司；
3
“索賠” 的含義與第 9 節 賦予的含義相同；
“截止日期” 的含義與第 13 節中賦予的 相同；
“截止時間” 的含義與第 13 節中賦予的 相同；
“委員會” 指安大略省證券委員會；
“普通股” 是指公司資本 中的普通股；
“公司” 指新金公司；
“公司合同” 的含義與 第 7 (16) 節中給出的含義相同；
“信貸額度” 是指根據第四次修訂和重述的信貸協議（可能修訂、修改、修訂和重述， 不時修訂或補充）設立的 信貸額度；
“CSA 工作人員通知 44-306” 的含義與本協議第三段中給出的含義相同；
“CSP 礦” 是指位於墨西哥聖路易斯波託西的塞羅 聖佩德羅金銀礦；
“債務工具” 是指公司或其任何子公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何 實質性貸款、債券、債券、期票或其他證明借款債務（需求或其他方式）的工具；
“分銷” 是指《加拿大證券法》中定義的 “分銷” 或 “向公眾發行”，除非本協議中另有規定 ；
“以引用方式納入的文件” 是指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、業務收購報告、管理 信息通告、年度信息表、重大變更報告、營銷文件以及適用證券法 要求以引用方式納入發行文件的其他文件（如適用），除非這些 文件或其某些部分被修改或取代通過招股説明書中包含的聲明或招股説明書補充文件 或隨後提交的、也以引用方式納入招股説明書的任何其他文件；
“EDGAR” 是指美國證券交易委員會的 電子文件收集和檢索系統；
“員工計劃” 的含義與第 7 (46) 節中賦予的 相同；
“抵押權” 是指任何種類或性質的任何抵押權 ，不論其形式如何，是否已註冊或可登記，是否合意或由法律 （法定或其他方式）產生，包括任何抵押貸款、留置權、押記、質押或擔保權益，無論是固定還是浮動，或任何轉讓、 租賃、期權、優先購買權、優先拒絕權、購置權、特權、地役權、通行權、奴役、限制性 契約、使用權或任何其他影響所有權的任何種類或性質的權利或主張或對財產或資產的任何權益、使用或佔有財產或資產的權利的佔有或所有權 ；
“環境法” 的含義與第 7 (29) (a) 節中賦予的 相同；
“財務報表” 指 統稱（i）公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表、 其相關附註和獨立審計師的相關報告；以及（ii）公司截至2024年3月31日止三個月的未經審計的簡明中期合併 財務報表及其相關附註；
“公司股份” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
4
“反海外腐敗法” 的含義與第 7 (52) 條所賦予的含義相同；
“F-X 表格” 的含義與本協議第四段中賦予的 相同；
“第四次修訂和重述的信貸協議” 是指公司（作為借款人）、新斯科舍銀行 和加拿大皇家銀行資本市場（作為共同牽頭安排人和聯合賬簿管理人）、新斯科舍銀行（作為行政代理人）、加拿大皇家銀行（作為銀團代理人）、多倫多道明銀行於2023年4月26日簽訂的第四份經修訂和重述的信貸協議安邦銀行和加拿大帝國商業銀行（作為共同文件代理機構）、 以及新斯科舍銀行、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、加拿大帝國銀行商務部、蒙特利爾銀行、美國銀行 、北美銀行、加拿大分行和加拿大國民銀行（作為貸款機構）；
“政府當局” 指 聯邦、省、州或地方、國內或國外、政府、監管機構、政府部門、機構、股票 交易所、委員會、局、官員、部長、國有公司、法院、機構、董事會、法庭或爭端解決小組 或其他具有或聲稱代表 擁有或聲稱擁有管轄權的法律、規則或規章制定組織或實體，領土、州或其中的任何其他地理或政治分區，或 (b) 行使，或有權 或意圖行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或税收權力或權力；
“危險物品” 的含義與第 7 (29) (a) 節中賦予的 相同；
“IFRS” 是指國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則， 可能會不時對該準則進行修改或補充；
“受賠方” 或 “受賠方 方” 的含義見第 9 節；
“契約” 是指公司（作為發行人）、Minera San Xavier S.A. de C.V. 和 New Gold CSP Ltd.（作為擔保人）以及北卡羅來納州 Computershare 信託公司（作為受託人）於2020年6月24日簽訂的與2027年7月15日到期的4億美元 7.50% 優先票據本金總額相關的契約 ；
“知識產權” 的含義與第 7 (25) 節所賦予的含義相同；
“發行人自由寫作招股説明書” 指《美國證券法》第433條中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，該説明書與（i）公司必須向美國證券交易委員會申報，（ii）是《美國證券規則》第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信路演” 根據美國《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條，無論是否要求向美國證券交易委員會申報或 (iii) 免於申報，因為它包含對已發行的 股票或不反映最終條款的發行，在每種情況下均採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，則採用根據美國《證券 法》第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格；
“IT 系統和數據” 具有第 7 (56) 節中賦予的 含義；
“ITA” 的意思是 所得税 法案 (加拿大), 經修正;
“主承銷商” 具有本協議第一段中賦予的 含義；
“營銷 文件” 是指根據第 3 (2) 節批准的任何營銷材料；
“營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中賦予的 相同；
“重大不利影響” 或 “重大不利變化” 是指 案例中可能存在的任何變化、影響、事件、事件、情況、違規或不準確之處，即：(i) 已經或預計會對業務、資產、財產、 事務、負債（絕對、應計、或有或其他負債）、資本、狀況（財務或其他方面）、業績產生重大不利影響公司及其子公司的運營、 現金流或前景（合併）；或（ii）將導致任何發行文件 包含虛假陳述；
5
“實質性協議” 指 公司或其子公司 為當事方且對公司及其子公司（合併）具有重要意義的任何債務工具、合同、承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃或許可，包括但不限於契約、 第四次修訂和重述的信貸協議、新雅富頓賓夕法尼亞州協議、新雅富頓特許權使用費協議、新雅富頓特許權使用費修正協議 以及作為重要合同在SEDAR+或EDGAR上提交的任何文件；
“實質性變更” 是指就適用證券法或其中任何一項而言，或在適用的 證券法中未定義的情況下，公司發生的或與之相關的重大變動，是指公司及其 子公司的業務、運營或資本整體發生或與之相關的變化，可以合理地預期這些變化將對任何證券 的市場價格或價值產生重大影響公司，幷包括董事會做出的實施此類變更的決定公司或高級管理層 ，他們認為公司董事會有可能確認該決定；
“就適用證券法或其中任何一項而言，實質性事實是指重大事實 ，或者在發行 司法管轄區的適用證券法中未定義的情況下，是指可以合理預期會對公司任何證券 的市場價格或價值產生重大影響的事實；
“材料特性” 指 與新雅富頓礦和雷尼河礦相關的所有物業單位、特許權和索賠，如技術報告和發售文件中在所有重要方面 所述；
“採礦權” 指採礦索賠、特許權、採礦租賃、佔用租賃、探礦、勘探、開發、採礦或開採權、 參與權益或其他財產權益或與材料財產相關的權利或類似權利（如適用）中的所有權益 ；
“虛假陳述” 是指 就發售司法管轄區的適用證券法或其中任何司法管轄區的適用證券法而言， 的虛假陳述是指：(i) 對重大事實的不真實陳述，或 (ii) 遺漏 陳述必須陳述的重大事實或根據情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實 就是在其中製作的；
“新雅富頓礦” 是指加拿大不列顛哥倫比亞省的 新雅富頓金銅礦；
“賓夕法尼亞州新雅富頓” 是指公司與OTPPB的子公司2742150 Ontario Limited於2020年2月24日就新雅富頓礦的某些權益 簽訂的收購 協議；
“新雅富頓特許權使用費修正協議” 是指公司與OTPPB子公司於2024年5月13日達成的部分回購和特許權使用費修正協議，根據該協議，雙方同意修改新雅富頓特許權使用費協議，以反映對OTPPB 間接持有的新雅富頓某些權益的修訂；
“新雅富頓特許權使用費協議” 是指公司與OTPPB子公司之間截至2020年3月31日的自由現金流特許權使用費協議；
“洗錢法” 的含義與第 7 (52) 條所賦予的含義相同；
“NI 41-101” 是指國家 儀器 41-101 — 招股説明書一般要求;
“NI 43-101” 是指國家 儀器 43-101 — 礦產項目披露標準;
“NI 44-101” 是指國家 儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發;
“NI 44-102” 是指國家 儀器 44-102 — 書架分佈;
“NI 51-102” 是指國家 樂器 51-102 — 持續披露義務;
“美國紐約證券交易所” 指紐約證券交易所 美國有限責任公司；
6
“OFAC” 的含義與第 7 (53) 節 賦予它的含義相同；
“已發行股份” 的含義與本協議第二段中賦予的 相同；
“發行” 是指根據本協議出售 已發行股份；
“發行文件” 指 加拿大發行文件和美國發售文件；
“提供司法管轄區” 指 美國和合格司法管轄區；
“發售價格” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
“安大略省 WKSI 一攬子訂單” 是指安大略省儀器 44-501 — 免除知名 經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求（臨時集體命令），根據 OSC 規則 44-502 的擴展 — 安大略省儀器44-501的延期——對知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求;
“期權截止日期” 具有第 15 (1) 節中賦予的 含義；
“期權平倉時間” 具有第 15 (1) 節中賦予的 含義；
“OTPPB” 是指安大略省教師 養老金計劃委員會；
“超額配股權” 的含義與本協議第二段所賦予的含義相同；
“人” 應作廣義解釋 ，包括任何個人（無論是作為執行人、受託管理人、法定代表人還是其他身份）、合夥企業、 有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、 信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體；
“初步招股説明書” 具有本協議第四段中賦予的含義；
“定價披露一攬子計劃” 具有本協議第七段中賦予的含義；
“招股説明書補編” 的含義與本協議第 5 段所賦予的含義相同；
“招股説明書” 的含義與本協議第五段中賦予的 相同；
“購買者” 統指 承銷商根據本次發行安排的已發行股份的每位購買者；
“合格司法管轄區” 是指加拿大除魁北克以外的每個省份和地區，以及承銷商 和公司可能同意的其他司法管轄區；
“雨河礦” 是指加拿大安大略省的 雷尼河金銀礦；
“收據” 是指委員會簽發的收據 ，根據多邊文書 11-102，該收據也被視為其他加拿大證券委員會的收據 — 護照系統 和國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程， 用於加拿大基本大架招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案（視情況而定）；
“註冊聲明” 的含義與本協議第四段所賦予的含義相同；
“退貨” 的含義與第 7 (37) 節 中給出的含義相同；
“SEC” 的含義與本協議第四段中 賦予它的含義相同；
7
“SEDAR+” 是指 電子文件分析和檢索系統 +；
“銷售公司” 的含義與第 2 (1) 節中賦予的 相同；
“貨架信息” 具有本協議第五段賦予的 含義；
“貨架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；
“標準上市條件” 的含義見第 14 (1) (f) 節；
“子公司” 的含義與 BCBCA 中賦予的 相同；
“補充材料” 統稱 對發行文件的任何修正案，以及公司根據適用證券法可能由公司或代表公司提交的與發行和/或分配所發行 股票相關的任何修正案或補充招股説明書或輔助材料；
“技術報告” 統指公司的以下技術報告：（i）2022年3月28日生效的 “加拿大安大略省雷尼河礦NI 43-101技術報告”；以及（ii）2020年2月28日的 “加拿大不列顛哥倫比亞省 新雅富頓礦的技術報告”；
“模板版本” 具有NI 41-101中該術語的 含義，包括NI 41-101所設想的任何經修訂的營銷材料模板版本；
“TSX” 指多倫多證券 交易所；
“承銷商” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
“承保委員會” 的含義與本協議第九段所賦予的含義相同；
“美國” 是指美利堅合眾國 州、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；
“美國經修訂的招股説明書” 指 對美國招股説明書的任何修正或補充；
“美國基本招股説明書” 的含義與本協議第四段所賦予的含義相同；
“美國交易法” 是指經修訂的1934年的 美國證券交易法；
“美國發行文件” 指 註冊聲明、任何美國註冊聲明修正案、美國招股説明書、任何美國修訂的招股説明書和定價 披露一攬子計劃；
“美國初步招股説明書” 具有本協議第四段中賦予的含義；
“美國初步招股説明書補充文件” 的含義見本協議第四段；
“美國招股説明書” 的含義與本協議第五段中賦予的 相同；
“美國招股説明書補充文件” 的含義見本協議第 5 段；
“美國註冊聲明修正案” 是指在 分配已發行股份期間向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的任何修訂以及對註冊聲明的任何生效後的修訂；
“美國證券法” 具有本協議第四段中賦予的 含義；
8
“美國證券法” 指 所有適用的美國證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》以及據此頒佈的規則和 條例；以及
“WKSI 一攬子訂單” 具有本協議第三段中賦予的 含義。
| (2) | 此處使用但未定義的大寫術語具有加拿大招股説明書中賦予它們的含義。 |
| (3) | 本協議中任何提及的章節或小節均指本協議的 部分或小節。 |
| (4) | 所有與之相關的單詞和人稱代詞應被解讀和解釋為每種情況下所指一方或多方的數量和性別 ，動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。 |
| (5) | 本協議中任何提及 “加元” 或 “美元” 的內容均指加拿大的合法 貨幣，凡提及 “美元” 均指美國的合法貨幣。 |
以下是本 協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分，特此以引用方式納入本協議
附表 “A” — 公司加拿大法律顧問意見中要解決的事項
附表 “B” — 定價條款包含在定價披露包中
附表 “C” — 封鎖協議表格
| 第 2 部分 | 已發行股份的分配 |
| (1) | 應允許每位承銷商指定額外的投資交易商或經紀商（均為 “出售 公司”）作為其在本次發行中的代理人，每位此類承銷商可以決定應支付給該銷售公司的報酬，但 不向公司支付任何額外費用。承銷商只能根據適用的證券法和發行司法管轄區以外的任何 司法管轄區直接或通過銷售公司或承銷商的任何關聯公司 向公眾出售已發行的股份（受本協議第 6 節約束），僅根據適用證券法和該司法管轄區的適用證券法，以及條款和 } 要約文件和本文件中規定的條件協議。每位承銷商應要求該類 承銷商指定的任何銷售公司同意上述條款，且該承銷商應對該銷售公司遵守本協議的 條款承擔單獨責任。 |
| (2) | 就本第 2 節而言，除非公司另行書面通知，否則承銷商有權假設已發行股份 有資格在任何合格司法管轄區進行分配。 |
| (3) | 首席承銷商在其認為已發行的 股票的分配已停止時應立即通知公司，並將在此後儘快但無論如何應在分配完成 後的30天內向公司提供在每個發行司法管轄區分配的已發行股票數量的明細，在這些司法管轄區需要進行此類細分 才能計算應付給加拿大證券委員會的費用，如果適用，在美國。 |
| (4) | 除發行文件、任何發行人 自由寫作招股説明書或任何營銷文件中規定的以外，承銷商不得就本公司、其證券或本次發行作任何陳述 或保證。 |
| (5) | 儘管本第 2 節有上述規定，但根據本第 2 節，對於其他承銷商或其他承銷商在美國正式註冊的 經紀交易商子公司或其他承銷商的銷售公司的違約或違約（視情況而定），任何承銷商均不對 公司承擔責任。 |
9
| (6) | 在遵守第 6 條的前提下，承銷商承認，公司沒有采取任何措施使 已發行股票有資格進行分銷，也沒有向發行司法管轄區以外的任何證券監管機構 註冊已發行股票或其分配。 |
| 第 3 部分 | 編制招股説明書補充文件；市場營銷文件；盡職調查 |
| (1) | 在發行股票期間，公司應與承銷商 合作，允許和協助承銷商參與準備招股説明書補充文件及其任何修正案以及任何發行人自由寫作招股説明書的 形式和內容，並允許承銷商進行所有 “盡職調查” 調查，並允許承銷商進行所有 “盡職調查” 調查可能合理地要求承銷商履行適用證券下的 義務作為承銷商的法律，對於加拿大招股説明書補充文件和任何加拿大招股説明書 修正案，使承銷商能夠執行適用證券法要求承銷商執行的任何證書。 |
| (2) | 在不限制上述第 (1) 條概括性的情況下，在分配已發行的 股份期間： |
| (a) | 在遵守第 7 (1) (d) 條的前提下，公司應與承銷商協商，並且 應在向潛在買方提供任何此類營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何此類潛在買方提供的任何營銷材料的模板版本 ，此類營銷 材料應符合適用的證券法，其形式和實質內容均可接受致承銷商及其美國 和加拿大律師，採取合理行動； |
| (b) | 在向潛在買方提供此類營銷材料之前，首席承銷商應代表承銷商以書面形式批准任何此類營銷 材料的模板版本； |
| (c) | 在公司和主承銷商書面批准任何此類營銷材料後，公司應在合理可行的情況下儘快在SEDAR+和EDGAR上提交任何此類營銷材料的模板版本，無論如何，在主承銷商指定營銷材料將是第一個 提供給任何潛在買家的當天或之前，任何可比材料都應是在向SEDAR+提交模板版本之前，根據NI 44-101將其從模板版本中刪除（前提是如果有的話）此類可比數據被刪除，公司應向委員會提供任何此類營銷材料的完整模板版本 ，並且公司應在提交此類申請後儘快向承銷商 提供此類提交的模板版本的副本；以及 |
| (d) | 在上文第3 (2) (a) 至第3 (2) (c) 節規定的批准和申報後， 承銷商可以向潛在買方提供此類營銷材料的有限用途版本，該版本應符合適用的 證券法。 |
| (3) | 公司和每位承銷商多次承諾並同意不向任何潛在的 買家提供任何營銷材料，除非營銷材料已按第 3 (2) 節的規定獲得批准。 |
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| 第 4 部分 | 材料變更 |
| (1) | 從本協議簽訂之日起至完成所發行 股票的分配期間，公司承諾並同意承銷商應立即以書面形式將以下情況通知承銷商： |
| (a) | 公司 及其子公司的業務、 事務、運營、資產（包括合同安排）、負債（或有或其他方面）、資本或所有權（合併）中或與之相關的任何重大變化（實際、預期、計劃發生或可能發生的）； |
| (b) | 任何已出現或被發現的重大事實，如果該事實在 發佈之日或之前出現或被發現，則本應在任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書中陳述 ； |
| (c) | 加拿大發售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應視為包括任何先前未公開的重大事實的披露 ）的任何變更，因為這些事實在變更之前就存在， |
在每種情況下，哪個事實或變更是 或可以合理地預期會發生這樣的性質，例如 (x) 在加拿大發行文件中發表任何聲明，因為它們 在變更之前就已全部存在，在任何重大方面都具有誤導性或不真實，(y) 會導致加拿大發行文件，因為它們在變更之前就存在，包含虛假陳述或哪個 會導致加拿大發行文件不符合任何在實質上尊重 出售已發行股票的任何合格司法管轄區的法律，或 (z) 合理預計 的變更將對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響；或
| (d) | 由此發生的任何事件，其結果：(i) 註冊聲明或任何美國註冊 聲明修正案（每種情況均在事發前夕修訂）將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實，或 (ii) 美國招股説明書，任何經美國修訂的招股説明書每個 個案中的説明書、定價披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書（在定價披露一攬子計劃的案例（截至適用時間），將包括任何不真實的 重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述中必須陳述的或為作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導。 |
| (2) | 承銷商同意並將要求每家銷售公司同意，在承銷商收到有關本第4節所考慮的任何發行文件 的任何變更或重要事實的書面通知後，停止分配 已發行股份，並且在披露 此類變更的補充材料向該發行司法管轄區提交披露 此類變更之前，不得重新開始分配已發行股份。 |
| (3) | 無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因，公司應立即遵守適用證券 法律規定的所有適用的申報和其他要求；前提是公司在未事先向承銷商提供此類補充材料或其他文件的副本並就其形式和內容與承銷商協商 之前，不得提交任何補充材料 或其他文件。 |
| (4) | 如果在發行股票期間，任何適用的證券法發生任何變化， 導致要求提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應根據上述第4（3）條 儘快根據適用證券法提交任何此類申報。 |
| (5) | 本公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化（實際情況、 預期、考慮或威脅、財務或其他方面），以致人們有理由懷疑是否需要根據本第 4 節發出書面 通知。 |
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| 第 5 部分 | 向承銷商交貨 |
| (1) | 公司應向承銷商交付或安排交付： |
| (a) | 加拿大招股説明書和根據所有 合格司法管轄區法律要求正式簽署的任何營銷文件的副本； |
| (b) | 按照《美國證券法》及美國證券交易委員會相關規則和 條例的要求籤署的註冊聲明副本，以及作為註冊聲明附錄的任何文件； |
| (c) | 根據本協議第 4 節要求提交的任何加拿大招股説明書修正案的副本，根據所有合格司法管轄區的法律的要求正式簽署 ；以及 |
| (d) | 根據本協議第 4 條要求提交的任何美國註冊聲明修正案或美國經修訂的招股説明書，根據《美國證券法》和美國證券交易委員會規則和條例的要求籤署，以及作為《美國註冊聲明修正案》附錄的任何文件 ； |
前提是，關於本第 5 (1) 節的 (i) 條款 (a) 和 (c)，如果這些文件在 SEDAR+ 上公開發布，則應視為已按照本第 5 (1) 節的要求向承銷商交付 ；(ii) 本第 5 (1) 節 (b) 和 (d) 條款，如果文件在 EDAR+ 上公開發布，則應被視為已交付給承銷商 GAR，它們應被視為已按照本 第 5 (1) 節的要求交付給承銷商。
| (2) | 公司應立即安排向發售司法管轄區 城市的承銷商免費交付加拿大基本貨架招股説明書和加拿大 招股説明書補充文件以及任何營銷文件和美國招股説明書的商業副本，不包括承銷商合理要求的以引用方式納入的文件 。公司同樣應安排向承銷商交付任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書的商業副本 ，每種情況下均不包括以引用方式納入的文件。公司 同意，此類交付應儘快生效，無論如何不得遲於加拿大招股説明書或加拿大招股説明書修正案提交後的 工作日中午 12:00（美國東部時間），前提是承銷商 已就所需的副本數量和此類副本的交付地點向公司發出書面指示 不少於 在要求交貨時間前 24 小時。此類交付還應確認公司同意承銷商和銷售公司 根據本協議的規定在分配已發行股份時使用 的發行文件。 |
| (3) | 通過向承銷商交付發行文件（或者就定價 披露一攬子計劃而言，已向潛在投資者傳達了此類信息），公司應在相應日期向 承銷商陳述和保證此類文件中包含的所有信息和陳述（僅與承銷商有關的信息和陳述除外，這些信息和陳述已由承銷商以書面形式提供以納入其中）其初始交付 （或截至適用時間）定價披露一攬子計劃的案例）符合適用的證券法， 在所有重大方面都是真實和正確的，並且此類文件在這些日期不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大 事實， 不具有誤導性，構成對與以下內容有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露適用證券法 要求的公司和本次發行。 |
| (4) | 在執行本協議 的同時，公司還應就發行文件中與公司及其子公司相關的某些財務和 會計信息，向承銷商和公司董事交付一份形式和實質上令承銷商滿意的 “長式” 安慰函，或安排將其交付給承銷商和公司董事。 |
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| 第 6 部分 | 監管部門批准 |
公司將提交所有必要的申報，獲得所有必要的同意和批准（如果有），並支付與本協議所設想的交易有關的 所需支付的所有申請費。公司將有資格根據 發行司法管轄區的適用證券法，使已發行股票有資格進行要約和出售，並在 分配已發行股份所需的期限內保持此類資格；但是，前提是 (i) 公司沒有義務提交任何重要文件、提交 任何招股説明書、註冊聲明或類似文件、同意送達訴訟或有資格成為外國公司或任何其他司法管轄區的 證券交易商，或受其約束對在其他任何不受其約束的 司法管轄區開展業務所產生的税收，或在該等其他司法管轄區進行任何額外的定期報告或持續披露 義務的約束，以及 (ii) 承銷商和銷售公司在所有重大方面 在提供要約和出售所售股票時應遵守任何此類指定司法管轄區的適用法律。
| 第 7 部分 | 公司的陳述和保證 |
公司向每位 承銷商陳述和擔保，如下所述，並承認承銷商在簽署 本協議時依賴此類陳述和保證。
| (1) | 招股説明書很重要. |
| (a) | 根據適用的加拿大證券法 ，公司有資格在每個合格司法管轄區提交簡短的招股説明書，在加拿大招股説明書補充文件提交之日和提交後，根據加拿大證券法， 不需要按要求提交的與發行股票分配相關的文件 。公司 (i) 符合WKSI一攬子指令 的 “知名經驗豐富的發行人” 或 “WKSI” 的定義，因為截至2024年5月10日，公司已發行上市股票證券的公開流通量（定義見每份WKSI一攬子定單中的 ）約為13億美元；以及（ii）在其經審計的財務報表中披露 公司 最近結束的財政年度中來自採礦業務的收入至少為5,500萬加元；以及 (b) 來自採礦業的總收入在公司最近完成的三個財政年度的運營總額至少為1.65億加元 。 |
| (b) | 截至提交時，已編制的加拿大基本貨架招股説明書以及截至提交時的所有其他加拿大 發行文件在所有重大方面都將符合加拿大 證券法的適用要求；截至提交時，加拿大基礎架子招股説明書並未遵守，所有其他加拿大發行文件 截至提交時和截止時間為止視情況而定，期權收盤時間不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不構成誤導性；以及截至提交時 的加拿大基本大陸架招股説明書以及截至提交時以及截至截止時間 和期權截止時間（視情況而定）的所有其他加拿大發行文件將構成，完整、真實和明確地披露與 已發行股票和公司有關的所有重大事實；但是，前提是前提是如此，本陳述和擔保不適用於任何加拿大發行文件中包含或省略的任何信息，這些信息依賴並符合由任何承銷商通過主承銷商或代表任何承銷商以書面形式向公司 提供的專門用於該信息的信息。 |
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| (c) | 自注冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效之日起， 註冊聲明及其任何此類生效後的修正案將在所有重大方面遵守美國證券 法案和美國證券交易委員會的適用規章制度，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重要事實；截至當時，美國初步的 招股説明書已編制完畢截至提交時，美國招股説明書和任何經修訂的招股説明書的提交將在所有重大方面遵守美國證券法的適用要求；截至提交時，美國初步招股説明書 以及截至提交時美國招股説明書和任何經修訂的美國招股説明書和 均未提交截至截止日期和期權截止日，視情況而定，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 來陳述需要陳述的重大事實鑑於發表這些陳述的情況 ，其中或為在其中作出陳述所必需的，沒有誤導性；截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於 中包含或遺漏的任何信息美國發售文件依賴並符合由任何承銷商或代表任何承銷商通過主承銷商以書面形式向公司提供的 專門供其使用的信息。 |
| (d) | 本公司（包括其代理人和代表，承銷商除以 的身份編寫）未編寫、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、使用、授權、批准或參考任何與 “書面通信”（定義見美國《證券法》第 405 條）的發行人 自由寫作招股説明書，除非根據本協議第 3 條的。每份此類發行人自由寫作招股説明書均遵守 符合適用的美國證券法的所有重要方面，已經或將要（在《美國證券法》第 433 條規定的期限內）提交（在規定的範圍內），而且，在適用時將 與定價披露一攬子計劃合併在一起時，每份此類發行人自由寫作招股説明書均未提交，而且收盤日期 和期權截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述根據承銷商或代表任何承銷商 以書面形式向公司提供的信息而在其中作出陳述所必需的重大 事實； 但前提是，本陳述和擔保不適用於任何發行人免費 書面招股説明書中包含或省略的任何信息通過主要承銷商專門用於該承銷商。每份此類發行人自由寫作招股説明書過去、現在和將來都不包括 任何與註冊聲明或美國招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。 |
| (e) | 公司符合《美國證券 法》中使用F-10表格的一般資格要求，在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時， 公司或任何發行參與者最早對已發行股票提出了真誠的要約（根據美國證券 法案第164（h）（2）條的定義），並且在本文發佈之日，根據美國《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”。 |
| (2) | 公司的良好信譽。 該公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司， 在所有重要方面都是最新的，所有申報都必須根據其註冊章程提交，並擁有 公司權力和能力擁有、租賃和運營其財產，可以按照其現在的經營方式開展業務或擬議的 經營，在每種情況下都按照發行文件中的説明進行業務，以及發行和出售已發行的股份，授予超額配股 期權，並簽訂、交付和履行其義務本協議具有正式的業務交易資格，並且在每個需要此類資格 的司法管轄區均信譽良好，除非合理地預期 不會對公司具有重要意義，否則無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展。 |
| (3) | 沒有實質性子公司。公司沒有直接或間接的重大子公司，也沒有對任何人進行任何重大 投資或擬議的重大投資。就NI 43-101而言，CSP礦不是對公司具有重要意義的財產。 |
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| (4) | 股本。 公司的法定資本由無限數量的無面值普通股 股組成，截至2024年5月10日營業結束時，有690,079,951股普通股作為公司全額 股已付和不可估税的普通股流通。普通股（包括已發行股份）和超額配股 期權的屬性在所有重要方面都與發行文件中的描述一致。所有已發行和流通的普通股 都是根據所有適用的證券法發行的，發行時沒有違反任何先發制人的權利或合同 購買公司證券的權利。 |
| (5) | 沒有股東協議或投票協議。 公司不是 與 公司或任何子公司任何證券的所有權或表決權有關的任何股東協議、彙集協議、表決信託或其他類似協議的當事方，也不知道這些協議，任何人可能對公司或任何子公司的現有或過去的股權擁有任何權利或 索賠。公司尚未通過股東 權利計劃或任何類似的計劃或協議。 |
| (6) | 證券交易所上市、申報和費用 普通股已在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所正式上市和上市交易 ，並根據美國交易法第12（b）條註冊。公司未採取任何旨在終止公司根據美國證券交易所 法案註冊或將普通股從多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國紐約證券交易所除名或可能產生效果的 行動，也沒有收到任何關於委員會、 多倫多證券交易所或美國紐約證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。該公司在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求在任何重大方面 均未違約，公司將在截止時間之前申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市 。 |
| (7) | 股票證書表格。普通股證書的形式已獲公司董事會 批准和通過，不與任何法律衝突，符合多倫多證券交易所的規章和 條例。 |
| (8) | 已發行股票。 已發行股份已獲得發行和出售的正式有效授權 ，當公司根據本協議發行和交付時，已發行股份將作為全額支付和不可估税的 普通股有效發行。所發行股票的發行不會違反或受購買公司 證券的任何先發制人權利或合同權利的約束。 |
| (9) | 投資資格。根據加拿大招股説明書補充文件中標題為 “投資資格” 的條件、假設、限制、例外情況 和諒解，其中的陳述 是其中所述事項的準確摘要。 |
| (10) | 企業行動。 公司已採取所有必要的公司行動，以 (a) 授權 本協議的執行、交付和履行；(b) 有效發行和出售已發行股份；(c) 授予 超額配股權。 |
| (11) | 發行文件的執行和歸檔。 公司已採取所有必要的公司行動，授權其執行和交付發行文件（視情況而定， ）在加拿大證券法規定的每個合格司法管轄區以及根據美國證券法（如適用 ）在美國提交發行文件。 |
| (12) | 轉讓代理。 Computershare Investor Services Inc.位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦公室 已被正式任命為普通股的註冊和過户代理人。 |
| (13) | 缺乏權利。 除發行文件中披露的，以及公司根據公司股權補償計劃和公司與原住民或其他土著羣體的 合作或影響力福利協議發行的 股票期權、股票單位或其他證券外，任何人均無任何權利、協議或期權， 當前或未來，或有或絕對的，或能夠成為發行或配股權利、協議或期權的任何權利、協議或期權 的本公司任何未發行股份或任何其他發行協議或期權，或分配公司任何未發行的股份或 任何其他可轉換為此類股份或可交換為任何此類股份的證券，或要求公司購買、贖回或以其他方式收購 本公司的任何已發行和流通股份；公司證券持有人無權要求根據適用的證券法註冊本公司與發行和出售所發行股份有關的任何證券 或獲得資格。 |
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| (14) | 一般而言，合規性。除合理預期 會產生重大不利影響外，公司開展業務的所有重大方面均遵守了開展業務以及擁有、租賃或運營資產的每個司法管轄區 的所有法律。公司在所有重大方面都遵守了 與本次發行相關的所有法律規定。 |
| (15) | 到期執行。本協議已由公司正式授權、執行和交付， 構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 除外，因為本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制，除非受適用一般公平原則，包括賠償權的限制， 捐款和豁免可能受到法律的限制。 |
| (16) | 無漏洞等公司及其任何子公司均未違反或違約 本協議的執行以及公司履行其在本協議下的義務（包括髮行 和出售已發行股份），也不會導致任何違約或違約，或與之相沖突或構成違約，或造成 事實狀態，在通知或時效過後，或兩者兼而有之違約，或導致任何權利加快 的到期日或要求預付借款的任何債務根據 (a) 公司或任何子公司的合約文件的任何條款或規定，或公司或任何子公司董事或股東的任何決議，(b) 任何合同、 抵押貸款、票據、契約、合資企業或合夥安排、協議（書面或口頭），任何合同、 抵押貸款、票據、契約、合資企業或合夥企業安排、協議（書面或口頭）、公司或其任何子公司參與或受其約束的文書、租賃（包括不動產 處房產）或許可證公司或任何子公司的哪些業務、運營、 財產或資產受其約束（均為 “公司合同”，統稱為 “公司 合同”），或 (c) 適用於任何 法院、政府機關、仲裁員或對公司或此類子公司具有管轄權的其他機構或其業務、運營或資產的任何法律，每個 除外} 的案例 (a)、(b) 和 (c)，涉及任何不合理的 此類衝突、違約、違約、權利、負擔預計會產生重大不利影響。除了公司截至本協議發佈之日已獲得 的同意、批准和豁免外，無需就本協議所設想的任何交易獲得任何公司 合同下任何一方的同意、批准或豁免。 |
| (17) | 持續披露。公司在所有重大方面都遵守了適用的證券法以及多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所規章制度下的及時披露 義務，在不限制 上述內容概括性的前提下，自2023年12月31日以來，沒有發生任何重大不利變化，也沒有在非機密的基礎上公開披露 ；以引用方式納入的文件中的信息和陳述在所有材料中都是真實和正確的 br} 尊重在 SEDAR+ 上提交此類文件幷包含此類文件時截至此類信息 和陳述的相應日期，沒有虛假陳述。以引用方式納入的文件在SEDAR+上提交此類文件時，在所有重要方面均符合適用的證券法。截至本文發佈之日，公司尚未提交任何保密材料變更報告，這些報告仍處於機密狀態。 |
| (18) | 前瞻性信息和陳述。 在沒有 合理依據的情況下，未在招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述或前瞻性信息 （根據《美國證券法》第 27A 條和《美國交易法》或《加拿大證券法》第 21E 條），也未根據適用的證券法進行披露。 |
| (19) | 財務報表。 財務報表：(a) 在所有重大方面公允地列報 公司的合併財務狀況以及該財務報表所規定期間的財務業績和現金流量 ；(b) 按照《國際財務報告準則》編制，在所涉期間始終適用 ；(c) 在所涉期間不包含任何虛假陳述根據財務 報表。 |
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| (20) | 財務賬簿和記錄。公司及其子公司的賬簿和記錄披露了 所有重要的合併財務交易，此類交易在所有重大方面均已公平準確地記錄 。公司及其任何子公司均不欠任何款項，公司或其任何子公司 也沒有向任何高管、董事或員工或任何非 與其中任何一方 “保持距離”（該術語的定義）的人提供任何款項，也沒有向他們借款或以其他方式欠下任何款項，但通常的員工報銷 和在其中支付的薪酬除外公司或其任何子公司的正常和正常業務過程。除在發行文件中披露的 以及在正常和正常業務過程中達成的通常員工或諮詢安排外， 公司及其任何子公司都不是與任何高管、董事或員工或與公司及其子公司保持一定距離的任何 其他人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方。 |
| (21) | 會計政策。自 2023 年 12 月 31 日以來， 公司或其任何子公司的會計政策或慣例沒有重大變化。 |
| (22) | 負債。除在發行文件中披露的內容外，公司及其任何 子公司均不存在財務報表中未披露或提及的任何重大負債、債務、負債或承諾， 在正常業務過程中產生的負債、義務、負債或承諾 除外。 |
| (23) | 獨立審計師。 德勤會計師事務所審計了公司截至2023年12月31日的財政年度 的財務報表，根據美國《證券 法》、美國證券交易委員會的規章制度以及上市公司監督 董事會（美國）通過的適用規章制度的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，在 相關專業人士規定的相關規則和相關解釋的含義範圍內是獨立的加拿大和加拿大證券法中的機構。 |
| (24) | 不動產和個人財產。 公司及其子公司在 費用中擁有良好且可銷售的所有權，對所有不動產（材料財產除外，這些財產受 第 7 (26) 節中的陳述和擔保）及其擁有的所有個人財產除外，在每種情況下均不存在所有負擔，除非發售文件中描述的 或不對此類財產的價值產生實質性影響之類的負擔不干涉公司及其子公司對這類 財產的使用；以及任何物質不動產；以及公司及其子公司 租賃的建築物由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用 的例外情況除外。 |
| (25) | 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用所有重要的 專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、域名 和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密 信息以及所有其他全球知識產權（統稱為 “知識產權”），以實施 合併後所必需的所有其他全球知識產權（統稱為 “知識產權”）商業。據公司所知，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則 公司及其子公司在合併業務中的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何人的任何知識產權。公司及其子公司尚未收到任何有關知識產權的 重大索賠的書面通知。 |
| (26) | 材料產權和採礦權。 |
| (a) | 公司是公司及其子公司目前開展的合併 業務的合法和受益所有權，擁有良好、有效和可銷售的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司合併的 業務至關重要的材料財產和所有采礦權的有效權利，在每種情況下，除與信貸額度和 (i) 相關的擔保 權益外，均不存在所有負債不得對公司對此類財產的使用和提議的 進行實質性幹擾；以及其子公司，（ii）不合理地預計會產生重大不利影響 ，或（iii）在發行文件中披露。 |
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| (b) | 除非在發行文件中披露，否則公司 及其子公司的重大財產和採礦權在所有重大方面均信譽良好、有效且可執行，除發行 文件中規定的內容外，無需為其中任何一項支付任何實質性特許權使用費、佣金或類似款項。 |
| (c) | 除非在發行文件中披露，否則 按照 的規定在材料地產開展公司目前開展或擬開展的業務，除採礦權外，沒有其他產權 ；除非發行文件中另有規定或根據適用法律，否則對公司使用、轉讓或以其他方式利用任何此類權利的能力沒有實質性限制 。公司持有的採礦權涵蓋其為此目的所需的 區域。 |
| (d) | 公司或其任何子公司已收到針對 採礦權或其任何部分的通知，不存在任何徵用或類似的訴訟或任何質疑，包括原住民或其他 土著羣體對所有權或所有權的質疑， 沒有考慮過會產生實質性不利影響的此類徵用、訴訟或質疑。 |
| (e) | 除非法律要求，否則對公司或 其子公司使用、轉讓（信貸額度和契約中包含的轉讓限制除外）或以其他方式 利用其各自的採礦權的能力沒有任何實質性限制，並且公司不知道有任何可能對 此類權利產生不利影響的索賠或依據。 |
| (f) | 公司及其任何子公司均未授予任何其他人收購 材料財產、採礦權或其任何部分的權利，但要約文件中所述或可能適用的 （如果公司不再需要此類物質財產和採礦權）。 |
| (g) | 除技術報告和發行文件中披露的內容外，公司及其子公司 沒有責任或義務支付與 採礦權相關的任何佣金、特許權使用費、許可費、里程碑付款或類似款項，也沒有未兑現的期權、優先拒絕權或其他優先購買權使 任何人有權獲得材料財產或採礦中的任何權利、所有權或權益由此產生的權利或礦產。 |
| (27) | 技術合規性。公司在所有重大 方面均遵守了 NI 43-101 的要求，包括但不限於編制和提交技術報告，以及與 一起提交的有關材料特性的每份技術報告，均準確、完整地列出了截至該報告發布之日與其 所涉特性有關的所有重大事實，沒有新的材料、科學或技術信息，也沒有任何其他事實或情況 } 這觸發了提交更新報告的要求。 |
| (28) | 礦物信息。發行文件中規定的與礦產資源和材料特性儲量估計 有關的信息是根據NI 43-101中規定的加拿大行業標準 編制的， “合格人士”（該術語的定義見NI 43-101）以及此類估算所依據的信息已在法律要求的範圍內驗證了估算礦產資源和儲量的方法， 在交付時，在所有重要方面都是完整和準確的，而且自交付或準備這些 信息之日起，沒有發生任何重大不利變化。 |
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| (29) | 環境問題。 |
| (a) | 除非在要約文件中披露，否則公司及其各子公司在所有重大方面均遵守 與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於 環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物有關的所有法律，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、廢物有關的 法律廢石、有毒物質、有害 物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工、 分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料以及所有回收和其他封閉義務 （統稱為 “環境法”）。 |
| (b) | 除要約文件中所述外，公司及其子公司均擁有任何環境法所要求的所有重大 授權，並且嚴格遵守所有此類授權的條款和條件 ，並且所有此類授權均有效且完全有效。 |
| (c) | 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則沒有針對公司 或其任何子公司的未決或威脅性重大行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、 索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟。 |
| (30) | 擁有授權。除非在發行文件中披露，否則公司及其 子公司擁有目前任何法律所要求的所有重要授權，以擁有、租賃、開發、使用、持有或維護 材料財產和採礦權以及開展目前由公司及其子公司經營的業務。公司 及其子公司嚴格遵守所有此類授權的條款和條件，所有此類授權 均有效且完全有效。公司和任何子公司均未收到任何與 撤銷、暫停或修改任何此類授權有關的訴訟通知，可以合理預期這將產生重大不利影響。 |
| (31) | 保險。 公司及其子公司在與同類業務中合理謹慎的人士保持一致的基礎上，為其 資產（包括材料財產）的損失或損壞提供保險。與此類保險相關的所有 保單在所有重要方面都信譽良好，沒有違約，公司 和任何子公司均未及時就任何重大索賠發出任何通知；也沒有根據 提出的重大索賠，也沒有任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的重大索賠。公司不知道 有任何理由無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 ，其成本不可能產生重大 不利影響。 |
| (32) | 材料協議。 所有實質性協議均已在發行文件 中披露，並且有效、有效、信譽良好、完全有效，可根據其條款執行。 公司，據本公司所知，任何其他方均未違反、違反或違約任何實質性協議中包含的任何重要條款、條件或契約 ，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件，在任何此類情況下，違約、違約、違約或事件會產生重大不利影響。 |
| (33) | 沒有材料變化。自 2023 年 12 月 31 日起，除非在發行文件中披露，否則無論是否發生在正常業務過程中， (a) 無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的財產、資本、事務、前景、 經營、資產或負債均未發生實質性變化，(b) 沒有任何與之相關的重大交易公司及其子公司整體 ，由公司或其子公司成立，普通子公司除外業務過程。 |
19
| (34) | 沒有訴訟或訴訟。 在 之前或由任何政府機構提起的針對公司 或其任何子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查，目前尚待審理，或據公司所知，沒有對公司 或其任何子公司構成威脅或影響，適用證券法要求在發行文件中披露這些信息，但不予披露。 公司或其任何子公司作為當事方或 各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和，僅包括與公司及其子公司的業務、財產和資產相關的普通例行 訴訟，不能合理地預計 會產生重大不利影響。對公司或其任何子公司沒有任何未履行的判決或命令， 也沒有任何同意令或禁令適用於公司或其子公司或其資產、財產或業務。 |
| (35) | 勞工/就業事務。 目前不存在與公司或其 子公司的員工之間的重大勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方 ，據公司所知，截至本協議發佈之日，尚未採取或考慮採取任何行動 來組織公司或其子公司的任何員工。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則 公司及其子公司目前基本遵守了有關就業和就業 慣例、工人補償、職業健康和安全的所有法律法規以及類似立法，包括全額支付所有欠款 ，根據適用的人權立法，沒有針對其中任何一方的未決索賠、投訴、未執行的訂單或實質性和解 ，就業標準立法、工傷補償立法、職業健康 和安全或類似立法，據公司所知，也沒有發生任何可能導致合理預期會產生重大不利影響的實質性 索賠或投訴的事件。 |
| (36) | 必要的同意和批准。 除任何同意和批准外：(i) 已獲得並具有充分效力的 ，或 (ii) 根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所以及發行股票的各個司法管轄區的州 證券或藍天法律的要求，所發行 股票的分配以及本協議所設想的交易的完成不是不需要任何政府機構、證券交易所的同意、批准、授權、 註冊或資格，證券委員會或其他第三方將由公司獲得 。 |
| (37) | 税收。 公司及其子公司（視情況而定）已按時提交（或 已及時代表其提交）所有重要申報表、聲明、報告、信息申報表和聲明（“申報表”） ，所有此類申報表在所有重大方面均按照 按照所有法律的規定編寫，並且真實、正確和完整所有重要方面，(b) 及時妥善支付（或 已代其付款）、所有重大政府税和其他費用政府機構到期或聲稱應付的款項（包括 本年度税收的所有分期付款），以及 (c) 已妥善預扣或收取並匯出其為任何政府税收或其他費用而需要預扣或收取和匯出的所有實質性款項 。 |
| (38) | 不得收購或處置。公司尚未完成任何 “重大收購” （該術語的定義見NI 51-102），也沒有提出任何需要根據 44-101F1 表格進行披露的 “可能的收購”，這將要求根據適用的證券法，在發行 文件中包含任何額外的財務報表或預計財務報表。 |
| (39) | 沒有貸款。除發行文件中規定的內容外，公司及其子公司 均未向除公司及其子公司以外的任何人提供任何重大貸款或為其債務提供實質性擔保。 |
| (40) | 董事和高級職員。據公司所知，公司現任董事或高級職員 現在或曾經都不受任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束，禁止 此類個人擔任上市公司或在特定證券交易所上市公司的董事或高級管理人員。 |
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| (41) | 證券交易所和委員會合規。委員會、美國證券交易委員會、任何其他證券 監管機構、任何證券交易所或任何類似的監管機構均未發佈任何目前懸而未決的命令，阻止 或暫停公司任何證券的交易或使用任何發行文件， 也沒有為此目的提起任何訴訟或正在進行中，據公司所知，也沒有受到威脅。 |
| (42) | 非正常交易。據公司所知，除 發行文件中披露的內容外，公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工、持有公司任何類別股份超過 10% 的任何已知持有人，或上述任何人的任何已知關聯公司或關聯公司在過去兩年內均未在任何重大交易中直接或間接擁有任何重大利益，也沒有任何重大利益任何涉及本公司的擬議重大交易 ，視具體情況而定，均受重大影響對公司和任何此類 子公司（整體而言）具有重大意義或將產生重大影響。 |
| (43) | 分鐘圖書。 在 2019年1月1日至審查之日期間向 承銷商及其法律顧問提供的與公司盡職調查相關的公司會議記錄和記錄包含截至審查之日公司股東、董事會和董事會委員會的所有重大訴訟程序（或經核證的副本或尚待 批准的草稿）的副本 br} 此類公司記錄和會議記錄。除與本次發行和新的雅富頓特許權使用費修正協議有關外， 自2019年1月1日至本文發佈之日，公司股東、董事會或公司董事會 的任何委員會均未舉行其他會議、決議或程序，除非向承銷商披露或未反映在向承銷商提供法律顧問的會議記錄和其他記錄中公司背景下的材料。 |
| (44) | 報告發行人狀態。 根據這些司法管轄區的適用證券法，公司是每個合格的 司法管轄區的 “申報發行人”，在任何重大方面均未違反 這些司法管轄區適用證券法的任何要求，並且公司不在加拿大證券委員會保存的違約報告 發行人名單中。 |
| (45) | 購買和銷售。除發行文件中披露的內容外，公司及其子公司均未批准，也未就以下事項簽訂任何協議，也未知情： |
| (a) | 通過資產出售、 股份轉讓或其他方式，購買本公司直接或間接擁有的任何重大財產或其中的任何權益，或者出售、轉讓或以其他方式處置 目前由公司直接或間接擁有的任何重大財產或其中的任何權益；或 |
| (b) | 公司的控制權變更（通過出售或轉讓股份或出售公司的全部或幾乎所有資產 ）。 |
| (46) | 員工計劃。 在適用的 證券法要求的範圍內，以引用方式納入的文件披露了退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延薪酬、遣散費 或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、延續工資、法律福利、 失業救濟金、假期、激勵措施或以其他方式由公司提供或要求繳納的每項實質性計劃為了任何現任或前任董事、高級職員、僱員的利益 或公司顧問（“員工計劃”），每項計劃 在所有重要方面均得到維護，包括其條款和適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規則和 條例規定的要求。 |
| (47) | 沒有分紅。在過去的12個月中，公司沒有直接或間接地申報 或支付任何股息，也沒有宣佈或進行任何其他分配，也沒有直接或 間接贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或股權證券，也沒有同意進行上述任何操作。 |
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| (48) | 沒有可報告的事件。 本公司的現任審計師沒有發生 “應報告的事件”（按照 NI 51-102 的定義），公司的現任審計師也沒有就公司未實施的會計政策、內部控制系統或其他會計或財務慣例向公司提供任何實質性評論或建議 。 |
| (49) | 內部控制系統。公司維持財務報告內部控制體系 （該術語的定義見美國《交易法》第13a-15（f）條），該系統由公司的主要 執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性 以及根據包括國際財務報告準則在內的公認會計 原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證（視情況而定）在加拿大，包括但不限於內部會計控制足以為 提供合理的保證，即 (a) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， (b) 必要時記錄交易，以允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持 資產問責制，(c) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產， 和 (d) 資產的記錄問責制與合理間隔內的現有資產，以及對任何差異採取適當的措施 。公司管理層評估了截至2023年12月31日對公司 財務報告的內部控制，並得出結論，對財務報告的內部控制自該日起生效。自2023年12月31日以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告的內部控制的變化。該公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷 。 |
| (50) | 披露控制系統。公司維持披露控制和程序（例如， 術語在《美國交易法》第13a-15（e）條中定義）；此類披露控制和程序的設計目的是 確保公司在根據美國交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；管理 br} 公司評估了公司的披露控制和程序，並得出結論，此類披露控制和程序 已於 2023 年 12 月 31 日生效。 |
| (51) | 操縱價格的行動。 公司及其任何子公司均未採取， 公司或任何此類子公司均未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱與本次發行相關的公司任何證券價格的行動，或合理預計 會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動。 |
| (52) | 反賄賂和反腐敗法。 公司或其任何子公司，以及 據公司所知，任何董事、高級職員、代理人或僱員或其他代表公司行事的人 都不知道或曾經 (a) 向任何非美國或加拿大辦事處的候選人提供任何非法捐款，或未完全披露 違法的此類捐款，或 (b) 向任何非美國或加拿大辦事處的候選人提供任何非法捐款，或 (b) 向任何人支付任何款項聯邦或州政府官員或官員、 或其他負責類似公共或準公共職責（付款除外）的人員美國 州或加拿大或其任何司法管轄區的法律要求或允許。在不限制上述內容概括性的前提下，本公司及其子公司 ，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員都不知道或 未採取任何直接或間接導致此類人員違反加拿大法律的行動 《外國公職人員腐敗法》或經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章條例（統稱 “反海外腐敗法”），包括但不限於腐敗地利用郵件或州際商業的任何手段或工具 來推動要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的 術語）或任何外國官員提供任何有價值的東西其政黨或其官員或任何外國政治 職位候選人，違反了《反海外腐敗法》；公司及其各子公司在所有重大方面開展業務 均符合《反腐敗法》，並制定和維持了旨在確保持續遵守反腐敗法的政策和程序，並有理由預期這些政策和程序將繼續確保該法得到持續遵守。公司及其 各子公司的運營在所有重大方面均符合適用的財務記錄保存 和報告要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）和經修訂的1970年美國貨幣 和外國交易報告法、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和 條例以及任何政府機構管理或執行的任何相關或類似的規則或條例（統稱為 “洗錢法”），以及任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員或向其提起的訴訟、訴訟或程序涉及公司或任何此類子公司的《洗錢法》尚待審理，或者，據該公司所知，受到威脅。 |
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| (53) | 美國的制裁。公司、其任何子公司以及據公司所知， 任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表公司行事的個人目前均未受到或成為任何美國製裁的目標， 包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 或其他相關制裁機構管理；而且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、聯營公司出借、出資 或以其他方式提供此類收益風險合夥人或其他個人，目的是為目前受到任何此類制裁的任何個人的 活動提供資金。 |
| (54) | 無需支付其他費用。 除了本協議規定的承銷商（或任何銷售公司）外， 沒有任何人有權獲得與本次發行相關的任何經紀服務、代理承保或 其他財務諮詢費用或類似費用。 |
| (55) | 被動外國投資公司地位。 根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，該公司預計不會在其上一納税年度、發行年份或可預見的將來被動的 外國投資公司歸類為被動 外國投資公司。 |
| (56) | 網絡安全。 公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），並且 (i) 公司尚未收到通知，並且不知道合理預期會導致的任何事件或狀況 、任何安全漏洞或其他危害其 IT 系統和數據；(ii) 公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全 以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務， ，除非是案例 (i) 和 (ii)，因為可以合理預期不會產生重大不利影響；(iii)公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的 完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司實施了與行業標準和實踐基本一致的備份 和災難恢復技術。 |
| (57) | 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，在按發行文件中所述的發行股票的淨收益 的應用生效後，公司不必註冊為 “投資 公司”. |
| (58) | 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的有效 條款以及與此相關的規章制度。 |
| (59) | 新的雅富頓特許權使用費修正協議。 公司擁有簽署 新雅富頓特許權使用費修正協議並履行其中規定的義務的全部公司權力和權力，新雅富頓特許權使用費修正協議 已由公司正式授權、執行和交付，構成了公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組的限制， 與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律一般或一般公平原則。 |
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| (60) | 新雅富頓特許權使用費修正協議的描述。發行文件中對新雅富頓特許權使用費修正協議條款和條件 的描述在所有重要方面均符合新雅富頓特許權使用費修正協議的具體條款 和條件；公司在新雅富頓特許權使用費 修正協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，新雅富頓特許權使用費修正協議未在 中修訂對公司有重大不利的態度或已終止；公司沒有理由相信OTPPB在新雅富頓特許權使用費修正協議中的陳述和保證 在所有重大方面均不真實和正確，也不是OTPPB違反了其在新雅富頓特許權使用費修正協議中的任何契約的任何 項承諾；據公司所知，沒有發生 任何事件或條件足以阻止新雅富頓特許權使用費修正協議下的交易 正在完成。新雅富頓特許權使用費修正協議雙方之間沒有爭議或索賠，據公司 所知，沒有與 新雅富頓特許權使用費修正協議的標的或考慮的交易有關的威脅或待決爭議或索賠。 |
| 第 8 部分 | 承銷商的陳述、擔保和承諾 |
| (1) | 每位承銷商特此單獨向公司陳述和保證 ： |
| (a) | 根據適用的 證券法進行了適當註冊，以允許其合法履行本協議規定的義務，並將繼續如此，直至本次發行完成；以及 |
| (b) | 它有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議並按照本協議規定的條款和條件完成本協議中設想的交易 。 |
| (2) | 承銷商特此承諾並與公司達成以下協議： |
| (a) | 遵守證券法。承銷商將根據加拿大招股説明書或美國招股説明書、 （視情況而定）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價中規定的條款和條件，直接（包括通過承銷商的任何附屬公司）和通過銷售公司向加拿大和美國的 公眾出售已發行的股票披露包和本協議，並將 向加拿大和美國以外的公眾出售已發行的股票各州直接（包括通過 承銷商的任何關聯公司）以及通過其他銷售公司，必須遵守每個司法管轄區的所有適用法律和法規，根據加拿大招股説明書或美國 招股説明書（如適用）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價披露一攬子計劃中規定的條款和條件，向 發行或出售已發行股票以及本協議。 承銷商不得直接或間接徵求購買或出售已發行股票的要約或交付任何發行文件 以要求註冊已發行股份、提交已發行股份 的招股説明書或註冊聲明，或者公司遵守除發行司法管轄區和承銷商以外的任何司法管轄區的法律規定的監管要求（包括任何持續披露義務或類似的報告義務） 作者不得作出任何陳述或對公司或已發行股票的擔保 ，發行文件中規定的除外。 |
| (b) | 完成分發。承銷商將盡其商業上合理的努力， 在收盤時間之後儘快完成已發行股票的分配。 |
| (3) | 公司同意，承銷商在履行本協議下的各自義務時是單獨行動，而不是聯合（也不是共同和個別） ，除非本協議另有規定，否則任何承銷商均不對任何其他承銷商的任何作為、不作為或行為負責 。 |
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| (4) | 就ITA而言，任何非居民的承銷商都不會根據本 協議在加拿大提供任何服務。 |
| 第 9 部分 | 賠償、分攤和責任限制 |
| (1) | 公司特此承諾並同意對承銷商及其各自的 子公司和關聯公司以及他們各自的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人和股東（統稱 “受賠方” 和個人，即 “受賠方”）進行賠償，使其免受損害不論性質或種類（不包括利潤損失 或其他間接損失），包括支付的總金額合理解決任何訴訟、訴訟、調查 或索賠，以及與受賠方針對受賠方提起或威脅的任何訴訟、 訴訟、訴訟、調查或索賠，或在行使本 第 9 節規定的權利（均為 “索賠”，統稱為 “索賠”）有關的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查 或索賠以及其律師的合理費用、支出及相關的商品和服務税成為 主體或以任何身份參與索賠，只要索賠涉及、造成、產生、產生的，基於 或者是以下直接或間接的結果： |
| (a) | (i) 任何發售文件中包含的任何信息或陳述，該文件在當時和編寫時所處的情況 中包含或被指控包含虛假陳述；(ii) 任何不真實的陳述或 涉嫌不真實的重大事實陳述 (A) 包含在發行文件、任何發行人自由寫作招股説明書中，或 (B) 任何營銷文件中，或 (iii) 遺漏在根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人自由寫作 招股説明書中的任何發行人免費寫作 招股説明書中的陳述或涉嫌遺漏根據《美國證券法》或任何營銷文件， 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；但是，如果此類負債、索賠、 損失、成本、損害賠償和費用源於或基於任何此類虛假陳述或虛假陳述，公司在任何此類情況下均不承擔任何責任陳述、不真實陳述 或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏依賴並遵守由任何承銷商或代表任何承銷商通過主承銷商向公司提供的 明確供其使用的書面信息； |
| (b) | 根據《美國證券法》第 433 (d) 條或 (B) 在任何營銷 文件中，在發行人免費寫作 招股説明書中，或者 (B) 在任何營銷 文件中，任何遺漏或涉嫌遺漏，在該文件中必須陳述或作出任何聲明所必需的任何重要事實，不是誤導性；但是，在任何此類情況下，本公司均不對負債、索賠、損失、成本、損害賠償和費用承擔責任源於或基於其中任何此類遺漏或所謂的遺漏 ， 是依據並符合任何承銷商通過 向公司提供的明確供其使用的書面信息； |
| (c) | 任何證券 委員會或其他主管當局基於任何實際或涉嫌的不真實陳述或所謂的重大遺漏或所謂的不真實陳述 下達的任何命令或啟動或威脅的任何查詢、調查或程序，以陳述必須陳述或必要的重大事實，根據 作出該聲明時的情況作出不具誤導性的陳述，或 (A) 任何發行中包含或遺漏的任何虛假陳述或所謂的虛假陳述文件，任何已提交或要求的發行人 免費寫作招股説明書將根據《美國證券法》第 433 (d) 條或 (B) 任何 營銷文件提交，以阻止或限制已發行股票的交易、出售或分銷；但是，如果此類命令或任何查詢、調查或訴訟源於 或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，公司在任何此類情況下均不承擔責任或因依據 和根據或向公司提供的書面信息而在其中遺漏或涉嫌遺漏代表任何承銷商通過主承銷商明確表示 在其中使用； |
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| (d) | 公司未遵守或涉嫌未遵守與已發行股份分配有關或與之相關的適用證券 法律的任何要求；或 |
| (e) | 公司違反本協議項下應遵守的任何陳述、保證、承諾或義務的任何行為， |
以及 向每位受賠方償還該受賠方因任何 索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但有管轄權的法院在已成為不可上訴的最終判決中認定 索賠是由受賠方違反本協議或違反適用法律引起或導致的，或 受賠方要求賠償的欺詐、重大過失或故意不當行為，該受賠方應償還任何資金 公司就此類索賠向該受賠方預付的賠償，此後，根據本第 9 (1) 節，該受賠方無權 獲得賠償。應停止就此類索賠適用於該受補償方。為進一步確定 ，公司和承銷商同意，他們無意將承銷商未能進行必要的 合理調查以向承銷商提供合理的理由使他們相信招股説明書中沒有 的虛假陳述均構成 “重大過失” 或 “故意不當行為”，或以其他方式剝奪承銷商根據本協議獲得賠償的權利。
| (2) | 公司同意放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本第9節提出索賠之前，首先要求受賠方對任何其他權利、權力、補救措施或擔保或要求任何其他人付款 。 |
| (3) | 在收到針對受賠方提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠的通知或 收到任何直接或間接基於可能向公司尋求賠償 賠償的事項的調查的開始通知後，該受賠方將立即以書面形式將其 的細節通知公司和承銷商，前提是遺漏方通知公司和承銷商公司不得免除公司 可能對任何受賠方承擔的任何責任，但以下情況除外僅限於本文所要求的任何此類延遲或未能發出通知 會損害公司的實質性權利或對此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或調查的辯護，或導致 本公司根據本第 9 節承擔的責任的實質性增加。公司可自行選擇並自費 為根據本第 9 條可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行辯護，但前提是辯護應通過受賠方可接受的法律顧問進行，行為合理。如果 公司承擔、進行和控制任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的和解或辯護，則受賠方 應有權參與但不能控制該訴訟、訴訟、訴訟或索賠的和解或辯護。在下列情況下，任何受賠方均可自行選擇聘請 的律師單獨代表其為索賠進行辯護，費用由公司承擔：(i) 公司 沒有立即（或者無論如何，在收到通知後的十天內）為索賠進行辯護；(ii) 公司同意 單獨代理；或 (iii) 該受賠方得到以下建議書面法律顧問，證明公司或該受賠方的各自利益存在實際或潛在的 衝突，或者可以為此類受保方提供額外的辯護受賠償方 方認為由同一位律師進行代理是不恰當的；但是，公司僅有責任為任何司法管轄區的所有受賠方支付由一家獨立律師事務所（除當地法律顧問外）的合理的 費用和支出。 未經受賠償方事先書面同意（此類同意不得無理拒絕，以 延遲為條件）、和解、妥協、同意作出任何判決或以其他方式尋求終止根據本第 9 條可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟、程序、 調查或索賠（無論是否有任何受賠方 是該協議的當事方），除非此類和解、妥協、判決或終止 (x) 包括無條件解除受賠償方 方免除因此類索賠、調查、行動或訴訟而產生的所有責任，以及 (y) 不包括對任何受賠方或其代表作為 的陳述或對過失、罪責或任何不作為的承認。未經 公司事先書面同意（此類同意不得無理拒絕，以延遲為條件），任何受賠方均不得和解、妥協、 同意作出任何判決或以其他方式尋求終止任何可根據本第 9 條尋求賠償的 的訴訟、訴訟、程序、調查或索賠（無論任何受賠方是否為當事方）此）。 |
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| (4) | 如果本第 9 節中提供的 賠償本來可以按照其條款提供，但由於任何原因不能歸因於任何一方或 以上的受賠方、受補償方認為不可獲得或無法執行，或者不足以使受賠方 方免受損害，為了提供公正和公平的繳款，公司應捐款已支付或應付的金額（或者，如果此類賠償僅適用於已支付或應付金額的 部分，例如由於這類 責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和費用（不包括利潤損失或其他間接損害），該受賠方以此方式支付或應付金額的一部分）： |
| (a) | 以適當的比例反映公司一方面 和承銷商從發行公司股份和額外股份（如果有）中獲得的相對收益；或 |
| (b) | 如果適用法律不允許上文 (a) 條款規定的分配，則按適當的比例分配 ，不僅要反映上文 (a) 款中提及的相對收益，還要反映公司 一方面和承銷商在導致這類 負債、索賠、要求、損失、成本、損害賠償或支出的事項或事物方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮， |
前提是承銷商 在任何情況下均不承擔超過承保佣金或實際收到的 任何部分的總金額的責任。
一方面， 公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與發行 公司股票和額外股份（如果有）的總收益（扣除應付給承銷商的承保佣金但扣除 費用之前）與承銷商收到的承保佣金的比例相同。
公司在 方面的相對過錯和承銷商的相對過錯應參照本第 9 節中提及的導致此類責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和開支的事項或事項是否與 信息有關，或者由公司或代表公司採取或未採取或未採取的步驟或行動，或與所提供的信息有關 br} 或承銷商或代表承銷商採取或已採取或未採取的步驟或行動以及相對意圖，知識、訪問 信息，有機會更正或防止此類陳述、遺漏或失實陳述，或本第 9 節 提及的其他事項或事情。受賠方因上述責任、索賠、要求、損失、 成本、損害賠償和費用而支付或應付的金額應被視為包括該受賠方 在調查或辯護任何此類責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和開支時合理產生的任何法律或其他費用，無論是否導致訴訟、訴訟、訴訟或索賠。
雙方同意，如果根據本第 9 (4) 節的繳款是通過不考慮本第 9 (4) 節所述公平考慮因素的任何分配方法確定的， 將不公正和公平。
| (5) | 公司特此承認，每位承銷商均擔任本第 9 節規定的公司對這些人的契約和義務的相關其他受保方 的受託人，每位承銷商 同意接受此類信託並代表這些人持有和執行此類契約和義務。 |
| (6) | 如果 任何損失、支出、索賠、訴訟、損害賠償或責任由具有司法管轄權的法院在最終判決 中裁定，該判決是由於違反本協議或違反適用法律，或此類賠償的欺詐、嚴重 過失或故意不當行為而導致的，則任何受賠方均無權根據第 9 (4) 條獲得繳款狂歡派對。 |
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| (7) | 公司根據本第 9 節承擔的賠償、分攤及其他義務和協議應補充但不能取代公司在法律或股權方面可能承擔的任何責任，應根據相同的條款和條件將 擴展到所有受賠方，並對公司的任何繼承人、 受讓人、繼承人和個人代表具有約束力並使其受益受賠方。上述條款在本協議終止 或本次發行完成後繼續有效。 |
| 第 10 部分 | 公司的契約 |
| (1) | 公司承諾並同意承銷商的看法： |
| (a) | 公司將在收到相關通知後，立即告知承銷商每份 份發行文件或發行人免費寫作招股説明書的提交時間，並將提供令承銷商滿意的每份 份此類申報的證據； |
| (b) | 在本協議發佈之日到已發行股份分配完成之日之間，公司 將在收到通知或得知有關情況後立即向承銷商通報以下信息： |
| (i) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止 使用任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，包括但不限於美國證券交易委員會發布任何 暫停註冊聲明生效的 止損令，或據公司所知，威脅使用任何此類 命令； |
| (ii) | 任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或美國紐約證券交易所發佈任何命令 ，其效果是停止或暫停公司普通股分配或任何證券的交易，或者 據公司所知，威脅要為任何此類目的提起任何訴訟；或 |
| (iii) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會為修改或補充任何 發行文件或任何發行人免費寫作招股説明書或要求提供其他信息而提出的任何請求； |
並且公司將盡其合理的 盡最大努力阻止發佈上文 (b) (i) 項或上文 (b) (ii) 分段 中提及的任何命令，如果下達了任何此類命令，則儘早撤回該命令；
| (c) | 公司將盡其合理的最大努力，在收盤時間之前在多倫多證券交易所獲得已發行股票 的有條件上市，但僅受標準上市條件的約束，公司將盡其合理的最大努力 在收盤時間之前在紐約證券交易所美國證券交易所上市、獲準和交易，但僅以 的正式發行通知為前提； |
| (d) | 在可行的情況下，公司將盡快向其證券 持有人和主要承銷商普遍提供公司及其子公司的收益報表（定義見美國《證券法》第11（a）條第 條的規定）生效之日起的18個月內，向其證券 持有人和主要承銷商普遍提供公司及其子公司的收益報表根據美國《證券法》，158；以及 |
| (e) | 公司將按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述使用本次發行的淨收益，並遵守定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條件 。 |
| (2) | 在完成已發行股份的分配之前，公司將根據適用的證券法，向加拿大證券委員會和美國證券交易委員會提交或提供的所有文件 。 |
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| (3) | 公司不得發行、同意或公開披露發行、創建、分配、授權、 要約、擔保、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予 任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地出借、轉讓或處置公司 的任何股權證券，任何購買任何股權的權利本公司的證券，或其他可轉換為本公司任何股權證券或可行使或可兑換 的證券或者未經主承銷商事先書面同意，在截止日期 後的90天內，訂立任何互換或其他安排，將公司股權證券所有權的任何 的經濟後果全部或部分轉移給他人，不得無理地拒絕此類同意，前提是，儘管如此 ，公司可以 (i) 實施此設想的交易；(ii) 根據公司的未償還股票期權計劃授予期權、股票單位或其他證券 ，股票根據此類計劃條款制定的單位計劃、遞延股份單位計劃或其他股權補償 計劃，並在行使此類期權或歸屬此類證券時發行普通股； 和 (iii) 根據公司與原住民的現有協議發行股權證券。 |
| 第 11 部分 | 所有條款均為條件 |
公司同意，本協議中包含的 條件將得到遵守，前提是這些條件與公司將要執行或導致的行為有關。 據瞭解，承銷商可以全部或部分放棄任何此類條款和條件或延長其遵守期限 ，但不影響承銷商在任何此類條款和條件或任何其他或後續違規行為或非 合規方面的權利，前提是為了對承銷商具有約束力，任何此類豁免或延期必須以書面形式並由承銷商簽署。
| 第 12 部分 | 承銷商終止 |
| (1) | 在以下情況下，每位承銷商還有權在收盤時間或期權收盤時間或之前，通過 向公司和主要承銷商發出書面通知，終止其購買已發行股票的義務： |
| (a) | 除僅與任何承銷商有關的重大事實外，應發生任何重大變化或已經出現或被發現任何新的重大事實， 除外，必須在定價披露一攬子或 招股説明書或其任何修正案中披露，在每種情況下，承銷商認為合理行事 會對該產品的市場價格或價值產生重大不利影響已發行股票； |
| (b) | 任何查詢、調查、行動、訴訟、調查或其他程序（正式或非正式）均由任何政府機構進行 ，包括但不限於多倫多證券交易所、美國紐約證券交易所或任何證券監管機構，除非僅基於承銷商的活動或涉嫌活動，承銷商合理地認為，承銷商的行為合理， (i) 阻止或實質性限制了公司證券的交易或 (ii) 預計會對該產品的市場價格或價值產生重大的 不利影響已發行股票； |
| (c) | 承銷商認為， 行為合理、重大不利影響或涉及，或預計會對金融 市場或公司及其子公司的業務、運營或事務產生重大不利影響或涉及或預計會對金融 市場或公司及其子公司的業務、運營或事務產生重大不利影響或涉及任何法律或法規（在 a 合併基礎）；或 |
| (d) | 公司在任何重大方面違反了本協議的任何條款、條件或契約 ，或者本公司在本協議中提供的任何陳述或擔保在任何重大方面是虛假或變為虛假的。 |
| (2) | 如果任何承銷商根據第 12 (1) 條終止本協議，或者本 協議根據第 13 條自動終止，則該承銷商或 公司將不對該承銷商承擔進一步的責任，除非根據第 9 條和 第 16 節可能產生或此後可能產生的任何責任。 |
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| (3) | 承銷商或其中任何人終止其在本協議項下的各自義務的權利 是對公司在本協議所考慮的任何 事項上的任何違約、作為或不作為可能享有的其他補救措施的補救措施的補充。一位承銷商根據本第 12 節發出的終止通知對其他承銷商不具約束力。 |
| 第 13 節 | 關閉 |
| (1) | 此處規定的公司股份購買和出售的完成應在2024年5月17日上午8點（美國東部時間）以電子方式 完成，或公司 和承銷商可能以書面形式商定的其他日期和/或時間（分別為 “截止時間” 和 “截止日期”）。 |
| (2) | 在收盤時，公司應通過非認證庫存系統 CDS 以電子方式向承銷商發行公司股票，並向CDS 或其被提名人存入公司股票，通過電匯或支付給公司的認證支票或按公司另行指示 支付每股公司股票的發行價格。 |
| (3) | 在根據第 (2) 款進行交付和付款的同時，公司應按照本協議第九段規定的方式，在交付該款收據 時支付適用於公司股票的承保 佣金。 |
| 第 14 節 | 平倉和期權平倉條件 |
| (1) | 承銷商在本協議簽訂之日、截止時間和期權截止時間（視情況而定），本協議中包含的公司陳述和 擔保在所有重大方面（或者，如果按重要性加以限定，在所有方面均為 ）均屬真實和正確，但此類陳述 和與該案的特定日期有關的擔保除外在 所有重要方面（或者，如果符合以下條件，則此類陳述和保證應是真實和正確的所有方面的重要性），截至該日，（ii）公司在所有重大方面履行本協議項下的 義務的情況，以及（iii）承銷商在收盤時間或期權 截止時間（視情況而定）收到的以下信息： |
| (a) | 本公司的加拿大法律顧問戴維斯·沃德·菲利普斯和 Vineberg LLP，或按要求以承銷商可接受的形式和內容 就附表 “A” 中列出的事項向承銷商提供的此類法律意見，這些意見的日期為截止日期和期權截止日期（視情況而定），但須遵守慣例 的限制、假設和條件； |
| (b) | Paul、Weiss、 Rifkind、Wharton & Garrison LLP、本公司的美國法律顧問或其他當地法律顧問根據要求向承銷商提交的以截止日期和期權截止日期（視情況而定）的法律意見， 須遵守慣例限制、假設和條件，並附上寫給承銷商的 “10b-5 信函” ； |
| (c) | 承銷商美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 向承銷商發出的註明截止日期和期權截止日期（如適用）的 “10b-5信函”； |
| (d) | 公司的加拿大法律顧問或根據要求向承銷商提供的截至截止日期的其他 當地法律顧問以承銷商可以接受的形式和內容就材料財產的所有權和所有權採取合理行事的法律意見； |
| (e) | 審計師的安慰信日期為截止日期和期權截止日期（如適用）， 更新了上文第 5 (4) 節中提及的安慰信，對先前交付的安慰信 進行了必要的修改，以便將其中信息提前到截止日期和 期權截止日期（如適用）後兩個工作日內； |
30
| (f) | 使主承銷商滿意的證據，即所發行股票應該（A）在紐約證券交易所上市 並獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，僅受正式發行通知的約束，以及（B）有條件地 獲準在多倫多證券交易所上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所在類似情況下規定的慣例條件 （“標準上市條件”）； |
| (g) | 一份由公司首席執行官和首席財務官或承銷商合理接受的 其他高管代表公司 簽署的以截止日期和期權截止日期（視情況而定）的證書，但不承擔個人責任，證明：(i) 第 14 (1) 節 (i) 和 (ii) 條款中規定的事項；(ii) 自本文發佈之日起 以來沒有發生與公司有關的重大變化，除本次發行外，尚未普遍披露以及新雅富頓特許權使用費修正協議，以及尚未提交必要的重大變更聲明或報告，也沒有在保密基礎上進行此類披露的 ； 和 (iii) 據簽署此類證書的人所知、信息和所信，在進行合理的 調查後，沒有發佈任何具有停止或暫停普通股交易效果的命令、裁決或決定本公司的任何其他證券 已發行，且未為此目的提起任何訴訟或者受到考慮或威脅； |
| (h) | 在收盤時間或期權截止時間（視情況而定），代表公司簽署的日期為截止日期或 期權截止日期（如適用）的證書，但不承擔個人責任，由 的首席執行官或主承銷商接受的另一位高管以合理、形式和內容使首席承銷商滿意， 對公司的反證文件採取合理的行動；與 本次發行（包括配股）相關的公司董事人數，發行（或保留髮行）和出售公司股份和額外股份， 超額配股權的授予，本協議的授權，公司股份和額外股份在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所美國上市；以及公司簽字官的任職和簽名； |
| (i) | 在收盤時間和期權收盤時間（視情況而定），在截止日期的一個工作日（或主承銷商可能接受的更早或更晚的日期）內提供公司的身份證明（或同等資格） ； |
| (j) | 在收盤時，公司 的每位董事和執行官基本上以附表 “C” 所附的形式執行了封鎖協議；以及 |
| (k) | 承銷商或承銷商的加拿大和美國法律顧問等其他文件可能合理 要求並按照慣例；公司就發行和出售已發行股票提起的所有訴訟在形式和實質內容上均應使首席承銷商以及承銷商的加拿大和美國法律顧問在合理行事上感到滿意。 |
| 第 15 節 | 超額配股選項 |
| (1) | 主承銷商可以隨時代表承銷商在 行使超額配股權，全部或部分行使，方法是在30日中午12點（美國東部時間） 之前向公司發出通知第四截止日期後的第二天，該通知將具體説明承銷商 要購買的額外股票的數量，以及購買這些 額外股份的日期（“期權截止日期”）和時間（“期權收盤時間”）。此類期權截止日期可能與截止日期相同（但不早於）， 不得早於該通知交付之日後的兩個工作日或三個工作日（除非在 的範圍內公司同意更短或更長的期限）。根據本協議的條款，承銷商提供本通知後，承銷商將承諾按第 21 節規定的相應百分比購買通知中規定的額外股份，公司 將承諾根據並根據本協議的規定發行和出售通知中註明的額外股數 。承銷商只能為了滿足與本次發行相關的超額配股 才可以購買額外股份。 |
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| (2) | 如果超額配股權是根據其條款行使的，則承銷商行使超額配股權 的該數量的額外股份的發行和出售應在期權截止時間以電子方式或經承銷商和公司另行同意的方式完成。 |
| (3) | 在期權截止時，公司應通過CDS的非認證庫存系統以電子方式向承銷商發行承銷商行使超額配股權的額外股份 ，並向CDS或其被提名人存入CDS或其被提名人以電子方式通過CDS的非認證庫存系統支付額外股份 ，以電匯或支付給公司的認證支票或以其他方式指示由公司提供。 |
| (4) | 在根據第 (3) 款進行交付和付款的同時，公司應根據交付 的收據，按照本協議第九段規定的方式，支付適用於額外股份的承保 佣金。 |
| (5) | 承銷商支付本第 15 節規定的任何付款或交付的義務受第 14 節中規定的條件的約束。 |
| 第 16 節 | 開支 |
無論發行是否完成，公司都將全權負責與本次發行相關的所有 費用，包括其律師的所有費用和支出、“自付” 費用、打印 費用和申請費。為避免疑問，承銷商應自行支付與本 所設想的交易相關的所有 費用和開支，包括其律師的費用以及他們聘請的任何專家或顧問的費用。如果由於公司違反本協議而未完成發行，公司將向承銷商償還 根據本協議產生的合理費用。
| 第 17 節 | 沒有諮詢或信託關係 |
公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行股票，包括 確定已發行股票的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業 交易，另一方面，(b) 與發行 以及導致此類交易的過程有關每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是公司的代理人或信託人 或其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有任何承銷商就本次發行或發行過程承擔或將承擔有利於公司的諮詢 或信託責任（不管 該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除本次發行中明確規定的義務外，任何承銷商都對公司 對本次發行負有任何義務本協議，(d) 承銷商及其各自的 關聯公司可能從事涉及不同於公司利益的交易範圍廣泛，而且（e） 承銷商未就本次發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了 自己的法律、會計、監管和税務顧問。
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| 第 18 節 | 通告 |
根據本協議發出的任何通知均應採用書面形式 ，可以通過電子郵件或親自送達的方式發出，如果是向公司發出的通知，則應通過電子郵件發送或交付至：
New Gold Inc.
灣街 181 號 3320 號套房
安大略省多倫多 M5J 2T3
| 注意： | 基思·墨菲，執行副總裁兼首席財務官 |
| 電子郵件： | keith.murphy@newgold.com |
附上副本至（該副本不構成 通知）
戴維斯·沃德·菲利普斯和文伯格 律師事務所
惠靈頓西街 155 號，40第四樓層 安大略省多倫多 M5V 3J7
| 注意： | 理查德·弗裏德曼 |
| 電子郵件： | rfridman@dwpv.com |
-和-
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
多倫多道明中心
國王街西 77 號，3100 套房
郵政信箱 226
安大略省多倫多 M5K 1J3
| 注意： | 克里斯托弗·J·卡明斯 |
| 電子郵件： | ccummings@paulweiss.com |
如果是主承銷商（代表承銷商的 ），請發送電子郵件或發送至：
CIBC 世界市場公司
海灣街 161 號
安大略省多倫多 M5J 2S8
| 注意： | Steven Reid，董事總經理 |
| 電子郵件： | steven.m.reid@cibc.com |
附上副本至（該副本不構成 通知）
Borden Ladner Gervais LLP
3400 套房，阿德萊德街 22 號 西
安大略省多倫多 M5H 4E3
| 注意： | 蒂姆·麥考密克 |
| 電子郵件： | TMccormick@blg.com |
-和-
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
灣街 222 號，1750 號套房
安大略省多倫多 M5K 1J5
| 注意： | Ryan Dzierniejko |
| 電子郵件： | ryan.dzierniejko@skadden.com |
公司和主要承銷商可以通過上述方式發出通知，變更 各自的地址以獲取通知。
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| 第 19 節 | 代表承銷商採取的行動 |
承銷商 必須或可能採取的與本承保協議有關的所有步驟，除第 9 節和第 12 節所考慮的事項外， 均應由主承銷商代表承銷商採取，承銷商執行本協議即構成公司接受交付任何 {br 的此類措施的通知並向其發出通知的權力} 代表已發行股份和支付承保費的電子存款或最終證書向主承銷商支付佣金，或 按主承銷商的順序收取佣金。
| 第 20 節 | 生存 |
本公司和承銷商在本協議中包含或根據本協議交付的陳述、擔保、義務和 協議應在承銷商購買已發行股份後的三年內繼續有效，並且無論承銷商隨後對已發行股份進行任何處置，均應繼續全面生效和 效力，承銷商有權依據陳述和擔保獲得 本公司包含或根據本協議交付的公司儘管承銷商可能進行或可能代表承保人進行任何調查 ，但仍能達成協議。
| 第 21 節 | 承銷商的義務 |
| (1) | 根據本協議的條款，承銷商在本協議下購買已發行股份的義務應為數股，而不是連帶的，每位承銷商購買已發行股份 的責任應限於為已發行股票支付的購買價格的以下百分比 |
| CIBC 世界市場公司(1) | 25.0 | % | ||
| BMO Nesbitt Burns Inc.(2) | 16.0 | % | ||
| 加拿大皇家銀行道明證券公司(2) | 16.0 | % | ||
| 斯科舍資本公司(2) | 16.0 | % | ||
| 國民銀行金融公司 | 13.0 | % | ||
| 道明證券公司 | 7.0 | % | ||
| 美林證券加拿大公司 | 3.0 | % | ||
| Canaccord 真誠公司 | 2.0 | % | ||
| 勞倫森銀行證券公司 | 1.0 | % | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 1.0 | % | ||
| 總計： | 100.0 | % |
(1) 獨家賬簿管理人。向加拿大帝國商業銀行世界市場 Inc. 支付5％的工作費
(2) 聯席牽頭經理。
| (2) | 如果承銷商在收盤時或期權收盤時間（視情況而定， ，無論是在行使任何終止權還是其他情況下，均未按第 21 (1) 條（“非購買 承銷商”）的規定購買其在公司股份或期權收盤時所佔的百分比，以及未被一家或多家非購買承銷商購買的公司股份或額外 股份的百分比承銷商所佔公司股份總額的10％或更少，或 額外股份，其他承銷商應為單獨承銷商，而不是共同（或共同和個別）有義務購買非購買性承銷商未能購買的所有 股公司股份或額外股份（視情況而定）；承銷商應 視情況購買此類公司股份或額外股份， 按比例計算 按第 21 (1) 條規定的相應百分比或 按他們可能商定的其他比例分配。如果一家或多家非購買性承銷商未購買 的公司股份或額外股份的百分比共佔公司股份或額外 股份總額的10％以上，則視情況而定，其他承銷商有權但沒有義務購買本應由以下機構購買的所有公司股份 或額外股份（視情況而定）非購買性承銷商和行使此類權利的承銷商 應購買此類公司股票或視情況而定，其他股份， 按比例計算 按照第 21 (1) 條規定的相應百分比 或他們可能另行商定的其他比例。如果持續承銷商 根據本第 21 (2) 條購買的已發行股票數量超過根據本協議本應購買的股份，則持續承銷商 有權通過向公司發出通知，將收盤時間或期權截止時間（視情況而定 ）推遲，期限不超過五個工作日，以便進行必要的變更， } 如果有，則可能對要約文件或任何其他文件或安排生效。本第21（2）條中的任何內容 均不要求公司向承銷商出售少於所有公司股份，或者如果行使了全部或部分超額配股 期權，則向承銷商出售已行使超額配股權的額外股份，或免除任何違反本協議義務的承銷商的責任 。 |
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| (3) | 在不影響承銷商根據本協議（假設本協議中包含的條款和條件得到應有的滿足）以發行價從公司購買公司股份 的公司義務的前提下， 在承銷商做出合理努力按發行價出售所有公司股票之後，承銷商可以降低買方 應付的價格，並可不時進一步更改為不包括的金額根據適用情況，高於每股公司股票的發行價格 加拿大證券法。在這種情況下，承銷商實現的承保佣金將減少 ，減去購買者為公司股票支付的總價格低於承銷商向公司支付的公司股票總收益 的金額，這種降價銷售不會影響公司 在本次發行中獲得的淨收益。 |
| 第 22 節 | 市場穩定 |
在已發行的 股票的分配方面，承銷商（或其中任何一家）可能會進行將普通股的市場價格穩定或維持在 水平的交易，而非公開市場上可能通行的水平，但在每種情況下，都要遵守適用的證券法的允許。 承銷商可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。
| 第 23 節 | 完整協議 |
先前與 購買和出售已發行股份相關的所有協議，無論是書面協議還是口頭協議，包括為避免疑問，公司與主要承銷商之間於 2024 年 5 月 13 日簽訂的投標信函均已終止，本協議構成公司 與承銷商之間關於購買和出售已發行股份的完整協議。
| 第 24 節 | 適用法律 |
本協議受安大略省現行法律和適用的加拿大聯邦法律管轄 解釋。
| 第 25 節 | 與 TMX 集團有限公司的關係 |
某些承銷商或其關聯公司 均擁有或控制TMX集團有限公司（“TMX集團”）的股權，並可能有一名代理董事在 TMX集團董事會任職。因此，此類投資交易商可能被視為在TMX集團擁有或運營的任何交易所（包括多倫多證券交易所）上市 證券具有經濟利益。任何人無需從 TMX 集團或其關聯公司獲得產品 或服務，以此作為任何此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。
| 第 26 節 | 精華時代 |
時間是本協議的精髓。 本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時均應被視為原始協議，此類對應方 共同構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
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如果前述內容符合您的理解 並得到您的同意，請您通過在所示的地點 簽署所附的本協議副本並將其退還給我們，以確認您的接受。
真的是你的，
| CIBC 世界市場公司 | |||
| 來自： | /s/ 史蒂芬·裏德 | ||
| 姓名： | 史蒂芬·裏德 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| BMO NESBITT BURNS INC. | |||
| 來自： | /s/ 伊爾汗·巴哈爾 | ||
| 姓名： | 伊爾汗·巴哈爾 | ||
| 標題： | 董事總經理兼全球金屬與礦業聯席主管 | ||
| 加拿大皇家銀行道明證券公司 | |||
| 來自： | /s/ 休·薩姆森 | ||
姓名： |
休·薩姆森 |
||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| 斯科舍資本公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬修·欣德 | ||
| 姓名： | 馬修·海因德 | ||
| 標題： | 董事總經理兼全球礦業和金屬業務負責人 | ||
| 國家銀行金融公司 | |||
| 來自： | /s/ 約翰·奧沙利文 | ||
| 姓名： | 約翰·奧沙利文 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| 道明證券公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬克·蒂貝裏奧 | ||
| 姓名： | 馬克·蒂貝裏奧 | ||
| 標題： | 董事 | ||
|
美林證券加拿大公司 |
|||
| 來自： | /s/ 傑米·漢考克 | ||
| 姓名： | 傑米漢考克 | ||
| 標題： | 董事總經理、資本市場主管 | ||
36
| CANACCORD GENUITY 公司 | |||
| 來自： | /s/ 湯姆·雅庫博夫斯基 | ||
| 姓名： | 湯姆·雅庫博夫斯基 | ||
| 標題： | 董事總經理，金屬與礦業全球主管 | ||
| 勞倫森銀行證券公司 | |||
| 來自： | /s/ 約瑟夫·加盧奇 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·加盧奇 | ||
| 標題： | 董事總經理、投資銀行主管 | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Gavin McOuat | ||
| 姓名： | 加文·麥庫特 | ||
| 標題： | 高級董事總經理 | ||
37
上述內容符合我們的理解 ，並已被我們接受。
|
NEW GOLD INC. |
|||
| 來自： | /s/ Keith 墨菲 | ||
| 姓名： | 基思·墨菲 | ||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | ||
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附表 “A”
公司加拿大法律顧問意見中需要解決的事項
(a) 公司是一家合併後的公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律有效存在，在 提交年度報告方面信譽良好；
(b) 公司擁有所有必要的公司權力和能力來擁有和租賃資產，並按照加拿大招股説明書 的規定開展業務，並且公司擁有必要的公司權力和能力來執行和交付本協議以及執行本協議所設想的交易 ；
(c) 公司的 授權和已發行資本；
(d) 公司已採取所有 必要的公司行動來授權：(i) 執行和交付本協議以及公司履行 在本協議下的義務，包括髮行、出售和交付公司股份、授予超額配股 期權以及在行使超額配股權後發行、出售和交付額外股份；以及 (ii) 授權 根據本協議向承銷商發行、出售和交付公司股份和額外股份（如果有）；
(e) 股已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和付款後， 將作為全額支付和不可評估的普通股有效發行；
(f) 額外股份（如果有）已獲得正式授權，當根據本協議的條款發行、交付和付款時， 將作為全額支付和不可評估的普通股有效發行；
(g) 公司擁有所有必要的公司權力和能力來執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務；
(h) 公司或代表公司採取了所有 必要的公司行動，以授權執行每份加拿大基礎架構 招股説明書、加拿大招股説明書補充文件及其任何補充材料（如果適用），並將其提交給 加拿大證券委員會；
(i) 本 協議已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；
(j) 公司執行和交付本協議的 以及公司履行本協議規定的義務（包括 公司股份的發行、出售和交付（如果有））不會也不會導致違反本公司章程或章程通知的任何條款、條件或規定（無論是在 通知之後還是時效過後或兩者兼而有之）;
(k) Computershare 投資者服務公司是正式任命的公司普通股的註冊和過户代理人；
(l) 所有 必要文件均已提交，已提起所有必要的訴訟，並獲得了加拿大證券委員會的所有必要批准、許可、同意和授權 ，每種情況下均由公司根據加拿大證券法在相應註冊類別中註冊 的個人或公司有資格在合格司法管轄區向公眾分發已發行股票以及誰遵守了此類條款的相關規定加拿大 證券法及其註冊條款和條件；以及
(m) 遵守 在 標題下的 標題 “加拿大聯邦所得税的某些注意事項” 和 “投資資格” 中規定的條件、假設、限制、限制、例外情況和諒解，只要此類標題下的 聲明構成法律聲明，此類陳述在所有重要方面都是其中描述的 事項的準確摘要。
A-1
附表 “B”
定價披露包中包含的定價條款
普通股的每股價格為1.72美元。
承銷商 購買的普通股數量為87,300,000。
公司已授予承銷商一項期權， 可在任何時間（包括髮行結束後的30天）全部或部分行使，以每股普通股1.72美元的價格額外購買最多 13,095,000股普通股，以支付超額配股（如果有）。
承銷商獲得4.0％的現金佣金。
發行人自由寫作招股説明書：2024 年 5 月 13 日發佈的新聞稿 宣佈此次發行
B-1
附表 “C”
封鎖協議的形式
___, 2024
CIBC 世界市場公司
BMO Nesbitt Burns Inc.
加拿大皇家銀行道明證券公司
斯科舍資本公司
國民銀行金融公司
道明證券公司
美林證券加拿大公司
Canaccord 真誠公司
勞倫森銀行證券公司
雷蒙德·詹姆斯有限公司
回覆：New Gold Inc. — 封鎖協議
下列簽署人是新金公司（“公司”）的董事或執行官 ，他了解到加拿大帝國商業銀行世界市場公司（“首席承銷商”） 和BMO Nesbitt Burns Inc.、加拿大皇家銀行道明證券公司、斯科舍資本公司、國民銀行金融公司、道明證券公司、美林 Lynch Canada Inc.、Canaccord ity Corp.、Laurentian Bank Securities Inc.和Raymond James Ltd.（連同主承銷商， “承銷商”，各為 “承銷商”）已簽訂了日期為 2024 年 5 月 14 日的承銷協議 公司規定在加拿大和美國公開發行（“發行”） 股公司普通股。下列簽署人還承認，承銷商已要求下列簽署人簽署 本協議作為完成本次發行的條件，並且，作為本次發行的對價以及其他商品和 有價值的對價，下列簽署人特此明確確認收貨和充足性， 同意簽訂有利於承銷商的本協議（“封鎖協議”）。
下列簽署人陳述並同意，在 自本協議發佈之日起至本次發行截止之日起 90 天內（“封鎖期”）， 他、她或其不得（且應使其關聯公司不得）直接或間接地出價、出售、簽訂出售、轉讓、轉讓合同、 質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置貨幣或將公司的任何普通股，或 任何期權或認股權證以購買公司的任何普通股或任何可轉換為的證券，可交換或表示 代表獲得本公司普通股的權利，這些普通股現在由下列簽署人直接或間接擁有，或受下列簽署人控制 或指示，或下列簽署人擁有受益所有權（統稱為 “下列簽署人的 證券”），或隨後由下列簽署人直接或間接收購，或受下列簽署人控制或指導，或下列簽署人獲得受益所有權（連同下列簽署人的證券，“鎖定 證券”）或訂立任何互換、遠期或其他安排，轉移與鎖定證券所有權相關的全部或部分經濟後果 （無論任何此類安排是通過交付 公司的證券、他人的證券、現金或其他方式來結算），或者同意採取上述任何措施或公開宣佈 任何意圖。
儘管如此，下列簽署人可以出售、出售、簽訂銷售合同、轉讓、質押、授予購買期權、賣空或以其他方式處置 任何封鎖證券，或訂立任何互換、遠期或其他安排，轉移與鎖定證券所有權相關的全部或部分經濟 後果，不論是直接還是間接地時期：
| 1. | 經主承銷商事先書面同意，不得無理拒發或 延遲此類同意； |
C-1
| 2. | 未經主承銷商同意，為了讓下列簽署人向公司所有普通股持有人或與 涉及公司的合併、業務合併、安排、合併、合併、重組、重組或類似交易（a “重組”）有關的善意收購要約出售、轉讓或投標 鎖定證券（或其中任何一項）；前提是，但是，在這種情況下，出售、 轉讓或招標的條件是，如果出售、轉讓或收購對於此類收購競標或重組下的此類鎖定證券在封鎖期內未完成 ，則受本封鎖協議約束的任何鎖定證券仍應受此處限制 的約束； |
| 3. | 未經首席承銷商同意，下列簽署人行使公司的任何可轉換證券 ；前提是就本封鎖協議而言，公司通過此類行使發行的任何標的證券仍是鎖定證券 的一部分； |
| 4. | 未經主承銷商同意，直接或間接地，(A) 根據遺囑或無遺囑的贈與和轉讓 ，以及 (B) 根據向 (i) 下列簽署人的關聯公司、合夥人或直系親屬 或 (ii) 信託或註冊退休儲蓄計劃，其受益人是下列簽署人的 直系親屬成員；在每種情況下，前提是 (A) 和 (B) 的先決條件：受贈人或受讓人以書面形式 同意受前述條款的約束，其方式與適用於前述條款的相同下面簽名。“直系親屬” 是指轉讓人的配偶、直系 後代、父親、母親、兄弟姐妹以及轉讓人配偶的父親、母親、兄弟姐妹； 和 |
| 5. | 未經首席承銷商同意，如果下列簽署人出售鎖定證券的目的僅限於 使用此類出售的收益來支付下述簽署人 行使的公司任何可轉換證券的行使價，以及下列簽署人因行使此類行使而產生的善意納税義務和其他費用。 |
下列簽署人瞭解到，公司 和承銷商依賴本封鎖協議來完成本次發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的法定代表人、繼承人、 和受讓人具有約束力，並應確保公司、承銷商及其法定代表人、繼承人和受讓人的利益。 本封鎖協議受安大略省法律及其適用的加拿大法律 管轄和解釋，本協議各方特此同意就本協議下的任何爭議或索賠向安大略省 法院的非專屬司法管轄區提起訴訟。
截至上面首次撰寫的日期 。
| 姓名： |
C-2