根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274547

招股説明書補充文件第 6 號

（截至 2023 年 12 月 14 日的招股説明書）

Serve Robotics

18,960,989 股普通股

本招股説明書 補充文件補充了2023年12月14日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-274547）上的註冊聲明 的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息， 我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 招股説明書中提名的賣出股東（“賣出股東”）不時發售和出售 最多18,960,989股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：（i）我們發行的4,121,632股 普通股 2023年7月31日、2023年8月30日和2023年10月26日多次收盤的私募發行（“私募配售”）（包括優先次級次級股轉換時發行的937,961股普通股） 由特拉華州私人控股公司Serve Operating Co.（前身為Serve Robotics Inc.）發行和出售的有擔保可轉換票據（“服務”），向合格投資者（“過渡票據”））；(ii) 在行使向投資者發行的與發行過渡票據有關的認股權證後，可發行468,971股普通股 ；(iii) 在行使向 (a) 某些註冊經紀交易商發行的認股權證後，共發行478,571股普通股 股出售 份過橋票據以及 (b) 與私募相關的每家美國註冊經紀交易商；(iv) 行使時可發行的142,730股 股普通股公司承擔的與合併相關的Serve認股權證；以及 (v) 2023年7月31日向賣出股東私下發行的12,249,085股普通股，以換取Serve完成與Serve合併（“合併”）相關的股本 ，其中不包括公司現任或前任持有的限制性股票 放棄註冊權的員工；以及 (vi) 我們的 Patricia Acquisition Corp. 的股東持有的150萬股普通股 股前身，在合併之前。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SERV”。2024年5月15日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股3.48美元。

本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書的第9頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年5月15日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _______ 到 __________ 的過渡期內

佣金文件編號 000-56237

SERVE 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受這類 申報要求的約束。是的 不 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否

截至2024年5月13日，註冊人已發行37,080,717股普通股，面值每股0.0001美元。

SERVE 機器人公司

表格 10-Q 的索引

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條（“交易所 法”）所指的 “前瞻性 陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，以及影響我們業務財務狀況的 財務趨勢。前瞻性陳述不應被視為對未來 業績或業績的保證，也不一定能準確指示 實現此類業績或結果的時間或截止時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際表現 或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。

前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述 。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、 “應該”、“可能”、“將”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語的否定詞，以及旨在指代未來時期的類似表述和可比的 術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、認為、 估計、預期、預期或計劃結果存在顯著差異。

可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。我們無法保證未來的結果、 的活動水平、表現或成就。因此，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述 不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將發生或我們的目標和計劃 將實現的陳述，並且我們對這些前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。

第一部分

第 1 項。財務報表

Serve Robotics

未經審計的簡明合併資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（未經審計）

見未經審計的簡明 合併財務報表附註。

Serve Robotics

未經審計的簡明合併運營報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

（未經審計）

見未經審計的簡明 合併財務報表附註。

Serve Robotics

未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表

截至2024年3月31日的三個月

（未經審計）

見未經審計的簡明 合併財務報表附註

Serve Robotics

未經審計的現金流簡明合併報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月

（未經審計）

見未經審計的簡明 合併財務報表附註

Serve Robotics

未經審計的簡明合併 財務報表附註

1。操作性質

Serve Operating（“Serve”）（前身為Serve Robotics Inc.）是一家根據特拉華州法律於2021年1月15日成立的公司。

2023年7月31日，帕特里夏的全資子公司Serve Acquisition Corp.（一家於2023年7月10日在特拉華州成立的公司（“收購子公司”）將 與公司合併（定義見下文）。根據這筆交易（“合併”），Serve是倖存的公司 ，成為帕特里夏的全資子公司，Serve的所有已發行股票都轉換為帕特里夏的 普通股。Serve的所有未償還認股權證和期權均由帕特里夏承擔。此外，2023年7月31日，特拉華州一家成立於2020年11月9日的特拉華州公司帕特里夏收購公司（“帕特里夏”）的董事會 及其合併前的所有股東批准了重述的公司註冊證書，該證書自2023年7月31日向特拉華州州長 提交時生效，帕特里夏通過該證書更名為 “Serve Robotics Inc.” 合併完成後，Serve更名為 “Serve Operating Co.”

合併後，帕特里夏收購了Serve的 業務，並將繼續Serve作為一家名為Serve Robotics Inc.（“公司”）的公開報告公司的現有業務運營。該公司正在開發用於最後一英里送貨服務的自主機器人。公司總部 位於加利福尼亞州雷德伍德城。根據 “反向合併” 或 “反向收購” 會計處理， 公司被確定為會計收購方。除非另有説明，否則自合併以來向美國證券交易委員會提交的文件中，帕特里夏在合併前的歷史財務報表已被合併前Serve的歷史財務報表所取代 。

公開發行

2024年4月17日，公司與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了 承銷協議（“承銷協議”），內容涉及 公開發行公司1,000,000股普通股，面值0.0001美元，公開發行價格為每股4.00美元（“本次發行”）。扣除承保折扣和公司應付的其他 預計發行費用後，本次發行的淨收益約為3570萬美元。本次發行的結果是，公司的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，並從2024年4月18日開始 開始以股票代碼 “SERV” 進行交易。參見注釋 11。

2。持續關注

公司已經評估了總體上是否存在某些條件 和事件，使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生了重大懷疑。

隨附的合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的淨虧損分別為9,037,971美元和5,138,122美元， ，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營現金流為負。公司需要 額外資本才能運營，並預計虧損將在可預見的將來持續下去。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司在實現盈利之前繼續作為經營 企業的能力取決於其從經營活動中產生現金和籌集額外 資本為運營提供資金的能力。管理層計劃通過債務和/或股權融資籌集額外資金，為運營提供資金。截至 合併財務報表的發行之日，公司已根據我們2024年4月的發行（見附註11）籌集了3570萬美元的股權。我們未能籌集額外資金不僅會對我們的財務狀況產生負面影響，還會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。無法保證公司將在這些努力中取得成功。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。公司可能無法以可接受的條件獲得 融資，或者根本無法獲得。

3.反向合併會計

2023 年 7 月 31 日，收購子公司與公司合併併成立。根據合併，該公司是倖存的公司，成為 Patricia的全資子公司，Serve的所有已發行股票均轉換為帕特里夏普通股 股。Serve的所有未償還認股權證和期權均由帕特里夏承擔。合併完成後，Serve 更名為 “Serve Operating Co.”

根據美國公認的會計原則（“GAAP”），此次合併被視為反向合併、 和資本重組。出於財務報告目的，Serve Robotics Inc.是收購方，帕特里夏是被收購的公司。因此，合併前歷史財務報表中反映的資產和負債 及業務均為Serve Robotics Inc.的資產和負債， 是按Serve Robotics Inc.的歷史成本記錄的，合併完成後的財務報表包括 帕特里夏和服務機器人公司的資產和負債、Serve Robotics Inc.的歷史運營以及帕特里夏 自合併截止之日以來的運營情況。合併前帕特里夏的普通股和相應資本金額被追溯重報 為股本，反映了合併中的匯率。在合併期間，公司沒有收到任何現金， 沒有從帕特里夏收購公司承擔任何負債

合併後，Serve在合併結束前已發行和流通的每股 股本均轉換為獲得 0.8035 股帕特里夏普通股的權利（“普通股轉換率”）。因此，在隨附的合併財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股 金額均進行了追溯調整， （如果適用），以反映普通股轉換率。對根據公司註冊證書授權發行的普通股或優先股 股的數量或此類證券的面值沒有影響。

4。重要會計政策摘要

演示基礎

公司的會計和報告政策 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。該公司的財政年度 結束日期為12月31日。

整合原則

這些合併財務報表包括 公司及其全資子公司Serve Operating Co.和Serve Robotics Canada Inc.的賬目。所有公司間交易 和餘額在合併後均已消除。

未經審計的中期財務信息

未經審計的中期財務報表和 相關附註是在美國 州證券交易委員會（“SEC”）的規章制度範圍內根據中期財務信息的公認會計原則編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度 財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。未經審計的 中期財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為， 反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列中期 期業績和截至中期資產負債表之日的財務狀況所必需的。這些中期財務報表附註中披露的與三個月期相關的財務數據和其他信息 未經審計。未經審計的中期業績 不一定代表整個財年的業績。隨附的未經審計的中期簡明財務報表 應與2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的截至2023年12月 31日止年度的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

估算值的使用

按照公認會計原則編制公司財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和 負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括 但不限於普通股和期權的估值。該公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢 以及它認為在這種情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層 會持續評估其估計。估計值的變化記錄在已知的 時期。實際結果可能與這些估計有所不同。

信用風險的集中度

可能使 公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司通常在金融機構的各種運營賬户中維持餘額 ，管理層認為這些賬户的信用質量很高，金額可能超過 聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何與現金和現金等價物相關的損失，並且認為 除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨異常信用風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的所有現金和現金等價物都存放在一家經認可的金融機構。

濃度

在截至2024年3月31日的三個月中，一位客户佔公司收入的90％，佔公司應收賬款的83％。在2023年同期， 不同的客户佔公司收入的50％。

現金和現金等價物

公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。

公允價值測量

根據公認會計原則，公司 的某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值定義為在計量日 市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利市場中為轉移 負債（退出價格）而獲得的資產所獲得的交易價格，或為轉移 項負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀測的投入 ，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值計值的金融資產和負債應按照以下三個公允價值層次結構級別之一進行分類和披露 ，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個被視為 不可觀察：

由於這些資產和負債的短期性質，公司應收賬款、預付費用和應計賬款的 賬面價值接近其 公允價值。

公允價值披露見附註5。

應收賬款

應收賬款來自向客户提供的服務，按其可變現淨值列報。根據《會計準則編纂》（“ASC”）310-10-35，公司將可疑賬户的津貼 入賬。每個月，公司都會逐個客户審查其應收賬款 ，並根據任何已知或感知的 收款問題評估是否需要為可疑賬户提供備抵金。在所有收款手段 用盡並且收回的可能性微乎其微之後，任何最終被視為無法收回的餘額都將從補貼中註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司確定 沒有必要的可疑賬户備抵金。

庫存

庫存以成本或市場價值的較低者列報，並使用特定的識別成本方法計算 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存主要包括從公司供應商處購買的機器人 零部件。管理層定期審查其庫存是否過時和減值 ，並且沒有記錄截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的過時庫存儲備。

財產和設備

財產和設備按成本減去 累計折舊來列報。折舊費用在資產的估計使用壽命內使用直線法確認， 辦公設備為三 (3) 至五 (5) 年，公司機器人資產為兩 (2) 年。定期評估估計的使用壽命 ，以確定更改是否合適。維護和維修按發生的費用記作費用。當資產 報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本和相關的累計折舊或攤銷將從 資產負債表中扣除，由此產生的任何損益都將包含在處置期間的運營報表中。

長期資產減值

在可能表明長期資產賬面金額可能無法收回的情況下，公司會持續監控事件和變化 。當發生此類事件或情況變化時 ，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流收回此類資產的賬面價值 來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於 這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。 待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。

延期發行成本

公司 遵守 ASC 340-10-S99-1 關於發行成本的要求。在發行完成之前，發行成本 將資本化。延期發行成本在 發行完成時計入額外的實收資本或作為債務折扣（如適用）收取，如果發行未完成，則計入支出。截至2024年3月31日，公司將與本次發行相關的延期發行成本資本化為973,491美元。

可轉換工具

GAAP 要求 公司將轉換期權與其主機工具分開，並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融工具 。這些標準包括：(a) 嵌入式 衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本 適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合 工具，在收益中報告公允價值的變化；(c) 單獨的工具 的術語與嵌入的術語相同衍生工具將被視為衍生工具。該規則的一個例外是，當 主儀器被視為常規工具時，該術語如適用的公認會計原則中所述。

收入確認

公司按照 ASC 606 — 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）進行收入核算。公司通過 以下步驟確定收入確認：

當承諾的 商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望獲得的對價，以換取這些商品或服務 。實際上，如果合同開始時，從客户付款到商品或服務轉讓之間的期限預計為一年或更短，則公司不會根據重要的 融資部分的影響調整交易價格。

隨着時間的推移，該公司確認其軟件 服務的收入。公司利用工時作為進展的衡量標準，估算每個報告期內履行 義務的完成百分比。已開具發票或支付但未履行履約義務的服務費記作遞延收入 。截至2024年3月31日，該公司與軟件服務有關的遞延收入為68,899美元，將在2024年第二季度予以確認。

對於配送服務，公司在交付完成後即履行其 履約義務，這是控制交付產品向客户轉移的時間點。 隨着履約義務在協議期限內完成，公司將逐步確認品牌費用。

收入分解

收入分列如下：

收入成本

收入成本主要包括用於創收活動的機器人資產的折舊分配 、與收入活動相關的人員時間，以及與數據、軟件和類似成本相關的成本， ，這些成本使機器人能夠按預期運行，並允許公司在 服務期間與機器人通信。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括人員 成本和公共關係費用。廣告費用在發生時記作支出，幷包含在銷售和營銷費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告 支出分別約為16,000美元和18.4萬美元。

運營

運營費用主要包括外勤業務人員的成本 。

一般和管理費用

一般和管理費用 主要包括執行管理和行政職能的人事相關費用，包括財務和會計、法律、 和人力資源，以及一般公司費用和一般保險。一般和管理費用還包括財產和設備的折舊 以及使用權資產的攤銷。這些費用在發生時記作支出。

研究和開發成本

公司 產品的研發所產生的成本按實際支出記作支出。研發成本包括產品設計、硬件和軟件成本。

租賃

2016年2月，財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了2016年會計準則更新（“ASU”）02《租賃》（ASC 842）。該ASU要求承租人 在其資產負債表中確認大多數運營租賃下的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。該公司 於2022年1月1日採用了經修改的回顧性方法採用了ASC 842。公司選擇了可用於現有合同的一攬子實用權宜措施 ，這使公司能夠延續其對租賃確定、租賃 分類和初始直接成本的歷史評估。並且不需要追溯性藥物。該公司還選擇了一項政策，不對期限為12個月或更短的短期租賃適用ASC 842的確認要求。

公司在開始時確定每份合同或協議的安排是 租約，還是包括嵌入式租約。如果 合同滿足以下所有標準，則合同是或包含嵌入式租約：

(i) 有已確認的資產；

(ii) 公司獲得該資產的幾乎所有經濟利益 ；以及

(iii) 公司有權指導資產的使用。

該公司的經營租賃協議包括辦公室 和倉庫空間。ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表 支付租賃或嵌入式租賃產生的款項的義務。運營租賃 ROU 資產和經營租賃負債在開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值進行確認。由於大多數租約 不提供隱含利率，因此公司使用增量借款利率，該利率基於類似資產的抵押 借款的估計利率，使用與開始日期的租賃付款相似的期限。間接資本成本資本化 並在啟動時包含在 ROU 資產中。

經營租賃 ROU 資產和經營租賃 負債包括任何租賃付款，包括基於指數或利率的任何可變金額，不包括租賃激勵措施。 不是由指數或費率引起的可變性，例如基於小時費率的付款，不包括在租賃責任中。租賃 條款可能包括延長或終止租約的選項。

續訂期權期限包含在 租賃期限內，在 由我們自行決定並被認為合理確定可以行使時，相關付款將在衡量運營投資回報率資產和經營租賃負債時予以確認。在租賃期內，公司使用實際利息 利率法來核算租賃負債，同時按直線 費用確認的方式攤銷 ROU 資產（見註釋11）。

每股淨虧損

每股淨收益或虧損的計算方法是： 除以淨收益或虧損除該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損 反映了該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值，並根據可能具有稀釋性的已發行證券 進行了調整。如果納入潛在稀釋性證券 具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。由於截至2024年3月31日和2023年3月31日所有潛在攤薄證券均為反稀釋證券，攤薄後的每股淨虧損與 每個時期的基本每股淨虧損相同。截至2024年3月31日和2023年3月31日未償還的潛在稀釋性項目如下：

最近通過的會計公告

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計準則都不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。 隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。

5。公允價值測量

公司的金融資產和負債 定期接受公允價值計量，用於此類衡量的投入水平如下：

截至 2023 年 12 月 31 日，沒有 1、2 或 3 級資產或負債 。

衍生責任

關於公司的可轉換 票據，公司記錄了衍生負債（見附註7）。衍生品負債的估計公允價值是使用 重大不可觀察的衡量標準和其他公允價值投入記錄的，因此被歸類為三級金融工具。

衍生負債的公平 價值是使用概率加權情景分析進行估值的，該情景分析使用了 有或沒有方法下的票據條款。由於票據在2024年4月發行時被轉換為 普通股，公司確定了100％的概率轉換為股權（見附註11）。

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中按公允價值計量的 3級負債的變化：

6。財產和設備，淨額

以下是財產和設備摘要，淨額：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的折舊費用分別為17,923美元和465,640美元。

7。應付票據

硅谷 銀行

截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除14,984美元和19,067美元的未攤銷折扣後的應付票據分別為985,016美元和1,230,933美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別還款25萬美元和25萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，債務折扣的攤銷額分別為1,212,836美元和4,000美元。

應付票據-關聯方

2023年12月，公司向其首席執行官發行了高級 有擔保本票，Serve因此獲得了7萬美元的收益。該票據的年利率為7.67％。該票據已於2024年1月3日全額償還。

可轉換票據 應付票據

在2024年1月 的不同日期，公司向某些合格投資者發行了5,014,500美元的可轉換本票，公司為此獲得了4,844,625美元的淨收益（“一月票據”）。結果，該公司產生了169,875美元的費用，這筆費用被記錄為債務折****r} 1月份票據的年利率為6.00％，按年複利，應每位投資者 的要求在每張票據最初發行日期的12個月週年紀念日當天或之後到期和支付。未經投資者同意，公司不得以現金預付或償還一月份票據 。一月份票據將合格發行後轉換為普通股，計算方法是每股支付的 價格乘以75％，或融資前經過全面攤薄後 將8000萬美元除以已發行普通股（“轉換價格”）得出的商數，以較低者為準。如果公司完成的融資 不構成合格融資，則持有人可以選擇將此類融資視為合格融資，並按與該 合格融資相同的條款進行轉換。持有人還可以隨時選擇按商數進行轉換，方法是將8000萬美元除以已發行普通股 股在全面攤薄後的基礎上。

如上所述，公司根據澳大利亞證券交易委員會第815-40號主題評估了 1月份票據的轉換特徵條款， 衍生品和 套期保值-實體自有股票合約，並確定它們不與公司的普通股掛鈎，而且 轉換功能類似於贖回功能，符合負債的定義。一月份票據包含不確定數量的 股票，可使用公司無法控制的轉換期權進行結算。因此，公司將轉換 功能分為兩部分，並將其列為單獨的衍生負債。1月份票據發行後，公司確認了公允價值為1,489,000美元的衍生 負債，該負債記作債務折扣，並在1月份票據的有效期內攤銷。截至2024年3月31日， 衍生負債的公允價值沒有變化。

根據1月份的 票據，該公司確認的總債務折扣為1,658,875美元。截至2024年3月31日，1,193,770美元的債務折扣已攤銷為利息支出 。截至2024年3月31日，1月份票據的未清餘額減去465,105美元的未攤銷折扣，為4,549,395美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了與1月份票據有關的62,681美元的利息支出，截至2024年3月31日 ，所有利息支出均未支付。

2024年4月發行結束後， 1月份票據的未償本金和應計利息轉換為2,104,562股普通股。因此， 相關的衍生負債被記入額外的實收資本。參見注釋 11。

在1月份票據的發行方面，公司 授予了配售代理認股權證（“可轉換本票發行認股權證”），以購買普通股 股，相當於配售 代理人向投資者出售的1月份票據最初可轉換成普通股數量的10％。可轉換本票發行認股權證的行使價格與轉換 價格相同。由於可轉換本票發行認股權證的發行以發行結束為前提，而且條款 直到應急問題解決後才知道，因此直到2024年4月17日才被視為已授予（見附註11），截至2024年3月31日，合併財務報表中沒有確認任何價值 。

8。股東權益

每股普通股使持有人有權對提交給公司股東表決的所有事項進行 一票表決。除非公司董事會宣佈 ，否則普通股股東無權獲得股息。

合併結束後，分別有1,000萬股和3億股優先股和普通股獲準發行，面值每股0.0001美元。

2024年2月， 共行使了12.5萬份普通股認股權證，收益為5,832美元。

限制性股票

2022年， 公司以追索權票據發行了338,121股限制性普通股，總額為164,116美元。這些股票以 相應的應收票據發行，這是一種由標的股票抵押的追索權貸款。公司計劃對持有人執行追索權 條款。因此，根據ASC 505-10-45-2，公司確認了165,719美元的應收認購，其中包括票據上的 利息，該票據作為反股權列入公司合併資產負債表。如果行使限制性 普通股的認購權並回購未歸屬股票，則公司記錄 相應的限制性股票獎勵負債為162,747美元，用於可能的和解。對於與不再受看漲權限制的既得股票相關的票據的價值，公司減少了負債並增加了額外的實收資本 。截至2024年3月31日，應收認購 餘額為165,629美元，相應的限制性股票獎勵負債為154,630美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的與限制性普通股的歸屬有關的股票薪酬分別為41,303美元和71,362美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司以名義價值分別回購了0股和238,625股普通股的限制性股票獎勵。

認股證

以下是截至2024年3月31日的三個月的 認股權證摘要：

截至2024年3月31日，未償還認股權證的加權平均剩餘期限為7.74年。

2024年2月，行使了12.5萬份普通股配售代理認股權證，收益為5,832美元。

麥格納認股權證

2024 年 2 月 1 日， Serve 與麥格納新出行美國有限公司（“麥格納”）簽訂了主服務協議（“MSA”），追溯至 自 2024 年 1 月 15 日（“生效日期”）起生效。

關於與麥格納的 戰略合作伙伴關係，公司於2024年2月7日向麥格納發行了認股權證（“麥格納認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買 至多2,145,000股普通股（“麥格納認股權證”）。 認股權證是根據雙方於2024年4月簽署的與MSA相關的生產協議簽發的，根據該協議， 麥格納將協助公司組裝機器人運送車輛。

麥格納認股權證 可分兩筆相等地行使：（i）第一批認股權證將在2024年5月15日之前開始行使，但須遵守某些條件； 和（ii）第二批將在麥格納實現某個製造里程碑後開始行使，該里程碑載於 將簽訂的關於合同製造我們的自主交付機器人的生產和購買協議 br} 麥格納或其關聯公司。儘管有上述規定，麥格納認股權證股份將在任何 “ 控制權變更”（定義見麥格納認股權證）後歸屬並開始行使。

麥格納認股權證的公允價值為8,566,184美元， 是使用Black-Scholes定價模型估值的，其輸入範圍如下所示：

根據上述 的歸屬條件以及公司對服務何時完成的估計，在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與這些認股權證相關的4,182,543美元的股票薪酬支出。公司在合併運營報表中記錄了研發費用 支出。

9。基於股票的薪酬

2023 年股權激勵計劃

2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）、 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票獎勵（所有這些類型的獎勵，統稱為 “股票 獎勵”）。

根據2023年計劃中規定的調整，根據2023年計劃可能發行的普通股的最大總數將不超過1,594,800股。

服務機器人2021年股權激勵計劃

公司通過了經修訂和重述的2021年Serve Robotics股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃規定向員工、非僱員董事和非員工 顧問授予股票期權 和股票增值權（“SAR”）和限制性普通股。截至2024年3月31日，2021年計劃授權的股票數量為4,870,663股。截至2024年3月31日，根據2021年計劃，有 52,627股股票可供授予。根據2021年計劃授予的股票期權通常在四年內歸屬， 期限為一年，並通過指定的里程碑進行歸屬。

截至2024年3月31日的三個月，與股票期權 相關的信息摘要如下：

截至2024年3月31日，未償還期權的加權平均期限 為8.24年。

根據ASC 718的規定，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票期權 的股票薪酬支出分別為29,266美元和22,581美元。截至2024年3月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認的 薪酬成本總額約為33.5萬美元， 將在2.25年的加權平均期內予以確認。

分類

股票期權、限制性普通股（注8）和麥格納認股權證（注8）的股票薪酬支出在運營報表 中歸類如下：

10。承諾和意外情況

租賃 — 使用權資產和負債

公司的經營租賃協議 包括辦公和倉庫空間。ROU 資產代表在租賃期限內使用標的資產的權利，經營租賃負債 代表支付租賃或嵌入式租賃產生的付款義務。運營租賃 ROU 資產和經營租賃負債 在開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值進行確認。由於大多數租賃 不提供隱性利率，因此公司使用增量借款利率，該利率基於類似資產的 抵押借款的估計利率，使用與開始日期的租賃付款相似的期限。間接資本成本 在啟動時資本化幷包含在 ROU 資產中。

租賃成本的組成部分如下：

與租賃相關的補充現金流信息如下：

與租賃有關的 補充資產負債表信息如下：

融資租賃 — 銷售失敗——回租

2022年11月，該公司與Farnam Capital簽訂了機器人資產的租賃協議。根據ASC 842-40-25-1，該交易 被視為售後回租失敗，因此該租賃被視為融資協議。截至2024年3月31日，未償負債 為2,335,796美元。公司可以選擇在租約到期時以原始設備 成本的45％購買資產。

承諾

2021 年 12 月 31 日，公司與一家用於公司機器人資產的零部件製造商簽訂了戰略供應協議。該協議最初要求公司在截至2023年12月的兩年內至少購買230萬美元。在 兩年期限結束時，製造商獲準向公司開具訂單短缺的發票。該協議於2024年1月延長，根據該協議，所需的230萬美元的一半將在2024年購買，另一半將在2025年12月31日之前購買。公司 訂有與仿真軟件和存儲服務有關的最低支出協議。購買承諾期限為兩年 至三年。

突發事件

在正常業務過程中，公司可能會受到未決法律訴訟 和監管行動的約束。無法肯定地預測此類訴訟的結果，但是 公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有）不會對其 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

11。後續事件

2024年4月17日，公司與Aegis Capital Corp. 簽訂了與本次發行有關的 承保協議。在 扣除承保折扣和公司應付的其他預計發行費用後，該公司的本次發行淨收益約為3570萬美元。 由於本次發行，該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，現在交易代碼為 “SERV”。

根據承銷協議，在2024年4月22日 本次發行結束時，公司向Aegis發行了購買50萬股普通股的認股權證（“代表的 認股權證”）。代表的認股權證可按每股行使價等於5.00美元行使，自2024年10月14日起，可隨時不時地全部或部分在 行使。該代表的認股權證將於 2029 年 4 月 17 日到期。

在發行結束的同時， 1月份票據按每股2.42美元的轉換價格轉換為2,104,562股普通股。此外，公司 授予了63,479份可轉換本票發行認股權證，以每股2.42美元的行使價 購買與1月份票據相關的普通股。

項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

以下關於公司財務 狀況和經營業績的討論應與截至2024年3月31日的本季度報告中包含的財務報表和 報表附註一起閲讀。本討論 和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本季度報告的 “風險因素” 部分，討論 可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。另請參閲本季度報告中其他地方標題為 “關於 前瞻性陳述的警示説明” 的章節。

概述

我們正在塑造可持續的自動駕駛 交付的未來。我們設計、開發和操作低排放機器人，從送餐開始，為公共場所的人們提供服務。從 2017 年開始，我們的核心技術由我們在加利福尼亞州舊金山的聯合創始人以及大多數產品和工程團隊成員開發，是美國開創性的送餐初創公司之一 Postmates Inc. 的特殊項目。到2020年底， 團隊開發了一支人行道機器人艦隊，成功地為加利福尼亞的Postmates進行了超過10,000次商業交付， 增強了Postmates的人類快遞隊伍。Postmates於2020年被優步收購，2021年2月，優步的領導層 團隊同意貢獻該團隊開發的知識產權和與該項目相關的資產。作為這筆出資 和對公司的現金投資的回報，優步收購了我們業務的少數股權。

反向合併

2023年7月31日，帕特里夏收購公司、 Serve Acquisition Corp.，一家於2023年7月10日在特拉華州成立的公司（“收購子公司”）和Serve簽訂了 合併協議。根據合併協議的條款，Acquisition Sub與Serve合併併入Serve，Serve繼續 作為倖存的公司和我們的全資子公司。合併後，我們收購了Serve的業務，並將以Serve Robotics Inc的名義繼續Serve作為一家公開報告公司 的現有業務運營。同時，Serve的前身更名為Serve Operating Co.出於財務 報告的目的，本次合併被視為資本重組和反向收購，出於會計目的，Serve被視為收購方。由於合併以及我們的業務 和運營的變化，對帕特里夏收購公司過去財務業績的討論並不重要，根據適用的會計 原則，會計收購方Serve在合併前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務 業績。

公開發行

2024年4月17日，公司與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了承銷協議 ，內容涉及以每股4.00美元的公開發行價格公開發行公司1,000萬股普通股 股（“本次發行”）。扣除承保折扣和公司應付的其他預計發行費用後，公司的本次發行淨收益 約為3570萬美元。 由於本次發行，該公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SERV”。

根據承銷協議，在2024年4月22日 發行結束時，公司向Aegis發行了購買50萬股普通股的認股權證（“代表的 認股權證”）。代表的認股權證可按每股行使價等於5.00美元行使，自2024年10月14日起，可隨時不時地全部或部分在 行使。代表的認股權證將於 2029 年 4 月 17 日到期.

可轉換票據

在2024年1月2日的首次收盤價以及隨後的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日收盤時，公司向某些合格投資者發行了5,014,500美元的可轉換期票 ，公司為此獲得了4,844,625美元的淨收益（“一月票據”）。結果，公司 產生了169,875美元的費用，這筆費用在未經審計的簡明合併財務報表中記為債務折扣。可轉換 期票的年利率為6.00％，按年複利，應每位投資者 的要求在每張票據最初發行日期的12個月週年日當天或之後到期和支付。1月份票據被要求在合格發行（定義見1月份票據）時轉換為普通股 股，計算方法是每股支付的價格乘以75％ 或合格發行前夕在全面攤薄的基礎上除以8000萬美元除以已發行普通股所得的商數，以較低者為準。

本次發行結束後，1月份票據按每股2.42美元的轉換價格轉換為 2,104,562股普通股。此外，公司以每股2.42美元的行使價向1月份票據的配售代理授予了63,479份 購買普通股的認股權證。

應付票據-相關 方

2023年12月， 公司向其首席執行官發行了高級有擔保本票，Serve因此獲得了7萬美元的收益。該票據 的年利率為7.67％。該票據已於2024年1月3日全額償還。

麥格納認股權證

2024 年 2 月 1 日， Serve 與麥格納新出行美國有限公司（“麥格納”）簽訂了主服務協議（“MSA”），追溯至 自 2024 年 1 月 15 日（“生效日期”）起生效。

關於與麥格納的 戰略合作伙伴關係，公司於2024年2月7日向麥格納發行了認股權證（“麥格納認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買 至多2,145,000股普通股（“麥格納認股權證”）。 認股權證是根據雙方於2024年4月簽署的與MSA相關的生產協議簽發的，根據該協議， 麥格納將協助公司組裝機器人運送車輛。

麥格納認股權證將分兩批相等地行使：(i) 第一批將在2024年5月15日之前開始行使，但須遵守某些條件；(ii) 第二批認股權證將在麥格納實現與麥格納簽訂的關於合同製造我們的自主交付機器人的生產和購買協議 中規定的某一製造里程碑後開始行使 NA 或其關聯公司。儘管有上述規定，但麥格納認股權證股份將在任何 “控制權變更”（定義見麥格納 認股權證）後歸屬並可行使。

根據Black-Scholes期權定價方法確定，截至2024年3月31日 31日，麥格納認股權證的公允價值為8,566,184美元。

我們的業務面臨的前景和挑戰

有許多行業因素會影響 我們的業務，其中包括：

合作伙伴 平臺對最後一英里交付的總體需求.

我們的增長潛力在很大程度上取決於我們的合作伙伴平臺上對食品和其他物品的最後一英里配送的持續需求。這種需求可能會根據各種 市場週期、天氣和當地社區健康狀況以及不斷變化的競爭動態而波動。我們最大的預計 收入來自最大限度地利用我們的機器人在合作伙伴平臺上進行交付。這些平臺上的匹配算法 及其商家和終端客户參與機器人配送的程度直接影響我們 機器人的利用率，這兩者都可能難以預測。這些不確定性使我們和我們的合作伙伴難以預測需求。

客户集中度.

在截至2024年3月31日的三個月中，一位客户佔公司收入的90％，佔公司應收賬款的83％。在2023年同期， 不同的客户佔公司收入的50％。我們目前的客户數量有限。如果我們的任一重要客户違反、取消或修改我們與他們的協議，可能會對我們的收入、 手頭上的現金和盈利能力產生巨大影響。我們的業務開發團隊正在積極尋找新的交付和品牌客户，以實現客户羣的多元化。

通貨膨脹和市場考量；材料、勞動力和服務的可用性 .

我們將大多數按需購買視為消費者的自由支配 支出，因此，在合作伙伴平臺上商家運營的地理 區域以及整個經濟中，我們容易受到全權支出模式變化和經濟放緩的影響。全權消費支出可能受總體經濟狀況、失業、消費者債務、通貨膨脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心 和其他宏觀經濟因素的影響。通貨膨脹可能導致餐館和商家的材料和勞動力成本增加，反過來 可能提高所售商品的價格，從而可能導致對這些商品的需求減少。在某種程度上，通貨膨脹降低了經濟 活動和消費者對我們交付的物品的需求，可能會對我們的財務業績產生負面影響。總體上或部分市場經濟持續的不確定性或 惡化，以及消費者對這些趨勢的反應，可能會對我們的業務 產生不利影響，並導致我們減少新市場開放的數量和頻率或停止現有市場的運營。但是， 值得注意的是，隨着勞動力變得更加昂貴並推高人類交付成本，通貨膨脹也可能成為推動自動化 英里交付的推動力，加速機器人最後一英里交付的採用。

知識產權.

我們依賴與產品開發、製造能力和其他業務核心能力相關的專有和非專利 信息。保護知識產權 至關重要。因此，諸如額外專利申請、保密和保密協議以及 其他安全措施等步驟非常重要。儘管我們認為我們擁有強大的專利組合，而且沒有針對我們的實際訴訟，據我們所知， 可能針對我們的專利相關事項提起訴訟，但訴訟或威脅訴訟是有效執行 或保護知識產權的常用方法。此類行動可能是由我們發起的，也可能是針對我們的，將需要大量的管理時間和 費用。

供應鏈限制。

電氣元件的全球供應 短缺，包括對我們的機器人制造和維護 至關重要的半導體芯片和其他硬件組件，在整個2024年繼續影響我們的供應鏈。結果，我們遇到了製造機器人的某些組件的交貨時間和成本 的增加。我們無法確定全球供應鏈短缺是否會影響我們未來的機器人建造 計劃。為了降低供應鏈風險，我們 需要承擔更高的成本來確保可用庫存並向供應商下達不可取消的購買承諾，如果我們的預測和假設被證明不準確， 可能會帶來庫存風險。組件成本的上漲將影響我們的現金流 ，而機器人制造的延遲將推高我們的收入預期。

政府和監管條件。

我們的增長潛力取決於我們的機器人執行交付任務的地方政府和市政當局的持續許可和接受。諸如 對機器人數量設定上限之類的法規變更或特定地理區域內機器人大小和重量限制或限制 自主權等技術要求可能會降低或限制我們在這些 市場的創收能力和/或影響我們的單位經濟效益。

未來前景.

我們預計，在2024年和2025年我們將繼續經歷 營業虧損，因為我們正在努力實施長期戰略計劃，利用本次發行的淨收益通過增加研發支出、擴大機器人機隊、擴大銷售和業務發展 工作以及增加總員工人數，以通過規模增長來提高效率。我們在未來兩年 的目標是將我們的運營機隊規模擴大 10 倍，並將我們的地理覆蓋範圍擴大到我們目前位於洛杉磯的運營區域 以外的新市場。隨着這種增長，我們預計資本成本、管理費用和運營費用將成比例增加。我們 最初實現盈利的能力取決於許多因素，包括收入的發展、總體業務和經濟 狀況以及其他風險和不確定性，包括標題下所列的風險和不確定性”風險因素” 在本季度報告中 的其他地方。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入目前包括 (1) 交付 收入、(2) 品牌收入和 3) 軟件服務收入。

運營費用

收入成本主要包括用於創收活動的機器人資產的折舊分配 、與收入活動相關的人員時間以及與數據、軟件和類似成本相關的成本， ，這些成本使機器人能夠按預期運行，並允許公司在 服務期間與機器人通信。

運營。運營費用 主要由外勤業務人員的成本組成。

研究和開發。 在公司產品的研發中產生的成本按實際支出記作支出。研發成本包括產品 設計、硬件和軟件成本。

銷售和營銷。銷售和營銷 費用包括人員成本和公共關係費用。廣告費用在發生時記作支出，幷包含在銷售和營銷 費用中。

一般和行政。一般和 管理費用主要包括執行管理和行政職能的人事相關費用，包括 財務和會計、法律和人力資源，以及一般公司費用和一般保險。一般和管理 費用還包括財產和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。這些費用在發生時記作支出 。

利息支出

利息支出包括融資工具的既定利率 、與融資工具相關的費用或債務折扣的增加。

未來股權債務公允價值的變化

未來股權簡單協議 （“SAFE”）公允價值的變化與更新的假設有關，運營報表中確認了估計。

其他收入，淨額

扣除其他費用後的其他收入主要包括 來自我們的計息存款賬户的收入。

財務概覽

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的收入分別為946,711美元和40,252美元，報告的淨虧損分別為9,037,971美元和5,138,122美元。

截至2024年3月31日，我們的累計赤字 為77,372,352美元。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的 經營業績比較

下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別反映在未經審計的運營報表中的經營業績 ，並提供了有關該期間美元和增長（或減少）百分比的 信息。

截至2024年3月31日的三個月，收入從2023年同期的4萬美元增長了91萬美元，至95萬美元 。增長主要是由於公司與麥格納簽訂的軟件服務合同產生了0.85美元的 收入。該公司還認識到，截至2024年3月31日的三個月， 交付和品牌收入額外增長了10萬美元，而2023年同期 為04萬美元。麥格納的服務將於2024年第二季度完成。未來的服務收入來源可能會不一致。

截至2024年3月31日的三個月，收入成本下降了01萬美元，至35萬美元，而2023年同期為37萬美元，這主要是由於折舊費用的減少被與軟件服務相關的增量成本所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從2023年同期的102萬美元減少了101萬美元至 101萬美元，這主要是由於審計、法律、美國證券交易委員會申報費和外部董事薪酬等公共 公司成本的增加被2023年裁員和折舊減少導致的薪資 成本減少所部分抵消。

截至2024年3月31日的三個月，運營支出從2023年同期的52萬美元增加了2萬美元至 54萬美元，這主要是由於租金、網絡和電話等設施成本的增加。

研發費用分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 總運營支出的80％和53％，在截至2024年3月31日的三個月，增加了455萬美元 ，達到663萬美元，而2023年同期為208萬美元。這一增長主要是由於 歸因於麥格納認股權證的420萬美元股票薪酬，以及該公司執行其技術路線圖時員工 和軟件的運營費用增加。

截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用從2023年同期的28萬美元減少了16萬美元至12萬美元 。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司在眾籌活動和活動中承擔了更大的廣告費用，而這在2024年的同一 時期沒有發生。

截至2024年3月31日的三個月 31日的利息支出為133萬美元，與硅谷銀行的債務以及與1月份票據相關的債務折扣的攤銷有關。截至2023年3月31日的三個月， 利息支出為40萬美元，與公司2022年3月與硅谷銀行簽訂的 貸款協議中的債務折扣的攤銷有關。

截至2024年3月31日的三個月，未來股權簡單協議 （“SAFE”）的公允價值變動為0萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為87萬美元。支出的減少與不再簽訂SAFE協議有關。

關鍵指標

我們會定期審查以下關鍵業務 指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略 決策：

每日活躍機器人： 我們將每日活躍的 機器人定義為在此期間執行每日交付的機器人的平均數量。每日活躍的機器人反映了我們的運營團隊 讓活躍機器人到現場執行交付和/或創造品牌收入的能力。我們密切監視並努力 高效地增加我們的每日活躍機器人，同時提高自主性及由此產生的人機比例，並增加 平臺上的 商家和品牌廣告商的數量。

每日供應時間： 我們將每日供應 小時定義為在此期間我們的機器人準備接受報價和執行每日交付的平均小時數。供應時間 表示每天的機器人總小時數，在此期間我們可以使用機器人進行交付。隨着我們 增加活躍的機器人並延長這些機器人的每天的操作窗口，供應時間也會增加。我們會密切監視並努力有效增加 機隊的每日供應時間。

流動性和資本資源

我們通過融資活動產生的現金和現金 等價物是我們的主要流動性來源。截至2024年3月31日，我們有43萬美元的現金 和現金等價物。現金和現金等價物包括高度流動的投資，購買時 的原始到期日不超過90天，在正常業務過程中持有的待售投資除外。

2024年4月17日，公司與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了 承銷協議，以每股4.00美元的公開發行價格公開發行1,000萬股 公司的普通股（“本次發行”）。扣除承保折扣和公司應付的其他預計發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益 約為3570萬美元。

我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金 ，其中包括我們的研究與開發以及一般和管理費用，我們可能會從額外融資、公開 發行、研究資金、額外合作、合同和補助金收入或其他來源中獲得這些費用。

我們能否繼續經營取決於我們是否有能力籌集足夠的資金來彌補運營虧損，直到我們能夠從業務運營中產生流動性為止。 如果沒有足夠的融資，我們可能無法或可能延遲開發我們的產品和履行 我們的義務。我們將繼續評估相對於可用現金的預計支出，並評估融資方案 ，以滿足我們的營運資金和其他現金需求。

現金流

截至2024年3月31日， 我們的現金及現金等價物為43萬美元。下表顯示了我們在 列報期間的現金流彙總（以百萬計）：

運營活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為408萬美元和371萬美元。36萬美元的增加主要是由於營運資金的變化。

投資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為最低限度 。

融資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為450萬美元和186萬美元。2024年，公司從1月份票據中獲得了484萬美元的淨收益 ，部分被硅谷銀行租賃負債的償還所抵消。

債務

2022年3月，我們與 硅谷銀行簽訂了定期貸款，總收益為250萬美元，到期日為2025年3月1日。貸款按年利率 3.25% 或最優惠利率的較大值 累計利息。本金於2022年10月1日開始，貸款分30次等額償還 的本金和應計利息。

2022年6月，我們與Farnam Street簽訂了設備融資租賃協議 ，該協議自2022年11月起生效，涉及建造機器人的費用，根據機器人零件和製造成本的預計總成本為446萬美元，每月24個月支付約19萬美元 。2023 年 12 月，對該協議進行了修改 ，要求每個月還款約3萬美元，每12個月還款約19萬美元， 受某些條款約束，並於 2024 年 1 月生效。

資產負債表外交易

在本報告所述期間，我們沒有 表外融資安排，也沒有與未合併的實體或金融 合作伙伴關係的任何關係，例如為促進資產負債表外安排 表外安排或其他合同範圍狹窄或有限目的目的而設立的結構性融資或特殊目的實體。

關鍵會計估計

與我們在截至2023年12月31日的 年度的2023年10-K表年度報告中披露的政策相比， 我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

新興成長型公司和小型申報公司地位

按照《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司提前採用或推遲採用 某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇使用《喬布斯法案》下的 延長的過渡期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定地 並不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

我們也是一家 “規模較小的申報公司” ，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值 低於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的 財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似， 小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，在本報告期內無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日，即本10-Q表報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的 “披露 控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序 ，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 和美國證券交易委員會頒佈的表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以允許及時就所需的披露做出決定 的控制和程序。

在設計和評估我們的披露控制措施 和程序時，管理層認識到，無論構思和運作多麼周密，披露控制和程序都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計 披露控制和程序時，我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係 。任何控制系統的設計還部分基於對 未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策 或程序的遵守程度可能會下降。由於控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 且無法被發現。

截至2024年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條，對披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條） 的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如我們之前在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中披露的那樣，儘管管理層沒有對財務 報告的內部控制進行正式評估，但在對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表的審計中，管理層 已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。在合併之前，我們的規模使我們 無法使用足夠的資源來實現足夠的監督和職責分離。因此，管理層 得出結論，我們沒有全面而正式的會計和財務報告政策與程序手冊， 詳細説明財務報告流程所需的信息，而且我們沒有強大的審查流程可供管理層 監控潛在錯誤或技術會計要求，這導致截至2023年12月31日 財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們打算採取措施糾正上述 的重大缺陷，包括但不限於提高我們的合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計 政策和程序保持一致，確保我們對我們的《交易法》報告披露 有足夠的控制權 ，並實施正式的會計和財務報告政策和程序手冊。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論， 才會認為這些重大缺陷已得到補救。我們的管理層將監控我們的補救計劃的有效性 ，並將做出管理層認為適當的更改。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有變化 ，正如根據交易所 法案頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條所定義的那樣，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟

不存在公司或任何子公司參與的未決、威脅或實際的實質性 法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

我們之前在 第一部分第1A項中披露了2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，標題為 “風險因素”， 可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和未來運營的重要因素。我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於 被描述為風險因素的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際經營業績 和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況發生重大差異。任何這些因素，無論是全部還是部分， 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通 股票的價格產生重大不利影響。除下文所述外，在提交截至2023年12月31日的財政年度的年度報告 之後，我們的風險因素沒有發生重大變化。

我們的股價可能會波動 ，我們的普通股可能不會形成活躍、流動和有序的交易市場。因此，您可能無法以或高於購買價格的價格轉售您的 股票。

我們的普通股 的活躍交易市場可能無法發展，或者如果發展，可能無法持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在想要出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力，這可能會降低股票的公允市場價值。此外， 不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們建立戰略 合作伙伴關係或使用普通股作為對價收購未來產品或許可證的能力。

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能 導致您損失我們普通股的全部或部分投資價值。可能導致我們普通股市場 價格波動的因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與個別公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。 過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會提起證券集體訴訟 。針對我們的證券集體訴訟可能會導致鉅額負債，並且無論結果如何， 都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

請參閲第 15 項。我們在2024年4月12日提交的S-1/A表格註冊聲明中包含的未註冊 證券的近期銷售情況，該聲明以引用方式納入了 S-K法規第701項所要求的信息，內容涉及我們在本報告所述期間發行的所有未根據《證券法》註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的財政季度中， 我們的董事或高級管理人員均未向我們通報採用、修改或終止第S-K條第408項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.5

某些已識別的信息 已從展品中排除
因為它既不是重要的，也是註冊人的類型

視為私密或機密。此類排除的 信息已經
標記為”[***]”.

項目計劃 2 第 1 號修正案

本項目計劃2的第1號修正案（“PP2修正案1”）由特拉華州的一家公司Uber Technologies Inc.和Serve Operating Co.簽訂，該公司的主要營業地點位於加利福尼亞州舊金山第三街1725號94158號（“優步”）。（f/k/a Serve Robotics Inc.），一家特拉華州 公司，營業地點位於加利福尼亞州雷德伍德城百老匯730號94063（“公司”）。

鑑於優步與公司簽訂了 主框架協議，該協議於 2021 年 9 月 3 日生效，並於 2022 年 5 月 26 日、2023 年 1 月 12 日和 2023 年 9 月 6 日修訂（即 “協議”）。優步和公司隨後簽訂了該協議的項目計劃2，該協議於2022年5月26日生效（“PP2”）。 雙方現在希望按照此處的規定對PP2進行修正。

因此，現在，考慮到本PP2修正案1中規定的 條款和條件，以及特此確認的 的收到和充足性，為了其他有益和有價值的對價，雙方同意對PP2進行如下修改：

XIV (a) 韓國城 [***]。 伴隨公司將其運營區域擴展到加利福尼亞州洛杉磯的韓國城部分（“韓國城”）， [***].

為此， 雙方促使本PP2修正案1由其正式授權的代表執行，以昭信守。

*簽名頁緊隨其後*

附錄 31.1

根據通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，對首席執行官 進行認證
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

我，阿里·卡沙尼，保證：

附錄 31.2

根據通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，對首席財務官 進行認證
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

我，布萊恩·雷德，證明：

附錄 32.1

根據《美國法典》第 18 章通過的 1350 條對首席執行官的認證
到 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於Serve Robotics Inc.（“公司”）向美國證券交易所 委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（“報告”），我，公司首席執行官（首席首席執行官）阿里·卡沙尼，特此證明 截至本文發佈之日，僅出於第18章第63章第13節的目的《美國法典》第 50 條，據我所知：

附錄 32.2

根據《美國法典》第 18 章通過的 1350 條對首席執行官的認證

適用於 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於Serve Robotics Inc.（“公司”）向美國證券交易所 委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（“報告”），我，公司首席財務官（首席財務和會計官）布萊恩·雷德， 特此證明，截至本文發佈之日，僅出於第18章第63章第13節的目的美國法典第 50 條，據我所知 ：