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滙豐控股有限公司（“公司”，“我們” 或 “我們”）今天宣佈了其先前宣佈的四項單獨要約的結果，這些要約是以現金購買下表所列未償還的系列票據。我們將下表中列出的未兑現票據統稱為 “票據”，單獨稱為 “系列” 票據。我們將購買系列票據的每項提議稱為 “報價”，統稱為 “優惠”。

要約是根據條款提出的，受2024年5月8日與票據相關的收購要約（“ 購買要約”）和相關的保證交割通知（連同購買要約、“要約文件”）、包括最高投標金額條件和新發行條件的約束（每項定義見報價文件）。優惠文件可通過以下鏈接獲得：https://www.gbsc-usa.com/hsbc/。

驗收優先級	備註的標題	CUSIP	成熟度日期	第一個可選兑換日期	未償本金	投標本金額 (1)	已接受的本金金額 (1)	彙總對價 (2)
1	2026 年到期的 3.900% 優先無擔保票據	404280BB4	2026 年 5 月 25 日	N/A	$2,500,000,000	$951,660,000.00	$951,660,000.00	$931,180,276.80
2	2026 年到期的 4.300% 優先無抵押票據	404280AW9	2026 年 3 月 8 日	N/A	$3,000,000,000	$1,246,557,000.00	$1,246,557,000.00	$1,230,887,778.51
3	1.589% 固定利率/浮動利率優先無抵押票據 2027 年到期	404280CM9	2027 年 5 月 24 日	2026 年 5 月 24 日	$2,000,000,000	$1,467,531,000.00	$1,467,531,000.00	$1,364,994,609.03
4	2.251% 固定利率/浮動利率優先無抵押票據 2027 年到期	404280CX5	2027 年 11 月 22 日	2026 年 11 月 22 日	$2,500,000,000	$1,571,035,000.00	$1,571,035,000.00	$1,460,292,742.85
							總對價	$4,987,355,407.19

(1) 這些金額包括持有人已遵守保證交付程序（按要約文件中定義的）的票據本金。此類金額仍受保證交付程序的約束。根據保證交割程序投標的票據必須在 2024 年 5 月 16 日下午 5:00（紐約時間）之前或進行投標，除非公司自行決定延期或提前終止要約。

信息代理人（定義見下文）告知公司，截至到期日，上表中規定的每個系列票據的總本金金額均為有效投標且未有效提款。上表提供了公司在要約中按條款和接受的每系列票據的總本金額，但須遵守要約文件中規定的條件（包括對保證交付程序的滿足）。

公司完成有關特定系列票據的要約的義務以滿足最高投標金額條件和新發行條件（要約文件中定義的每個）為條件。就最高投標金額條件而言，“最高投標金額金額” 為 5,000,000美元。

2024年5月8日，公司定價了2028年到期的18.59億美元、5.597％的固定利率/浮動利率優先無抵押票據（“2028年票據”）和2032年到期的14億美元固定利率/浮動利率的5.733％固定利率/浮動利率優先無擔保票據（“2032票據”，以及 2028票據，“新票據”）。假設新票據在擬議發行的結算日成功結算，新發行條件將得到滿足，並且我們根據要約有效投標和接受的所有票據的適用對價（定義見購買要約）將在 2024 年 5 月 17 日（“結算日期”）支付。除了對價外，接受購買給定系列票據的持有人還將獲得相當於此類票據的應計和未付利息的現金金額，該金額自該票據的最近支付日起至但不包括結算日，四捨五入至最接近的美分（該金額在中，該金額為 “應計” 興趣')。應計利息將在結算日支付。為避免疑問，要約中接受的所有票據的利息將在結算日停止累計。在任何情況下，都不會因為作為存託人的全球債券持有人服務公司、存管機構信託公司（“DTC”）或任何其他方延遲向持有人轉移資金而向持有人支付任何利息。

公司聘請滙豐銀行有限公司擔任要約的交易商經理（“交易商經理”）。與優惠相關的問題和援助請求可以發送給英國的經銷商經理：+44 (0) 20 7992 6237，美國：+1 (212) 525-5552（領取）或 +1 (888) HSBC-4LM（免費電話），或發送電子郵件至 liability.management@hsbcib.com。

全球債券持有人服務公司充當信息代理人（“信息代理人”）。與優惠相關的問題或協助請求，或索取額外報價文件副本，可致電 +1 (855) 654-2014（免費撥打）或 +1 (212) 430-3774（銀行和經紀商）聯繫信息代理。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、託管銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關優惠的幫助。

英國。就2000年金融服務和市場法案（“FSMA”）第 21 條而言，本通信以及與要約相關的任何其他文件或材料未經授權人員的批准，此類文件和/或材料尚未獲得授權人員的批准。因此，本通信和此類文件和/或材料未向英國英國的公眾分發。此類文件和/或材料的傳送不受 FSMA 第 21 條規定的財務促銷限制，因為此類文件和/或材料僅針對（1）滙豐控股的現有成員或債權人或《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》第 43 條規定的其他人，以及（2）任何可以合法向其傳達這些文件和/或材料的其他人。

比利時。比利時金融服務和市場管理局（'Autorité des services et marches and marches financiers/Autoriteit financièle des services et Marches financiers/Autoriteit financièle des services et marches financièle des services et marches financeers /Autoriteit financièle des services et marches financiers des services cen markten'）。要約不是通過公開收購要約（openbaar overnamebod/公開收購要約）在比利時通過公開收購要約（openbaar overnamebod/公開收購要約）在比利時提出的（修訂版）（ “比利時收購法”），除非有私募豁免的情況。

優惠僅在適用的私人配售豁免下進行。這些要約未作宣傳，要約也未延期，本通信以及與要約相關的任何其他文件或材料都沒有或將直接或間接地分發或提供給比利時境內的任何人，但不是（i）向法規（歐盟）第 2 (e) 條和 (ii) br 所指的 “合格投資者”} 在比利時收購法第 6 條第 4 款規定的任何情況下。本通訊僅供上述合格投資者的個人使用，且僅針對要約的目的。因此，本通信中包含的信息不得用於任何其他目的，也不得向比利時的任何其他人披露。

意大利。根據意大利法律法規，任何要約、本信函或與要約相關的任何其他文件或材料都沒有或將要提交給法國興業銀行全國委員會（'CONSOB'）的清關程序。根據經修訂的1998年2月24日第58號法令（“金融服務法”）第第101條之二和經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例第35條之二第4款，這些要約作為豁免要約在意大利共和國執行。位於意大利共和國的票據的持有人或受益所有人可以根據《金融服務法》、經不時修訂的2018年2月15日CONSOB第20307號條例和立法法令，通過獲準在意大利共和國開展此類活動的授權人員（例如投資公司、銀行或金融中介機構）投標票據以在要約中購買} 1993 年 9 月 1 日第 385 號，經修訂），符合適用的法律法規或要求由 CONSOB 或任何其他意大利當局強制執行。

香港。本來文的內容未經香港任何監管機構的審查。票據持有人應謹慎對待要約。如果票據持有人對本通信的任何內容有任何疑問，則該持有人應獲得獨立的專業建議。除了 (i) 向香港法例的《證券及期貨條例》（第 571 章）（ 'SFO'）和根據該條例制定的任何規則，或 (ii) 在其他情況下未導致的其他情況中定義的 “專業投資者”，尚未在香港提出，且不會通過任何文件在香港提出文件中是香港法例《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）定義的 “招股説明書”，或不構成向公眾提出的要約該法令的意義。

此外，沒有人出於發行的目的發佈或持有，也沒有人將發佈或持有任何與要約有關的廣告、邀請或文件，任何針對公眾的廣告、邀請或文件，或其內容可能被訪問或閲讀在香港（除非香港證券法允許這樣做），但與要約和/或打算髮行的票據有關的除外僅適用於香港以外的人士，或僅適用於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的 “專業投資者”。除收件人外，不得使用本通訊及其中包含的信息，也不得以任何形式複製或將其轉讓給香港香港的任何人。這些要約不打算在香港香港向公眾公開，滙豐控股也無意在香港向公眾公開。

加拿大。加拿大的任何要約或招標都必須通過經適當註冊的經銷商提出，該經銷商必須根據適用的加拿大省或地區的法律進行適當註冊，或者根據該要求的豁免。如果經銷商經理或其任何關聯公司是註冊經銷商或能夠依靠要求的豁免在該司法管轄區進行註冊，則該經銷商經理或該關聯公司應被視為由該經銷商經理或該關聯公司代表該司法管轄區的相關經銷商經理提出的。

在本信函中，公司做出了前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述，也可以被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、“潛力”、“尋求”、“合理地可能” 或 “預期” 或其否定或類似表達式，或討論策略。我們前瞻性陳述基於當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受對我們的風險、不確定性和假設的影響，如收購要約中 “風險因素” 下所述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，此處討論的前瞻性事件可能不會發生。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其日期。

滙豐控股有限公司是滙豐集團的母公司，總部設在倫敦。滙豐銀行通過 62 個國家和地區的辦事處為全球客户提供服務。截至2024年3月31日，滙豐銀行的資產為30.01億美元，是全球最大的銀行和金融服務組織之一。

滙豐銀行控股有限公司

	作者：
	姓名：艾琳·泰勒
	標題：集團公司祕書兼首席治理官

	日期： 2024 年 5 月 15 日