美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | |
| 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 | |
| 在 從 _________ 到 ______________ 的過渡期內。 | |
委員會 文件編號 0-7092
可靠性 已成立
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 的 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
22505 網關中心驅動器， 郵政信箱 71號信箱 克拉克斯堡， 馬裏蘭州 |
||
| （主要行政人員 辦公室的地址） | （郵政編碼） |
(202) 965-1100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 為註冊的每個交易所命名 | ||
| 場外交易粉色牀單 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | ||
| 規模較小的
報告公司 |
|||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
註明 截至最新可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年3月31日的3億股普通股，無面值。
可靠性 已成立
10-Q 表的季度 報告
截至2024年3月31日的三個月 及截至2024年3月31日的三個月
索引
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表 | 4 | |
| 未經審計的 合併股權變動報表ers Eq截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併現金流量表 | 6-7 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 8-14 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15-18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4. | 風險控制和程序 | 18 |
| 第二部分。其他信息 | 19 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 19 |
| 項目 1a。 | 風險因素 | 19 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 20 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 20 |
| 項目 5. | 其他信息 | 20 |
| 項目 6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
| 展品 | 22 | |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
可靠性 公司和子公司
未經審計 合併資產負債表
（金額 以千計，每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 扣除信貸損失後的貿易應收賬款 | ||||||||
| 應收留存款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應收票據 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 保理責任 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註6） | ||||||||
| 隨後發生的事件（注10） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，沒有面值， 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日以及截至 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還的債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東 權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些陳述不可分割的一部分。
| 3 |
可靠性 公司和子公司
未經審計的 合併運營報表
（金額 以千計，每股數據除外）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 獲得的收入 | ||||||||
| 服務收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 來自關聯方的利息收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 所得税（費用）福利前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（費用）補助 | ( | ) | ||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 每股計算中使用的份額： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些陳述不可分割的一部分。
| 4 |
可靠性 公司和子公司
未經審計 股東權益變動合併報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（金額 以千計，每股數據除外）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 已保留 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些陳述不可分割的一部分。
| 5 |
可靠性 公司和子公司
未經審計 合併現金流量表
（金額 以千計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收留存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計工資單 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 信貸額度的淨借款/（還款） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，年底 | $ | $ | ||||||
附註是這些陳述不可分割的一部分。
| 6 |
可靠性 公司和子公司
未經審計的 合併現金流量表，續
（金額 以千計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | 2024 | 2023 | ||||||
| 年內為以下用途支付（收到）的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 7 |
可靠性 公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（金額 以千計，每股數據除外）
注意 1。業務性質和列報依據
操作的性質
可靠性， Inc. 是專業僱主和臨時媒體和信息技術（“IT”）人員配備服務的領先提供商 ，該公司及其全資子公司馬斯洛媒體集團有限公司（“MMG”）（統稱為 “可靠性” 或 “公司”），主要在美國的四個行業領域開展業務：專業僱主（“EOR”）， 招聘和人員配備、直接招聘以及視頻和多媒體制作，提供從腳本到屏幕的服務。我們的人員配備 部門在全國範圍內為媒體、IT、財務和會計客户合作伙伴項目提供熟練的現場人才。視頻製作 包括為特殊項目、網絡直播、現場活動、後期製作服務和製作管理組建和提供工作人員。
可靠性 於1953年根據德克薩斯州法律註冊成立，但該公司當時始於1971年的主要業務在2007年關閉 。該公司於2019年10月29日完成了與MMG的反向合併（“合併”）。
公司 背景
琳達 馬斯洛最初於1988年創立了MMG，並於1992年3月以馬斯洛媒體集團公司的名義註冊了該公司。
2016年11月9日，琳達·馬斯洛將業務出售給了納文·多基博士（“ Doki博士”）和西爾維婭·瓦勒魯（“瓦勒魯女士”）旗下的Vivos Holdings, LLC（“Vivos Holdings”）。
2019 年，Vivos Holdings 與其他 Vivos 公司合作進行了 MMG 的股份互換，其個人包括但不限於 Doki 博士、Doki 博士的妻子 Shirisha Janumpally（“Janumpally 夫人”）、Silvija Valleru、Igly Trust 的 Kalyan Pathuri（“Pathuri先生”）的丈夫 和 Juki Dos Trust這些各方還在許多其他實體中擁有共同的所有權組合 [Vivos Holdings, LLC。Vivos Real Estate Holdings, LLC（“VREH”）、Vivos Holdings, Inc.、Vivos Group、Vivos Acquisities, LLC。、 和 Federal Systems, LLC]（此處統稱為 “Vivos 集團”）。
合併的結果是，MMG於2019年10月29日成為Reliability 的全資子公司，Vivos 集團（Vivos Holdings, LLC，正式收購）收購了由Vivos Holdings, LLC分配的Reliability已發行和流通股約84％ 股份。
收購MMG後，Vivos集團於2016年開始向MMG借款，起價為1400美元，到2019年底，餘額已達到3,418美元， 其中包括多基博士的3,000美元擔保。Vivos Holdings, LLC、Vivos Real Estate Holdings, LLC 和 Doki 博士統稱為 “Vivos 債務人”。
此外， Reliability發現了包括作為借款人或擔保人的MMG在內的債務義務，Vivos集團未能向 Reliability披露這些債務。這以及企圖向Vivos集團收取擔保和債務引發了一系列法律事件，最終導致2022年的仲裁聽證會和裁決 。我們在下文將可靠性與Vivos集團之間的爭議稱為 “Vivos 事項”。
一系列法律訴訟和聽證會從2020年3月開始至2021年9月舉行，最終達成了通過仲裁和解
的協議。2022年8月31日，仲裁員發佈了一項裁決（“裁決”），公司和MMG的索賠勝訴
。這些裁決包括以欺詐賠償為由。補充獎勵隨後於 2023 年 5 月 17 日、2023 年 10 月 10 日
發放，最後在 2023 年 10 月 27 日發放。總而言之，MMG獲得了Vivos集團向MMG持有的所有借款票據的總額、
合同利息、律師費和1,209美元的開支，
和 $ 的合同損失
| 8 |
可靠性 公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（金額 以千計，每股數據除外）
2023 年 5 月 17 日的裁決還指定了一名康復接管人（“接管人”），其主要職能是收取合同 和欺詐賠償金，包括裁決中規定的成本、支出和費用。在破產管理方面，Vivos集團所有者 或公司所有普通股的持有人被宣佈無權在破產管理期間的任何年度 或公司股東特別會議上對這些股份進行投票。
2023 年 10 月 10 日，仲裁員發佈了補充裁決，指定 接管人協助公司收取裁定金額。仲裁員在裁決中確立了接管人的權力。
2023年12月29日 ，馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院簽署了命令，將所有三項仲裁裁決作為Reliability針對Vivos集團的案件的判決 。2024年1月29日， 被告的上訴期到期後，這些命令成為最終命令。這些判決的有效期為12年，可以在其他州登記。可靠性具有可收集的判斷， 現在接收者有資格作出這些判斷。
在 就某些股東的基本所有權和權利達成最終決議後，公司打算在此後的合理時間內召開 股東年會。
截至2024年3月31日 ，Vivos債務人餘額為5,571美元。目前，獎勵總價值為7,779美元，不考慮法律 費用和利息。
演示文稿的基礎
未經審計的簡明合併中期財務報表包括公司和所有全資部門的賬目，包括 其100％控股的子公司MMG。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
附帶的未經審計的合併財務報表的 是根據美國普遍接受的 會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應與我們的10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。管理層認為， 公允列報所列期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。本文所述期間的運營業績 不一定表示全年預期的業績。
有關 的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中包含的合併財務報表及其腳註。
信用風險的集中度
對於截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，
，30.6%
的收入來自一位客户，
| 9 |
可靠性 公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（金額 以千計，每股數據除外）
注意 2。管理層的計劃
儘管 在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的税前淨虧損分別為262美元、726美元和569美元，但管理層認為它有能力繼續作為持續經營企業並在2024年及以後到期時履行其財務 義務。影響這種觀點的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 現金 流量預測顯示從 2024 年 5 月 1 日起 52 周內有足夠的現金和營運資金； | |
| ● | 鑑於公司有可收回的判決 ，預計將在2024年減少持續的律師費 ，接管人現在有資格執行這些判決； | |
| ● | 期望關聯方的應收票據將以現金和/或股票重新計價，並且該股票將長期提供 資本市場準入； | |
| ● | 預期的 銷售進展，即將開始履行的新協議，以及表示2024年和第一季度媒體活動增加的現有較大客户 已經實現；以及 | |
| ● |
公司還有更多餘地可以使用其保理額度將借款額度延長至
|
綜上所述，公司認為其有足夠的現金來履行未來 12 個月 及以後的到期財務義務。
注意 3.重要會計政策摘要
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。這個 ASU 增強了與公共實體分部報告相關的披露。它要求各實體披露每個可申報細分市場的重大分部支出 ，從而提高細分市場業績的透明度。亞利桑那州立大學對2023年12月15日 之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。公司 目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何影響其合併財務報表和披露。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號所得税（主題740）——簡化所得税會計，以 取消某些例外情況並提高申請的一致性，包括要求實體在包括 頒佈日期在內的過渡期內在年度有效税率計算中反映已頒佈的税法或税率變更的 影響。本次更新中的修正案從2022財年開始對我們生效，允許提前採用。標準中的大多數 修正案都必須在前瞻性基礎上適用，而某些修正案必須在追溯性 或修改後的追溯基礎上適用。修正案的通過並未對我們截至2023年12月31日止年度的合併財務狀況 和經營業績產生重大影響。
2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了2023-09年會計準則更新（ASU），所得税（主題740）： 所得税披露的改進（亞利桑那州立大學 2023-09）。亞利桑那州立大學側重於圍繞有效税率和已繳現金收入 税的所得税披露。亞利桑那州立大學 2023-09 年在很大程度上遵循了 2023 年早些時候發佈的擬議亞利桑那州立大學，下文將討論幾項重要的修改和澄清 。亞利桑那州立大學2023-09年度對公共企業實體生效，有效期自2024年12月15日之後（通常為日曆年 2025年）開始，並在一年後對所有其他商業實體生效。儘管允許追溯性應用，但各實體應在前瞻性基礎上採用本指南。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何影響其合併財務 報表和披露。
通過了 會計聲明
公司認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，都不會對其當前或未來的合併財務報表產生重大 影響。
| 10 |
可靠性 公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（金額 以千計，每股數據除外）
注意 4。應收賬款
應收賬款可以細分如下：
應收賬款附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 未計入賬款的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開單應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款，已計入賬款 | ||||||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
注意 5。債務
税收 負債
截至2024年3月31日 ，該公司的總應納税額為0美元，而2023年同期末為5美元。
保理 融資和保險融資
公司與墨西哥灣沿岸銀行和信託（“海灣銀行”）簽訂了保理和擔保協議， 使公司能夠通過海灣獲得應收賬款（即發票）預付款，為增長和運營提供資金。 本協議的收益最常用於支付企業的運營成本，包括員工工資、供應商 付款和管理費用。
我們的 安排要求按最優惠利率加2％，幷包括18個基點的預付利率。符合向海灣地區銷售 條件的發票金額為 93%。該協議是按月簽訂的。公司仍然有義務履行與 發票和儲備賬户餘額有關的某些財務契約。
應收賬款以全額追索權出售。出售應收賬款的收益為1,222美元在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期間，
相比之下
保理機制由公司幾乎所有資產作為抵押。如果發生違約，保理商可能會要求 公司回購應收賬款或從儲備賬户中扣款。
MMG每年還簽訂為期10個月的短期貸款協議
，為犯罪、E&O和D&O保險的預付款提供資金。2023 年，MMG 簽訂了兩筆總額為 143 美元的貸款，10 個月內的融資
費用總額約為 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所有貸款的融資費用總額為16美元和2美元
注意 6.承付款和意外開支
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害我們的業務。除下述情況外，我們不知道有任何針對本公司的此類法律訴訟或索賠。
從2020年3月開始，Vivos集團就合併協議違規行為和Vivos 集團債務義務舉行了一系列 法律訴訟和聽證會。Vivos集團和MMG於2021年秋季商定仲裁，訴訟程序於2022年2月開始 。
| 11 |
可靠性 公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（金額 以千計，每股數據除外）
2022年8月31日，仲裁員發佈了裁決，公司和MMG的索賠佔了上風。這些裁決包括以 欺詐損害賠償為由。補充獎勵隨後於 2023 年 5 月 17 日、2023 年 10 月 10 日發佈，最後於 2023 年 10 月 27 日發佈。 簡而言之，MMG獲得了Vivos集團向MMG持有的所有票據的總額，用於借款、合同利息、 律師費和開支1,209美元， 以及1,000美元的合同損失，將通過向公司轉讓價值等於1,000美元的公司普通股來彌補。 獎項的總金額為7,710美元。這些獎勵餘額繼續累計利息。
2023 年 5 月 17 日的裁決還任命了一名接管人，其主要職能是收取合同和欺詐損害賠償，包括成本、開支、 和裁決中規定的費用。
2023 年 10 月 10 日，仲裁員發佈了補充裁決，指定 接管人協助公司收取裁定金額。仲裁員在裁決中確立了接管人的權力。
2023年12月29日 ，馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院簽署了命令，將所有三項仲裁裁決作為Reliability針對Vivos集團的案件的判決 。2024年1月29日， 被告的上訴期到期後，這些命令成為最終命令。這些判決的有效期為12年，可以在其他州登記。可靠性具有可收集的判斷， 現在接收者有資格作出這些判斷。
2022年9月，MMG獲悉，2019年5月Vivos IT, LLC對Second Wind Consulting（“SWC”）提起的訴訟將MMG列為原告。該訴訟與蘇雷什·多基、納文·多基和西爾維婭·瓦勒魯擔保的 債務重組服務協議有關，該協議旨在協助當時擁有的以下Vivos 實體：MMG、醫療保健資源網絡公司、梅特勒和邁克爾公司、360 IT 專業人員公司和 美國信息技術解決方案公司。SWC於2019年9月30日對所有原告進行了反訴正在尋求收取 Vivos 集團未支付的403美元餘額。在2019年10月29日合併結束之前，沒有向MMG管理層或Reliability披露這一信息。MMG的 律師提出動議，要求將SWC協議的所有原始當事方都包括在內，因為最初的 文件中沒有兩個原始當事方。SWC提出了即決判決動議，MMG於2024年3月18日作出迴應，反對該動議。與SWC的簡易判決動議有關的下一次情況會議 定於2024年7月24日舉行。
目前，公司不確定上述項目是否會對其合併財務報表產生重大影響。
注意 7。公平
公司的法定股本由3億股普通股組成，沒有面值。 公司普通股的所有授權股票均已發行和流通。
注意 8。關聯方交易
股票 購買協議
2016年11月9日，MMG的前所有者Vivos Holdings, LLC通過股票收購交易所以1750美元的收購 價格收購了MMG的100％股份，其中1400美元是在和解時用MMG的收益支付的。隨後，Vivos債務人以全部股票購買價向MMG簽訂了期票 應收票據。在2018年至今之間，有2,217美元的額外借款。
相關的 方應收票據
公司有幾張應收關聯方的票據。合併前，Vivos Holdings與其他 Vivos 公司合作 進行了 MMG 的股份互換，其個人包括但不限於 Doki 博士、Shirisha Janumpally（“Janumpally 夫人”）、Doki 博士的妻子 、Silvija Valleru 的丈夫 Kalyan Pathuri（“Pathuri 先生”）、Igly Trust 和 Judos 的丈夫 Kalyan Pathuri（“Pathuri 先生”）信任。這些當事方 在許多其他實體 [Vivos Holdings, LLC] 中也擁有共同的所有權組合。Vivos Real Estate Holdings, LLC（“VREH”）、 Vivos Holdings, Inc.、Vivos Group、Vivos Acquisitions, LLC. 和 Federal Systems, LLC.]，統稱為 “Vivos 集團”。
| 12 |
可靠性 公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（金額 以千計，每股數據除外）
下表 是Vivos集團關聯方應收票據的摘要，截至2024年3月31日，該票據總額為5,571美元。
關聯方應收票據附表
| 備註描述 | 向 Vivos, LLC 提供收購貸款 | 向Vivos房地產有限責任公司提供內部貸款 | 税務備註 | 應收票據總額 | ||||||||||||
| 起源日期 | ||||||||||||||||
| 原始借款金額 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 額外借款 | ||||||||||||||||
| 應計利息 | ||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應計利息 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應計利息 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
債務 和解協議
2021年7月21日，MMG以475美元結算了Vivos Holdings, LLC在2018年7月向MMG承擔的債務，Libertas Funding, LLC 和Kinetic向MMG承擔的債務。475美元包含在上述額外借款中。
2023年6月，VREH得以出售位於馬裏蘭州羅克維爾巴爾的摩路22號的房產，這使公司對MMG在2017年管理層不知情的情況下作為擔保人簽訂的建築物不承擔任何責任。由於破產程序和建築物的出售，公司可能有權 獲得不超過90美元的現金。這樣的金額將使Vivos 欠MMG的債務減少該金額。截至2024年3月21日，MMG尚未得知法院批准的任何收益。
相關的 方關係
2019年10月29日，在合併之前，納文·多基和西爾維婭·瓦勒魯成為公司普通股的受益所有人，分別相當於合併生效後公司已發行普通股總數的69％和17％。
目前 ，Vivos集團無權在股東的任何年度會議或特別會議 上投票表決其在Reliability中的任何股份。收款人有權通過沒收納文·多基博士及其附屬公司（ Vivos Group）持有的公司股份來收回獎勵。一旦有利於可靠性的判決得到滿足，該裁決對Vivos集團股東 權利的限制即告解除。
2019年夏天，在合併之前，MMG與多方簽訂了證券購買協議，其中包括首席執行官尼克·薩哈利斯 （“Tsahalis先生”）、首席財務官馬克·斯佩克（“斯佩克先生”）、公司高管和董事以及由斯佩克先生擁有和控制的Hawkeye Enterprises （“Hawkeye”）。Tsahalis先生和{ br} Speck先生簽署的可轉換期票以每股100美元的初始本金為基礎，向他們提供了兩股Reliability普通股。Tsahalis先生、Speck先生和 Hawkeye還收到了認股權證，分別購買了16,323股、81,616股和81,616股公司普通股（在合併後）。
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可靠性 公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（金額 以千計，每股數據除外）
此處的 術語 “認股權證” 是指由MMG發行並由公司承擔的認股權證。 除認股權證所涵蓋的股份數量外，所有認股權證的條款均相同。認股權證可以在合格融資（定義見下文）後的第一個工作日開始以及 在其五週年紀念日（“行使期”）到期的期限內，隨時或不時 行使。就本文而言，“合格融資” 是指公司在一筆交易或一系列相關 交易中發行，除某些不包括的普通股發行外，這些交易使公司實際獲得的總收益總額至少為5,000美元。在構成合格融資的一部分的所有交易 中，公司普通股每全股的行使價 應為公司普通股平均銷售價格的120％。可轉換票據認股權證未被估值並列為資產負債表 ，原因是其定價和價值存在不確定性，而且目前獲得5,000美元觸發條件的可能性很小。這些認股權證的所有持有人的五年 資格將於 2024 年 10 月到期。
注意 9。業務板塊
公司在四個行業領域開展業務：EOR、招聘和人員配備（“人員配備”）、直接招聘和視頻製作。 EOR 部門為所有 50 個州的眾多大型企業客户提供媒體領域人才。招聘和人員配備部門 在全國範圍內為各行各業的客户提供熟練的媒體和信息技術領域人才。Direct Hire可以滿足MMG客户對包括行政、媒體和IT專業人員在內的各種職位的直接 職位發佈請求。視頻和多媒體 製作部門為全球企業、政府和非營利組織客户提供從腳本到屏幕的服務。
下表分別提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按應申報分部劃分的收入與合併業績的對賬情況：
對於截至 3 月 31 日的三個月 ：
按應申報分部劃分的 收入和營業收入與合併業績對賬時間表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| EOR | $ | $ | ||||||
| 招聘和人員配置 | ||||||||
| 直接僱用 | ||||||||
| 視頻和多媒體制作 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 10.後續事件
公司對截至2024年5月10日（未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日）的後續事件進行了評估。根據這項評估，管理層確定沒有發生任何需要在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中確認或披露的 的重大後續事件，但以下情況除外：
2024年4月22日，MMG從美國國税局收到了288美元的退款。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
以下關於我們的經營業績和財務狀況的討論和分析的 應與未經審計的 合併財務報表和本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。本節包括 幾項前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前 對未來事件和財務業績的看法，這些陳述反映了我們當前 對未來事件和財務業績的看法。所有涉及對未來的預期或預測的陳述， ，包括但不限於有關我們的計劃、戰略、資源充足性和未來財務業績（例如收入、 毛利、營業利潤、現金流）的陳述，均為前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“期望”、“可能”、“可能”、“可以”、 “可以”、“應該”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“估計”、“目標”、“可能”、“潛力”、“將” 等詞語來識別 } “尋找”，以及對未來時期的類似提法。這些陳述並不能保證未來的表現，涉及 許多難以預測的風險、不確定性和假設。由於這些前瞻性陳述基於 估計和假設，這些估計和假設受重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多不確定性超出 我們的控制範圍或可能發生變化，因此實際結果和結果可能與這些 前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的重要因素 包括但不限於：COVID-19 疫情對我們和客户的影響；我們通過尋求額外的債務和股權融資來進入資本市場 的能力，以Vivos集團可接受的條件或 全部條件為我們的業務計劃和支出提供資金；待處理和未來索賠和訴訟的負面結果以及我們遵守合同的能力契約，包括與我們的債務有關的 ；潛在損失客户以及我們的商業模式和/或銷售方式可能遭到拒絕；我們所服務行業的客户總體經濟狀況和資本支出水平疲軟；金融和 資本市場的疲軟或波動，這可能導致客户的項目推遲或取消，或者我們的客户 無法支付我們的費用；美國政府支出延遲或減少；與客户相關的信用風險；競爭市場壓力； 合格勞動力的可用性和成本；我們的水平成功吸引、培訓和留住合格管理人員 和其他員工的情況；税法和其他政府法規的變化，包括醫療改革法律和 法規的影響；我們的業務活動承擔責任的可能性，包括但不限於我們 臨時僱員的活動；我們在客户合同上的表現；以及對我們 業務不利的政府政策、立法或司法決定。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。 除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔更新此類聲明的義務。我們建議讀者仔細閲讀本季度報告的全部內容、 截至2023年12月31日的公司10-K表年度報告第1A項中的 “風險因素”，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件，尤其是我們的10-Q表季度報告和8-K表的 當前報告。
對我們的財務狀況和經營業績進行討論和分析後的 、我們對業務未來業績的預期以及討論和分析中的其他非歷史陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，包括 “第 1A 項” 中描述的因素。 公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您應閲讀以下討論內容以及我們的財務報表 及其相關附註以及本10-Q表季度報告中包含的其他財務信息。
與運營相關的關鍵 會計政策和評論
這份 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表， 這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些未經審計的 合併財務報表要求我們根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的其他各種因素做出影響報告的資產、負債、 收入和支出金額的估算和判斷。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
截至2023年12月 31日止年度的10-K表中披露的公司對會計估計及其認為是關鍵會計政策和估計的基本假設 或方法的評估沒有重大變化或發展。
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管理層的 討論包含在截至2023年12月31日的10-K表格中，包括討論與 公司經營業績和流動性相關的各種因素和項目。10-K表格中討論的大多數因素 沒有其他重大變化，10-K表中討論的許多項目都與2024年的運營有關；因此，本報告的讀者應 閲讀截至2023年12月31日的10-K表中包含的管理層討論。
操作結果
收入
截至2024年3月31日的三個月， 的收入 為5,295美元，比2023年同期的5,199美元增長了96美元。與去年第一季度相比，我們的前四名客户的收入均有所增加。
我們的EOR分部推動了我們的同比增長，總收入為4572美元，比2023年第一季度EOR收入的4,273美元高出299美元。
相比之下， 其他三個利潤率較高的細分市場有所下降，與2023年第一季度相比，人員配備、視頻製作和直接招聘收入分別下降了98美元、 99美元和6美元。
截至2023年3月31日的第一季度，視頻 的製作量為131美元，而2024年同期的產量為32美元。這是由於2024年第一季度沒有重複的項目有所增加。因此， 收入比去年同期相對下降99美元並不出人意料。
與去年同期相比，2024年第一季度招聘和人員配置收入下降了98美元，其中71美元是由於 丟失了作為客户流程一部分提交給提案徵求書（RFP）的客户合同，而我們沒有贏得 續約。否則，23名員工客户中有13名將業務增長了103美元，增長了26％。但是，這一總額被三家 大客户的某些合同職位未展期所抵消，導致與 2023年第一季度相比下降了118美元。
成本 的收入/毛利潤
截至2024年3月31日的三個月期間， 的毛利潤為709美元，比2023年第一季度減少2美元，毛利率為13.4％ ，而2023年第一季度的13.7％。
儘管2024年的EOR利潤率比2023年第一季度的11.9％高出30個基點，但與去年同期相比， 收入組合在2024年第一季度加權為200美元，佔40個基點。
導致毛利率下降的其他因素是1099名勞動力的使用量增加了2.0％，利潤率比W-2勞動力的使用量低2.6％ ，人員配置利潤率從去年同期的19.7％降至18.0％。據估計，這兩個因素分別產生了15和20個基點的負面影響。
隨着聯邦和州失業税等可變成本在年初 重置，EOR 利潤率在年初往往較低。隨着這些可變成本全年耗盡，EOR 利潤率往往會全年增加。在延長 EOR 合約時，我們將繼續略微提高定價加價，從而提高利潤率。此外，與以前主導銷售的客户相比，我們的客户組合繼續更加註重定價條件更優惠的客户。這就是為什麼我們的EOR 業務現在的利潤率為12.2％，而四年前為9.8％。
相比之下，我們的非就業機會業務的 ，相比之下，2024年第一季度至2023年第一季度：由於固定招聘資源的使用減少，直接招聘利潤率從2023年第一季度的77.1％提高了21.8％，增至2024年的98.9％。但是，由於税收、資源和客户組合的變化暫時降低了利差，媒體人員配置利潤率從去年同期的19.7％降至18％ 。這些 利潤率可能會反彈，部分原因是某些州和地方税在年初處於高位。視頻 製作的毛利率僅為7.0％，而2023年第一季度的傳統利潤率為18.7％。這是 不尋常的，因為我們為我們的一位頂級客户提供了很大的折扣。
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一般 和行政（“G&A”）
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用為947美元，而2023年同期為933美元， 增長了14美元，增長了1.5％。儘管增加了 員工人數和80美元的工資，但與2023年第一季度相比，還是略有增長。運營方面，與2023年同期相比，2024年第一季度的成本下降了54美元。 中83美元與2023年第一季度的64美元負差異是由於2022年累積的獎金超額的結果，這種情況在2023年第一季度被逆轉，因為這筆金額沒有賺到。
總體而言， 商業和與Vivos事項相關的法律費用減少了27美元，合同服務減少了46美元，員工 活動減少了26美元，新提供商ADP的工資費減少了3個月的協議簽約激勵。員工 的工資和福利相對下降了139美元，原因是上述2022年應計的83美元獎金在2023年被逆轉，導致 作為2023年第一季度的應計積分餘額為33美元。否則，只有員工發展成本與一年前的 的比較差異大於10美元，因為這是13美元的優惠。
我們 預計，隨着某些職位最近被填補，包括新的銷售副總裁，以及我們預計在未來幾個月內將填補一些空缺的 職位，薪資將繼續增加。
利息 費用
公司在2024年第一季度 季度因融資、保理和預付發票預付利率（BIP）而產生了16美元的利息費用，而去年同期為44美元。
其他 收入（費用）
第一季度的其他 支出為93美元，原因是與SWC事項和其他員工事務相關的律師費，包括就一件事達成的50美元的和解 。去年第二季度我們開始向其他公司預訂這些非運營費用，因此我們在2023年第一季度沒有這樣的 成本。
流動性 和資本資源
我們的 營運資金需求主要由 EOR 現場人才支付、G&A 工資、上市公司成本、與融資相關的利息 、與 Vivos 及相關 SWC 事項相關的律師費以及客户應收賬款收入驅動。由於 的客户付款收入平均比向外勤人才支付的款項晚60天，因此 可以定期質疑營運資金需求。為了加速現金流並確保充足的流動性，我們與美國運通（“Amex”）簽訂了買方發起的 付款（“BIP”）協議，並與墨西哥灣沿岸銀行 （“Gulf”）簽訂了保理融資。
我們與美國運通的 BIP 協議使 MMG 能夠預付 100% 的採購訂單批准發票，減去 基於當天提交的發票量的固定利率百分比。交易量越大，收取的利率越低。該計劃在 2023 年第二季度的實施深刻影響了我們加速現金轉換、降低 DSO 以及 借貸成本的能力。鑑於我們對90天期限的客户使用BIP，我們的年利率約為6.1％，而保理根據目前的8.5％最優惠利率計算，平均年利率約為11.1％。
另一方面， Gulf以15個基點的預付利率預付了我們合格應收賬款的93％，優惠利率為加2％。， 以及我們的最優惠底層利率為4％。截至2024年3月31日的過去十二個月中，我們的未償還天數（DSO）為49天，而截至2023年3月31日的過去十二個月中，未償還天數（DSO）為 66。
這些 計劃加上我們業務中客户選擇或必須每兩週提前支付大約 173 美元的部分，抵消了我們大約 26% 的來自按照 90 天期限的客户的收入，其中一些是較大的 客户要求的，並且延遲接收採購訂單。
查看與到期日付款相關的A/R賬齡時，截至2024年3月31日，我們的2628美元貿易應收賬款總額中有87.1％是當前的， 96.5％是總額為60美元的60天賬齡發票，佔總額的2.3％。在過去五年中，我們的壞賬只有一百八十美元。
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我們的 聯邦和州應納税額為0美元，而去年同期為5美元，截至2023年12月31日為0美元。
我們 的主要流動性來源是通過我們的保理機制下的應收賬款和借款從運營中產生的現金， Gulf 允許獲得7％的未計入因素的部分。由於某些大客户改變了支付方式，宣佈了60- 和90天的期限，相當於單方面延長合同期限30-60天，否則我們將受到不利影響，但是 自從我們採用美國運通的BIP計劃，再加上預付款從100美元增加到173美元以來， 一直是我們現金轉換成功的催化劑，以DSO衡量，從去年同期的66美元上升到66美元 49。
我們 現金的主要用途是支付外勤人才、公司和員工員工、相關的工資負債、運營費用、 上市公司成本，包括但不限於一般和專業責任以及董事和高管責任保險 保費、律師費、申請費、審計和會計費、股票轉讓服務、董事會薪酬，其次是現金保理 和其他借款利息、現金税和債務支付。
由於 我們是 EOR，大多數合同人才的薪水是 W-2 員工，他們的薪水已知，但時間表不一致； 我們的現金流入通常與這些所需付款不一致，從而帶來了暫時的現金挑戰，這就是我們採用 保理的原因。
截至2024年3月31日，Vivos 債務人的應收票據總額為5,571美元，其中包括3,000美元本票和2019年12月750美元納税義務的違約 。
還預計，合併後，公司既將通過出售公司 普通股的額外股份進入資本市場，也將使用公司普通股作為貨幣來收購其他業務收入。但是，所有3億股經授權的 股公司普通股都是與合併相關的發行的。在 與Vivos債務人和Vivos集團的法律糾紛得到解決之前，預計不會向公司提供任何股票。屆時，公司可以決定是修改公司的 成立證書以增加公司普通股的授權數量，還是批准反向拆分已發行的公司普通股 股以為此目的提供更多股份。無法保證 何時會發生這種情況。
2024年4月22日，MMG從美國國税局收到了288美元的退款。所得款項是在第一季度累積的，因為 抵免額是針對過去的税收活動的。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的營運資金為 7,783 美元，而 2023 年 12 月底為 7,913 美元，2023 年 3 月底為 8,457 美元。截至2024年3月底，我們調整後的營運資金（不包括與Vivos債務人相關的應收票據）總額為2,212美元，而2023年底的 為2412美元，去年同期為3,130美元。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4。風險控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估。首席執行官兼首席財務官評估了截至本報告所涉期末披露控制和程序的有效性 。根據該評估，總裁 兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，披露控制和程序是有效的，因此，在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息被 (i) 記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，(ii) 累積並傳達給首席執行官 執行官和首席財務官允許及時做出有關披露的決策。但是，控制系統無法提供 絕對保證，控制系統的目標已得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
(b) 財務報告內部控制的變化。首席執行官兼首席財務官知道，公司對財務 報告的內部控制沒有變化， 在本報告所涉期間， 對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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可靠性 INC.
其他 信息
2024 年 3 月 31 日
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
從2020年3月開始，Vivos集團就合併協議違規行為和Vivos 集團債務義務舉行了一系列 法律訴訟和聽證會。Vivos集團和MMG於2021年秋季商定仲裁，訴訟程序於2022年2月開始 。
2022年8月31日，仲裁員發佈了裁決，公司和MMG的索賠佔了上風。這些裁決包括以欺詐 損害賠償為由。補充獎勵隨後於 2023 年 5 月 17 日、2023 年 10 月 10 日發佈，最後於 2023 年 10 月 27 日發佈。總而言之， MMG獲得了Vivos集團向MMG持有的所有票據的總額，用於借款、合同利息、律師費 和1,209美元的費用以及1,000美元的合同損失，這筆款項將通過向公司轉讓價值等於1,000美元的公司普通股 股份來支付。截至2024年3月31日，該獎項的總金額為7,779美元。
2023 年 5 月 17 日的裁決還任命了一名接管人，其主要職能是收取合同和欺詐損害賠償，包括成本、開支、 和裁決中規定的費用。
2023年12月29日 ，馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院簽署了命令，將所有三項仲裁裁決作為Reliability針對Vivos集團的案件的判決 。2024年1月29日， 被告的上訴期到期後，這些命令成為最終命令。這些判決的有效期為12年，可以在其他州登記。可靠性具有可收集的判斷， 現在接收者有資格作出這些判斷。
以下 代表了 Vivos 集團的借款影響 MMG 的法律訴訟：
2022年9月，MMG獲悉，2019年5月針對SWC的Vivos IT, LLC訴訟將MMG列為原告。該訴訟與蘇雷什·多基、納文·多基和西爾維婭·瓦勒魯擔保的 債務重組服務協議有關，該協議旨在協助以下當時擁有的 Vivos 實體：馬斯洛媒體集團公司、醫療保健資源網絡公司、梅特勒和邁克爾公司、360 IT 專業人員公司和 美國信息技術解決方案公司對所有原告進行了反訴 2019年9月30日，試圖收取Vivos 集團未支付的403美元餘額。在2019年10月29日合併結束之前，沒有向MMG管理層或Reliability披露這一信息。
MMG的律師提出了一項動議，要求 包括SWC協議的所有原始當事方，因為最初的文件中沒有兩個原始當事方。SWC提出了要求即決判決的動議 ，MMG於2024年3月18日作出迴應，反對該動議。與SWC的簡易判決動議 相關的下一次情況會議定於2024年7月24日舉行。
項目 1a。風險因素
在 中，除了本季度報告中列出的其他信息外，股東還應仔細考慮截至2023年12月31日的10-K表年度報告 第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、 財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。
我們 目前正在與Vivos集團進行重大而複雜的訴訟和仲裁，其結果可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
正如未經審計的合併財務報表附註附註6（承付款和意外開支）中更全面地描述的 ，我們目前 正在與Vivos集團進行訴訟和仲裁。該仲裁是由公司提起的，目的是執行其在 合併協議下的權利。
訴訟和仲裁既實質又複雜，它們已經並可能繼續導致我們承擔鉅額費用， 並在很長一段時間內分散管理層的注意力。訴訟和仲裁可能會繼續嚴重幹擾我們的 業務，我們無法向您保證我們能夠在任何明確的時間範圍內以對我們有利的條件解決訴訟。
| 19 |
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6。展品：
以下 證物是作為本報告的一部分提交的：
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條進行首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條進行首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18章第1350條進行首席執行官和首席財務官認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
| 101 | 根據第S-T條例第405條，交互式數據文件 ：（i）資產負債表，（ii）運營報表，（iii）現金流量表 和（iv）合併財務報表附註，標記為文本塊和明細（XBRL）。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 20 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
可靠性 已成立 （註冊人） | |
| 2024年5月15日 | /s/ Nick Tsahalis |
| 可靠性總裁兼首席執行官 | |
| /s/ 標記 Speck | |
| 祕書兼首席財務官 |
| 21 |
展品索引
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條進行首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條進行首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18章第1350條進行首席執行官和首席財務官認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
| 101 | 根據第S-T條例第405條，交互式數據文件 ：（i）資產負債表，（ii）運營報表，（iii）現金流量表 和（iv）合併財務報表附註，標記為文本塊和明細（XBRL）。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
** XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未歸檔，或者根據經修訂的 1933 年《證券法》第 11 或 12 條的目的，註冊聲明或招股説明書的一部分 被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任
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