aEye, Inc.

證券購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）自2024年5月10日起由特拉華州的一家公司AEye, Inc.（“公司”）、 和弗吉尼亞州的一家公司道斯萊克微系統公司（“買方”）簽訂。

鑑於公司希望 向買方出售，買方希望從公司購買 (A) 330,823 股公司普通股（“購買股份”） ，面值為0.0001美元（“普通股”）， 相當於截至本文發佈之日公司已發行和流通普通股的百分之四和99/100％（4.99％），以及 (B) 本文附錄A所附形式的可轉換票據，本金總額為146,476.66美元（“票據”）， 根據條款可轉換為普通股，但須遵守以下條款此類票據中規定的限制和條件（此類票據轉換時發行的普通股 ，即 “轉換股份”）；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議 ，並出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方同意如下：

第 1 部分

普通股和可轉換票據的授權和出售

1.1 證券的出售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時（定義見下文），公司 應向買方出售，買方應在收盤時以第1.3節規定的對價從公司購買購買股份和票據（統稱為 “證券”） 。

1.2 關閉。

(a) 根據本協議第1.1節向買方發行、出售和購買證券的行為應在加利福尼亞時間2024年5月27日上午10點通過文件和簽名遠程進行 ，或者在公司 與買方以口頭或書面形式共同商定的其他時間和地點（該日期、時間和地點被指定為 “收盤”）; 提供的，也就是説，在任何情況下，都不得在2024年5月27日之前的任何時間進行收盤。

(b) 在收盤時或之前，買方應根據公司提供的 的匯款指示，向公司電匯立即可用的資金，金額等於總購買價格。

(c) 收盤時，公司應向買方交付 (i) 以買方名義在公司 過户代理處以賬面記賬形式註冊的購買股份，以及 (ii) 票據。

1.3 購買價格。買方應以一百萬美元（1,000,000.00）的總購買價購買證券 （“總購買價格”）。購買股份的總購買價格為853,523.34美元，即 每股收購價為2.58美元，即本協議 執行前夕普通股的 “納斯達克官方收盤價”。該票據的總購買價格為146,476.66美元。

第 2 部分

買方的陳述和保證

買方特此向公司陳述 和認股權證，內容如下：

2.1 授權。買方擁有公司或有限責任公司的權力和權力（如果是個人，則有 能力）執行和交付本協議以及交付給 公司的所有其他協議、文件、證書和文書，與其作為一方的本協議所設想的交易有關，並完成本協議及由此設想的交易 。買方無需進行任何其他程序即可授權買方執行和交付 本協議及其完成本協議所設想的交易。本協議 已由買方正式簽署和交付，且（假設其交易對手正當授權、執行和交付） 構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但 除外，因為強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，也可能受一般公平原則的限制（無論如何不論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮).

2.2 經驗；風險；合格投資者。買方在財務和商業事務 方面擁有豐富的知識和經驗，因此能夠評估購買證券的利弊和風險，並保護其與本 相關的利益。買方能夠在本協議所設想的交易中自力更生，並有能力承擔這項投資的 經濟風險，包括投資的全部損失。買方是 “合格投資者”，因為 該術語的定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，它能夠承擔 投資公司證券的經濟風險。買方熟悉公司所從事的業務，根據其 在財務和業務事務方面的知識和經驗，它熟悉其收購 的投資類型。買方瞭解到，沒有任何聯邦或州機構忽視了證券投資的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何發現或決定。

2.3 投資。買方是以自己的賬户收購證券進行投資，而不是以代理人身份收購證券， 的目的不是為了進行任何分配，也不是為了轉售，也無意出售、授予任何 參與權或以其他方式分發證券。買方瞭解到，待購買的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 ，這是因為《證券法》註冊條款的特別豁免，該條款取決於投資意圖的善意性質以及此處所述的買方陳述的準確性 等因素。

2.4 限制性證券；規則 144。買方明白，根據聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券” ，因為它們是在不涉及公開發行 的交易中從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在 某些有限的情況下，才能根據《證券法》在未經註冊的情況下轉售證券。買方承認，除非隨後根據《證券法》註冊 或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有證券。買方知道根據《證券法》頒佈的第144條 的規定，該條款允許有限地轉售以私募方式購買的股票，但須滿足某些 條件。買方承認，根據本協議第 6 節，公司僅有義務註冊證券或對證券進行資格認證。買方進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免， 可能以各種要求為條件，包括但不限於出售時間和方式、證券持有期限以及與公司有關的 要求，這些要求不在買方控制範圍內，公司沒有義務也可能無法滿足。

2.5 訪問數據。買方承認已收到其認為必要或適當的所有信息 ，以使其能夠就證券投資做出明智的決定。買方有機會與公司管理層討論 公司的業務、管理和財務事務，並有機會審查公司的 設施。買方 被授予訪問公司賬簿和記錄的合理必要權限，以便買方 做出明智的投資決定。買方確認，公司未對 證券投資的 潛在成功、回報、效果或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保或陳述。

2.6 沒有公開市場。買方瞭解到，該票據目前沒有公開市場，並且公司 沒有保證該票據將永遠存在公開市場。

2.7 一般招標。下列買方承認，公司或任何其他人均未提出通過任何形式的一般性招標或廣告向其出售 證券，包括但不限於：(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播廣播的任何廣告、 文章、通知或其他通信，或 (ii) 任何一般性招標邀請與會者的研討會或會議或一般廣告。

2.8 外國投資者。如果買方不是美國人，則買方表示，他/她 對與購買證券或執行本協議相關的完全遵守其司法管轄區的法律感到滿意， 包括：（i）其管轄範圍內購買證券的法律要求，（ii）適用於此類購買的任何外匯限制 ，（iii）任何政府或其他同意可能需要獲得的，以及 (iv) 所得税和其他 税收後果（如果有）與證券的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關。

2.9 傳奇。據瞭解，代表證券的每份證書以及就其發行的任何證券 或交易所均應帶有以下形式或類似形式的圖例（適用州 證券法要求的任何圖例除外）：

“本 證書所代表的證券是為了投資而收購的，尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。在沒有進行此類註冊的情況下，或者除非公司收到其合理接受的律師意見 ，説明此類出售或轉讓不受該法案的註冊和招股説明書交付要求的約束，否則不得出售或轉讓此類證券 。本證書登記持有人向公司主要執行辦公室的祕書提出 書面請求，即可免費獲得涵蓋購買這些證券和限制其轉讓的 協議的副本。”

2.10 禁止取消資格活動。買方不受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”）。

2.11 建議。買方明白，本協議、附註或向買方 提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定在購買 證券時諮詢了其認為必要或適當的 法律、税務和投資顧問。

2.12 經紀業務。根據買方或代表買方達成的或 買方可能負有責任的任何安排或協議，對於本協議所設想的交易，不存在經紀佣金、發現者費用或類似補償的索賠。

第 3 部分

公司的陳述和保證

公司特此向買方陳述有關購買證券的 和認股權證，如下所示：

3.1 授權。根據特拉華州 的法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，並有權擁有、租賃和運營其財產，並按現在的形式開展業務。

公司擁有執行和交付本協議、票據以及向買方交付的所有其他協議、文件、 證書和與 參與的本協議中考慮的交易相關的文書，以及完成本協議及由此設想的交易。公司 無需進行其他公司訴訟即可授權公司執行和交付本協議以及完成本協議及由此設想的交易 。本協議和票據已由公司正式簽署和交付，（假設其交易對手有正當授權， 的執行和交付）均構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司執行 ，除非強制執行可能受適用的破產、破產、重組、 暫停執行或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制（無論如何在衡平程序中是否考慮 或根據法律）。

3.2 非違規行為。本公司執行和交付本協議和本附註，以及本協議和附註的完成 所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守不會與 項下的條款、條件或規定發生任何重大違反，或違約（有或沒有通知或時效， 或兩者兼有），也不會產生任何權利終止、修改、取消或加速履行任何義務，或導致對任何財產設立 任何留置權或公司在 (a) 公司的任何重要合同、(b) 公司 公司註冊證書或章程中的任何條款，或 (c) 適用於公司或其財產或資產的任何法律，除非 不合理地預計 會對公司或其財產 或資產產生重大不利影響。

3.3 證券的發行。根據本協議條款發行和支付證券後， 將獲得正式有效的授權和發行，全額支付且不可估税，不含任何留置權、擔保權益、抵押權 或質押，發行時將遵守所有適用的聯邦和州法律。如果轉換股份按照 根據票據條款發行，則將獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，並將按照 所有適用的聯邦和州法律發行；但是，根據州和/或聯邦證券法或本協議或本附註中其他規定，證券和轉換股份的轉讓可能受限制 適用的。

第 4 節

收盤時買方義務的條件

買方 在本協議第 1 節下的義務以以下每項條件成交時或之前的履行為前提：

4.1 陳述 和保證。本協議第 3 節中本公司的陳述和保證在收盤時為真實和正確的 ，其效力和效力與效力與截至收盤之日作出的此類陳述和保證相同。

4.2 性能。 截至收盤時本公司在收盤時或之前履行的本協議中包含的所有契約、協議和條件均應由公司在所有重要方面履行或遵守 。

4.3 許可證、 資格和同意。根據本協議 合法發行和出售證券所需的所有美國政府機構或監管 機構或監管 機構的所有授權、批准、同意或許可（如果有）應在收盤時正式獲得並生效。

4.4 會議記錄 和文件。與收盤時設想的交易有關的所有公司和其他程序以及與之相關的所有 文件在形式和實質內容上均應使買方合理滿意，買方應已收到 他們可能合理要求的所有對應文件的原件和經認證的副本。

第 5 節

收盤時公司義務的條件

根據本協議第 1 節， 公司對買方的義務以下列 條件成交時或之前的履行為準：

5.1 陳述 和保證。買方在本協議第 2 節中的陳述和擔保在收盤時應是真實和正確的 ，其效力和效力與效力相同，就好像此類陳述和擔保在 交易日及截止之日做出的陳述和擔保一樣。

5.2 按總購買價格支付 。買方應通過電匯向公司將金額等於總購買價格 的現金匯入公司以書面形式向買方指定的一個或多個賬户，向公司交付立即可用的資金。

5.3 許可證、 資格和同意。根據本協議 合法發行和出售證券所需的所有美國政府機構或監管 機構或監管 機構的所有授權、批准、同意或許可（如果有）應在收盤時正式獲得並生效。

第 6 部分

註冊權

6.1 上架 註冊。

(a) 可註冊 證券。“可註冊證券” 是指購買股份和轉換股份（“股份”） （以及通過股份分割、分紅、分配、 資本重組、合併、交換或置換等方式發行或可發行的任何其他股權證券）；但是，此類可註冊證券應儘早停止為買方的可註冊 證券 (a) 宣佈出售此類買方股份的 註冊聲明的日期根據《證券法》生效，所有此類買方的 股份均應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換，以及 (b) 該買方股票應於 停止流通的日期；前提是在任何期限內，根據規則 144 可以在 90 天內不受限制（包括交易量限制）出售這些 買方股份的任何期限內， 只要該期限持續下去，此類股份就不構成可註冊證券。

(b) 歸檔。 公司應在收盤後的一百八十（180）天內，根據《證券法》編制並向證券交易委員會 （“SEC”）提交一份註冊聲明，以涵蓋在規則415允許的情況下，公開轉售可註冊證券 和公司自該註冊聲明最初向委員會提交之日起授予註冊權的任何其他普通股根據《證券法》（或美國證券交易委員會通過的 當時生效的任何後續條款或類似條款）（”貨架註冊聲明”）符合本節 6.1 中規定的條款和條件，並應盡其商業上合理的努力，促使該貨架註冊聲明在提交後儘快 宣佈生效。根據本第6.1節向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明應採用S-3表格，或者，如果當時公司無法獲得S-3表格，則應採用S-1表格或當時 可以註冊轉售此類可註冊證券，涵蓋此類可註冊證券，並應包含 份招股説明書，允許任何買方出售此類證券根據《證券法》第415條規定的可註冊證券 （或美國證券交易委員會當時通過的任何後續條款或類似條款）生效）自此類貨架註冊 聲明生效之日起的任何時間。根據本第 6.1 節提交的貨架註冊聲明應規定根據買方合法可用並由買方要求的任何方法 或方法組合進行轉售。在根據本第6.1節提交的 的貨架註冊聲明生效之日之後，公司應儘快將該註冊聲明的有效性 通知買方。

(c) 持續的 有效性。公司應盡其合理的最大努力使上架註冊聲明保持有效，並對 進行必要的補充和修改，以確保此類上架註冊聲明可用，或者，如果沒有， 有另一份註冊聲明可供轉售，直到 (A) 最早的 ，即所有此類可註冊證券不再是可註冊證券之日，以及 (B) 該架構涵蓋的所有此類可註冊證券 的日期根據《證券 法》第144條，註冊聲明可以不受限制或限制地公開出售，無需遵守《證券法》第144（c）（1）條。

(d) 減少可註冊證券的 。儘管此處包含任何內容，如果美國證券交易委員會要求公司減少上架註冊聲明中包含的 可註冊證券的數量，以允許公司在上架註冊聲明中依賴第415條，則公司應減少應包含在 此類貨架註冊聲明中的可註冊證券的數量（在與買方就從中刪除的具體可註冊證券進行磋商後）) 達到最大證券數量不變允許美國證券交易委員會註冊。如果根據本款減少了可註冊證券 ，公司應盡其商業上合理的努力，根據第6.1（b）節向美國證券交易委員會提交一份或多份新的上架註冊聲明 。

(e) 購買者 信息。在上架註冊聲明的預計提交日期前至少兩（2）個工作日，公司 應以書面形式將公司要求買方提供的信息以將任何可註冊證券 包含在現架註冊聲明中。(i) 買方向公司提供有關 本身、其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息， 是公司履行義務完成可註冊證券註冊的先決條件， 是使此類可註冊證券註冊生效所必需的 ) 買方執行與此類文件有關的 按照公司合理的要求進行註冊。

(f) 開支。 公司應支付公司在遵守第 6 條方面產生的費用，包括所有註冊和備案 費用、FINRA 費用、交易所上市費、印刷費用、公司律師費用和支出、藍天費用和開支 以及任何此類註冊事故或要求的任何特殊審計費用。買方應自行支付買方因根據貨架註冊聲明進行的任何使用或銷售而產生的 費用。

(g) 寬限期 。儘管此處有任何相反的規定， 在現成註冊聲明生效之後的任何時候， 公司均可推遲披露與公司相關的重要非公開信息，根據公司董事會及其法律顧問的真誠看法，出於公司的最大利益， 當時披露的這些信息不會 合理地可能對公司產生重大不利影響，本公司的法律顧問認為，除了 之外無需披露由於貨架註冊聲明（“寬限期”）的生效；前提是， 公司應立即 (i) 以書面形式將導致 寬限期的實質性非公開信息的存在通知買方（前提是公司不會在每份通知中向 買方披露此類材料的內容、非公開信息）以及寬限期的開始日期，以及 (ii) 以書面形式將寬限期 的結束日期通知買方。為了確定上述寬限期的長度，寬限期應從 購買者收到第 (i) 條所述通知的日期開始幷包括在內，並應在買方收到第 (ii) 條中提及的通知 之日或該通知中提及的日期的較晚者結束。

第 7 節

終止

7.1 終止。在 交易結束之前的任何時候，本協議可以終止，並且可以放棄此處設想的交易：

(a) 經公司和買方的 雙方書面協議；或

(b) 如果在 2024 年 6 月 30 日（ “外部日期”）之前尚未成交，則由 公司或買方書面通知另一方，前提是尋求根據本第 7.1 (b) 節終止本協議的一方不得 以任何方式在任何實質性方面違反其在本協議下的義務，這應是 失敗的主要原因截止日期將在外部日期或之前進行。

第 8 節

其他

8.1 適用法律。本協議在所有方面均受特拉華州法律的管轄，適用於該州居民之間簽訂並完全在該州內履行的合同 。本協議 引起的所有爭議均受特拉華州威爾明頓市任何法院的專屬管轄權和審判地的約束，雙方同意此類法院的個人 和專屬管轄權和審判地。

8.2 繼任者和受讓人。除非本協議中另有規定，否則本協議條款應使本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對 具有約束力。

8.3 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

8.4 完整協議；修正案。本協議構成雙方 之間關於本協議主題的全面和完整的諒解和協議。除買方和公司簽署的書面文書外，不得修改、免除、解除或終止本協議或其任何條款， 。

8.5 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

8.6《加州公司證券法》。出售本協議標的證券未獲得加利福尼亞州公司專員的資格 ，在此資格認定之前，發行此類證券或支付或收取任何 部分對價均屬非法，除非證券的出售不符合《加利福尼亞州公司法》第 25100、25102 或 25105 條的資格 。除非銷售免税，否則 本協議所有各方的權利均以獲得此類資格為條件。

8.7 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每項對應方均可對實際執行該對應協議的 方強制執行，所有對應方共同構成一項文書。

8.8 可分割性。如果根據任何司法管轄區的適用法律，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款。

8.9 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行， 應視為已按時發送：(a) 如果親自送達通知的一方，則在送達之日；(b) 如果通過傳真發送至下述傳真號碼，則在傳送之日，在傳輸完成後立即獲得收據的電話確認 ; (c) 在存款到聯邦快遞或類似的隔夜 快遞公司或由其維護的特快專遞服務後的工作日美國郵政總局，按如下方式發送給當事方；或 (d) 如果通過電子郵件發送 ，則在交付時發送。

如果是給公司：aEye, Inc.

注意：安德魯·休斯

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

電子郵件：legal@aeye.ai

將副本（不構成 通知）發送至：

艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所
注意：克里斯托弗·福雷斯特
1460 El Camino Real，二樓

加利福尼亞州門洛帕克 94025

電子郵件：Chris.Forrester@aoshearman.com

如果是給買方：買方簽名下方列出的 地址。

* * *

特此執行上述證券購買 協議，自上述首次規定的日期起生效。

[證券購買協議的簽名頁面]

特此執行上述證券購買 協議，自上述首次規定的日期起生效。

[證券購買協議的簽名頁面]

附錄 A

可轉換票據的表格