這張無抵押的可轉換票據 本票也沒有（這個 “注意”）根據經修訂的1933年《證券法》，本票據轉換後可發行的證券也未註冊 （ “證券法”），或根據 適用州的證券法。本票據和此類證券受可轉讓和轉售限制，除非《證券法》和適用的州證券法允許，根據此類法律 的註冊或此類註冊要求的豁免，不得轉讓 或轉售。本票據或本票據轉換時發行的證券的持有人可能需要無限期承擔本次投資的財務風險。本票據和本票據轉換後可發行的任何證券 的發行人可能需要律師的意見，其形式和實質內容令發行人滿意，大意是 任何擬議的轉讓或轉售都符合《證券法》和所有適用的州證券法。

AEYE， INC.

無抵押的 可轉換本票

根據本説明的條款和條件， 對於收到的價值，特拉華州的一家公司 aEye, Inc.（”公司”），特此承諾支付弗吉尼亞州一家公司 Dowslake Microsystems Corporation 的訂單 （”持有者”），一百四十六 一千四百七十六美元和六十六美分（146,476.66 美元）的本金（根據第 2.1 節 PIK 利息進行調整， 本金餘額”），以及根據本附註中規定的條款，不時按利率、日期和其他方式在本協議下未償還的本金餘額 的應計利息和未資本化利息。

以下是持有人的 權利以及本票據受其約束的條款和條件的聲明，持有人接受本票據即表示同意。

1。 定義。以下定義適用於本説明的目的。

“適用費率” 是指年利率，等於：（i）截至最新的歷史季度 利息計算日作為基準管理人（或繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行 網站上發佈的每日簡單擔保隔夜融資利率加上（ii）百分之一（1%）； 提供的，緊隨本票據原始發行日期直至原始 發行日期之後的第一個季度利息計算日的適用 利率應為使用原始發行日期代替最新的歷史季度利息 計算日期計算得出的適用利率。

“工作日” 是指銀行在紐約開放一般銀行業務的工作日 。

“普通股” 指 公司的普通股，面值0.0001美元。

“轉換價格” 是指截至前一個交易日的普通股在主要市場上的每股收盤價。

“轉換份額” 指本票據轉換後可發行的普通股。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年 證券交易法。

“最高合法 費率” 指不時生效的最高非高利率利率，根據適用法律，持有人可就本票據收取、簽約、保留、收取或收取該利率。

“到期日” 指 (i) 原始發行日期五週年以及 (ii) 本票據餘額 在違約事件中到期並應付的時間，以較早者為準； 但是，前提是如果本票據 允許的違約事件得到糾正，則此後不得將本條款 (ii) 項下此類違約事件的到期日視為已經發生。

“注意” 指這張無抵押的 可轉換本票。

“原始發行日期” 是指本票據首次發行的日期，無論票據是否進行了任何轉讓，也無論為證明本票據而可能發行的票據數量是多少 。

“人” 指個人、 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業 或其他實體或任何政府機構。

“購買協議” 表示 公司與持有人之間簽訂的某些證券購買協議，日期截至本票據的偶數日。

“主要市場” 指 納斯達克股票市場，或普通股隨後上市交易的其他主要市場或交易所 。

“季度利息計算日期” 是指每年的四月、七月、十月和一月的第一個工作日。

“季度週期” 是指 1 月 1 日至 3 月 31 日（含當天）；4 月 1 日至 6 月 30 日（含當天）；7 月 1 日至 9 月 30 日（含）；或任一財政年度的 10 月 1 日至 12 月 31 日（含）。

“證券法” 指經修訂的 1933 年 證券法。

“交易日” 是指主要市場開放交易的任何一天。

2。 利息；付款；排名。

2.1 利息。利息應按適用利率按適用利率累計，從原始發行 日開始，直到全部本金餘額以及應計、未付和未資本化利息全部支付（或直至本 票據兑換或轉換之日，如本文所規定），按季度複利。本票據的應計利息應按每年 365 天的 計算。公司應在該季度期結束後的第十五個日曆日當天或之前（或如果該日不是營業日，則在之後的第一個工作日）當天或之前拖欠的 支付 個季度期的應計利息利息支付日期”）、現金或由公司 自行選擇的實物形式，將季度期的此類應計利息資本化，並按照 的資本將其作為本金餘額的一部分用於所有用途（”PIK 利息”）（或它們的組合）。為避免疑問，在利息支付日以現金支付的任何季度利息的任何部分均不得資本化 並計入本金餘額。

2.2 付款。本金餘額以及根據本協議到期的所有應計、未付和未資本化利息應由持有人自行決定在到期日通過以下方式支付給持有人 ：(i) 以美元支付現金，(ii) 根據本協議第 3.3節的規定，將該金額轉換為轉換份額，或 (iii) 前述各項的任意組合（持有人對上述內容的分配 ，”到期付款分配”）。持有人應在書面通知中告知公司 其到期付款分配（”到期分配通知”) 到期日前至少三 (3) 個工作日。如果持有人未能在到期日 之前至少三 (3) 個工作日向公司交付到期分配通知，儘管本協議中有任何相反的規定，則公司對到期 的付款分配擁有全權酌處權。公司應通過電匯方式向持有人 賬户支付任何現金，支付持有人可能不時指定的可立即使用的資金，並在到期 日前至少三 (3) 個工作日書面通知公司。任何轉換股份都將以持有人（或其指定人）的名義在公司的 過户代理處以賬面記賬形式註冊。如果到期日不是工作日，則所需的款項將在下一個工作日支付，並且此類付款不會因延遲而產生利息。

2.3 排名。本説明的排名應為高級或 pari passu適用於公司所有現有 無抵押債務，以及高級或 pari passu適用於公司未來的所有無抵押債務，但 從屬於公司當前和未來的所有有擔保債務。

3. 預付款。

3.1 可選預付款。在本票據未償還期間，公司有權根據本第3.1節隨時向持有人行使， 提前書面通知持有人，通過向持有人自行決定不時向持有人支付本金餘額的全部或任何部分或任何應計的、 未付和未資本化的利息，(i) 向持有人支付現金持有者（”現金預付款”)，(ii) 在遵守第 3.3 節規定的 限制的前提下，將適用金額的本金餘額轉換為轉換份額（”轉換 預付款”) 或 (iii) 前述內容的任意組合。本協議規定的任何預付款通知（和”可選預付款 通知”）應通過其註冊地址或電子郵件交付給持有人，並應説明：（1）公司 正在行使預付票據的權利，（2）預付款金額（”預付款金額”) 和 (3) 預付款日期，自可選預付款通知之日起至少兩 (2) 個工作日（”可選 預付款日期”）。在收到可選預付款通知後的一 (1) 個工作日內，持有人應通過書面的 通知（”持有人通知”），告知公司預付款是現金預付款、轉換 預付款還是兩者的組合（如果合併，則告知根據現金預付款 支付的相應預付款金額（”現金預付款金額”）和轉換預付款（”轉換預付款金額”））。 如果持有人未能在收到可選預付款 通知後的一 (1) 個工作日內向公司交付持有人通知，儘管本協議中有任何相反的規定，則公司應自行決定預付款 是現金預付款、轉換預付款還是兩者的組合（”公司分配”）。如果 持有人通知（或公司分配，如果適用）包括現金預付款，則在可選預付款日期之前， 持有人應以書面形式向公司説明付款指示。在可選預付款日，公司應 (a) 就 的任何現金預付款金額向持有人支付相當於現金預付款金額的100％

現金預付款金額或 (b) 使用 相對於任何轉換預付款金額，轉換並向持有人發放等於轉換 預付款金額除以截至預付款之日確定的轉換價格的轉換份額，但須遵守第 3.3 節規定的限制。根據本第 3.1 節預付的任何預付款金額應首先記入截至預付款之日的任何應計利息、未付利息和 未資本化未償利息，(ii) 其次計入截至預付款之日的未清本金餘額 。

3.2 沒有零星股票。轉換預付款後，不得發行任何零碎股票。如果在轉換預付款時， 將發行一小部分股份，則公司應根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以適用的轉換價格 的金額為該最後一部分支付 現金調整，或四捨五入至下一整股。

3.3 轉換預付款的限制。儘管此處有任何相反的規定，在轉換 預付款方面，公司不得向持有人發行任何轉換股票，在此類發行生效後，以及添加到根據購買協議向持有人發行和可發行的 的普通股數量 (i) 以及 (ii) 已發行和可發行給 的普通股數量後，公司不得要求公司向持有人發行任何轉換股份，持有人也不得要求公司在 範圍內發行任何轉換股份其他個人和實體（”其他買家s”) 在根據主要市場的規章制度要求與購買協議（包括本票據的發行 ）所設想的交易彙總的交易中（”其他發行”）（ 向其他買方發行的此類普通股是否（i）在轉換其他發行中發行的可轉換票據或其他證券後可發行，（ii）在轉換本協議發佈之日之後發行的可轉換票據或其他證券時發行，或者 (iii) 在本規則和條例所指不涉及公開發行的交易中以其他方式發行的 (iii) 在本協議發佈之日之後以其他方式發行 根據納斯達克的規定，納斯達克股票市場的份額將與在納斯達克發行或可發行的轉換股票合計轉換 預付款）將導致（A）持有人（及其關聯公司）和其他購買者（在其他發行中）發行普通股 ，總計將超過原始發行日已發行普通股數量的19.99％（為避免疑問，這是 []，受任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易的約束）（私人 提供限制”) 或 (B) 發行普通股的持有人（及其關聯公司）總計將超過 (i) 已發行普通股數量的19.99％（”最大總所有權金額”）、 或 (ii) 公司已發行證券的總投票權的19.99％，這些證券有權就普通股持有人 投票的事項進行表決（”最大總投票金額”），在每種情況下（A）和（B），除非 ，並且在公司獲得股東批准之前，允許根據主要市場 （或當時公司普通股上市的任何其他適用的國家證券交易所）的適用規則進行此類發行（”股東 批准”）。如果任何轉換預付款嘗試導致向持有人發行轉換股，向其他購買者（及其關聯公司）發行普通股 ，這將導致持有人（及其關聯公司）和其他購買者 （及其各自的關聯公司）超過私募發行限額、最大總所有權金額或最大總計 投票額，並且公司在此類轉換預先轉換時不應獲得股東批准付款，然後 任何聲稱的此類發行多餘的轉換股份或普通股應為無效 從一開始 並被當作從未製造過一樣對待, 視情況而定，公司只能向持有人或其他購買者發行低於私募發行限額、最大總所有權金額或最大總投票金額 的轉換股或普通股。

3.4 調整轉換價格。如果公司在任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易）將其已發行普通股細分為更多數量的股份，則在該細分之前生效的 轉換價格將按比例降低；如果公司在任何時候合併 （通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他方式）類似的交易）將其普通股 的已發行股票轉換為較少數量的股票，轉換價格為在此類組合之前的效果將按比例增加。 根據本第 3.4 節進行的任何調整應在該細分或 組合生效之日後立即生效。如果在計算轉換價格 期間發生任何需要根據本第 3.4 節進行調整的事件，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

4。 默認事件。以下每項事件均構成”違約事件” 下文：

(a) 公司未能在適用的到期日根據本票據支付任何款項，並且在持有人 向公司發出此類違約的書面通知後已過了五 (5) 個 個工作日；

(b) 為公司財產的任何重要部分指定接管人，公司為債權人 的利益進行一般性轉讓，或者公司在《美國破產法》規定的案件中成為債務人或被指控的債務人，或成為任何其他破產或類似程序的對象，以全面調整其債務或進行清算；或

(c) 公司董事會通過一項關於公司清算、解散或清盤的決議。

如果違約事件發生並且 仍在繼續，則持有人可以宣佈所有當時未清的本金餘額應計利息、未付利息和未資本化利息 應立即到期並支付，但如果違約事件是由本第4節第 (b) 和 (c) 條所述事件引起的，則本票據應在不採取進一步行動或通知的情況下到期應付。

5。 將軍 供給.

5.1 律師費。如果出於執行本説明或其任何條款的目的 要求任何一方聘請律師服務，則各方應自行承擔費用和費用，包括律師費 。

5.2 轉讓；繼承人和受讓人。持有人同意，未經 公司的明確書面同意，持有人不得轉讓、處置或轉讓本票據，這種同意不會被不合理地拒絕、延遲或附帶條件。儘管有上述 的規定，持有人可以通過指定受益人、遺囑或無遺囑繼承，（b）將本票據（a）轉讓給該持有人的配偶、 子女或孫子女，或該持有人為該持有人或其配偶、子女或孫子女的利益而設立的信託基金 (c) 轉讓給關聯公司（定義見經修訂的1933年《美國證券法》第405條）持有人的；但是，如果持有人根據本第 5.2 節進行任何轉讓，則受讓人應向公司提供書面文件與 的協議受本票據和購買協議的所有條款的約束並遵守這些條款，每種條款均以適用於持有人為限。未經持有人事先書面同意，公司 不得轉讓或轉讓本票據中規定的、由本票據產生或產生的任何 權利、特權或義務。除非另有規定，否則本説明的條款和條件應符合 的利益，並對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

5.3 適用法律。本説明受特拉華州內部法律管轄和解釋，不提及 法律衝突原則或法律選擇原則。

5.4 標題。本註釋中使用的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本註釋時不被視為 。除非另有規定，否則本説明中所有提及的章節和附錄均應參考 本説明的章節和隨附的附錄，所有這些證物均通過本參考文獻納入此處。

5.5 通知。根據本説明發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式， 應在實際收到時視為有效送達，或者 (a) 親自送交給需要通知的一方，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送 ，如果未在正常工作時間發送，則在收件人的 下一個工作日，(c) 五 (5) 在通過掛號信或掛號郵件發送後幾天，要求退貨收據，預付郵費， 或 (d) 存款後一 (1) 個工作日使用國家認可的隔夜快遞，運費預付，指定下一個工作日 送達，並對收據進行書面驗證。

如果是給公司：aEye, Inc.

注意：安德魯·休斯

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

電子郵件：legal@aeye.ai

將副本（不構成 通知）發送至：

艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所
注意：克里斯托弗·福雷斯特
1460 El Camino Real，二樓

加利福尼亞州門洛帕克 94025

電子郵件：Chris.Forrester@aoshearman.com

如果是給持有人：持有人的地址 ，如其簽名下方所示。

5.6 利率限制。儘管有任何相反的規定，但如果在本説明計算利息 的任何期限內，根據本説明中規定的利息金額，以及本説明或與之相關的任何其他文件中根據適用法律被視為利息的所有費用、收費和其他 款項， 將超過根據最高合法利率計算的此類利息金額，那麼公司沒有義務支付 ，持有人無權收費、收款，收取、儲備或提取超過最高合法利率的利息， 在任何此類期限內，本協議下的應付利息應根據最高合法利率計算。

5.7 修正和豁免。未經每位公司和持有人的書面 同意，不得修改本票據，也不得放棄本票據下的條款。

5.8 可分割性。如果根據適用法律，本説明中的一項或多項條款被認定為不可執行，則應將這些 條款排除在本説明中不可執行，並且本説明的其餘部分應被解釋為此類條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

[簽名頁面如下]

自上文首次撰寫之日起，公司已促成以其名義簽署這張無抵押的 可轉換本票，以昭信守。

公司

aEye, Inc.

作者：

姓名：馬修·菲什

職位：首席執行官 官

[無抵押可轉換本票 票據的簽名頁]

同意並承認：

持有者

Dowslake 微系統公司

作者：

姓名：楊丹

標題：總統

地址： [編輯]

[無抵押可轉換本票 票據的簽名頁]