美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 10 日

AEYE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(925) 400-4366

如果 8-K 表格申報旨在同時 履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司 。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

與 Dowslake 微系統公司簽訂的證券購買協議

2024 年 5 月 10 日，AEye, Inc.（“公司”） 簽訂了證券購買協議（”Dowslake 購買協議”）與道斯萊克微系統公司 （“Dowslake”）合作，根據該協議，道斯萊克已同意購買該公司330,823股普通股，面值 每股0.0001美元（”普通股”）的收購價格為853,523.34美元，即每股收購價 2.58美元、唐斯萊克購買協議執行前夕普通股 的納斯達克官方收盤價（定義見納斯達克股票市場的規章制度），以及本金為146,476.66美元的無抵押可轉換本票（“票據”） ，購買的股票和票據 的總收購價為1,000,000.00美元（合計，”Dowslake 交易”）。Dowslake交易預計將於2024年5月27日完成，或在公司和Dowslake共同商定的其他 時間完成。

該票據的到期日為五 (5) 年，自原始發行日期（定義見票據）的 起，年利率等於：（i）紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人（或繼任管理人）在其網站上發佈的每日簡單擔保隔夜 融資利率的總和（定義見於注) 加 (ii) 百分之一 (1%)。 票據的任何應計利息均按季度支付，或由公司選擇，將其添加到票據的本金金額（經調整後， “本金餘額”）中。違約事件 持續發生後，票據的到期時間可能會加快（定義見票據）。

票據到期後，公司應 支付本金餘額以及所有應計、未付和未資本化利息。此外，在票據未償還期間， 公司有權隨時預付本金餘額的全部或任何部分或任何應計、未付和未資本化利息。 根據Dowslake對分配的全權裁量權，票據的任何付款均可通過以下方式支付：（i）支付現金，（ii）將適用的本金餘額轉換為普通股，或（iii）上述各項的任意組合（均為 “票據付款”）。

適用於每筆票據 付款的轉換價格應為截至前一個交易日納斯達克股票市場或普通股上市交易的其他主要市場或交易所 普通股的每股收盤價。將本票據轉換為 普通股的任何行為均受以下限制：可發行的普通股數量不得超過（A）原始發行日已發行普通股數量的19.99％，包括納斯達克股票市場規章制度要求與道斯萊克交易合計的任何交易中已發行或可發行的普通股 或（B）19.99％ 已發行普通股的數量或公司已發行證券的總投票權。

Dowslake 購買協議包含此類協議中各方的慣例 陳述、擔保、成交條件和義務。公司已同意 登記轉售根據Dowslake購買協議購買的普通股以及根據經1933年修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉換票據後可發行的普通股 。

前面對 Dowslake Purchase 協議和票據的描述並不完整，僅參考 Dowslake Purchase 協議的全文以及作為附錄10.1附錄10.1附上的無抵押可轉換本票的形式對其進行了全面限定 附錄 4.1，分別地。

特此將上述第 1.01 項中包含的信息 以引用方式納入本第 2.03 項。

特此以引用方式將上文第 1.01 項中包含的信息納入本第 3.02 項。

本公司根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506（b）條所提供的《證券法》註冊要求 的豁免，發行並出售給買方，表格8-K上的 本最新報告 中提及的證券。

2024年5月15日，公司舉行了2024年年度股東大會（“會議”）。親自或通過代理人出席會議的是代表4,151,846張選票的普通股 股，約佔截至2024年3月26日創紀錄日期 的6,502,980股已發行且有權投票的63.8％。

在會議上，公司的股東 根據提案一選出以下兩個人分別擔任公司的三類董事，直至2027年年度 股東大會。提案三中描述的 增加根據我們的2021年股權激勵計劃可發行的普通股數量未獲得批准。

關於要求股東 批准德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊公共會計師事務所的第二號提案，該公司此前在2024年4月12日向證券 和交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈，已解僱德勤並任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所。儘管德勤被解僱，但公司沒有撤回經公司股東批准的 第二號提案。

下表列出了會議投票的結果 。

提案一——選舉兩（2）名 三類董事，即伯恩德·戈特沙爾克教授和喬納森·哈斯比教授，任期至公司2027年年度股東大會 ，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他早些時候去世、辭職或免職：

每位被提名人獲得了持有人在多張選票中所需的贊成票 票，因此，每位被提名人當選為三類董事，任期至公司2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他早些時候去世、辭職或免職。

提案二——批准選擇 德勤會計師事務所 作為公司截至2024年12月 31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所：

提案二要求出席會議或由代理人代表的股票多數表決權的持有人投贊成票 票，並獲得股東的批准，如上表所示。

提案三——批准將公司2021年股權激勵計劃下可發行的普通股數量增加 950,000股：

提案三要求出席會議或由代理人代表並有權對 進行投票的股票多數表決權的 持有人投贊成票，但未如上表所示獲得股東的批准。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。