根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266405

招股説明書補充文件
（截至 2022 年 7 月 29 日的招股説明書）

高達 2,750,000,000 美元

普通股

Enbridge Inc.（“公司”）已與BMO資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、加拿大國民銀行金融公司、斯科舍資本 （美國）有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、巴克萊資本公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券 Inc.、瑞穗證券簽訂了股權 分銷協議有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、ATB資本市場美國公司、Desjardins Securities 國際公司和摩根士丹利公司有限責任公司（“美國銷售代理”）和BMO Nesbitt Burns Inc.、加拿大帝國商業銀行世界市場 Inc.、國民銀行金融公司、斯科舍資本公司、道明證券公司、加拿大巴克萊資本公司、花旗集團加拿大環球市場 公司、加拿大美林證券公司、瑞穗證券加拿大有限公司、加拿大皇家銀行道明證券有限公司證券公司、ATB 證券公司、Desjardins Securities Inc.和摩根士丹利加拿大有限公司（“加拿大銷售代理商”，與 美國銷售代理一起稱為 “銷售代理商”），根據這些規定，公司可以不時通過 銷售代理作為代理向美國和加拿大各省出售公司的普通股（“普通股”），其總髮行價最高為 27.5億美元（或根據湯森路透在出售普通股 股之日公佈的匯率確定的等值美元）（例如已發行的普通股，“已發行的股票”） 根據公司根據條款不時向銷售代理商發出的配售通知股權 分配協議。

普通股在紐約 證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “ENB”。2024年5月14日，紐約證券交易所普通股的收盤價為每股普通股36.99美元，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股50.50美元。紐約證券交易所已批准可在本次發行中分配的已發行股票上市， ，但須視發行的正式通知而定。多倫多證券交易所已有條件地批准了可在本次發行中分配 的已發行股票的上市，前提是該公司滿足多倫多證券交易所的所有要求。

根據本招股説明書補充文件 出售的已發行股票（如果有）將按照1933年《美國證券 法》頒佈的第415條的定義被視為 “市場發行”，包括但不限於在紐約證券交易所或多倫多證券交易所或美國 或加拿大任何其他可以交易普通股的市場進行的銷售。銷售代理還可以通過公司 和適用的銷售代理商商定並經適用法律允許的任何其他方式出售已發行的股票，包括但不限於大宗交易。美國銷售代理 將僅在美國的市場上出售已發行股票，而加拿大的銷售代理只會在加拿大的市場 上出售已發行股票。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理商將根據正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的 努力，代表公司 出售公司根據配售通知指定的所有已發行股份。沒有安排通過託管、信託或類似安排收款 。發行的股票將按出售 時的現行市場價格分配。因此，在購買者之間以及任何分配期間，出售已發行股票的價格可能會有所不同。 沒有在本次發行下必須籌集的最低資金金額。這意味着本次發行可能會在僅籌集 上述發行金額的一部分後終止，或者根本不籌集。有關 的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

此次發行是根據向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的簡短基礎架構招股説明書補充説明書的條款 同時在加拿大進行的。根據加拿大 證券法，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成招股説明書，因此不符合加拿大已發行股票的資格。

根據股權分配協議，我們 也可以向銷售代理出售已發行的股票作為其自有賬户的委託人，價格將在 出售時商定。如果我們以委託人身份向銷售代理出售已發行股票，我們將與銷售 代理商簽訂單獨的條款協議，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的 招股説明書補充文件中描述該協議和薪酬率。

根據權益分配協議出售的已發行股票的銷售 代理應支付的薪酬最高為根據權益分配協議出售的每股已發行股票的總髮行 收益的2.0％，並將以與出售此類佣金相關的已發行股份 相同的貨幣支付。無論哪個銷售代理商影響銷售，薪酬都應按公司和銷售代理商商定的 可能商定的金額在銷售代理之間分配。在代表我們出售 已發行股票時，每位銷售代理均可被視為1933年 美國證券法所指的 “承銷商”，支付給每位銷售代理的報酬可能被視為承保佣金或 折扣。我們還同意就某些 負債，包括1933年《美國證券法》和1934年《美國證券交易法》規定的負債，向幾家銷售代理提供賠償和分攤費用。

美國銷售代理未在加拿大任何司法管轄區註冊為 投資交易商，因此，美國銷售代理將僅在美國出售 的已發行股票，不會直接或間接地徵求在加拿大購買或出售已發行股票的要約。

美國證券交易委員會、任何州或 加拿大證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或 準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者根據美國 聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊成立和組織的，我們的部分 或所有高管和董事是加拿大居民，本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中提及的部分或全部銷售代理或專家是加拿大居民，以及我們的全部或很大一部分資產人員 位於美國境外。

投資已發行股票涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險 因素”，以及 “項目 1A” 標題下列出的風險因素。公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 以引用方式將 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

2024年5月15日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

重要的 通知

本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多 一般信息，其中一些可能不適用於已發行的股票。隨附的2022年7月29日招股説明書在本招股説明書補充文件中被稱為 “招股説明書”。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們編寫 或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們沒有、銷售代理也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。在 任何不允許要約的司法管轄區內，我們不是，銷售代理也不是。您應記住，儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入 中的信息旨在保持截至該類 文件正面日期的準確性，但也可以通過隨後提交被法律 視為或以其他方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的額外文件進行修改、補充或更新對 招股説明書的任何修訂或隨後提交的招股説明書補充文件。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息 或我們可能授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 與本招股説明書 補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則視情況而定，您應依賴本招股説明書補充文件或此類自由寫作招股説明書中的信息可能是。如果其中一個文件中的任何 聲明與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文檔 ）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明 。

在本招股説明書補充文件中，此處使用但未另行定義的所有大寫 術語和縮略語均具有招股説明書中規定的含義。在本招股説明書補充文件中， 招股説明書和任何以引用方式納入的文件，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額 均以加元或 “美元” 或 “加元美元” 表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的 合法貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、 招股説明書和以引用方式納入的任何文件中包含的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。“美國公認會計原則” 是指美國公認的 會計原則。除非 “股本描述” 中另有規定以及除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和任何引用 的文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Enbridge Inc.及其子公司。

加拿大招股説明書

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，本次發行將在美國 同時進行，並根據向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的簡短基礎架構招股説明書的招股説明書補充文件 在加拿大進行。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含加拿大招股説明書 補充文件和簡短的基本架子招股説明書中規定的所有信息。根據加拿大證券法，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成招股説明書 ，因此不符合加拿大已發行股票的資格。

關於前瞻性陳述的特別説明

招股説明書和本 招股説明書補充文件，包括以引用方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件的文件，包含 修訂後的 1933 年《美國證券法》第 27A 條（“美國證券法”）和經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 21E 條（ ）所指的 歷史和前瞻性陳述 “美國交易法”），以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。包含此信息的目的是提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來 計劃和運營的評估。此信息可能不適用於其他目的。前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標” 等詞語來識別，以及暗示未來結果或前景陳述的類似詞語。招股説明書和本招股説明書補充文件中包含 或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述包括但不限於與以下內容有關的 聲明：公司的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素； 原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化 天然氣的預期供應、需求、出口和價格（“液化天然氣”）、可再生天然氣（“RNG”）和可再生能源；能源轉型和低碳 能源，以及我們的方法其中；環境、社會和治理目標、做法和業績；行業和市場 狀況；公司資產的預期使用情況；股息增長和派息政策；財務實力和 靈活性；對流動性來源和財務資源充足性的預期；液體管道、天然氣輸送、天然氣配送和儲存以及可再生能源發電業務的預期戰略優先事項和 業績； 特徵、預期收益、融資和時機我們的收購和其他交易，包括從道明能源公司收購 三家美國天然氣公用事業公司（“燃氣公用事業”）（“收購”） 以及與WhiteWater Midstream、LLC/I Squared Capital和MPLX LP的合資企業（“惠斯勒母公司合資企業”）；與已宣佈的項目和在建項目相關的預期 成本、收益和投產日期；預期資本支出; 可投資能力和資本配置優先事項；公司商業的預期股權融資需求 有保障的增長計劃；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率 機會；對公司合資夥伴完成和資助在建項目 能力的預期；我們完成收購和成功整合燃氣公用事業的能力；其他 收購和處置的預期完成及其時機，包括剩餘的收購，以及惠斯勒母公司合資企業；監管機構和法院的預期 未來行動，以及時間和影響；通行費和費率案例討論和訴訟程序以及 預期的時間表及其影響，包括與天然氣配送和儲存業務相關的時間表及其影響；與我們 業務相關的運營、行業、監管、氣候變化和其他風險；本次發行，包括公司從中獲得的淨收益（如果有）的預期用途；以及我們對本前景中確定的各種風險因素潛在影響的評估説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。

儘管公司認為這些前瞻性 陳述是合理的，這些前瞻性 陳述是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，因此提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。 就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素， 可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的存在重大差異。 重大假設包括以下假設：原油、天然 天然氣、液化天然氣、液化天然氣、可再生天然氣和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；資產的預期利用；匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的供應和價格 ；公司供應鏈的穩定性；運營可靠性；維持對公司的支持 和監管部門的批准項目和交易；預計投入使用日期；天氣；時間、條款 和收購和處置的完成，包括剩餘的收購，以及 本次發行所得收益的金額和時間；包括收購在內的交易的預期收益的實現；政府立法；訴訟； 預計的未來分紅和公司股息政策對其未來現金流的影響；公司的信用 評級；資本項目融資；對衝計劃；扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的預期收益； 預期收益/（虧損）；預期的未來現金流；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣、可再生天然氣和可再生能源的預期供應 和需求以及這些商品價格的假設是 所有前瞻性陳述的重要內容和基礎，因為它們可能會影響公司當前和未來的服務需求水平。同樣， 匯率、通貨膨脹和利率會影響公司運營所在的經濟和商業環境，並可能 影響對公司服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。 與有關已宣佈項目和在建項目的前瞻性陳述相關的最相關的假設， 包括預計完工日期和預期資本支出，包括以下內容：勞動力和 建築材料的供應和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響； 利率對借貸成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管機構批准的影響在施工中 和在役時間表；以及成本回收制度。

公司的前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性涉及：成功執行公司戰略優先事項；運營 業績；立法和監管參數；訴訟；收購（包括收購）、處置和其他交易 及其預期收益的實現；本次發行；對第三方的運營依賴；股息政策；項目 的批准和支持；通行權的延期；天氣；經濟和不確定性競爭條件；公眾觀點；税法和 税率的變化；匯率；通貨膨脹；利率；大宗商品價格；資本准入和成本；政治決策；全球地緣政治 條件；以及大宗商品和其他替代能源的供應、需求和價格，包括但不限於招股説明書、本招股説明書補充文件和招股説明書中提及的文件中討論的風險 和不確定性 } 以及這份招股説明書補充文件。無法確定任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述 的影響，因為這些陳述是相互依賴的，公司未來的行動方針取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除非適用法律要求，否則公司認為 沒有義務公開更新或修改招股説明書和本招股説明書補充文件或其他方式中的任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述， 歸因於公司或代表公司行事的人員，均受這些警告 聲明的全部明確限制。

有關前瞻性陳述、 其基礎假設以及影響這些陳述的風險和不確定性的更多信息，請參閲招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的説明” 以及本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素”。

在哪裏可以找到更多信息

公司受美國《交易法》的信息要求 的約束，並據此向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和 公司的網站www.enbridge.com上查閲。公司網站上包含或可從公司網站上訪問的信息 不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處或其中。 潛在投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和 檢索系統提交的文件，網址為www.sec.gov。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與某些證券有關的註冊聲明 ，包括本招股説明書補充文件中提供的普通股。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件時，參考文獻 僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他 文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

文檔 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 信息。這意味着我們可以參考這些文件以及隨後向美國證券交易委員會提交的 信息，向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書補充文件下的發行終止之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《美國交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件：

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中包含的任何聲明，或在此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或被取代，前提是其中 或此處或此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 文檔，該文檔也已或被視為以引用方式納入其中或此處修改或取代此類聲明。修改的 或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也無需在其修改或取代的文檔中包含 中列出的任何其他信息。無論出於何種目的，作出此類修改或取代的陳述均不應被視為承認 經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的實質性事實，或者從發表情況來看 作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

以 引用方式納入此處的文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物特別以提及方式納入此類文件），可應要求免費向加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 425 號 T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）的 Enbridge Inc. 公司祕書索取。我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件也可以在美國證券交易委員會的網站 上查閲，網址為www.sec.gov。本網站包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

在決定投資已發行股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中包含並以引用方式納入的以下 風險和其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮以下風險因素，以及 作為 “第 1A 項” 標題下列出的風險因素。2023年年度報告中的 “風險因素”，以引用方式 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們目前未知的以下風險和不確定性以及風險和不確定性 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值 可能會受到不利影響。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

我們的普通股價格可能會大幅波動 ，您可能會損失全部或部分投資。

由於與我們的業務相關的各種因素，我們的普通股的市場價格可能會波動 ，包括新進展的公告、經營業績的波動、 普通股在市場的銷售、未能達到分析師的預期、對我們未來 財務業績的預期變化、有關本次發行的任何公開公告、各種税法或税率以及一般市場 條件的影響，投資者認為的其他公司的運營和證券價格表現可與我們或全球 經濟相媲美。近年來，股市經歷了劇烈的價格波動，這與受影響公司的經營業績 無關。無法保證我們的普通股的市場價格將來不會出現重大波動 ，包括與我們的業績無關的波動。

我們申報和支付股息 的能力可能受到限制，任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值。

我們參與的各種信託契約和信貸 安排的規定限制了我們在某些情況下申報和支付股息的能力，如果此類限制 適用，它們反過來可能會影響我們申報和支付普通股股息的能力。

此外，只要公司任何一系列優先股 股仍在流通，我們就不得申報、支付或分開支付我們的普通股或公司任何其他 股的股息（不包括公司優先股的股票 股息），除非所有股息不超過 且包括股息在前一個最後一個股息支付日支付所有優先股的股息支付日支付後在採取任何此類行動之日， 應已申報並支付或分期付款。我們不受發行額外優先股 的限制，將來可能會不時發行額外的優先股。

我們不受發行額外的 普通股的限制，大量額外普通股或其他證券的發行和出售可能會稀釋普通股持有人的所有權 權益或壓低普通股的價格。

除非本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中所述，否則我們不受發行額外 普通股的限制，包括任何可轉換為普通股 股或可兑換成普通股，或代表獲得普通股 股權的證券。我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為待處理或未來收購和投資的對價 ，此外還會通過發行普通股 為此類收購和投資的總購買價格提供部分資金。如果任何此類收購或投資意義重大，則我們可能發行的其他證券的普通股數量或本金總額（ 視情況而定）反過來可能會很大。

未來在公開市場上出售或出售大量 股普通股（包括與收購或投資有關的普通股）可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，發行額外的普通股或此類其他證券將削弱 普通股持有人的所有權權益。我們無法預測未來普通股的發行規模，也無法預測普通股未來發行和銷售將對普通股市場價格產生的 影響（如果有）。

我們 將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的實際已發行股票數量尚不確定。

根據股權分配協議中的某些 限制並遵守適用法律，我們和我們的銷售代理可以共同商定， 銷售代理在股權分配協議的整個期限內隨時代表我們出售已發行的股票， 銷售代理有義務採取商業上合理的努力出售已發行股票。在我們要求進行銷售後，銷售代理出售的 已發行股票的數量將根據銷售期間普通股 的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。由於在銷售期間，出售的已發行股票的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動 ，因此現階段無法預測我們最終將根據權益分配協議發行的 股數量。

已發行的 股票將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買已發行股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的 已發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。根據市場需求，我們將酌情更改已發行 股票的出售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售普通股，投資者的普通股 的價值可能會下降。

我們是一家控股公司，因此 依賴我們的子公司來產生足夠的現金並向我們分配現金。

我們是控股公司，因此，我們 支付股息或償還債務、為持續運營提供資金、投資資本支出和任何收購的能力 將取決於我們的子公司未來產生現金並將現金分配給我們的能力。我們的 子公司可能無法從運營中產生足以使我們申報或支付股息的現金金額。

我們的普通股從屬 我們所有的債務和負債，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股是公司 的股本，在公司破產或清盤時，公司排名從屬於債務和優先股（如果有）。如果我們 資不抵債或清盤，公司的資產將用於償還負債和其他債務，然後才可以 支付優先股（如果有）以及隨後支付普通股。

我們打算使用本次發行 的淨收益為待完成的剩餘收購所應支付的總收購價格的一部分提供資金。但是，此 發行不以任何此類收購的完成為條件，我們將有廣泛的自由裁量權來確定所得款項的替代用途 。

如 “收益的使用” 中所述，我們打算將本次發行的淨收益用於為待完成的剩餘收購及其任何調整的總收購 價格的一部分提供資金，並支付 發行和收購的相關費用和開支。但是，本次發行不以任何收購的完成為條件。如果有任何或全部 的收購未完成，我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益， 例如將本次發行的淨收益用於減少我們的現有債務、為未來的增長機會提供資金、 包括收購、為我們的資本支出融資或其他一般公司用途，而我們在本次發行中提供的 股份的購買者將沒有機會作為其一部分評估淨收益 是否得到適當使用的投資決策。

使用 的收益

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達27.5億美元（或等值的美元）的已發行股票。由於沒有最低發行金額 作為結束本次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據或充分利用與銷售代理商簽訂的股權分配 協議出售任何已發行的股票作為融資來源。請參閲 “分配計劃”。除本招股説明書補充文件外，我們可能會不時發行證券 （包括股權證券）。

我們目前打算將我們 從本次發行中獲得的淨收益（如果有）用於為待完成的剩餘收購 及其任何調整的總收購價格的一部分融資，並支付本次發行和此類收購的相關費用和開支。在完成此類收購之前， 我們可以使用本次發行的全部或部分淨收益（如果有）來減少我們現有的短期負債和/或可能將 本次發行的部分淨收益（如果有）投資於存款賬户、貨幣市場基金、短期有價債務證券、 以及美國政府贊助的企業債務和公司債務。 任何此類收購的完成均不以本發售項下任何銷售的完成為條件，本次發行下的任何銷售均不取決於任何此類收購的完成 。如果任何或全部此類收購未完成，我們可以使用本次發行的淨收益（ 如果有）來減少我們現有的債務，為包括收購在內的未來增長機會融資，為我們的資本支出融資 或用於其他一般公司用途。有關 收購的描述，請參閲 2023 年年度報告，該報告以引用方式納入。

股本描述

在本節中，“公司” 和 “Enbridge” 這兩個術語僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合夥企業或合資企業。以下 規定了公司現有資本的條款和規定。以下描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並參照這些條款和規定對 進行了限定。公司有權發行無限數量的 股普通股和無限數量的優先股，可串行發行。

普通股

普通的

公司的每股普通股使 持有人有權對在公司所有股東大會上舉行的每股普通股投一票，但只有其他特定類別或系列股份的持有人 才有權投票的會議除外，在公司董事會 宣佈時獲得股息，前提是事先滿足適用於任何優先股的優先股息，並按比例參與 在清算、解散時對公司資產進行的任何分配，或清盤，但須遵守優先股所附的優先權利和特權 。

根據公司的股息再投資和股票購買 計劃，該計劃已於2018年11月2日暫停，但將來可能會由公司恢復，但前提是 遵守適用的證券法，註冊股東可以將其股息再投資於 公司的額外普通股，或者通過可選現金支付購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需經紀或其他費用。

加拿大普通 股票的註冊和過户代理是加拿大計算機共享信託公司，其主要過户辦事處位於艾伯塔省卡爾加里、不列顛哥倫比亞省温哥華、安大略省多倫多和魁北克省蒙特利爾，在美國是北卡羅來納州Computershare信託公司，其主要轉讓辦公室位於馬薩諸塞州坎頓、新澤西州澤西城和肯塔基州路易斯維爾。

股東權利計劃

公司制定了股東權利計劃（ “股東權利計劃”），旨在鼓勵在公司任何收購 競標中公平對待股東。當個人和任何關聯方在不遵守股東權利計劃中規定的某些 條款或未經公司董事會批准的情況下收購 或宣佈打算收購公司20％或以上的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可以行使。如果發生此類收購 或公告，除收購人及其關聯方外，每位權利持有人都有權以當時市場價格的50％折扣購買公司的普通股 股。欲瞭解更多詳情，請參閲作為2023年年度報告附錄4.13提交的股東 權利計劃，該計劃在此以引用方式納入。

優先股

可串行發行的股票

優先股可以隨時發行 ，也可以不時按一個或多個系列發行。在發行該系列的任何股份之前，公司董事會應 確定將構成該系列的股票數量，並應在遵守公司章程規定的限制的前提下， 確定該系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，但 不授予任何系列在股東大會上的投票權公司或可直接兑換 或可交換為普通股的權利，或間接地。

對於可將 轉換為公司其他證券的已發行優先股，包括其他系列的優先股，無需支付任何金額來轉換這些優先股 股。

優先級

在股息和資本回報方面，每個系列的優先股應與 其他所有系列的優先股持平，並且在公司清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願清盤）時 股息支付和資產分配的優先權方面，每個系列的優先股應優先於普通股和任何其他優先股的優先股 優先權，或公司資產在其股東之間的任何其他分配目的是清理其事務。

投票權

除非法律要求，否則優先股 作為一個類別的持有人無權收到公司任何股東會議的通知、出席或投票， 前提是隻有在以法律可能要求的方式給予的優先股持有人批准後，才能增加、更改 或刪除優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件，在 優先股持有人為此目的正式召開的會議上。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所和 多倫多證券交易所上市，交易代碼為 “ENB”。

重要的 所得税注意事項

加拿大聯邦所得税的重要注意事項

截至本文發佈之日，以下是《所得税法》（加拿大）及其相關法規（“税收 法”）規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素摘要 ，通常適用於根據本次發行作為受益所有人收購已發行股票的持有人，就税法而言，在所有相關的 時間與公司進行公平交易和每筆銷售代理商，不隸屬於公司或任何銷售代理商，將收購和持有此類已發行股份作為資本財產（均為 “持有人”）， 均在《税法》的定義範圍內。除非持有人 持有或使用已發行股份，或者在開展證券交易業務或 證券交易過程中被視為持有或使用已發行股份，或者已收購或被視為在交易性質上屬於冒險 或企業的交易中收購或被視為已收購這些股票，否則該持有人 通常將被視為資本財產。

本摘要不適用於持有人（a）按照《税法》中規定的按市值計價規則而言， 是 “金融機構”；（b）構成或將構成《税法》定義的 “避税投資” 的權益 ；（c）是《税法》中定義的 “特定 金融機構”；（d）報告 “加拿大税收業績” 的權益，如 税法所定義，使用加拿大貨幣以外的貨幣；(e) 根據《税法》免税；(f) 已經簽署 或將要簽署 “合成”處置安排” 或 與 已發行股票有關的 “衍生遠期協議”（如《税法》所定義）；或（g）作為《税法》定義的 “股息租賃安排” 的一部分從或 獲得已發行股票股息的持有人。此類持有人應就已發行股票的投資諮詢自己的税務顧問 。

此處未討論的其他注意事項 可能適用於居住在加拿大的公司、作為交易或事件或一系列交易 或包括收購已發行股份的事件的一部分（或不與《税法》的目的進行公平交易）的持有人（或不與加拿大居民進行公平交易），這些交易或事件或包括收購已發行股份的活動由非居民人員或由一羣人組成的人員控制 非居民公司、非居民個人或不進行交易的非居民信託的任意組合就《税法》第212.3條中的 “外國子公司傾銷” 規則而言，彼此保持一定距離。此類持有人應就根據本次發行購買已發行股票的後果諮詢自己的税務顧問 。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》和《加拿大-美國所得税公約》（1980年）（“條約”）的現行條款、財政部長 （加拿大）在本文發佈之日之前以書面形式或代表財政部長（加拿大）發佈的任何 修正税法的具體提案（“税收提案”）以及律師對當前提案的理解 加拿大税務局（“CRA”）的行政政策。本摘要假設任何税收提案都將以提議的形式頒佈， 不考慮或預測任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府的決定或行動， 還是行政政策的變更或CRA的評估慣例，也沒有考慮其他聯邦或任何省級、 領土或外國所得税立法或考慮因素。無法保證税收提案將按照 的建議頒佈或完全頒佈，也不能保證立法、司法或行政變更不會修改或更改此處表達的聲明。

本摘要並未詳盡列出適用於已發行股票投資的所有可能的 加拿大聯邦所得税注意事項。本摘要僅具有一般性質 ，無意也不應解釋為向任何特定持有人提供的法律或所得税建議。持有人應根據自己的特殊情況，就適用於他們的税收後果諮詢 自己的所得税顧問，包括 可能適用於 持有人的任何國家、省或其他司法管轄區的所得税和其他税法的適用和效力。

貨幣

通常，就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額（包括股息、調整後的成本基礎和處置收益） 必須根據税法要求的相關匯率以加元確定。

加拿大居民

本摘要的以下部分通常 適用於就税法而言，在所有相關時間均為加拿大居民或被視為加拿大居民的持有人（ 均為 “居民持有人”）。某些已發行股份可能沒有資格成為資本財產的居民持有人可能有權 根據《税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將該居民持有人在選舉的納税年度和 隨後所有納税年度擁有的已發行股份以及所有其他 “加拿大證券”（由税法定義）視為資本財產。居民持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解 根據税法第39（4）分節在他們的特殊情況下是否可以或可取的選擇。

股息税

居民持有人在納税年度收到或視為收到的 已發行股票的股息將包含在計算居民持有人該年度的收入時。 對於個人（包括某些信託）的居民持有人而言， 已發行股票獲得的股息（包括視同的股息）將受適用於個人 從 “加拿大應納税公司”（定義見《税法》）的應納税股息的總額和股息税收抵免規則的約束，包括與應納税股息相關的增強總額和股息税收抵免 根據以下規定，公司將其指定為 “合格股息”（定義見税法） 税收法。公司將股息指定為 合格股息的能力可能會受到限制。個人居民持有人（包括某些信託）應在這方面諮詢自己的税務顧問。

如果居民持有人是公司，則發行股票獲得的 股息（包括視同股息）將包含在居民持有人的收入中， 在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可以扣除。在某些情況下， 税法第55（2）分節將作為公司的居民持有人收到（或視為已收到）的應納税股息視為處置收益 或資本收益。公司居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私人公司” 或 “標的公司”（此類術語在《税法》中定義）的居民持有人可能有責任為已發行股票收到或視為收到的股息繳納額外税款（在 某些情況下可退還），前提是 在計算居民持有人當年的應納税收入時可以扣除此類股息。

已發行股份的處置

處置已發行股票或被視為 已經處置已發行股份（但不以任何公眾在公開市場上購買發行股票的方式在公開市場上出售的股票除外）的居民持有人通常將獲得等於處置收益金額的資本收益 （或蒙受資本損失）已發行股份超過（或小於 ）此類已發行股份的居民持有人調整後成本基礎的總和在處置之前或被視為 處置之前以及任何合理的處置成本。 將通過將該已發行股票的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基礎（在收購已發行 股票之前確定）進行平均計算，確定已發行股票的居民持有人的調整後成本基礎。資本收益和 資本損失的税收待遇將在下文 “資本收益和損失税收” 的副標題下詳細討論。

資本收益和損失的税收

目前，居民持有人實現的任何資本收益（“應納税 資本收益”）的一半必須包含在 進行處置的納税年度的居民持有人的收入中。根據並根據税法的規定，居民 持有人實現的任何資本損失（“允許資本損失”）的一半通常必須從居民持有人 在處置的納税年度實現的應納税資本收益中扣除。在《税法》規定的範圍和情況下，超過處置納税年度 應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以結轉並在隨後的任何 年度從此類年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。

對於在2024年6月25日當天或之後實現的資本收益，在2024年4月16日發佈的聯邦預算（“2024年預算提案”）中宣佈的税收提案（“2024年預算提案”）通常會將公司和信託的資本收益納入率從一半提高到三分之二，將個人在納税年度實現的資本收益（包括通過信託或合夥企業間接實現的資本收益）的二分之一提高到三分之二 （或在每種情況下，對於2024納税年度，從2024年6月25日開始的年度部分）超過25萬美元。 根據2024年預算提案，2024年之前實現的資本損失的三分之二將按三分之二的納入率從收入 中包含的資本收益中扣除，這樣，無論納入率如何，資本損失都將抵消等值的資本收益。 2024 年預算提案不包括實施這些變更的全面規則（包括立法草案），並指出與資本收益包容率變更相關的其他 細節即將出台。由於2024年預算提案，可能需要提高的 資本收益納入率的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，居民持有人（即公司）處置或視為 處置已發行股票時實現的資本虧損可以減去居民持有人就該股票（或此類股份替代的股票）收到或視為已獲得的股息 金額，減至 税法規定的範圍和情況。如果公司是合夥企業 的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有已發行股份的信託的受益人，則類似的規則可能適用。我們敦促 可能與這些規則相關的居民持有人諮詢自己的税務顧問。

在納税年度的任何時候，作為 “加拿大控制的 私營公司”（定義見税法）或被視為 “實質性CCPC”（根據 2023 年 11 月 30 日向議會提交的税收提案，即 C-59 號法案在《税法》中定義）的居民持有人有責任支付額外税款（在某些情況下可退還）其 “總投資收益”（如《税法》中定義的 ），其定義包括應納税資本收益淨額。居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問 。

替代性最低税

根據《税法》，個人居民持有人（某些 信託除外）實現的資本收益和收到（或視為已收到）的股息可能會產生替代性最低税。2024年5月2日以C-69號法案的形式向議會提交了税收提案草案，該修正案旨在實施2023年以後的納税年度的 替代最低税收的擬議修正案。個人居民持有人 （包括某些信託）應就此諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分通常 適用於以下持有人：就税法和任何適用的所得税協定或公約而言，以及在所有相關時間： (i) 不是加拿大居民或被視為加拿大居民，(ii) 與公司保持一定距離交易，(iii) 不使用或持有，也不被視為使用或持有與企業相關的已發行股票在加拿大持有（每人均為 “非居民 持有人”）。本摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司 的非居民持有人。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

股息税

根據《税法》，向已發行股票的非居民持有人支付或貸記或視為已支付 或貸記的股息將按股息總額的25％的税率繳納加拿大預扣税，但根據任何適用的所得税協定或公約，非居民持有人 有權獲得的預扣税率會有所降低。例如，根據該條約，向作為股息受益所有人、居住在美國 州的非居民持有人支付或貸記（ 或視為已支付或貸記的股息）的預扣税率通常降至15％。非居民持有人應 諮詢自己的税務顧問，根據 他們的特殊情況，確定他們根據任何適用的所得税協定或公約享有的福利。

已發行股份的處置

根據《税法》，非居民持有人無需為該非居民持有人在處置或被視為處置已發行股票時實現的任何資本收益繳税 ，除非 發行的股票在處置時構成非居民持有人的加拿大應納税財產，並且非居民 持有人無權根據適用的所得税協定或公約獲得救濟。通常，根據《税法》（包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所），所發行股票在特定時間不構成 應納税的加拿大財產，前提是該股票當時在指定的 證券交易所上市，除非在截至該時間的 60 個月期限內的任何特定時間 (i) (a) 非居民持有人的一種或任意組合，(b) 非居民 持有人未與之保持一定距離的人（就税法而言），以及（c）非居民 持有人蔘與的合夥企業居民持有人 或 (b) 中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，擁有公司任何類別或系列股本中25％或以上 的已發行股份，並且（ii）已發行股票的公允市場價值的50％以上 直接或間接來自以下一種或任意組合：（a）位於加拿大 的房地產或不動產，(b) “加拿大資源財產”，(c) “木材資源財產” 和 (d) 與民事或權益有關的期權 上述任何財產的合法權利，無論該財產是否存在，均按《税法》中定義的 。儘管如此，在《税法》規定的某些情況下，發行的股票可能被視為 應納税的加拿大財產。

資本收益和損失的税收

如果非居民持有人向該非居民持有人處置（或 被視為已出售）加拿大應税財產的已發行股份，而非居民持有人 無權根據適用的所得税協定或公約獲得救濟，則上文 “—加拿大居民 —資本收益和損失税收” 標題下描述的後果通常適用於此類處置。此類非居民持有人 應諮詢自己的税務顧問。

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節描述了擁有我們的普通股對美國 聯邦所得税的重大後果。僅當您在本次發行 中收購普通股並將普通股作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的時，它才適用於您。本討論僅涉及美聯航 州的聯邦所得税，並未討論根據您的個人 情況可能與您相關的所有税收後果，包括非美國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及 在淨投資收益的醫療保險繳款税或替代性最低税項下產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊持有人類別的成員，則本部分不適用於您，包括：

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》 、其立法歷史、現行和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決（所有目前生效的 ）以及《條約》。這些權限可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的實體或安排持有普通股，則此類合夥企業中 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。 持有普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對 普通股投資的待遇諮詢其税務顧問。

如果您是 普通股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是 “美國持有人”：

如果您 是普通股的受益所有人，並且您既不是美國人也不是美國聯邦所得 納税目的的合夥企業，則您是 “非美國持有人”。

本摘要並未詳盡無遺地列出適用於普通股投資的所有可能的 美國聯邦所得税注意事項。本摘要僅具有一般性質 ，無意也不應解釋為向任何特定持有人提供的法律或所得税建議。

您應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解在您的特定 情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

美國持有人

您投資 普通股的税收後果將部分取決於我們是否被歸類為被動外國投資公司，或出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被歸類為 “PFIC” 。除了下文 “—PFIC 分類” 中討論的內容外，本討論 假設我們不是、過去和將來都不會被歸類為美國聯邦所得税的 PFIC。

分佈

根據美國聯邦所得税法， 我們從當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦 所得税的目的確定）中支付的任何分配的總金額，除部分按比例分配股票外，將被視為股息，用於美國聯邦 所得税，需繳納美國聯邦所得税。如果您是美國非公司持有人，構成 合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向您納税，前提是您在除息日前60天起的121天內持有 普通股超過60天，並且符合其他持有 期限要求。我們為普通股支付的股息通常是合格的股息收入，前提是在 您獲得股息的那一年，(i) 普通股可以在美國 的既定證券市場上進行交易，或者 (ii) 我們有資格享受該條約的好處。我們的普通股在紐約證券交易所上市，假設它們 繼續在紐約證券交易所上市，我們預計股息將成為合格的股息收入。此外，我們認為我們目前 有資格獲得該條約的好處，假設我們仍然有資格獲得此類福利，我們預計普通股 股息也將成為在此基礎上的合格股息收入。

即使您實際上並未收到股息，您也必須將從 預扣的所有加拿大税款計入股息支付（如 “—加拿大重要所得税考慮——非加拿大居民——股息税 ” 中所述）。當您實際或建設性地收到 股息時，股息應向您納税。對於從其他美國公司獲得的股息，該股息將沒有資格獲得通常允許美國 州公司獲得的股息扣除額。 您必須包含在收入中的股息分配金額將是已支付的加元的美元價值，無論付款實際上是否轉換為美元，均按股息分配之日的即期加元/美元 美元匯率確定。通常， 從股息分配之日起至 您將付款轉換為美元之日這段時間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率 。收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失，用於國外 税收抵免限制的目的。為美國 聯邦所得税目的而確定的超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為非應税資本回報率，以普通股基準為限，其後 視為資本收益。但是，我們打算將所有分配視為從我們當前和累計的收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税的目的確定 ）。因此，您應該預期將從我們那裏收到的所有分配通常視為 股息。

在遵守某些限制的前提下，按 “—加拿大重大所得税對策——非加拿大居民——{ br} 股息税” 中討論的預扣並支付給加拿大的任何加拿大税款 均可抵扣或抵扣您的美國聯邦所得税負債。

分紅通常是來自美國境外 來源的收入，在計算您允許的外國税收抵免 時，分紅通常是 “被動” 收入。但是，如果（a）我們50％或以上的股票由美國人按投票權或價值持有，並且（b）我們至少有10％的 收益和利潤歸屬於美國境內的來源，那麼出於外國税收抵免的目的，美國 股息的來源比率將被視為來自美國境內的來源。對於在 任何應納税年度支付的任何股息，我們用於外國税收抵免目的的股息的美國來源比率將等於我們在該應納税年度的 收入和來自美國境內的利潤的部分除以該應納税年度的收入和利潤總額 。對於受 優惠税率約束的股息，在確定外國税收抵免限額時適用特殊規則。

銷售或處置

如果您出售或以其他方式處置普通股 股，您將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，等於您在普通股中實現金額的美元 美元價值與以美元確定的納税基礎之間的差額。如果房產持有時間超過一年，美國非公司 持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，收益或虧損通常 是來自美國境內的收入或損失。

PFIC 分類

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不應被歸類為 PFIC，我們預計在可預見的將來不會成為 PFIC。但是，這個 結論是每年做出的事實決定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能 在未來的應納税年度成為PFIC。

通常，在以下情況下，我們將成為應納税年度的PFIC ：

“被動收入” 通常包括 股息、利息、出售或交換投資物業的收益、租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務中獲得的某些租金和特許權使用費 除外）以及某些其他特定類別的收入。如果外國公司擁有另一家公司或合夥企業的 股權價值至少25％，則出於PFIC測試的目的 ，該外國公司被視為擁有另一家公司或合夥企業資產的相應份額，並直接獲得另一家公司或合夥企業收入的相應份額。

如果我們被視為 PFIC，您通常會受到以下方面的特殊規則的約束：

根據這些規則：

特殊規則適用於計算PFIC超額分配的外國税收抵免金額 。

除非您做出某些選擇，否則如果我們在您持有普通股期間的任何時候都是PFIC，則您的普通股 通常將被視為PFIC的股票，即使我們目前不是PFIC也是如此。

此外，無論您在普通股方面做出了任何選擇 ，但如果我們在分配的應納税年度或上一個納税年度是 PFIC（或對您來説被視為 PFIC），您從我們那裏獲得的股息將不構成您的合格股息收入。您收到的不構成合格股息收入的股息 沒有資格按適用於 合格股息收入的優惠税率納税。相反，您必須將我們在累計收益 和利潤（為美國聯邦所得税目的而確定）中支付的任何此類股息的總金額計入您的總收入，並且（視上面關於 超額分配規則的討論而定）將按適用於普通收入的税率納税。

如果您在任何應納税年度 擁有普通股，而我們對您來説是PFIC，則可能需要提交美國國税局（“IRS”）8621表格。

股東報告

擁有 “特定外國 金融資產” 且總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產” 可能包括外國金融機構開設的 金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户是為了投資而持有， 不在金融機構開設的賬户中持有：(i) 非美國人發行的股票和證券；(ii) 非美國發行人或交易對手的金融 工具和合同；以及 (iii) 外國實體的權益。未能滿足此申報要求可能會受到重罰 。我們敦促美國持有人就此 申報要求聯繫其税務顧問。

非美國持有者

分紅

就普通股 向您支付的股息無需繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務行為 “有效相關”，並且如果適用的所得税協定要求您以 淨收益為美國納税的條件，則分紅將歸屬於您在美國 開設的常設機構。在這種情況下，您的納税方式通常與美國持有人相同。如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下， “有效關聯” 的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税” ，税率為30％，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則税率更低。

銷售或處置

您無需為出售或以其他方式處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦 所得税，除非：

如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您認可的 “實際關聯 ” 收益可能需要額外繳納 “分支機構利得税” ，税率為 30%，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則税率更低。

備份預扣税和信息報告

如果您是美國非公司持有人，美國國税局 1099 表格上的 信息報告要求通常適用於在美國境內 向您支付的股息或其他應納税分配，以及在美國經紀商辦公室向您支付的普通股出售所得收益。

此外，如果您未遵守適用的認證要求或（如果是股息 支付）您未申報聯邦所得 納税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税（目前為 税率為 24%）可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有人，對於我們或其他非美國付款人在美國 州以外向您支付的股息，您通常不必遵守備用預扣税和信息報告要求。對於在美國境內的股息支付以及在美國經紀人的美國辦事處出售普通股的收益 ，您通常也無需遵守備用預扣税和信息報告要求 ，前提是 (i) 您提供了有效的國税局W-8表格或其他文件 ，付款人或經紀人可以據此將款項視為向非美國人支付的款項，或 (ii) 您以其他方式設定了 豁免。

在經紀商的外國辦事處出售普通股 所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是， 如果 (i) 經紀人與美國 州有某些聯繫，(ii) 收益或確認書發送給美國，或 (iii) 銷售有某些其他特定關係 ，則在經紀人外國辦事處進行的銷售可能需要按照與美國 州境內的銷售相同的方式進行信息報告（在某些情況下還可能需要繳納備用預扣税）與美國。

通常，您可以通過向國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何 金額的退款。

分配計劃

公司 已與銷售代理商簽訂了權益分配協議，銷售代理充當銷售代理或自有賬户的委託人， 根據該協議，根據該協議，根據公司根據條款不時向銷售代理商 發送的配售通知，在美國和加拿大各省 ，公司可以不時發行和出售總銷售價格不超過27.5億美元的已發行股票股權分配協議的。根據股權分配協議， 公司還可以向銷售代理出售已發行的股票作為其自有賬户的委託人，價格將在出售時 商定。如果公司以委託人身份向銷售代理出售已發行股票，則公司將與銷售代理簽訂 單獨的條款協議，在適用法律要求的範圍內，公司將在單獨的招股説明書補充文件中描述 協議。

本 招股説明書補充文件下的已發行股票（如果有）的銷售將被視為 美國證券法案頒佈的第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於在紐約證券交易所或多倫多證券交易所或通過紐約證券交易所或美國 州或加拿大任何其他可以交易普通股的市場進行的銷售。銷售代理還可以通過 公司和適用的銷售代理商商定並經適用法律允許的任何其他方式出售已發行的股票，包括但不限於大宗交易。 美國銷售代理僅在美國的市場上出售已發行股票，而加拿大的銷售代理只會在加拿大的市場上出售已發行的 股票。

發行的股票將按出售時的市場價格 分配。因此，在購買者之間以及在任何分配的 期間，出售已發行股票的價格可能會有所不同。公司無法預測根據紐約證券交易所、多倫多證券交易所或美國或加拿大任何其他普通股交易市場的權益分配 協議可能出售的已發行股票數量，也無法預測是否會出售任何已發行股票 。本次發行沒有必須籌集的最低資金金額。這意味着，在 僅籌集上述發行金額的一部分之後，本次發行可能會終止，或者根本不籌集。

公司將指定每日或經公司和銷售代理商同意通過銷售代理出售的已發行股票的最大金額 ，以及 出售此類已發行股票的最低價格。銷售代理無需出售任何特定數量或 美元金額的已發行股份，但銷售代理將盡其商業上合理的努力，根據配售通知代表公司 出售公司指定的所有已發行股份，這符合其正常交易和 銷售慣例和適用的法律法規，並遵守股權分配協議的條款和條件。 如果無法以或高於公司在任何此類指示中指定的 價格進行銷售，則公司可以指示銷售代理不要出售任何已發行的股票。公司或任何銷售代理可以通知 股權分配協議的其他各方，根據股權分配協議的條款和條件暫停發行 股權分配，但僅限於本身。銷售代理商發行已發行的股票以收到並接受配售 通知為前提，並且銷售代理有權全部或部分拒絕任何訂單。

銷售代理將在紐約證券交易所和多倫多證券交易所收盤後（視情況而定）向公司提供根據 股權分配協議出售已發行股票的每日書面確認。每份確認書將包括當天出售的已發行股票數量和已發行股票的平均價格 （顯示在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他市場上出售的已發行股票的數量和平均價格）、 從此類銷售中獲得的總髮行收益、公司就此類 銷售向銷售代理支付的佣金以及淨髮行收益（即此類銷售的總髮行收益）減去此類銷售應支付的佣金）。在 適用的加拿大證券法和《美國交易法》要求的範圍內，公司將報告根據本次發行分配已發行股票的每個年度和 過渡期，分發的已發行股份 的數量和平均價格、籌集的總淨收益和總淨收益以及已支付或應付的佣金總額。

根據權益分配協議出售的已發行股票的銷售代理應支付的薪酬將高達 至根據權益分配協議出售的每股已發行股票的總髮行收益的2.0％，並將以與出售此類佣金相關的已發行股票相同的貨幣 支付。薪酬應按公司和銷售代理商可能商定的 金額在銷售代理之間分配，無論哪個銷售代理商影響銷售。

對於2024年5月28日之前的銷售， 在美國進行的任何銷售將在出售之日後的第二個交易日結算，對於 在2024年5月28日之前完成的銷售，或 (ii) 對於 在2024年5月28日當天或之後進行的銷售，則結算日期之後的第一個交易日。對於2024年5月27日之前的銷售，加拿大已發行股票的任何銷售將在出售日期 之後的第二個交易日結算；或者（ii）對於2024年5月27日當天或之後的銷售，在 進行出售之日後的第一個交易日結算。沒有通過託管、 信託或類似安排接收資金的安排。在美國的已發行股票的銷售將通過存託信託 公司的便利設施或公司與銷售代理商可能商定的其他方式進行結算，加拿大已發行股票的銷售將通過CDS清算和存託服務公司的便利設施或公司和銷售代理商可能同意的其他方式結算 。

如果我們或銷售 代理有理由相信《美國交易法》第M條第101（c）（l）條中規定的豁免條款 對我們或我們的普通股不滿意， 股權分配協議要求我們或適用的銷售代理人（視情況而定）通知其他各方，根據權益分配協議出售已發行股票必須 在各方的判決中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停執行。

根據 股權分配協議的發行將在 (i) 出售所有受權益分配 協議約束的已發行股份，(ii) 公司或銷售代理終止其中規定的股權分配協議，或 (iii) 於2024年12月31日終止，以較早者為準。

在代表公司出售已發行股票 時，每個銷售代理均可被視為美國 證券法所指的 “承銷商”，支付給每位銷售代理的報酬可能被視為承保佣金或折扣。

公司已同意就某些負債（包括《美國證券法》和《美國交易法》規定的負債）向多家銷售代理提供賠償 和攤款。此外，公司已同意向銷售代理支付與本 產品相關的合理費用。

任何參與市場分銷的銷售代理、 此類銷售代理的任何關聯公司以及與銷售代理共同或協調行事的任何個人或公司均不得就 分銷進行任何旨在穩定或維持與根據招股説明書或本招股説明書補充文件分配的證券相同類別的 證券或證券的市場價格的交易，包括出售總數 或本金的證券金額，這些證券會導致銷售代理人產生超額利潤證券的分配狀況。

公司與開始發行相關的總費用 約為150萬美元，其中不包括根據股權分配 協議條款向銷售代理支付的佣金。

已發行和 已發行普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市和交易。紐約證券交易所已批准可在本次發行中分配的已發行股票 上市，但須視發行的正式通知而定。多倫多證券交易所已有條件地批准了可在本次發行中分配的已發行股票上市 ，前提是該公司滿足多倫多證券交易所 的所有要求。

其他關係

銷售代理或其關聯公司不時為公司提供和執行 商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們因此收到並已收取慣常的費用和開支。銷售代理可以在正常業務過程中不時與 公司進行交易併為 提供服務。此外，在正常業務活動過程中， 銷售代理及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和 客户的賬户交易債務和股權證券（或 相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及公司或其 關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的銷售代理及其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些 其他銷售代理及其關聯公司可能會根據其慣常風險 管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，銷售代理商或其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口， 包括購買信用違約互換或在我們的證券或 關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。銷售代理及其關聯公司還可以 提出投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達有關 此類證券或金融工具的獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購 此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

每個銷售代理直接或間接地是 銀行或其他金融機構的子公司或附屬機構，該銀行或其他金融機構是公司的貸款人之一， 公司目前對該銀行負有債務（統稱為 “關聯貸款人”），或者公司或其子公司 可能對該機構負債。此外，摩根士丹利公司的附屬公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任了與收購有關的 公司的財務顧問，在每筆此類收購完成時，已收到或將要收取一筆費用（視情況而定）。

根據本次發行進行任何分配 股份的決定以及不時確定發行條款將通過公司與銷售代理商之間的協商 作出。關聯貸款人過去和將來都不會參與此類決定或決定。

普通股的有效期

加拿大艾伯塔省卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將為我們傳遞所發行股票的有效期 。與本次發行 相關的某些與美國法律相關的法律事務將由紐約沙利文克倫威爾律師事務所移交給我們，德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 的銷售代理將移交與本次發行相關的某些法律事務，與本次發行相關的某些法律事務將由加拿大艾伯塔省卡爾加里市大成加拿大律師事務所移交。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告中），參考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊上市會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的該公司作為審計和會計專家的權威。

招股説明書

ENBRIDGE INC.

債務證券

債務證券擔保

普通股

優先股

我們可能會不時 提供債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）提供債務證券）、普通股和累積可贖回優先股（“優先股 ”，以及我們的債務證券的附屬擔保（“擔保”） 和我們的普通股，即 “證券”）。我們可以按本招股説明書的一份或多份補充文件（“招股説明書”）中描述的價格和條款，以單獨的系列或 類別和金額單獨或一起發行證券。

任何證券發行的具體可變條款 將在本招股説明書的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出 ，如果適用，包括：（i）就普通股或優先股而言，發行的股票數量和發行 價格；（ii）對於債務證券，其名稱，對本金總額的任何限制，貨幣或貨幣 單位、到期日、發行價格、債務證券的付款是優先還是從屬於我們的其他負債 } 和債務，債務證券是否將承擔利息，利率或確定利率的方法，任何 贖回條款，任何轉換權或交換權，債務證券是否得到擔保，以及 債務證券的任何其他特定條款。

公司的 普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”） 上市，代碼為 “ENB”。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。 2022年7月28日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股44.71美元，我們在多倫多證券交易所上次公佈的 普通股的銷售價格為每股57.30加元。

證券可以通過不時指定的交易商或代理人、或通過承銷商或承銷商或通過 這些方法的組合直接出售 出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露他們的姓名和 我們安排的性質以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者 根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大法律註冊成立的，在某些時候，其大多數高管和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中提及的部分 專家是加拿大居民，公司 和上述人員的全部或大部分資產是位於美國以外。

投資這些證券 涉及某些風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁的 部分（以引用方式納入此處）以及適用的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何風險因素。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

除了本 招股説明書或本招股説明書的任何隨附補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，公司 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。公司對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、本招股説明書的任何隨附的 補充文件以及任何自由撰寫的招股説明書均不構成出售要約或要求購買 任何證券的要約，本招股説明書、本 招股説明書的任何附帶補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約或購買要約的邀請在任何司法管轄區 向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供此類要約或招標。截至 適用文件發佈之日，本招股説明書的任何補充文件以及任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 當本招股説明書、補充文件或免費書面招股説明書根據本招股説明書或補充文件或免費 書面招股説明書交付和銷售時，我們並不暗示該信息在交付或銷售之日是最新的。您不應將 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵 您諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關我們證券投資 的法律、税務、商業、財務和相關建議。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的 的一部分。在此貨架程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本 招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書發行 證券時，我們都會向您提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將提供有關所發行證券的具體信息 ，並描述該次發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括討論 適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊注意事項，並添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 在購買 任何證券之前。

在本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）確定。除了” 項下規定的情況外債務證券和 擔保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對 “Enbridge”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 的所有提及 均指Enbridge Inc.及其子公司、合夥權益和合資企業 投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的 文件，包含經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國證券交易法”）第21E 條所指的歷史和前瞻性陳述，以及其中的前瞻性信息 加拿大證券法（統稱為 “前瞻性陳述”）的含義。收錄此信息 是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的 評估。此信息可能不適合 用於其他目的。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “項目”、“目標” 等詞語以及暗示未來結果或前景陳述的類似詞語來識別。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性 信息或陳述包括但不限於與 以下內容相關的陳述：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求和 價格；能源 過渡；息前預期收益，所得税和折舊及攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期 收益/（虧損）；預期的未來現金流量和可分配現金流；股息增長和派息政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財務資源充足性的預期；液體 管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生發電和能源服務業務的預期戰略優先事項和業績；與已宣佈項目和在建項目相關的預期 成本和收益；已宣佈項目和 在建項目的預計投入使用日期施工和用於維護；預期資本支出、我們商業 擔保增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長和擴張機會；對我們的合資夥伴完成和資助在建項目的能力的預期；監管機構和法院的預期未來行動；以及通行費和費率案件討論 和備案，包括與天然氣輸送、中游和天然氣配送和儲存有關的案件。

儘管我們認為 這些前瞻性陳述是合理的，因為這些前瞻性陳述是合理的，這些陳述是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，因此提醒 讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、 已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致 的實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的存在重大差異。實質性假設包括以下假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣和 可再生能源的預期供應和需求；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率； 匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的可用性和價格；運營可靠性； 客户和監管部門的批准維護；維護我們項目的支持和監管批准；預期的上線日期； 天氣；收購和處置的時間和結束； 交易的預期收益和協同效應的實現；政府立法；訴訟；預計的未來分紅和我們的股息政策對我們未來現金 流的影響；我們的信用評級；資本項目融資；對衝計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期的未來現金 流量；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣 和可再生能源的預期供應和需求以及這些商品價格的假設是所有前瞻性陳述的重要內容和基礎，因為它們可能 影響我們當前和未來的服務需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情會影響我們經營所在的經濟和商業環境，並可能影響對我們 服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。由於這些宏觀經濟因素的相互依存關係和 相關性，任何一項假設對前瞻性陳述的影響 都無法確定下來，特別是在預期息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流、預期的 可分配現金流或預計的未來分紅方面。與有關已宣佈項目和在建項目的前瞻性陳述 相關的最相關的假設，包括預計完工日期和預期的資本 支出，包括：勞動力和建築材料的供應和價格；我們的供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借款 成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管機構批准的影響關於施工和在職時間表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性涉及成功執行我們的戰略優先事項、經營業績、立法 和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易及其預期收益的實現；我們的股息政策；項目批准和支持；通行權的延期；天氣；經濟和競爭條件； 公眾意見；税法和税率的變化；匯率；利率；商品價格；政治決策；大宗商品的供應、需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於本招股説明書以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中討論的 風險和不確定性。無法確定任何一種風險、不確定性或 因素對特定前瞻性陳述的影響，因為這些因素是相互依存的，我們未來的行動方針 取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除了 適用法律要求的範圍外，Enbridge沒有義務公開更新或修改本招股説明書或 以其他方式發表的任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述， 均由這些警示性陳述作了明確的完整限定。

在這裏你可以找到更多信息

公司受美國交易法的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。潛在的 投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索 系統提交的文件，網址為www.sec.gov。有關公司的報告和其他信息也可以在紐約證券 交易所辦公室查閲，紐約州布羅德街 20 號，紐約 10005。

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券 相關的S-3表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息， 根據美國證券交易委員會規章制度 的允許或要求，其中某些內容包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，要完整描述適用的合同、協議或其他文件，請參閲 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的證物。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 將我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時， 本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。修改或取代語句無需聲明其已修改或 取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與引用 納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。出於任何目的，不得將作出修改性或 取代的陳述視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成 的虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者 根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的 。任何如此修改或 被取代的聲明均不被視作，除非經過修改或取代的聲明構成本招股説明書的一部分。

在終止本招股説明書規定的證券發行之前，我們以引用方式 納入下列文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下均不包括被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息 ）：

經書面或口頭請求，可免費向艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號Enbridge公司祕書索取此處以引用方式納入的文件的副本 Suite 200，T2P 3L8（電話1-403-231-3900）。我們向美國證券交易委員會提交或提供 的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上查閲。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明 以及其他信息。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

該公司

Enbridge是一家領先的北美 能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液體管道，用於運輸北美產量的大約 30% 的原油；天然氣輸送和中游，輸送美國消費的約 20% 的天然氣 ；天然氣配送和儲存，為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務； 和可再生能源發電公司，該公司在北部擁有約1,766兆瓦（淨）的可再生能源發電能力美國 和歐洲。

Enbridge是一家上市公司， 普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。 公司成立於 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日佔領了西北地區，並在 之下延續 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房T2P 3L8，電話號碼為1-403-231-3900。

風險因素

投資證券 面臨各種風險。在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的 的其他信息外，您還應仔細考慮第 1A 項標題下包含的風險因素風險因素” 以及年度報告中的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書， 由我們向美國證券交易委員會提交併合併的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告進行了更新。 請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。 您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件 中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則出售證券的淨收益將計入公司的普通基金，用於 的一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和融資資本支出、投資 和公司的營運資金需求。有關出售任何證券所得收益的使用情況的具體信息將在 招股説明書補充文件中列出。公司可以將不需要立即需要的資金投資於短期有價的 債務證券。該公司預計，除本招股説明書外，它可能會不時發行證券。

根據本招股説明書，公司不時出售證券所獲得的淨收益 預計不會用於資助任何 特定項目。 年度報告總結了公司的總體企業戰略和支持其戰略的主要舉措，該報告以引用方式納入此處。

債務證券和擔保的描述

在本節中， “公司” 和 “Enbridge” 這兩個術語僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合夥企業 權益或合資投資。以下描述列出了債務證券 和擔保的某些一般條款和規定。公司將在招股説明書補充文件中提供一系列債務證券的特定條款和條款，並描述 下述一般條款和規定如何適用於該系列。如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴 。

契約

債務證券 將根據2005年2月25日簽訂的契約發行，該契約不時修訂和補充（經修訂的契約和補充的 ，即 “契約”），該契約由Enbridge的全資子公司EEP作為擔保人，EEP（EEP）的全資子公司EEP作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”）”）和德意志銀行信託公司 美洲作為受託人。根據本招股説明書，根據契約發行的債務證券不會向加拿大境內的人提供或出售。 以下對契約某些條款及根據該契約發行的債務證券的摘要並不完整 ，並參照契約的實際條款對其進行了全面限定。

除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會發行 債務證券並承擔額外債務。

契約不限制 可能根據契約或其他方式發行的債務證券的總本金額。契約規定，債務 證券將採用註冊形式，可以不時按一個或多個系列發行，並且可以以美元 美元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部 或部分以全球形式發行，並將以存託信託公司或其提名人 Cede & Co. 的名義註冊並存放在存款信託公司或其提名人 Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以1,000美元的面額 和1,000美元的整數倍數發行，或以任何特定系列的債務證券 條款中規定的其他面額發行。

普通的

與發行債務證券有關的 的招股説明書補充文件將描述適用於任何債務證券的加拿大和聯邦 州聯邦所得税的重大注意事項，以及適用於以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券 的特殊税收注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將為無抵押債務，將與公司所有 其他無抵押和無次級債務同等地位，並將由兩位擔保人提供擔保。參見”— 擔保” 如下。Enbridge是一家控股公司，幾乎所有業務都通過 其子公司持有其幾乎所有資產。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的長期債務（不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間 債務）總額約為700億美元，其中 約345億美元是子公司債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將從屬於除了 擔保人之外的Enbridge子公司所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款和其他債務，對任何有擔保的債務證券。該契約不限制Enbridge子公司的負債和發行 優先股。儘管如此，我們預計在本招股説明書發佈之日之後，擔保人不會發行任何額外債務或 任何優先股。

該契約已作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是其中的一部分，可按上文” 中的説明獲得 在哪裏可以找到更多信息”。該契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中描述。如需瞭解更多 詳情，潛在投資者應參閲契約和適用的招股説明書補充文件。

債務證券 也可以根據我們與一個或多個受託人之間的新補充契約發行，如 此類債務證券的招股説明書補充文件中所述。除根據本招股説明書發行 債務證券外，公司可能會發行債務證券並承擔額外債務。

招股説明書補充文件 將列出與所發行債務證券相關的其他條款，包括契約、違約事件、 額外付款條款和贖回條款。

招股説明書補充文件 還將列出與所發行債務證券相關的以下條款：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券進行 回購的權利，也沒有規定在 Enbridge參與高槓杆交易或Enbridge控制權發生變化時提高債務證券的利率或利率。

債務證券可以根據契約發行 ，不計利息或利息，利率低於發行時的現行市場利率，並且可以發行 並以低於其規定的本金的折扣出售。適用的 招股説明書補充文件將描述適用於任何按面值發行和出售且被視為 折扣發行以加拿大和/或美國聯邦所得税為目的的折扣債務證券或其他債務證券的加拿大和美國聯邦所得税後果以及其他 特殊注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則未經持有人同意，Enbridge可以重新開放先前發行的一系列 債務證券併發行該系列的額外債務證券；但是，如果任何額外的債務證券 不能與用於美國聯邦所得税目的的未償債務證券互換，則此類不可替代的額外債務 證券將以單獨的CUSIP號碼，以便將其與未償債務區分開證券。

擔保

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每位擔保人將完全、無條件、不可撤銷、絕對和共同擔保， 分別擔保本金和溢價（如果有）和利息以及Enbridge根據契約和債務證券到期和應付的所有 其他款項的到期和按時支付，保費（如果有）、利息 和其他金額應到期並支付。任何債務證券的擔保均旨在成為每位擔保人的普遍、無抵押的優先債務 ，並將進行排名 pari passu 根據每位擔保人的所有債務，根據 的條款，受付權不明確從屬於擔保的受付權。

在發生以下任何事件時，任一擔保人的擔保將無條件 解除並自動解除：

股本描述

在本節中， “公司” 和 “Enbridge” 這兩個術語僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合夥企業 或合資權益。以下規定了公司現有資本的條款和條款。以下 描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為參照的限定。 公司被授權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，可串行發行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有權就公司所有股東大會上舉行的每股普通股獲得一票， 會議除外，只有其他特定類別或系列股份的持有人有權投票；在公司董事會宣佈 時，獲得股息，但須事先滿足適用於任何優先股的優先股的優先股息， 並按比例參與在清算、解散時對公司資產進行的任何分配，或清盤， 受優先股附帶的優先權利和特權的約束。

根據公司的股息再投資 和股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司 的額外普通股，也可以選擇支付現金以購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需經紀或其他費用。

加拿大普通股的註冊和過户代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓 樓M5J 2Y1。美國普通股的共同註冊和共同轉讓代理人是北卡羅來納州Computershare 信託公司，其總部位於馬薩諸塞州坎頓。

股東權利計劃

公司制定了股東 權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵在 公司任何收購競標中公平對待股東。當個人和任何 關聯方在沒有 遵守股東權利計劃中規定的某些規定或未經公司董事會批准的情況下收購或宣佈打算收購公司20％或以上的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使。 如果發生此類收購或公告，收購人及其關聯方以外的每位權利持有者都將有權 以當時市場價格的50％折扣購買公司的普通股。欲瞭解更多詳情，請參閲 的股東權利計劃，該計劃作為公司截至2021年12月31日的 10-K表年度報告附錄4.10提交，此處以引用方式納入。

優先股

可串行發行的股票

優先股 可以隨時發行，也可以不時按一個或多個系列發行。在發行任何系列股份之前， 公司董事會應確定構成該系列的股票數量，並應在遵守公司條款 規定的限制的前提下，確定該系列優先股 所附的名稱、權利、特權、限制和條件，但不得授予任何系列在股東大會上的投票權公司 或直接轉換或交換為普通股的權利，或間接地。

對於已發行的 可轉換為公司其他證券的優先股，包括其他系列的優先股， 無需支付任何金額來轉換這些優先股。

優先級

在股息和資本回報方面 ，每個系列的優先股 應與其他所有系列的優先股持平，並且有權優先於普通股和任何其他優先股的優先股， 在公司清算、解散或清盤 時分派股息和資產分配的優先權 ，無論是自願還是非自願的，或公司資產在其 股東之間的任何其他分配目的是清理其事務。

投票權

除非法律要求，否則優先股類別的 持有人無權收到公司任何股東 會議的通知、出席或投票，前提是 類別優先股所附的權利、特權、限制和條件只有在以當時可能需要的方式給予的優先股持有人批准的情況下才能增加、更改或刪除 } 根據法律，在為此目的正式召開的優先股持有人會議上。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書 補充文件將描述收購任何證券對投資者產生的加拿大聯邦所得税的重大後果， （如果適用），包括支付普通股或優先股股息或支付的本金、溢價（如果有）以及應付給加拿大非居民的債務證券利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書 補充文件還將描述身為美國人的初始投資者收購、所有權和處置 任何證券的美國聯邦所得税的重大後果（根據美國國內 收入法的定義），包括在適用範圍內，與以原始發行的折扣美元以外的貨幣 支付的債務證券相關的任何重大後果用於美國聯邦所得税目的或包含提前兑換 補助金或其他特殊物品。

分配計劃

公司可以向承銷商、代理人或交易商出售 證券，也可以根據適用的 法定豁免或通過代理直接向買方出售證券。

證券的分銷可以不時地通過一項或多筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，可以按出售時的市場 價格進行分配，也可以按照與買方協商的現行市場價格相關的價格進行分配。

與每個系列證券相關的招股説明書補充文件 還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內， 首次發行價格、公司收益、承保特許權或佣金以及允許或重新允許交易商的任何其他折扣或 優惠。向承銷商 或代理人出售的證券的承銷商或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

在出售 證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從公司或可以 代理的證券購買者那裏獲得補償。任何此類佣金將使用與出售證券相關的部分資金 支付，要麼使用公司普通基金支付。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權 獲得公司的某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納 。

對於任何證券的發行 ，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止 。

強制執行民事責任

該公司是一家加拿大 公司。雖然公司已任命Enbridge（美國）Inc. 作為其代理人，在美國任何聯邦或州法院對其提起的因根據本招股説明書進行的任何發行而提起的任何 訴訟， 投資者可能無法在美國境外執行在任何此類訴訟中對公司的判決 ，包括根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款提起的訴訟。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或美國 以外的其他司法管轄區的居民，這些董事和高級管理人員的全部或大部分資產位於或可能位於美國 州以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者 對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款 的判決。

證券的有效性

債務 證券的有效性將由麥卡錫泰特勞律師事務所就加拿大法律事務向我們轉移，沙利文和 Cromwell律師事務所將就紐約法律事務向我們轉移。擔保的有效性將由沙利文和 Cromwell LLP 轉交給我們。普通股和優先股的有效性將由麥卡錫·泰特勞律師事務所傳遞給我們。

專家們

本招股説明書中納入的財務報表 是參照Enbridge Inc.截至2021年12月31日的10-K表年度報告 以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告中）的依據是普華永道會計師事務所的報告 ，一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計專家 和會計。

恩布里奇公司

高達 2,750,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

2024年5月15日