附錄 4.1
| 特拉華州
國務卿 公司部 於 2024 年 9 月 5 日上午 08:30 交付 於 2024 年 9 月 5 日上午 8:30 提交 SR 20241979061-文件編號 2538388 |
修正證書
優先權和權利指定證書
A 系列優先股
OF
Intrusion Inc.
一家特拉華州公司。
根據 《特拉華州通用公司法》第242條，以下簽名的Intrusion Inc.（“公司”）（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司）的首席執行官特此提交本A系列優先股優先權和權利指定證書 修正證書（以下簡稱 “指定證書”），並特此證明 向公司註冊證書中包含的授權，如下所示：
第一：該公司的名稱是 Intrusion Inc.
第二：該公司的 A系列優先股優先權和權利指定證書已於2024年3月15日向特拉華州 國務卿提交。
第三：截至本文發佈之日，已發行和流通的A系列優先股中有9,184股 股。A系列優先股所有已發行和流通的 股的唯一持有人已就此處規定的優先指定證書和 權利的修正案已獲得A系列優先股所有已發行和流通 股票的唯一持有人的批准。
第四： 公司註冊證書授權公司發行80,000,000股普通股，面值為每股 0.01美元（“普通股”）和5,000,000股優先股，面值為每股0.01美元（“優先股”）， 此外，還通過決議或決議隨時授權公司董事會時間， 分割並建立。任何或全部未發行的優先股。分配給任何系列的優先股分成一個或多個系列， 分配給指定每個系列的權利、偏好和限制。
第五：經公司董事會於 2024 年 5 月 7 日一致書面同意，以及 2024 年 5 月 7 日 A 系列優先股已發行和 已發行股份的唯一持有人一致同意，根據《特拉華州通用公司法》第 141、228 和 242 條的規定行事，公司董事會和已發行和流通的唯一持有人 } A系列優先股每股都通過了修改和重申A系列優先股指定證書的決議A系列優先股的全部優先權和權利 將提供以下內容：
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A 系列優先股
第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語的含義見下文第 14 節。
第 2.節 A 系列優先股的權力和權利 。特此將公司的一類優先股指定為公司的A系列優先股， 面值每股0.01美元（“A系列股票”）。A系列股票的股份數量、權力、條款、條件、指定、 優惠和特權、相對權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及資格、限制和限制 應按照本《A系列股票優先權和權利指定證書》（以下簡稱 “指定證書 ”）中規定。就本文而言，A系列股票的持有人就其與A系列股票相關的 權利而言，應被稱為 “A系列股票持有人”。
第 3 節。編號和規定的 值。A系列股票的授權股票數量為兩萬（20,000）股。A系列股票的每股 的規定價值應為1,100.00美元（“規定價值”）。
第 4 節：排名。除了 至少大多數已發行的A系列股票的持有人（“所需持有人”）明確同意 創建平價股票（定義見下文）外，在 公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付優惠方面，公司所有股本的排名應低於所有 A系列股票（例如初級股票在此統稱為 “初級股票”）。公司所有此類資本 股票的權利應受A系列股票的權利、權力、優惠和特權的限制。在不限制 本指定證書的任何其他條款的前提下，未經所需持有人事先明確同意，作為單一類別單獨投票 ，且每股A系列股票對此類事項擁有一票表決權，公司此後不得授權 或向A系列股票發行任何額外或其他資本存量（i）在股息優先權方面，公司清算、解散和清盤時的分配和付款（統稱為”高級 優先股-），或（ii）就公司清算、解散和清盤時的股息、分配 和付款（統稱為 “平價股票”）的優先權而言，與A系列股票同等排名。如果 公司與另一家以公司為倖存實體的公司合併或合併， A系列股票應保留其在 中規定的相對權利、權力、名稱、特權和優惠，且此類合併或合併不得產生與之不一致的結果，但須遵守本文中的其他條款和條件。
第 5 節。首選退貨。
| (a) | A系列股票的每股 股應按每年10％的利率累積規定價值的回報率，在 未按此處規定支付的情況下，按年度複利，並按任何派系年度的比例確定（“優先回報”）。A系列股票的每股優先回報 應自發行之日起累計，並應按本 的規定支付或以其他方式結算。 | |
| (b) | 優先回報應在每個日曆季度結束後的五個工作日內按季度支付，可以現金支付，也可以通過向適用的A系列股票持有人額外發行一定數量的 A系列股票，等於 (i) 當時累計未付的優先回報除以 (ii) 規定價值，可以選擇以 現金或通過發行更多系列股票來支付股票將由公司自行決定。 |
| (c) | 如果公司選擇通過發行 A系列股票來支付任何優先回報，則不得發行A系列股票的部分股票，公司應以現金支付優先回報，否則應通過發行A系列股票的部分股份來支付優先回報。 |
| (d) | 如果公司無法以現金支付優先回報，且 A系列股票沒有剩餘股份可供發行，則優先回報將繼續累積，直到公司能夠付款為止。 |
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第 6 節 A 系列股息。
| (a) | 自A系列股票每股發行之日一週年之日起，A系列股票的每股 股應自動累積季度股息，每股為期91天，最後一個季度為 92天（閏年為93天），應根據A系列股票的規定價值計算，應以 股的額外股份的形式支付，基於規定價值或此處規定的現金（視情況而定，每項 “季度 股息”）。從A系列股票發行之日一週年到A系列股票發行之日兩週年 期間，季度股息為每季度2.5％，在A系列股票發行之日起兩週年之後的各個時期，季度股息應為每季度5％。 |
| (b) | 每位A系列持有人的季度股息應彙總，並應在每個適用季度結束後的五個工作日內向每位 A系列持有人支付，方法是向該A系列持有人發放按該季度股息支付的全部 A系列股票，並以現金支付根據該適用的季度股息可發行的 A系列股票的任何部分股份。 |
| (c) | 舉例而非限制，如果A系列持有人收購了500股 A系列股票並在適用時間繼續持有A系列股票的所有此類股票，則第一季度股息將在向該A系列持有人發行此類A系列股票一年零91天週年之後的第五個工作日之前支付給該A系列持有人，並且將是金額等於13,750美元（500 x 1,100美元 x 2.5%），將通過 向此類A系列持有人發行12股股票來支付A系列股票（按規定價值計算，總價值為13,200美元）和 支付的現金為550美元。 |
| (d) | 如果公司無法以現金支付季度股息，且 A系列股票沒有剩餘股份可供發行，則季度股息將繼續累積，直到公司可以支付 為止。 |
第 7 節清算、 解散或清盤：某些合併、合併和資產出售。
| (a) | 向A系列股票持有人優先付款。如果公司發生任何自願或非自願的 清算、解散或清盤或視同清算活動（定義見下文），則A系列股票 的每股均有權從可供分配給股東的公司資產中支付 ，然後才向公司普通股（每股面值0.01美元）的持有人支付任何款項（“普通股”）由於其 的所有權，A系列股票的每股金額等於當時的規定價值加上任何應計但未付的優先股 回報加上任何應計和未付的季度股息（如適用，“A系列優先清算金額”）。如果 在公司進行任何此類清算、解散或清盤或視同清算活動時，公司可供分配給股東的資產 不足以支付A系列優先清算金額，則持有 股份的A系列持有人應按比例分享可供分配的資產的任何分配，按原本應支付的相應金額成比例 他們在分配時持有的全部金額 此類股份或與此類股份有關的應付款項已全額支付。在支付A系列優先清算金額後，如果公司有 的剩餘資產可供分配給其股東，則A系列股票不得參與 此類分配。 |
| (b) | 視為清算事件的定義。以下每項事件均應被視為 “被視為 清算事件”：(i) 公司為組成方且合併前不久 公司的股東在此類合併或合併後不繼續擁有公司 或任何繼承實體的多數投票權的合併或合併；或 (ii) 出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置， 在由公司或任何人進行的單筆交易或一系列關聯交易中公司的子公司全部或基本上 公司及其子公司的所有資產，或出售或處置（無論是通過合併、合併 還是其他方式），前提是公司及其子公司的幾乎所有資產總體上都由該子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置 是轉讓給該公司的全資子公司。 |
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| (c) | 實施視同清算事件。除非該交易的合併或合併協議或計劃（“合併協議”）規定 應根據第 7 (a) 節分配應付給 A 系列股票的對價，否則公司無權實施視為 的清算活動。 |
| (d) | 被視為已支付或已分配的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時被視為支付或分配給A系列持有人 的金額應為公司或收購人、公司或 其他實體向此類A系列持有人支付或分配的財產、權利或證券的現金或價值 。此類財產、權利或證券的價值應由公司董事會真誠地確定。 |
| (e) | 託管和或有對價的分配。如果發生視同清算事件， 如果應付給公司 A 系列持有人的對價的任何部分只有在意外開支得到滿足後才能支付 （“額外對價”），則合併協議或其他與此類事件相關的 協議應規定 (a) 此類對價中非額外對價的部分（該部分，“初始 對價”）應分配給A輪融資根據第 7 (a) 節，持有人好像初始對價是 唯一的對價一樣與此類視同清算事件相關的應付款；以及 (b) 在滿足此類突發事件後 向A系列持有人支付的任何額外對價，應根據第 7 (a) 節在考慮到先前支付的初始對價作為同一交易的一部分後，根據第 7 (a) 節分配給A系列持有人。 |
第 8 節禁止轉換。 A系列股票不得轉換為普通股或公司任何其他類別或系列的股票。
第 9 節公司可選兑換。
| (a) | 在遵守本文條款和條件的前提下，公司董事會 可以隨時選擇向適用的A系列持有人支付相當於當時適用於此類股票的A系列優先清算金額的現金 的全部或任何部分（“公司可選贖回”），向適用的A系列持有人支付相當於A系列優先清算金額的現金 在公司 可選兑換（“贖回價格”）中贖回的A系列股票。 |
| (b) | 公司應在公司董事會決定完成適用的 公司可選贖回後的5個工作日內向適用的 A系列持有人提供任何公司可選贖回的書面通知，此後，此類公司可選贖回應在 發出該通知後的五天內完成，屆時公司應向適用的A系列持有人交付有效的兑換價格 基金。每位適用的A系列持有人同意執行和向公司交付此類文書和文件，並採取合理要求的 行動，以完成公司的可選贖回。 |
第 10 節。股息和分配。 A系列股票不得參與對普通股持有人的任何股息、分配或付款。
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第 11節：投票；修正。
| (a) | 除第 11 (b) 節的規定外，A系列股票沒有任何投票權， 不得對提交普通股或任何類別普通股持有人進行表決的任何事項進行投票。 |
| (b) | 未經持有當時已發行和流通的大部分A系列股票的A系列持有人事先 的書面同意，公司不得也不得修改或廢除本指定證書。在該票中，當時發行和流通的 A系列股票的每股應有一票表決權，作為單一類別單獨投票，可以是親自或通過代理人進行表決，可以不舉行會議，也可以在年度會議或特別會議上以 書面形式進行表決此類A系列持有人，以及未經此類投票或同意而達成 的任何此類行為或交易均為無效且空虛 al) 從一開始， 而且沒有任何力量或效果。 |
第 12 節。契約。 在沒有A系列股票仍未流通之前，公司將始終遵守以下承諾：
| (a) | 公司 無權償還欠任何 A 系列持有人或其關聯公司的任何未償債務。 |
| (b) | 未經所需持有人事先書面同意 ，公司不會增加普通股或優先股的授權股份 ，所需持有人 可以全權和絕對的自由裁量權給予或拒絕同意。 |
| (c) | 未經所需持有人事先書面同意，公司不會進行 任何限制性發行，必需持有人可自行決定給予或拒絕同意 。 |
| (d) | 公司不得簽訂 任何協議或以其他方式同意任何鎖定 、以任何方式限制或以其他方式禁止公司 (a) 與任何 A 系列持有人或任何 A 系列持有人的任何關聯公司進行 浮動利率交易， 或 (b) 發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務 證券，或向沒有所需持有人的任何 A 系列持有人或任何 A 系列持有人的任何關聯公司 提供的任何其他公司證券事先書面同意，所需持有人可自行決定給予或拒絕這種同意 。 | |
| (e) | 未經必需持有人事先書面同意，公司 不得質押或授予其任何資產的擔保權益，除非為A系列持有人的 利益而生效的擔保權益除外，必需持有人可以自行決定授予或拒絕給予同意 。 | |
| (f) | 未經要求持有人事先書面同意 ，公司 不會處置對公司運營具有重要意義的任何資產或業務，所需持有人可以完全和絕對的自由裁量權給予或拒絕這種同意。 |
| (g) | 除非滿足納斯達克虧損通知 ，否則未經要求持有人事先書面同意，公司不會也不會簽訂任何協議 或承諾，進行或完成普通股或任何類別 優先股的反向拆分， 可由所需持有人全權和絕對的自由裁量權給予同意。 |
| (h) | 未經所需持有人事先書面同意，公司不會創建、 授權或發行任何類別的優先股（包括額外發行的 A系列股票，但本文規定的除外）， 所需持有人可自行決定給予或拒絕同意。 |
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| (i) | 公司不會根據第424 (b) (5) 條就註冊號333-258491（“ATM”）提交的424B 表格輸入 增加註冊待售的普通股數量 ，也不會根據自動櫃員機發行或出售任何超過根據該規定可供發行的普通股數量 的普通股數量自生效 之日起自動櫃員機，在每種情況下，均未經要求持有人事先書面同意， 可以 向被要求持有人單獨和絕對地給予同意自由裁量權。 |
| (j) | 未經要求持有人事先書面同意，公司不會完成 基本交易或簽訂完成基本交易的協議 ，所需持有人可以全權和絕對的自由裁量權對扣押的 給予同意。 |
第 13節《契約違約》。
| (a) | 違約事件。必填的 持有人可以選擇申報 -違約事件”，前提是以下任何情況或事件將發生並持續下去： |
| (i) | 公司未能完全遵守公司在本指定證書 中的任何契約、義務或協議（下文 (ii) 項中述及的付款或簽發違約情況除外），如果合理可能的糾正措施，則此類違約行為無法在收到所需持有人作出糾正通知後的五 (5) 個工作日內得到糾正； |
| (ii) | 公司未能根據本指定證書 的要求向A系列持有人支付任何到期應付的款項，也沒有根據本指定證書的要求向A系列持有人 額外發行任何A系列股票或普通股，如果合理可能的補救措施，這種不當行為無法在發出糾正通知後的五 (5) 個工作日內得到糾正所需持有人； |
| (iii) | 公司應 (1) 申請或同意 指定或接管人、託管人、受託人或清算人接管；(2) 為公司債權人的利益進行一般性轉讓；或 (3) 根據目前和以後生效的《美國破產法》或任何繼任法規，啟動 自願提起訴訟；或 |
| (iv) | 未經公司申請或同意，應在任何 法院啟動訴訟或案件，尋求 (1) 對其或其資產或其債務構成 進行清算、重組或其他救濟，或 (2) 為其資產的任何實質部分 指定受託人、接管人、託管人、清算人等，以及每項資產的受託人、接管人、託管人、清算人等案件，此類訴訟或案件應繼續進行而不受理，或者應下達批准或命令 任何前述內容的命令、判決或法令如果在美國，則繼續未居留，有效期為60天；如果在美國境外，則為90天， ；或者在任何司法管轄區的任何破產、 破產、構成、債務調整、資產清算或類似法律下的非自願案件中，應向公司下達救濟令。 |
| (b) | 違約事件的後果。如果發生違約事件 (i) 所需持有人在確定 後，通過通知公司，強制公司以等於 (1) 所有此類A系列股票的規定價值（定義見本指定證書）的價格贖回當時由A系列持有人持有的全部已發行和流通的A系列股票；以及 (2) 所有此類A系列股票的應計和未付優先回報（定義見本指定證書），其中 優先回報應以現金支付，不得通過發行A系列股票的額外股票 ；外加（3）與 所有此類A系列股票相關的任何應計和未付的季度股息（定義見本指定證書），前提是此類季度股息應以現金支付，金額等於本可發行的季度股息的A系列股票數量 乘以規定價值；加 (4) 根據本證書應向A系列持有人支付的任何和所有其他金額 指定；(ii) A系列持有人應有權 尋求所需持有人根據適用法律和/或股權可能採取的任何其他補救措施；(iii) A系列持有人應有權尋求和獲得法院或仲裁員的禁令救濟，禁止公司向任何一方發行其任何 普通股或優先股，除非A系列股票的所有股份歸其所有 A系列持有人將在此類發行的同時全額兑換 。 |
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| (c) | 開支。 如果任何 A 系列持有人在行使本協議項下的權利時產生費用，包括但不限於合理的 律師費，則公司應立即向該類 A 系列持有人償還相應的合理費用。 |
第 14 節定義。 除了本指定證書中其他地方定義的術語外，此處使用的以下術語還具有以下 含義：
| (a) | 就特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接 控制、受特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。 |
| (b) | “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行 關閉的其他日子以外的任何一天。 |
| (c) | “組成方” 是指需要同意或授權執行 交易的實體。 |
| (d) | “控制-指（a）直接或間接擁有擁有普通投票權的人的10％或 以上的證券或其他股權的投票權，（b）承包商以其他方式直接或間接擁有 指導或促使個人管理和政策方向的權力，或（c）身為董事、 高管、執行人、受託人或離任人控制該人的個人或個人的（或其同等物）。 |
| (e) | “股權證券” 是指公司的普通股、公司的優先股 以及任何期權、認股權證或認購、收購或購買普通股或優先股的權利。 | |
| (f) | “交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。 | |
| (g) | “基本 交易” 是指：(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與公司任何子公司或任何關聯公司以外的另一人的任何合併或合併 ，在此類合併或整合之前，公司的股東 在合併後不直接或間接擁有尚存實體至少 50% 的投票權 或合併，(ii) 公司直接或間接影響任何銷售， 通過一項或一系列 相關交易對其全部或基本上全部資產進行租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他 個人）均已完成，據此允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、 現金或財產並已被 50% 或以上已發行普通股的持有人（iv）直接接受，或 間接地，在一個或多個關聯交易中會影響任何重新分類。普通股或任何強制性股票交易所 的重組或資本重組 ，根據該交易將普通股有效轉換為或兑換 其他證券。現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成 股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、 合併或安排計劃）與另一人或一組人共享，通過該其他人或團體收購了 已發行普通股的50％以上（不包括其他人或與 簽訂或簽訂此類股票或股票購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯或關聯的其他人持有的任何普通股）。 |
| (h) | “發行日期” 是指 向A系列持有人發行A系列股票的適用股票的日期。 |
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| (i) | “負債” 是指任何性質的 負債、義務或責任，無論是直接的還是 間接的、到期的還是未到期的。固定或不固定、已知或未知、主張或未主張。 choate 或 Inchoate、已清算或未清算、有擔保或無抵押、絕對的。或有的 或其他方式。包括任何直接或間接債務、擔保、背書、索賠、 損失、損害、赤字。成本或費用。 |
| (j) | “個人” 指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託 或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其任何 機構或部門。 |
| (k) | “限制性發行” 指 (i) 任何債務或額外負債的發行、產生或擔保。(ii) 發行 (a) 公司的任何股權證券。包括但不限於 任何普通股或任何類別或系列的優先股；(b) 任何可轉換 或可兑換成普通股或任何類別或系列優先股的證券。 除前述各條款 (i) 和 (ii) 外，(A) 適用於本指定證書中考慮的向 A 系列持有人或向 A 系列持有人或其任何關聯公司發行或出售 ；或 (B) 認股權證、期權或其他證券 或可轉換為普通股或可交換為普通股或依據 的協議} 可以發行哪些普通股，這些普通股自本指定證書提交之日起 已發行和流通（只要此類證券或協議 在本指定證書提交之日後未被修改或修改） ，也沒有根據截至本指定證書提交之日公司激勵計劃簽發的協議（只要此類擔保或協議 在本指定證書提交之日後未被修改或修改）。 為避免疑問，如果擬發行的普通股數量 基於普通股的市場價格或以任何方式與普通股（包括但不限於普通股）的市場價格相關，則根據 發行普通股以換取 換成任何合約或與之相關的任何合約或工具。無論是否可兑換，在本協議中均被視為 的限制性發行與第 3 (a) (9) 條交易所、第 3 (a) (10) 節結算或任何其他類似的和解或交易所相關發行。但既定協議除外前一句中的第 。為進一步避免疑問，限制性發行 一詞不包括根據自動櫃員機發行的普通股，但須遵守第 12 (i) 節中規定的限制 。 | |
| (l) | “SEC” 指美國證券和 交易委員會。 | |
| (m) | “證券法” 是指 經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。 |
第 15節 “其他”。
| (a) | 傳奇。任何代表A系列股票的證書均應帶有限制性説明，其形式基本上為 （並且可以針對此類股票證書的轉讓下達止損轉讓令）： |
本證書所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，也未根據任何州證券法 註冊或符合資格。除非符合資格 並根據適用的州和聯邦證券法進行了註冊，否則不得發售、出售、售後交付、轉讓、質押或抵押此類證券，或者除非律師認為不需要此類資格和註冊。本證書所代表證券的任何轉讓均受此處規定的其他限制、條款和條件的約束 的約束。
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| (b) | 未經認證的股票丟失或損壞的A系列股票證書。除非A系列持有人 要求以經認證的形式向該A系列持有人發行此類A系列股票，否則應由公司的股票轉讓代理人以無證書（賬面記賬）形式向每位A系列持有者發行 。如果 其 A 系列股票持有者持有的任何 A 系列股票的證書被分割、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付，作為交換 替換或取代丟失、被盜或銷燬的證書， 一份新的證書，以補償已損壞、丟失、被盜或銷燬的 A 系列股票的股份，但僅限於此收到此類損失、 盜竊或銷燬此類證書及其所有權的證據，以及賠償，如果已要求， 公司都相當滿意。 |
| (c) | 口譯。如果公司或任何 A 系列持有人提起訴訟或訴訟 以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷 的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。 |
| (d) | 豁免。公司或A系列持有人對違反本 指定證書任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何違反本指定證書任何其他條款的行為或對 違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免。公司或A系列持有人一次或多次未能堅持要求嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方 此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。任何豁免 必須採用書面形式。 |
| (e) | 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行， 本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況， 它仍將適用於所有其他人員和情況。 |
特拉華州的一家公司 Intrusion Inc.已促使經正式授權的官員在2024年5月8日簽署了這份A系列優先股優先股優先權和權利證書修正證書 ，以昭信守。
入侵公司
/s/ 安東尼·斯科特
姓名： 安東尼·斯科特
Title: Chief Executive Officer
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