美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 年度報告 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交

截至財年 12月31日, 2023

或

☐ 過渡報告 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交

或

☐ 殼牌公司 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要此 空殼公司報告的事件日期_

對於從_

佣金文件編號001-38307

RETO ECO—SOLUTIONS，INC.

（註冊人的確切名稱，如其章程中指定）

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權)

轉交北京房地產投資信託科技 發展有限公司，公司.

安立路60號A座X—702, 朝陽區

北京中華人民共和國 中國100101

(主要執行辦公室地址 )

李恆芳

轉交北京房地產投資信託科技 發展有限公司，公司.

安立路60號A座X—702, 朝陽區

北京中華人民共和國 中國100101

(+86)10-64827328

電子郵件：ir@retoeco.com

(Name、電話、電子郵件和/或 公司聯繫人的傳真號碼和地址）

根據該法案第12（b）條註冊或將註冊的證券：

根據本法第12（g）條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法案第15（d）條有 報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行 股數：截至2023年12月31日， 37,451,882已發行併發行普通股（股數不反映2024年3月1日生效的10比1股票組合 ）。

如果 註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的 不是 ☒

如果本報告是年度 或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交報告。是的 不是 ☒

注-勾選上述方框 不會免除根據1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的 義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交 此類文件的較短時間內）， 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T規則405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒ No ☐

註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司，請用複選標記進行檢查。參見 《交易所法案》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義 。

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語"新的 或修訂的財務會計準則"是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 執行。是的 ☒*否

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是否否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記檢查 註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是

目錄表

某些術語和慣例

除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的：

為清楚起見，本 年度報告遵循英文先名後姓的命名慣例，無論個人姓名 是中文還是英文。例如，我們的首席執行官的名字將顯示為“恆方Li”，而在中文中，他的名字將顯示為“Li恆方”。

我們的報告和職能貨幣是人民幣。僅為方便讀者，本年度報告包含按特定匯率將部分人民幣金額折算為美元的內容。除本年報另有説明外，人民幣對美元的所有折算均按聯邦儲備委員會於2023年12月31日公佈的人民幣兑美元匯率7.0999元兑1.00元進行。對於本年度報告中提及的人民幣 金額可以或可以按此匯率兑換成美元，不作任何陳述。

除本年報另有陳述外，所有普通股數目及相關數據均已更新，以反映於2023年5月15日生效的1股10股組合(“2023年股份組合”) 及於2024年3月1日生效的1股10股組合(“2024年股份組合”)。

我們的財政年度結束是 31年12月。提及特定“財政年度”是指我們截至該歷年12月31日的財政年度。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標 或商號的權利，包括我們的公司名稱、標識和網站名稱。 此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。 本年度報告還可能包含其他公司的商標、服務商標和商號，這些都是其各自 所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示第三方商標、服務商標、商品名稱或產品並不旨在 且不應被解讀為暗示與我們的關係或認可或贊助。僅為方便起見，本年度報告或本文以引用方式併入的文件中提及的某些版權、 商品名稱和商標未包含其 ©、®和™符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張我們對我們的版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

前瞻性陳述

本年度報告包含 個前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述 會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“項目3.關鍵信息--風險因素,” “項目5.業務和財務回顧及展望此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生， 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現 或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來 結果、活動水平、績效或成就。我們沒有義務在本年度報告日期後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件以及本年度報告的附件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

控股公司結構

瑞圖生態(與其合併子公司統稱為“公司”、“我們”或類似術語)是在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的控股公司和商業公司，本身沒有實質性業務。我們幾乎所有的業務都是通過我們在內地設立的子公司中國進行的。我們的股權結構是直接控股結構，即在美國上市的英屬維爾京羣島實體RETO通過REIT Holdings或Sunoro Holdings控制北京REIT、REIT鄂爾多斯和其他中國運營實體。請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展 “瞭解更多詳細信息。

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種風險和 不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜 且不斷演變的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與海外發行的監管批准、反壟斷 監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受 外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的運營和普通股價值發生重大的 不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續 向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險 的詳細描述，請參見"項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險 。

中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制方面的重大自由裁量權和權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施這種性質的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲"項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —中國政府對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預 或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的普通股 價值發生重大不利變化。”

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括中國法律執行方面的風險和不確定性以及快速發展的規則和法規 ，可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致我們的普通股價值減少或變得毫無價值。 有關詳細信息，請參閲"項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險— 中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。中國的規則和法規 可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速變化，而中國法律、法規和法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

控股公司及其子公司之間的現金和其他資產轉移

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止財政年度，分別相當於約260萬美元、420萬美元及10萬美元的資金 分別作為股東貸款提供予中國附屬公司，該等貸款於各自的中國附屬公司作為應收貸款入賬。這些資金已被本公司在中國的子公司用於運營。

截至本年度報告日期，我們的中國附屬公司並未向房地產投資信託基金控股有限公司、新諾控股有限公司及RETO作出任何股息或其他分派。 這些公司均位於內地以外的中國地區。作為一家英屬維爾京羣島控股公司，RETO可能依賴其中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求，包括向其股東支付股息和其他現金分配 所需的資金，但受RETO的併購和公司法的限制，或用於償還其可能產生的任何費用和其他義務。

在我們的直接控股結構內，根據中國現行有效的法律和法規，允許將資金從RETO跨境轉移到其中國子公司。具體地説，RETO獲準以股東貸款或出資的形式向其中國子公司提供資金，但須滿足中國的適用政府登記、批准和備案要求。根據中國法律和法規，RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而，中國子公司 根據其酌情決定權，只能從REIT控股公司獲得相當於其各自注冊資本與中國外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額或其淨資產的三倍的股東貸款。

有關更多信息， 請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或 阻止我們使用發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。"

根據被動外國 投資公司規則、ReTo併購的要求和《法案》，我們向投資者進行的與證券有關的任何分配總額 （包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）將作為股息徵税， 以我們的當前或累計收益和利潤支付，根據美國聯邦所得税原則確定。任何 提議的股息將受ReTo的併購和法案的約束；具體而言，ReTo的董事 基於合理理由確信，在股息支付後，其資產價值將立即超過其負債 ，並且能夠在到期時償還債務，則ReTo可以支付股息。

《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%的預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

我們在中國有銀行賬户，截至2023年12月31日，包括人民幣現金約人民幣899萬元和美元現金約127萬美元。資金在RETO及其子公司之間轉移，用於其日常運營目的。我們中國子公司之間的資金轉移 受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二版，《關於民間借貸案件的規定》)的約束， 於2021年1月1日開始實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《民間借貸案件規定》規定，民間借貸合同無效：(br}貸款人騙取金融機構貸款轉貸的；(Ii)貸款人向其他營利法人借款，向其工作人員募集資金，非法吸收公眾存款的；(Iii)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的，向社會不特定對象放貸的；(四)出借人明知或者應當知道借款人有意將所藉資金用於違法犯罪目的；(五)違反公共秩序或者良好道德；(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。我們一直依賴我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的意見，即《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的其他限制。我們採取了某些現金管理政策，規定了控股公司和子公司之間資金轉移的內部審批流程。此類政策規定了現金轉賬的目的、金額和程序。我們子公司之間的每一筆現金轉移都需要至少兩名經理級人員的內部批准， 所需的程序包括提交支持文件(如付款收據或發票)、負責人員審查文件和執行付款。不允許單個員工完成現金轉移的每個階段，而是隻允許完成整個流程的特定部分。

不能保證中國政府不會幹預或限制我們或我們的子公司轉移現金的能力。我們的大部分現金 是人民幣，中國政府可以阻止我們在大陸銀行賬户中的現金中國離開大陸 中國可以限制現金部署到我們子公司的業務中，並限制派息能力。有關我們與子公司之間的現金轉賬能力限制的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府可以阻止我們在大陸銀行賬户中的現金 離開大陸中國，限制現金部署到其子公司的業務中，並限制 向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們目前沒有規定如何在我們的BVI控股公司和我們的子公司之間轉移資金的 現金管理政策。

限制我們將現金從中國轉出並轉給美國投資者的能力

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息 。此外，根據中國法律，我們的每一家中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤 作為某些法定儲備資金，直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些 準備金不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向RETO支付股息的能力。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括 對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款時更嚴格的外匯匯出審批程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序(如果有的話)時可能會遇到困難。

《追究外國公司責任法案》的效力

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日簽署成為法律，要求外國公司提交不受外國政府擁有或操縱的證明，或披露政府實體的所有權和某些額外信息，如果PCAOB無法完全檢查簽署公司財務報表的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法檢查本公司的審計師，本公司的證券將被禁止在 全國性交易所進行交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了對其實施《HFCAA》規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“美國證券交易委員會指定的發行人”(美國證券交易委員會指定的註冊人已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於該司法管轄區當局的立場，PCAOB無法 完全檢查或調查)，以及(Ii)禁止連續三年根據《反海外腐敗法》作為委員會指定的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。

On December 16, 2021, the PCAOB issued its determination that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions, and the PCAOB included in the report of its determination a list of the accounting firms that are headquartered in mainland China or Hong Kong. This list did not include YCM CPA Inc., our current auditor. Our auditor, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol with the CSRC and MOF, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong without any limitations on scope. However, uncertainties exist with respect to the implementation of this framework and there is no assurance that the PCAOB will be able to execute, in a timely manner, its future inspections and investigations in a manner that satisfies the Statement of Protocol. On December 15, 2022, the PCAOB determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary.

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，以及(Ii)使任何外國司法管轄區都可以 成為PCAOB不能完全檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有當PCAOB由於相關會計師事務所所在外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法進行檢查或調查時，《HFCAA》才適用。根據《2023年綜合撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的主管機構採取的立場，則HFCAA也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

這些事態發展可能會給我們的證券交易增加 不確定性，包括如果PCAOB 無法全面檢查或調查我們的審計師，我們未能任命PCAOB可以接觸到的新審計師，納斯達克可以 將我們的普通股摘牌，那麼SEC可能會禁止我們的證券交易。

如果後來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。 任何不是由PCAOB完全檢查的審計師出具的審計報告，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，那麼這種缺乏檢查可能導致 我們的證券被從證券交易所摘牌。

有關HFCAA對我們的影響的詳細信息，請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險- 如果審計師審計委員會無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

監管權限和 發展

我們的中國法律顧問袁泰律師事務所告知我們，根據中國的相關法律法規，商務部和國家發展和改革委員會Republic of China於2022年1月1日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)沒有對我們中國子公司目前從事的任何業務做出規定。因此，我們的中國子公司可以在不受中國外商投資法和法規限制的情況下開展業務。我們中國子公司的某些業務範圍被列入2021年負面清單，如增值電信業務，即外商投資於 從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲和 轉接類和呼叫中心除外)的外商投資電信企業的比例不得超過50%。根據中國子公司的確認，該等子公司並未實際從事該等業務活動。

我們中國子公司營業執照上所述的某些業務 需要額外的許可證和許可，如增值電信認證和建築企業資格。根據中國子公司的確認，這些子公司沒有 實際從事需要特別許可證或許可證的經營活動，只有在獲得相應的許可證或許可證後才會進行經營活動 。目前，我們的中國子公司不需要獲得除常規營業執照以外的額外許可證或許可證。我們的每一家中國子公司都必須 從國家市場監管總局(“SAMR”)的當地分支機構獲得正式的營業執照。我們的每一家中國子公司均已就其各自的業務範圍獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕 。

截至本年度報告日期，RETO及其中國子公司不受中國證監會、中國網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准其中國子公司經營的實體的許可要求的約束。近日，中國政府在沒有提前通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

其中，2008年由全國人大常委會頒佈並於2022年8月1日修訂施行的《關於外資併購境內企業的規定》(《併購規則》)和《Republic of China反壟斷法》(簡稱《反壟斷法》)設立了可能使境外投資者併購活動更加耗時和複雜的附加程序和要求。此類規定要求，如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》(國務院於2008年發佈，並於2018年9月19日修訂)規定的某些 門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，應事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，也應當按照國務院有關規定進行國家安全審查。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見的官方指導意見和相關實施細則 尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。請參閲“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們未來的發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》出臺，並於2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制100萬以上用户個人信息的在線 平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的 也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年版)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險；以及 (Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到影響、 控制或惡意使用的風險。我們依賴我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的意見，由於：(I)我們在業務運營中沒有持有超過100萬用户的個人信息；以及 (Ii)我們在業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不被當局歸類為核心或重要數據 ，我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請網絡安全審查。

根據我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的建議，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋“關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。預計我們將加強網絡安全法律法規的實施和業務的持續擴張，因此我們可能會在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至 本年度報告之日，我們沒有參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查， 我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。

On August 20, 2021, the SCNPC promulgated the Personal Information Protection Law, which integrates the scattered rules with respect to personal information rights and privacy protection and took effect on November 1, 2021. Personal information refers to information related to identified or identifiable natural persons which is recorded by electronic or other means and excluding anonymized information. The Personal Information Protection Law provides that a personal information processor could process personal information only under prescribed circumstances such as with the consent of the individual concerned and where it is necessary for the conclusion or performance of a contract to which such individual is a party to the contract. If a personal information processor shall provide personal information to overseas parties, various conditions shall be met, which includes security evaluation by the national network department and personal information protection certification by professional institutions. The Personal Information Protection Law raises the protection requirements for processing personal information, and many specific requirements of the Personal Information Protection Law remain to be clarified by the CAC, other regulatory authorities, and courts in practice. We may be required to make further adjustments to our business practices to comply with the personal information protection laws and regulations.

None of our PRC subsidiaries currently operates in an industry that prohibits or limits foreign investment. As a result, as advised by our PRC counsel, Yuan Tai Law Offices, other than those requisite for a domestic company in mainland China to engage in the businesses similar to those of our PRC subsidiaries, none of our PRC subsidiaries is required to obtain any permission from Chinese authorities, including the CSRC, the CAC, or any other governmental agency that is required to approve its current operations. However, if our PRC subsidiaries do not receive or maintain the approvals, or we inadvertently conclude that such approvals are not required, or applicable laws, regulations, or interpretations change such that our PRC subsidiaries are required to obtain approval in the future, we may be subject to investigations by competent regulators, fines or penalties, ordered to suspend our PRC subsidiaries’ relevant operations and rectify any non-compliance, prohibited from engaging in relevant business or conducting any offering, and these risks could result in a material adverse change in our PRC subsidiaries’ operations, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless. As of the date of this annual report, we and our PRC subsidiaries have received from PRC authorities all requisite licenses, permissions, or approvals needed to engage in the businesses currently conducted in China, and no permission or approval has been denied.

2023年2月17日，中國證監會 發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》) 及五條指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法明確了境內企業境外直接上市和間接上市的備案管理安排，明確了境外間接上市的認定標準。本公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於增發、二次上市和非上市交易，均須遵守試行辦法向中國證監會備案的要求。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門就吾等在納斯達克上市一事提出的任何正式查詢、通知、警告、處分、 或反對。截至本年度報告之日，我們正在向中國證監會完成與我們在截至2023年12月31日的財年 融資相關的備案程序。由於試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性，我們不能確定我們是否能夠及時完成此類備案，或者根本不能。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續向投資者提供證券，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據中國法律，我們未來的發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准 如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

除上文所披露者外， 就我們向外國投資者發行證券而言，根據現行中國法律、法規及監管規則，截至 本年報日期，我們及我們的中國子公司（i）無須獲得中國當局（包括 中國證監會或中國證監會）的許可，及（ii）未收到或被任何中國當局拒絕批准。我們面臨中國政府在這方面的任何未來行動的不確定性風險 ，包括我們無意中得出結論認為無需獲得此處討論的許可或批准 ，適用法律、法規或解釋發生變化，導致我們和我們的中國子公司需要 在未來獲得批准的風險。

不適用。

不適用。

風險因素摘要

以下是我們面臨的主要風險的摘要 ，並在相關標題下進行組織。

在中國做生意的相關風險

我們總體上面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們的業務 和行業相關的風險

我們受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

與我們普通股相關的風險

我們面臨與我們的普通股相關的風險和不確定性，包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務 都是在大陸進行的中國，我們幾乎所有的收入都來自大陸中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他國家政府關係變化的影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與 大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率 、外匯控制和資源配置。雖然中國政府已經實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在工商企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍然為政府所有。此外， 中國政府繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過分配資源、控制外匯計價 債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和機構以及向特定 行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制。

雖然中國經濟 在過去四十年中經歷了顯著增長，但無論是地域上還是 經濟各個部門之間的增長都不均衡。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些 措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規的變化的重大不利影響。此外，中國政府過去已實施若干措施，包括加息， 以控制經濟增長步伐。這些措施可能導致經濟活動減少。

由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他 活動的規章制度都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者中國與美國或其他 政府的關係惡化，我們在中國的業務以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 。中國的規章制度變化很快 幾乎沒有事先通知，而且中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性，可能會限制您和我們獲得的法律保護 。

我們幾乎所有的業務都在大陸進行，受中國法律、法規和規章的約束。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大程度的解釋。 尤其是由於這些法律、規章制度，特別是與海外上市和發行以及互聯網有關的法律、規章制度相對較新，由於公佈的決定數量有限，而且此類決定的性質不具約束力，而且由於法律、規章制度往往賦予相關監管機構如何執行的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源分流 和管理層的注意力。中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，並且在解釋中存在不確定性 並且中國法律、規則和法規的執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國政府對我們的業務行為有重大的監督和自由裁量權，並可能在任何可能導致我們的業務和/或我們普通股價值發生重大不利變化的時間幹預或影響我們的業務.

我們在 中國大陸主要通過我們的中國子公司開展業務。我們於中國大陸的業務受中國法律及法規規管。 中國政府對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們的運營和/或我們普通股價值發生重大不利變化。此外，中國政府 最近表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能導致我們的證券價值大幅 下降或變得毫無價值。因此，ReTo的投資者面臨中國政府 採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

根據中國法律，我們未來的發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測 我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法，自2023年3月31日起施行。試行辦法明確了境外直接上市和間接上市的備案管理安排，明確了境外間接上市的認定標準。 其中，境內企業擬在境外間接發行上市的，備案義務為發行人指定的在內地註冊的主要經營主體中國，備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。首次公開發行和上市所需的備案材料至少應包括以下內容：報告、發行人和證券公司的承諾、決議、股權結構圖和控制結構圖、發行人和中介項目團隊成員的信息、中方法律意見和中方律師的承諾、招股説明書、相關行業主管監管機構出具的批文和其他文件(如適用)；以及相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (四)境內企業因涉嫌犯罪或者重大違法違規正在依法接受調查的， 尚無明確結論；(五)控股股東或者控股股東和實際控制人控制的股東的股權發生重大權屬糾紛的，試行辦法將 未履行備案義務或者欺詐備案行為等違法行為的法律責任確定為100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關業務許可證或者經營許可證等法律責任。

本公司未來中國公司在境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和非公開交易，均須遵守《試行辦法》向中國證監會備案的要求，我們不能向您保證 我們將能夠及時或根本遵守此類備案要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大 中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷演變的 法律法規的制約。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查 辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針 可能會導致大量費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國的監管機構已經實施並正在考慮進一步的有關數據保護的立法和監管建議。中國新《數據安全法》於2021年9月1日生效。《數據安全法》規定，數據處理活動必須 基於數據保護的“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止 境內的實體未經 中國政府事先批准，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反 數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣500萬元的罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或執照。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。

On July 10, 2021, the CAC issued the Cybersecurity Review Measures (revised draft for public comments), which proposed to authorize the relevant government authorities to conduct cybersecurity review on a range of activities that affect or may affect national security. The PRC National Security Law covers various types of national security, including technology security and information security. The Cybersecurity Review Measures (2021 Version) took effect on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures (2021 Version) expand the cybersecurity review to data processing operators in possession of personal information of over 1 million users if the operators intend to list their securities in a foreign country. Under the Cybersecurity Review Measures (2021 Version), the scope of entities required to undergo cybersecurity review to assess national security risks that arise from data processing activities would be expanded to include all critical information infrastructure operators who purchase network products and services and all data processors carrying out data processing activities that affect or may affect national security. In addition, such reviews would focus on the potential risk of core data, important data, or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, illegally used or exported out of China, or critical information infrastructure being affected, controlled or maliciously used by foreign governments after such a listing. An operator that violates these measures shall be dealt with in accordance with the provisions of the PRC Cybersecurity Law and the PRC Data Security Law.

根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》，下列情況將需要進行網絡安全審查：(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者或者網絡平臺經營者進行確實或可能影響國家安全的數據處理活動； 以及(Ii)任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市。評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬或非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國國資委表示，根據新規則，擁有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被 外國政府影響、控制和惡意利用。網絡安全審查還將調查海外首次公開募股 可能帶來的國家安全風險。正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，由於(I)我們的中國子公司沒有在實際操作中收集或處理個人信息 ，以及(Ii)我們的中國子公司都不是“持有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商”，因此我們認為網絡安全審查要求不適用於我們。然而，關於修訂後的網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在不確定性 ，我們不能向您保證CAC將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。根據我們中國法律顧問的建議，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋“關鍵信息基礎設施運營者”的範圍。如果本公司或其任何中國子公司被視為中國網絡安全法律和法規所規定的關鍵信息基礎設施運營商，我們和我們的中國子公司必須履行中國網絡安全法律和法規所要求的某些義務，包括(其中包括)存儲我們和我們的中國子公司在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，而我們和我們的中國子公司在我們的業務中已經履行了這一義務，我們和我們的中國子公司在購買互聯網產品和服務時可能會受到 審查。我們和我們的中國子公司在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求和對我們的內部政策和數據處理實踐進行必要的更改方面面臨挑戰。截至本年度報告日期，吾等及吾等中國子公司並未參與CAC在此基礎上就網絡安全審查所作的任何調查，吾等及吾等中國子公司亦未收到任何有關該等方面的查詢、通知、警告或制裁。

2021年11月14日，民航委發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。 《網絡數據安全條例》草案對如何落實《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等立法的一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案 遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則。我們相信，根據擬議的《網絡數據安全條例》草案，我們或我們的任何中國子公司並不構成網絡平臺運營商 ，其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和 在線音頻/視頻服務的平臺。我們在中國的子公司本身都不是在線平臺運營商，也不需要為其目前的業務獲得 互聯網內容提供商許可證。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》 規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將 數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國個人信息的處理，以及對中國以外的中國個人個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供 產品和服務，或者分析和評估中國的行為。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息 達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣的鉅額罰款，相當於前一年年收入的5%，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。 我們在提供服務時可以訪問客户的某些信息，並可能被要求進一步調整我們的業務做法 以符合新的監管要求。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行方面的變化而不斷變化。我們不能向您保證，相關政府當局不會以對軟件和信息技術服務行業、我們的客户和我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務做出重大改變，甚至阻止我們在我們目前或將來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守適用的法律、法規 以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務，但我們的做法或提供的服務 可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能 損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰，但對隱私問題的看法 無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行 。

我們在數據隱私和保護不斷髮展的監管環境中運營。此外，我們還可能需要遵守與我們可以訪問的數據以及我們向客户提供的數據產品和服務相關的數據隱私和保護方面的額外或新法律和法規 。此外，我們可能會因訪問某些司法管轄區的居民或旅行者使用我們的產品和服務而受到監管要求，例如歐盟一般數據保護條例 或GDPR。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法。 此外，如果我們的競爭對手發生引人注目的安全漏洞，人們可能會對軟件解決方案提供商(包括我們)的安全性失去信任，這可能會損害行業聲譽，導致 監管加強和監管執法，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務合作伙伴和客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。 我們的合作伙伴或客户如果未能遵守適用的法律法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們的業務合作伙伴和客户使用我們的產品可能會受到與隱私和數據保護相關的 法律法規的約束，這些法律法規規定了收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據的義務。我們的業務合作伙伴或客户未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能會導致他們的聲譽受損或政府調查、調查、執法行動和起訴、 私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會損害我們的業務合作伙伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府主管部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，例如我們可以從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是一家外商投資企業，符合一定的程序要求，無需外匯局批准，即可購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府 當局對境外資本流動實施了更嚴格的限制，包括對某些行業的"非理性" 海外投資加強審查，以及超過四種"非正常"海外投資，分別是：

2017年1月26日，外管局 發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》， 加強了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。此外， 《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前需要接受國家發改委的預先審批要求 ，這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，目前和未來對貨幣兑換或對外資本流動的任何限制都可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在內地以外的業務活動提供資金的能力 ，進行投資，償還我們在內地以外可能產生的任何債務，或者以外幣向我們的股東，包括我們的普通股持有人支付股息 。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向其作出額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和 不利影響。

RETO是於英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，架構為控股公司，透過其中國附屬公司在內地經營中國。在中國法律和法規允許的情況下，RETO在使用其發行所得資金時，可向其中國子公司提供貸款，但須經政府當局批准和額度限制，或者RETO可向其中國子公司追加出資。 此外，RETO向其中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目投資額和註冊資本總額的差額或其對其中國子公司的淨值和出資額的2.5倍， 須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並向中國的其他政府部門登記。

The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of bank loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within mainland China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the SAFE will permit such capital to be used for equity investments in mainland China in actual practice. The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to grant loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our follow-on offering, to our PRC subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in mainland China.

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求 ，我們無法向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果 ，就我們未來向中國附屬公司提供貸款或就我們未來向中國附屬公司提供的資本出資而言。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用發行所得款項以及資本化 或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

中國政府可以阻止我們在中國大陸的銀行賬户中的現金 離開中國大陸，限制將現金用於其 子公司的業務，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能對我們的運營造成重大不利影響。

The PRC government controls the conversion of Renminbi into foreign currencies and the remittance of currencies out of mainland China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi, and most of our cash is in Renminbi. Under our corporate structure, ReTo, a BVI holding company, primarily relies on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements it may have. Under the existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade- and-service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the SAFE by complying with certain procedural requirements. As such, under the existing exchange restrictions, cash generated from the operations of our PRC subsidiaries is able to be paid as dividends in foreign currencies to ReTo without prior approval from the SAFE by complying with certain procedural requirements. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of mainland China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion in the future restrict access to foreign currencies for current account transactions. There is no assurance that the PRC government will not intervene or impose restrictions on the ability of us, our subsidiaries to transfer cash. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies from the PRC subsidiaries to the offshore subsidiaries, across borders, and to our shareholders, including the U.S. investors. These foreign exchange restrictions and limitations could prevent the cash maintained from leaving mainland China, and restrict our ability to pay dividends to ReTo and the U.S. investors.

我們的中國子公司將收益分配給各自股東的能力受到限制。一方面，根據中國現行法律和法規，我們的中國子公司只能從其累積利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司被要求 每年至少留出其累計税後利潤的10%(如果有)作為某些法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規則和法規，酌情將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。這些儲備資金 以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股利分配。此外，如果中國附屬公司日後以本身名義產生債務 ，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。

此外，ReTo向我們的中國子公司轉移 資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均須遵守國家外匯管理局或其當地同行施加的一系列 程序要求。這可能會阻礙或延遲我們向子公司 業務的現金部署，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。我們普通股的退市或退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA的規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將我們確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求 遵守本規則。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的 會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了對其實施《HFCAA》規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“美國證券交易委員會指定的發行人”(美國證券交易委員會指定的註冊人已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於該司法管轄區當局的立場，PCAOB無法 完全檢查或調查)，以及(Ii)禁止連續三年根據《反海外腐敗法》作為委員會指定的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位，PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 ，並且PCAOB 在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。這份 名單不包括YCM CPA Inc.，這是我們目前的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前已根據PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法 向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性或資源的充足、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證監會和財政部簽署了協議，邁出了PCAOB在不受範圍限制的情況下，對PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的第一步。然而， 本框架的實施存在不確定性，無法保證PCAOB將能夠以符合《議定書》的方式及時執行 未來的檢查和調查。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，SEC可能會提出其他 規則或指導意見，這些規則或指導意見可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議SEC實施五項建議，以解決來自未向PCAOB提供充分訪問以履行其法定授權的司法管轄區的公司 。這些 建議的一些概念隨着HFCAA的頒佈而得到實施。然而，有些建議比HFCAA更嚴格。 例如，如果一家公司的審計師不受PCAOB的檢查，報告建議， 一家公司被摘牌前的過渡期將於2022年1月1日結束。

2022年12月15日，PCAOB認定PCAOB能夠獲得完全的訪問權，以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局阻礙 或以其他方式未能促進PCAOB在未來的訪問，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日， 頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了《外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

此外，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法》被簽署為法律，該法修訂了HFCAA(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，以及(Ii)使得任何外國司法管轄區都可能 成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有當PCAOB由於相關會計師事務所所在外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法進行檢查或調查時，《HFCAA》才適用。根據《2023年綜合撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的主管機構採取的立場，則HFCAA也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

這些發展可能會給我們的證券交易增加 不確定性，這可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利的影響 ，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易 。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱 投資者出售或購買我們普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

中國通過了2008年1月1日起施行的《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》，中國人大常委會隨後對《企業所得税法》進行了修改，並於2017年2月24日起施行。根據企業所得税法，居民企業在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税，而非居民企業 企業從中國產生的收入和在海外產生的收入與非居民企業在中國設立的實體 有實質性關聯，應繳納20%的所得税。關於居民企業的定義，根據企業所得税法，在中國以外設立、中國內部有“事實上的管理主體”的企業是“居民企業”。 企業所得税法實施細則將事實上的管理界定為“對企業的生產、經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於以實際組織管理標準認定中國控股境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即82號文，進一步解釋了企業所得税法對中國企業或集團控股境外實體的適用及其實施。根據第82號文，在境外司法管轄區註冊成立並由中國企業或集團控制的 企業，如果（i）負責其日常運營的高級管理人員 和核心管理部門主要在中國境內履行職責的地點； （二）財務和人力資源決策由中國境內的人員或者機構作出或者經中國境內的人員或者機構批准；（三）主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄和檔案位於或者保存在中國境內；（四）企業有表決權的董事或者高級管理人員中有半數以上經常居住在中國境內的。居民企業 在向非中國大陸股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。

鑑於ReTo沒有 中國大陸個人或中國大陸企業或集團，而是一家香港企業作為其主要控股股東， 我們相信第82號文將不適用於我們。不過，第82號文確實提到，在承認“事實管理”的情況下，以事實為導向的承認比 格式更重要。儘管我們從未被任何主管税務機關確定為“居民企業” ，也沒有看到任何與我們結構相似的公司被確定為“居民企業”，但我們是否會被認定為“居民企業”取決於中華人民共和國税務機關 的裁量權及其對“事實管理機構”一詞的解釋。

至於我們的香港業務， 我們認為我們不符合列出的一些條件。作為一家控股公司，房地產投資信託基金控股公司和 Sunoro Holdings的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們的 股東的決議和會議紀要，都位於並保存在內地以外的中國。因此，吾等認為，如第82號通函所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等，則就中國税務而言，REIT Holdings及Sunoro Holdings不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 ，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關 確定我們為中國企業所得税的“居民企業”，則可能會產生許多不利的中國税務後果 。首先，我們可能需要就全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業 所得税申報義務。在我們的情況下，這意味着非中國大陸來源收入等收入將按25%的税率繳納 中國企業所得税。第二，根據企業所得税法及其實施細則，從中國子公司支付給我們的股息 符合資格為“免税收入”。最後，未來就新的"居民 企業"分類發佈的指引可能會導致我們向非中國 股東支付的股息以及非中國股東轉讓股份所得收益徵收10%的預扣税。

匯率波動可能會給我們帶來外匯匯兑損失，並可能會減少我們以外幣計算的股票的價值和應付股息 的美元數額。

Changes in the value of the RMB against the U.S. dollar, Euro and other foreign currencies are affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions. Any significant revaluation of the RMB may have a material adverse effect on our revenues and financial condition, and the value of, and any dividends payable on our shares in U.S. dollar terms. Although we use the United States dollar for financial reporting purposes, all of the transactions effected by our PRC subsidiaries are denominated in China’s currency, the RMB. The value of the RMB fluctuates and is subject to changes in China’s political and economic conditions. We do not currently engage in hedging activities to protect against foreign currency risks. Even if we choose to engage in such hedging activities, we may not be able to do so effectively. Future movements in the exchange rate of the RMB could adversely affect our financial condition as we may suffer financial losses when transferring money raised outside of China into the country or paying vendors for services performed outside of China. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars into RMB for our operations, appreciation of the RMB against the U.S. dollar would have an adverse effect on RMB amount we would receive from the conversion. Conversely, if we decide to convert our RMB into U.S. dollars for the purpose of paying dividends on our Common Shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations of the RMB against other currencies may increase or decrease the cost of imports and exports, and thus affect the price-competitiveness of our products against products of foreign manufacturers or products relying on foreign inputs.

自 2005年7月起，人民幣不再與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場 以防止匯率出現明顯的短期波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或貶值。而且，中國當局今後可能會放開對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們 在財務報表的“外幣折算損益”標題下反映了貨幣折算調整的影響。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，外幣換算分別有223,433美元的正調整，1,183,819美元的負調整和493,769美元的正調整。中國的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。 雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的， 我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的外匯管制規定放大。

Besides, Fluctuation of the Renminbi could materially affect our financial condition and results of operations. The value of the Renminbi against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in political and economic conditions. On July 21, 2005, the Chinese government changed its decade-old policy of pegging the value of the Renminbi to the U.S. dollar. Under the new policy, the Renminbi is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of certain foreign currencies. This change in policy has resulted in an appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar. While the international reaction to the Renminbi revaluation has generally been positive, there remains international pressure on the Chinese government to adopt an even more flexible currency policy, which could result in a further and more rapid appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar. Any material revaluation of Renminbi may materially and adversely affect our cash flows, revenues, earnings and financial position, and the value of, and any dividends payable on, our Common Shares in U.S. dollars. For example, an appreciation of Renminbi against the U.S. dollar would make any new Renminbi denominated investments or expenditures more costly to us, to the extent that we need to convert U.S. dollars into Renminbi for such purposes.

我們在中國可能受到外匯管制 ，這可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用，這可能會對我們 的業務造成重大不利影響。

北京REIT、REIT Technology、REIT鄂爾多斯和Sunoro Hengda受中國貨幣兑換規章制度的約束。在中國一書中，外管局對人民幣兑換外幣進行了監管。目前，外商投資企業需向國家外匯局申請辦理《外商投資企業設立登記》。北京REIT、REIT Technology、REIT鄂爾多斯和Sunoro Hengda都是外商投資企業。註冊後，北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金科技和鄂爾多斯房地產投資信託基金可以開立外幣賬户，包括“經常賬户”和 “資本賬户”。目前，“經常項目”和一般“資本項目”範圍內的轉換均可在不經外匯局批准的情況下進行。但是，在一些受限制的“資本賬户”(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)中的貨幣兑換。仍然需要外管局的批准。

特別是，如果北京 REIT、REIT Technology、REIT鄂爾多斯或Sunoro Hengda通過向RETO或其他外國貸款人貸款借入外幣，這些貸款 必須在外匯局登記。如果北京REIT、REIT科技、REIT鄂爾多斯或Sunoro Hengda是通過額外出資的方式提供資金的，則就這些出資向包括商務部在內的某些中國政府部門或外匯局和國家税務總局或其地方同行進行報告或備案。這些限制可能會限制我們對資金的使用，這些資金將在我們未來的發行中籌集，這可能會對我們的業務產生不利影響。

《中華人民共和國外商投資法》框架規則的解釋和實施存在重大不確定性 ，其應用可能需要中國政府發佈更多規則，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

2019年3月15日，中國的全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，旨在取代中國現行有關外商投資的主要法律。外商投資法於2020年1月1日起施行。外商投資法適用於外國投資者以適用的中國法律和法規規定的方式設立、收購或以其他方式全資或部分投資的中國企業。它還監管外國投資者在中國的投資項目和活動。因此，由於我們公司符合這些目的的“外國投資者”資格，我們的中國子公司受“外國投資法”的約束。

根據外商投資法，國務院頒佈或批准的“負面清單”將列出 禁止行業和限制行業。禁止外國投資者投資《負面清單》所列禁止進入的行業。 如果發現外國投資者投資於《負面清單》所列禁止進入的行業，可要求該外國投資者停止投資活動，處分其在《外商投資企業》中的股權或資產，沒收其收入。外國投資者可獲準投資於“負面清單”中所列限制行業的外商投資企業，條件是滿足相關條件並獲得中國政府有關部門的某些批准。對不禁止、不限制外商投資的行業，對內外資一視同仁。2021年12月27日，商務部和發改委聯合發佈了最新版本的《負面清單》(2021年版)。目前，我們的業務屬於許可範圍內。然而，我們不能向您保證，我們目前的業務或未來任何新開展的業務仍將被視為“負面清單”中的“允許”。 “負面清單”可能會由商務部和發改委不時公佈或修訂。

我們在中國的一些子公司是外商獨資企業。一旦一家實體被確定為外商投資企業，並且其業務活動屬於“負面清單”下的限制行業 ，外國投資者要投資外商投資企業，該實體必須獲得商務部或其當地對口部門以及其他相關中國政府機構的准入許可和批准。我們目前生產的主要產品，包括環保建築材料和用於生產這些環保建築材料的設備、RSA服務和軟件產品和解決方案服務，不屬於目前有效的 “負面清單”所禁止或限制的行業。

外商投資法還要求外商投資企業在外商投資法頒佈前設立的外商投資企業的實體形式、主要組織機構和經營活動，按照《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》或《外商獨資企業法》的規定，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律(視情況而定)，自2020年1月1日起有五年的過渡期，以便外商投資企業完全符合此類要求。

根據適用的中國法律和法規，我們中國子公司開展的相關業務和我們在中國子公司的投資目前不受國家安全審查的約束。然而，如果我們未來在中國的業務運營或潛在併購 涉及國家安全敏感領域或涉及某些關鍵技術的行業，則可能適用國家安全審查要求，符合中國法律的審查結果應該是明確的。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於外商投資法的解釋和實施存在不確定性 ，其適用可能需要中國政府發佈進一步的規則 ，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響 。

如果我們未能遵守 有關員工持股計劃或購股權計劃註冊要求的中國法規，中國計劃參與者 或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company (the “SAFE Circular 7). Pursuant to SAFE Circular 7, directors, supervisors, senior management and other employees participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas-listed company, and complete certain other procedures, unless certain exceptions are available. In addition, an overseas-entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or non-PRC citizens living in China for a continuous period of not less than one year and have been granted options are subject to these regulations as our company has become an overseas-listed company. Failure to complete SAFE registrations may subject them to fines of up to RMB50,000 for individuals and may also limit our ability to contribute additional capital into our WFOE and our WFOE’ ability to distribute dividends to us. If any unapproved outflow or inflow of capital occurs and constitutes foreign exchange evasion or arbitrage, the amount of fine will be higher.

此外，財政部和國家税務總局已發佈若干有關員工購股權 和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的相關中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權 或受限制股份有關的文件，並預扣行使其 購股權或被授予受限制股份的員工的個人所得税。如果我們的員工未能根據相關 法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

有關中國居民投資離岸公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司 承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》的通知。外匯局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記 該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或 境外資產或權益，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的載體的中國子公司 可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及隨後進行 跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

吾等 已通知知悉為中國居民的普通股主要實益擁有人其備案義務，並知悉所有主要實益擁有人已按外管局第37號通函的要求向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記 。然而，我們可能無法隨時知悉我們所有中國居民實益擁有人的身份。 我們無法控制我們的實益擁有人，因此不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守《安全通告37》及後續實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及隨後的 實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通告是最近頒佈的，目前尚不清楚該規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些規定 將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國居民股東如未能遵守《個人外匯規則》有關境外直接投資或從事境外證券發行或交易的規定，可能會被處以罰款或其他責任。

除37號通函外，我行在中國開展外匯業務的能力可能受國家外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》，任何中國個人 尋求在海外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的境外發行或交易，必須 按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們 可能不會被完全告知我們所有中國居民受益人的身份。例如，由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民受益者的身份。此外，我們無法控制我們未來的任何受益人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的審批和登記程序。

不確定個人外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需註冊是否會對我們的子公司的運營、股息匯款限制或其他懲罰性行動造成罰款或法律制裁，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

您可能會在 履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們的控股公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，但我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員都是中國公民 ，大部分時間都居住在中國內部。因此，您可能很難向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，這些高級管理人員和董事的 資產位於美國境外。此外，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

當前國際貿易中的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近，國際經濟關係的緊張局勢加劇，比如美國和中國之間的緊張關係，也有烏克蘭、中東的軍事或其他衝突以及對俄羅斯的制裁導致的緊張局勢。雖然我們主要是一家總部位於中國的公司，但我們的客户位於中國以外的國家。因此，政府限制國際貿易和投資的政策，如資本管制、經濟或貿易制裁、出口管制、關税或外國投資備案和審批， 可能會影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家/地區銷售產品 。如果實施任何新的關税、立法或法規(包括實施經濟或貿易制裁、出口管制限制或對外投資限制的關税、法律或法規)，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，美國和中國於2020年1月15日，作為第一階段貿易協議，簽訂了美國和中國人民Republic of China經貿協定，自2020年2月14日起生效。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括：貿易爭端，新冠肺炎的爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施臺灣制裁的緊張局勢，美國前總統總裁唐納德·J·特朗普在2020年8月至2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的行政命令，以及美國政府實施的與中國半導體行業相關的各種限制。在此背景下，中國已經並可能進一步實施措施，以應對美國政府對中國公司發起的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。

不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們和我們客户的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

截至本年度報告日期，我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營或資產，也沒有與作為供應商或客户的任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或 間接業務或合同。此外，我們不知道我們的客户或供應商是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產，或作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接業務或合同。然而，我們的業務，特別是供應鏈，可能會因戰爭可能導致的燃料成本急劇上升或國際航運，特別是海運延遲而受到不利影響 。

烏克蘭戰爭的軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節中描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟已經放緩，而且這種放緩可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。

由於新冠肺炎，全球經濟從2020年到2022年經歷了放緩，特別是在基礎設施建設方面。因此，在過去的兩年裏，市場對設備和建材的需求下降了，我們的產品和服務的銷售額也出現了下降。進入 2023年，新冠肺炎結束了，但經濟並沒有像我們預期的那樣復甦。國際和國內對設備和建材的需求不強，特別是中國，政府對基礎設施的投資仍然非常有限。

全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能會受到供應鏈中斷的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務，尤其是建築材料和設備的銷售，受到供應鏈中斷的影響。雖然我們所有的主要供應商目前都已全面投入運營，但他們未來的任何運營中斷都將影響我們生產和向客户交付產品的能力。 此外，商業航空和貨運航班的減少、港口和其他航運基礎設施的中斷可能會導致將我們的產品交付給客户的運輸時間增加。這可能會限制我們履行訂單的能力，並且我們可能無法及時滿足對我們產品和設備的所有需求，這可能會對我們與客户的關係造成不利的 影響。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生實質性影響，並可能 影響我們的前景或業務目標。

由於供應有限或大宗商品價格上漲，我們還可能遇到製造和銷售我們的設備(如鋼材和某些電子部件)的原材料成本 上升。我們擴大了我們的供應商網絡，以控制採購成本，使我們的原材料供應多樣化，並確保及時履行客户訂單。因此， 我們相信，在新冠肺炎的影響下，我們仍然可以以具有競爭力的價格提供產品和設備。見“-我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，如新冠肺炎疫情，這可能會嚴重 擾亂我們的運營。”

由於俄羅斯軍事入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區出口各種物品實施了限制。此外，中東地區持續不斷的衝突和最近的事態發展，包括以巴衝突，可能會在世界各地引發更多的恐怖主義行為和武裝衝突。這些地緣政治問題導致全球貿易不確定性增加，因此可能會影響我們的供應鏈，儘管我們在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有任何業務、運營或資產，也沒有與任何作為供應商或客户的俄羅斯、烏克蘭或以色列實體直接或間接的 業務或合同。見“-目前國際貿易中的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.”

我們的管理層分析了當前和未來的國際和國內政治和經濟形勢，併為我們的每個業務部門制定了不同的發展戰略和 措施，目的是減少供應鏈中斷現有的和潛在的影響。對於 設備和建材業務，我們通過開拓市場擴大銷售，並通過增加後備供應商加強了原材料採購的管理。此外，我們還專注於生產設計和加工工藝，以提高質量和效率，同時降低成本。我們還計劃更多地關注我們的軟件開發和RSA服務的增長， 這些服務通常不太容易受到供應鏈中斷的影響。但是，不能保證我們減輕供應鏈中斷影響的努力一定會成功。如果我們的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

中國的加薪可能會阻止我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

中國的人工成本隨着中國經濟的發展而增加。中國不斷上升的通脹也給工資帶來了壓力。員工工資成本佔我們成本的很大一部分。例如，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們員工的薪酬和福利成本分別約為250萬美元、290萬美元和330萬美元。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以惠及我們的 員工。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加，特別是在我們尋求擴大業務的情況下。此外，未來向我們的專業員工和其他員工發放基於股權的薪酬也將導致我們股東的額外股票稀釋。除非我們能夠通過提高產品、服務和項目的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户 ，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規，以加強對勞動的保護，如《勞動合同法》和《社會保險法》。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能並不總是被視為符合新法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和盈利能力可能會受到 不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。近年來，全球範圍內出現了中國和 疫情的暴發。如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎對全球經濟產生了實質性的負面影響。2023年5月5日，世界衞生組織 宣佈，新冠肺炎現在是一個既定的和持續的衞生問題，不再構成國際關注的突發公共衞生事件。我們的運營經歷了中斷，例如我們和/或我們的客户或供應商的辦公室暫時關閉，以及 服務暫停，這影響了我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。我們的運營業績 已經並可能繼續受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情損害了中國整體經濟。 此外，就新冠肺炎對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它已經並可能繼續產生這樣的效果： 加劇了本年度報告中描述的許多其他風險。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們的生產、銷售和交付以及我們的服務運營和能力 可能會受到我們運營地區以及我們的設備或產品銷售目的地的自然災害和其他災難的重大不利影響 。儘管我們的服務器託管在異地位置，並且我們的備份系統能夠實時捕獲數據 ，但在服務器發生故障時，我們仍可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統 將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營或向客户提供服務的能力產生不利影響。

如果我們的客户所在的行業經歷了長期的放緩，我們的收入將 減少。

我們的 客户一般從事建築行業。因此，我們受到影響 這部分經濟的經濟狀況的普遍變化的影響。如果建築業沒有增長或該行業出現收縮，對我們 業務的需求將減少。對我們業務的需求通常受到一系列重要經濟因素的影響，包括利率 、環境法律法規、私人和政府對基礎設施項目的投資的可用性和規模 以及整體經濟的健康狀況。如果中國或我們經營業務的其他市場的經濟活動下降，或 我們依賴的行業出現長期放緩，對我們的項目和產品的需求以及我們的收入將 同樣減少，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

可用性的任何下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的 建築材料產品、製造設備和項目在很大程度上依賴於各種原材料的現成可用性。 原材料的可用性可能會下降，其價格可能會大幅波動。如果我們的供應商無法或不願以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品、設備或完整的項目。無法 為客户生產某些產品或項目可能導致利潤下降和公司聲譽受損。如果 我們的原材料成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給客户。

我們依賴數量有限的 供應商，任何重要供應商的損失都可能損害我們的業務，而任何一個此類供應商的損失都可能對我們的業務造成 重大不利影響。

我們 認為我們的主要供應商是那些在任何給定的財政期間佔總採購量10%以上的供應商。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，本公司分別從一家主要供應商購買了約10%、19%和53%的原材料。我們沒有與所有重要供應商簽訂長期合同，而是依賴於與這些供應商簽訂的單獨的 合同。雖然我們相信我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，但在我們可以接受的條件下更換供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生負面影響，因為這會導致 價格更高或供應鏈變慢。

我們面臨巨大的 庫存風險，如果不加以解決，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 必須為我們的產品和項目訂購材料，並在生產前建立庫存。我們通常通過 採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合來採購物料，在每種情況下都基於預計需求。

截至2023年12月31日，我們持續運營的庫存約為136,000美元。截至2023年12月31日的財年，與我們持續運營相關的庫存週轉率約為39.96天。由於我們的市場競爭激烈，且受快速的 技術和價格變化的影響，因此存在預測錯誤、訂購或生產錯誤數量的產品的風險，或者 未充分利用確定的採購承諾的風險。如果我們未能準確量化適當的庫存水平，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

原材料和產品供應鏈的任何中斷 都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響，這可能 對我們的業務造成重大不利影響。

為了優化我們的產品製造，我們必須管理原材料和產品交付的供應鏈。中國境內的供應鏈 碎片化和地方保護主義進一步增加了供應鏈中斷風險。為保護當地利益而建造的當地行政機構和有形 基礎設施可能會對原材料運輸和產品 交付造成運輸挑戰。此外，利潤率和產量可能受到供應鏈固有的限制的負面影響，包括 競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件 都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對 我們生產和交付產品的能力產生不利影響。如果我們未能維持供應鏈的有效運作，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們不保留 保修或缺陷產品和安裝索賠的準備金。如果我們遇到大量 索賠，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 通常在交付產品、設備或項目時獲得客户的認可。實際上，我們允許客户在交付 或實施解決方案後，保留 約5—20%的協議購買或安裝價格作為一年或兩年的安全保留。我們認為這一年或兩年的保修期是我們銷售的產品或項目的保修期。過去， 我們從未遇到過與產品或項目有關的重大客户投訴，也沒有客户因質量問題而導致的損失索賠 。除了我們一至兩年的保留期外，中國《產品質量法》一般 允許客户在兩年內就產品質量缺陷造成的損失尋求賠償，如果產品缺乏有效期 。

我們 希望我們的客户支持團隊以及質量保證和生產監控程序繼續將索賠保持在不支持財務準備金需求的水平 。但是，如果我們遇到索賠大幅增加或客户 由於質量問題而未能支付最後5—20%的購買/安裝價格，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們在收回應收賬款時面臨某些 風險，未能收回可能會對我們的業務產生重大不利影響。

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日，我們與持續經營相關的應收賬款淨額分別為1,170,425美元(包括來自第三方客户的應收賬款1,062,237美元和來自關聯方客户的應收賬款108,188美元)、2,234,186美元(包括來自第三方客户的應收賬款2,150,450美元和來自關聯方客户的應收賬款83,736美元)、 和535,292美元(包括來自第三方客户的應收賬款441,703美元和來自關聯方客户的應收賬款93,589美元)。這些金額分別佔我們2023年、2022年和2021年持續運營總收入的36%、35%和15%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們與持續經營相關的應收賬款週轉率分別為173天、154天和182天。

雖然 我們相信我們已經開發了一個健全的應收款管理系統，並且沒有出現應收款 無法收回的情況，但隨着我們業務的不斷擴大，我們相信我們的應收款餘額將繼續增長。這反過來又增加了我們的壞賬和無法收回應收款的風險。如果我們產生額外的壞賬和/或無法收回的 應收款項，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在客户項目中的投資回報 可能與我們的預測不同。

我們的 客户項目投資回報需要一段時間才能實現。在項目投資和建設的初期， 新增材料和固定資產的折舊將對我們的經營成果產生負面影響。此外，項目在安裝和實施階段可能 會受到市場條件的變化的影響。行業政策、項目進度 、項目管理、原材料供應、市場狀況和其他變量的變化可能會影響盈利能力和我們從項目中獲利的 時間，這可能與我們最初的預測不同，從而影響項目的實際投資回報率 。

我們的 環保建築材料的銷售受到地域市場風險的影響，這可能會對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

目前， 我們的環保建築材料在中國銷售。因此，我們面臨與中國經濟有關的風險。 除了經濟條件外，地理集中表明，區域性的立法、税收和地震等災害 可能會對我們和我們的財務表現造成不成比例的影響。例如，海南省對環保建築材料的需求下降或經濟狀況的下降可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績 出現實質性下降。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度財務報表的報告包括 一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑，如果我們的業務無法繼續下去，投資者很可能會失去他們所有的投資。

正如本年度報告綜合財務報表附註3所述，我們在業務上遭受重大虧損，營運資金大幅減少，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。我們的審計師YCM CPA Inc.在其截至2023年12月31日的財年財務報表報告中表示，我們是否有能力在發佈合併財務報表後的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業 存在很大疑問。“持續經營”的觀點可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資選擇來為我們的運營融資的能力。

管理層的 計劃旨在緩解對我們持續經營能力的重大疑慮，包括努力改善我們的流動性和 資本來源，主要通過其運營現金流、更新銀行借款、股權或債務發行以及向關聯方借款 借款。為了全面實施其業務計劃並從持續虧損中恢復過來，我們還可能尋求外部 投資者的股權融資。然而，目前我們沒有任何潛在投資者的資金承諾。無法保證 如果需要，將以優惠條件或根本提供額外融資，和/或這些計劃和安排將足以為我們的持續資本支出、營運資金和其他需求提供資金。 如果我們無法實現這些目標，我們的 業務將受到威脅，我們可能無法繼續下去。如果我們停止運營，很可能我們所有的投資者都將 失去他們的投資。

我們無法向您保證 我們的增長戰略將是成功的，這可能會對我們的增長、財務狀況、 運營結果和現金流造成負面影響。

我們 打算通過擴大業務、提高現有產品的市場滲透率、開發新產品和 增加國內和國際市場的目標來實現增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括來自類似企業的競爭加劇 、我們改進產品和產品組合以實現研發工作的好處的能力、 意外成本以及與營銷工作相關的成本。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功克服 這些潛在挑戰並在其他市場建立業務。我們未能成功實施此增長戰略 可能會對我們的增長、未來財務狀況以及經營成果或現金流產生負面影響。

如果我們未能保護 我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們擁有126項專利(其中10項是與洛陽水利勘察設計有限公司(“洛陽”)共同擁有的， 是獨立的第三方)，其中3項榮獲日內瓦國際發明展金銀獎。我們 在中國還有七十件正在申請中的專利。此外，我們在中國擁有25項軟件著作權，在中國擁有一項正在申請的軟件著作權 。我們依靠專利、商標法和商業祕密法以及保密協議和 其他方法相結合的方式來保護我們的知識產權。

為未來專利尋求專利保護的過程可能會很漫長且昂貴，我們的專利申請可能無法獲得專利， 我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

中國知識產權相關法律的實施歷來缺乏，主要原因是中國法律的模糊性和執行困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國 或其他西方國家有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用既困難又昂貴，我們 可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們 或其他人的專利權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定（如有）可能導致大量 成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們可能會面臨 知識產權侵權和第三方提出的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。

我們的成功 在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。我們面臨着成為知識產權侵權、無效或與其他方所有權相關的賠償的高風險，因為我們在國際上銷售我們的產品和製造設備，而且訴訟 在中國變得越來越普遍。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資，可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家（包括美國和亞洲其他國家）製造、使用或銷售我們品牌產品的能力。此外， 知識產權訴訟（包括專利侵權訴訟）的辯護以及相關的法律和行政訴訟， 費用高昂、耗時，並且可能會嚴重分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外， 我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或程序中的不利決定可能導致我們：

這些事件中的每一個都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

保密 與員工和第三方達成的協議可能無法阻止未經授權泄露專有信息和商業機密。

除了專利之外，我們還依靠保密協議來保護我們的技術訣竅和其他專有信息。此外，我們的官員和我們的每個主要技術和管理員工都簽署了保密協議。然而，不能保證員工或第三方不會在未經授權的情況下泄露我們的專有機密信息。 這可能是有意或無意的。競爭對手可能會利用這些信息，我們的競爭地位將受到損害，儘管我們可能會對做出此類未經授權披露的人採取任何法律行動。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷或安全漏洞，或者我們未能成功實施、管理或集成 新系統、軟件和技術，可能會損害我們的業務。

我們的信息技術(IT)系統是我們業務不可分割的一部分。我們依賴我們的IT系統來處理交易、管理物流、保存財務記錄、編制財務報告以及運行其他關鍵功能。安全漏洞、網絡攻擊或我們IT系統的其他嚴重中斷可能會造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。 如果我們無法防止或充分應對此類漏洞、攻擊或其他中斷，我們的運營可能會受到不利影響 或者我們可能遭受財務或聲譽損失。

此外，我們在快速發展的市場中有效實施業務計劃的能力需要有效的規劃、報告和分析流程和系統。我們正在改進，預計我們將需要持續改進和進一步集成我們的IT系統、報告系統和運營程序。如果我們不能有效地做到這一點，可能會對我們實現目標的能力產生不利影響 。

產品缺陷 以及對我們產品的意外使用或不充分披露可能會對我們的業務、聲譽和財務業績造成不利影響 。

製造 或設計缺陷(包括我們從第三方採購的產品或組件)、意外使用或未充分披露與使用我們製造和銷售的產品或設備相關的風險可能導致人身傷害、死亡或財產損失。這些 事件可能導致與我們的產品相關的召回或警報，導致產品或設備從市場上下架，或者導致對我們提出產品責任索賠。產品和設備召回、移除和責任索賠可能導致巨大的成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品和設備的需求。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2023年12月31日，我們的銀行貸款餘額約為540萬美元(全部為短期銀行貸款)。貸款由多家銀行持有，所有債務由第三方擔保公司和某些公司高管擔保。不能保證 我們將能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或根本不接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們未來的增長 依賴於新產品、環境解決方案和新技術創新，如果不進行發明和創新，可能會對我們的業務前景造成不利影響。

我們未來的增長部分取決於我們在新的和現有的市場上保持現有產品的競爭優勢，以及我們 開發新產品和服務於這些市場的技術的能力。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品、 和技術、或實現更高客户滿意度的新產品或技術，我們的業務前景可能會受到不利影響 。此外，可能需要對新產品、設備或技術進行監管審批，而這些審批可能無法以及時或具有成本效益的方式獲得，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

對我們的產品、設備的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化 可能會對經營結果產生負面影響。

要實現我們的目標，我們必須開發和銷售符合客户需求的產品和設備。這取決於許多因素，包括管理和維護與關鍵客户的關係，應對技術變化和淘汰的快速步伐 ，這可能需要我們增加投資，或導致更大的壓力，要求我們迅速將開發商業化，或以可能無法完全收回相關投資的價格 ，以及客户研發、資本支出計劃和產能利用率對需求的影響。如果我們不能跟上客户的需求，我們的銷售額、 收益和經營業績可能會受到負面影響。

我們的運營受到各種風險的影響，這些風險可能會導致人身傷害或財產損失，並增加我們的運營成本，並且 可能超出我們的保險覆蓋範圍。

我們的運營存在固有風險。我們的工人受到在建築工地提供服務的常見危險的影響，而我們的工廠人員則受到與移動和儲存大量重型原材料和成品相關的危險的影響。操作危險會造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或破壞 以及環境破壞。儘管我們開展了旨在降低這些風險的培訓計劃，但我們無法消除這些風險。我們依賴國家規定的員工工傷社會保險。然而，任何超出我們保險範圍的索賠如果成功且金額足夠大，可能會導致鉅額費用和資源轉移， 這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不為我們的業務承保任何業務責任、中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷也可能 對我們的運營能力產生重大不利影響。

由於我們的產品未能滿足法規要求或合同 規格，我們 可能會因索賠而招致材料成本和損失。

我們的 運營包括提供必須滿足建築規範或其他法規要求以及 耐久性、應力水平容量、承重能力和其他特性的合同規格的產品。如果我們不能或無法提供滿足這些要求和規格的產品，我們可能面臨經濟處罰，包括價格調整、拒絕交貨和/或終止合同 ，我們的聲譽可能會受到損害。如果未來針對我們提出並解決與產品相關的一項或多項重大索賠，此類解決方案可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的運營可能會因遵守環境法律法規而承擔重大責任。

我們的建築材料製造業務受有關向環境中釋放或處置材料或其他與環境保護相關的法律法規的約束。我們未能遵守適用法律可能會導致 評估行政、民事和刑事處罰，引發調查或補救義務，並實施 禁令救濟。解決這些問題可能需要相當多的管理時間和費用。此外，環境法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格或成本更高的製造、儲存、運輸、處置或清理要求的變化 都可能需要我們花費大量費用來達到和保持合規性，否則可能會對我們整個行業以及我們自己的運營結果、競爭地位或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 依賴於我們的關鍵人員，如果失去他們的服務，我們的業務和增長前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Li，我們的首席運營官兼董事首席運營官總裁，我們的首席技術官兼董事的胡志忠，我們的首席內控官侯德綱和我們的首席財務官 的專業知識和經驗。我們依賴他們在我們的業務運營中的行業專業知識和經驗，特別是他們的業務遠見、管理技能以及與我們的員工、其他大股東、監管機構和許多客户的工作關係。 如果他們中的任何人無法或不願繼續擔任目前的職位，或者如果他們中的任何人違反各自的僱傭協議加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能無法輕鬆更換此類高管，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員維護關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生重大的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈， 合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。 此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們爭奪我們公司的客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每個高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能 保證在我們與任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛時，我們能夠成功地執行這些條款。

此外，我們還與其他行業競爭對手爭奪人才，在吸引技術人才和留住高級管理團隊成員方面也面臨競爭。這些人員擁有技術和業務能力，包括與建築材料行業相關的專業知識，這是難以替代的。建築材料行業對具有技術和行業專長的經驗豐富的高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的關鍵人員。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。我們未來的成功和業務增長的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們 可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們 不購買商業保險。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

中國的商業保險產品和承保範圍有限 ，與所提供的承保範圍相比，大多數此類產品都很昂貴。 我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們維持此類保險不切實際。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能會導致大量成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，從而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。任何額外的股權融資都可能導致我們流通股持有者的股權被稀釋。額外的債務融資可能會使我們處於限制我們經營業務的自由的情況下，例如：

我們 不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得任何融資，並且 無法獲得足夠的融資可能會對我們的業務運營造成不利影響。

資本和信貸市場的潛在中斷可能會對我們的業務產生不利影響，包括滿足流動性要求的短期資金的可用性和成本 ，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在變化可能會影響商業和消費信貸的可用性。我們可能需要依賴信貸市場，特別是中國銀行的短期借款，以及資本市場，以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求，如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們在此類信貸安排下獲得資金的情況 取決於參與這些安排的銀行履行其資金承諾的能力，而這可能取決於中國的政府經濟政策。如果這些銀行遇到資本和流動性短缺，或者在短時間內遇到來自我們和其他借款人的過多借款請求，它們可能無法履行對我們的融資承諾 。

信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規變化或增加、替代方案減少或金融機構倒閉 可能對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能需要 我們採取措施保存現金，直到市場穩定，或者直到我們的業務需要的替代信貸安排或其他資金能夠安排 。這些措施可能包括推遲資本支出，減少或取消可自由支配的現金使用。 這些事件將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

中國環境法律和政策的變化 可能會影響我們的財務狀況。

我們的環保建築材料主要用於建築行業。我們的業務與中國目前 重點關注環境保護政策，特別是14^這是五年規劃(2021-2025年)。然而，如果中國改變其環保政策以減少監管，我們相信對我們的環保建築材料和設備的需求將會減少， 對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們 已經授予，並可能繼續授予股票期權、限制性股票和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這些獎勵已經並可能繼續導致基於股票的鉅額薪酬支出。

我們 於2018年11月通過了2018年股票激勵計劃，於2021年11月通過了2021年股票激勵計劃，並於2022年12月通過了2022年股票激勵計劃，目的是向員工、非員工董事、高級管理人員和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2022年股票激勵計劃最初允許向僱員、非僱員董事、高級管理人員和顧問發行最多50,000股普通股，以向本公司提供服務，並 自動增加股份儲備，其數額等於(I)緊接增加日期前一個歷年12月31日已發行和已發行普通股總數的5%和(Ii)薪酬委員會確定的普通股數量中的較小者。

我們 使用公允價值為基礎的方法對授予的某些股票獎勵的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在我們的綜合 損益表中確認費用。截至2023年12月31日，根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股總數最高可達187,260股。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向我們的關鍵人員和員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務受益於某些政府補貼和激勵措施。這些激勵措施的到期、減少或終止或更改將增加我們的負擔並減少我們的淨收入，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們 在滿足一定條件後得到了一些政府機構的補貼，比如開發某些技術， 被選為年度重點研發，或者獲得了某些技術認證。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別將191美元、235,084美元和261,197美元的政府補貼計入其他收入。

北京 房地產投資信託基金獲得高新技術企業(“HNTE”)證書，自2020年12月至2022年12月的三年內，享受15%的優惠所得税税率。此類HNTE證書已續簽三年，從2022年12月至2025年12月。海南怡樂物聯技術研究院有限公司(以下簡稱物聯技術研究院)獲得HNTE 證書，自2022年10月至2025年10月的三年內享受15%的優惠所得税税率。海南怡樂物聯網獲得HNTE證書，並在2020年10月至2023年10月的三年內享受15%的優惠所得税税率，之後其HNTE證書已於2023年10月到期 ，不得續簽。15%的税率 低於中國25%的標準所得税税率。如果北京 房地產投資信託基金或萬物互聯技術研究院無法續簽其HNTE資格，其適用税率將從15%提高到 中國標準企業所得税税率。此外，終止對環保建築材料的任何一次性補貼 可能會增加未來製造和銷售這些材料的負擔。任何這些經濟激勵措施的減少或終止都可能對我們的業務和運營產生負面影響。

如果 未能按照中國法規的要求為某些員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的付款，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點 指定。我們沒有向住房公積金支付足夠的僱員福利。我們可能會被要求 支付欠款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於我們的大部分業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

除房地產投資信託基金印度外，我們的業務和資產均位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民 ，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者 可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

我們 在新收購的業務中的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力或準確預測此類業務的未來結果。

海南易樂物聯網於2020年開始RSA服務運營，並於2019年5月開始軟件解決方案的開發和銷售。由於其業務和服務市場都是新的和不斷髮展的，因此很難評估當前的業務和未來的業績，並且 基於有限的歷史數據、不斷變化的市場和其影響市場的能力。這適用於對收入和費用的預測。

到目前為止，海南益樂物聯網建立了業務，已經積累了虧損。對新技術和服務的持續投資將增加其 運營費用。我們不能向您保證海南益樂物聯網將會盈利，也不能保證它將能夠持續盈利，或者它的盈利能力有多大。如果我們不處理此 中描述的風險，我們的財務業績可能會受到不利影響項目3.關鍵信息--D.風險因素“節，或我們可能面臨的任何其他風險和挑戰。如果海南怡樂物聯網針對海南怡樂物聯網發現的風險和其他業務條件做出的 假設不正確，我們的運營計劃可能會受到影響，可能達不到我們計劃和預期的結果。

增長 新收購的業務需要我們繼續投資於技術、資源和新的業務能力；這些投資 可能會造成虧損，我們不能保證任何投資都會成功或有助於盈利。

我們計劃運營新收購的業務，並引領RSA服務和軟件解決方案產品的進一步增長。這些 計劃包括開發新產品和服務。這些投資可能會造成損失，我們無法保證 任何新產品和服務是否或何時將投入運營、在客户中取得成功或是否盈利。

任何未能提供高質量服務和支持的情況都可能對我們與軟件解決方案客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 軟件解決方案客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署解決方案，幫助他們 快速解決部署後的問題，並提供持續的支持。如果我們沒有投入足夠的資源，或 無法有效地幫助客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能會阻礙潛在客户購買和使用我們的軟件解決方案。我們可能無法做出足夠快的響應，無法滿足客户支持需求的短期增長 。我們也可能無法修改我們客户支持的性質、範圍和交付，以應對 競爭對手提供的支持服務的變更。對客户支持的需求增加，而沒有相應的收入， 可能會增加成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。任何未能維持高質量的 客户支持，或市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能削弱客户信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

我們參與的軟件和信息技術服務市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到損害。

軟件和信息技術服務市場競爭激烈，發展迅速。我們市場上的主要競爭因素 包括產品的完整性、解決方案的定製水平、開發人員的可信度、全球影響力、易於集成 和可編程性、產品特性、平臺可擴展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、 銷售和市場推廣力度、客户支持以及部署和使用我們產品的成本。

我們的一些現有競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更大的規模、更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更多的 已建立的客户關係和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手 可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品、解決方案或服務，比我們的 產品或不同地區的產品更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們類似功能的新產品、解決方案和服務 ，這可能會迫使我們降低價格以保持競爭力。隨着新產品、解決方案和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來的競爭將會更加激烈。此外，我們的部分客户可能會選擇同時使用我們的產品和解決方案以及競爭對手的產品和解決方案。

我們運營的軟件和信息技術服務市場是一個新興且不斷髮展的市場。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長， 或者如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及 不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案可能會失去競爭力。

中國的軟件和信息技術服務市場處於早期發展階段。這個市場的規模 和增長速度以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用都存在不確定性。此外，該行業 還受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求 和偏好的影響。我們業務的成功將部分取決於我們及時適應和有效響應這些變化的能力。如果我們無法開發滿足客户需求的新解決方案和產品，併為現有產品提供增強功能和新功能 以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到不利影響。如果出現了能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全的 提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的解決方案還必須與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品和解決方案，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新的軟件平臺或基礎設施， 我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的軟件平臺或基礎設施兼容。此 開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 如果我們的產品和解決方案無法與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品和解決方案的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和解決方案可能會變得不那麼暢銷、競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

安全 針對我們軟件產品或解決方案的事件和攻擊可能會導致重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們的 軟件解決方案業務依賴於為客户提供安全、可靠和高質量的軟件解決方案。 維護我們系統、網絡的安全性和可用性以及我們持有的信息的安全性對我們和客户來説都是一個關鍵問題。 針對我們的客户和我們自己的網絡的攻擊經常發生，並且形式多種多樣。惡意行為者可以試圖通過垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略欺詐性地誘導 員工或供應商披露敏感信息。我們可能會受到來自第三方的網絡攻擊 。如果未來發生此類攻擊，並且我們沒有適當的系統和流程來響應它們， 我們的業務可能會受到損害。

我們為避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞而產生的成本可能很高。但是，我們解決這些問題和漏洞的努力 可能不會成功。任何嚴重違反我們安全措施的行為都可能：

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，導致客户信用、客户流失、 更高的費用，並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。對我們基礎設施的安全事件或攻擊 將損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務。

我們的業務合作伙伴以及信息技術支持服務和管理職能的第三方供應商也存在類似的 安全風險。因此，我們面臨的風險是，針對我們業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。我們的競爭對手持續的安全漏洞也可能導致我們整個行業的負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽 並減少對我們平臺的需求。

我們RSA服務收入的很大一部分來自保險行業的客户。日益激烈的競爭、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對保險業產生直接影響，並對我們客户的穩定性產生負面影響 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們RSA服務收入的很大一部分來自海南省的保險公司。此類行業的競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們支付 款項以及維持和增加我們服務的使用率的能力。此外，中國的保險業受到中國政府的高度監管，中國中央政府的眾多監管機構有權發佈和實施管理該行業各個方面的法規。由於法律法規在不斷演變，其中一些是相對較新的法律法規，對現有法律法規的更改可能會損害我們的業務和運營結果。此外，此類法律法規的解釋和執行也存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户運營的保險行業造成負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。

保險公司在我們提供和銷售RSA服務的市場中做法的變化 可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響 。

我們 依賴於我們提供RSA服務的市場中保險公司的做法。我們的大多數RSA客户 是保險公司，保險公司反過來將我們的RSA服務作為保單福利出售給其投保人。我們RSA服務的其他客户 是沒有任何RSA服務保險的司機。因此，我們依賴保險公司的持續做法，即根據其保單提供 RSA服務作為福利並接受我們的RSA服務。

如果其中任何一項政策或實踐因監管或商業原因而發生變化，或者如果這些服務的市場價格下降，我們RSA服務的收入 可能會下降，這可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。

我們的軟件產品或解決方案中的缺陷或錯誤可能會減少對我們的產品或解決方案的需求，損害我們的業務和 運營的結果，並使我們承擔責任。

我們的 客户將我們的軟件產品或解決方案用於其業務的重要方面，我們產品和解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷，以及我們產品或解決方案的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務 ，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的軟件產品或解決方案，這些產品或解決方案在過去和將來可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們的產品或解決方案中的實際錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品或解決方案的接受 、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。 在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，對於因我們的解決方案或產品的缺陷或中斷而引起的索賠，我們不投保以賠償任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們的軟件解決方案和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。 這些複雜的內部系統由客户以及無數供應商和服務提供商開發、交付和維護。 因此，我們客户基礎設施的組件具有不同的規格、快速發展、利用多種協議 標準、包括多個版本和產品，並且可能高度定製。我們必須能夠互操作並向具有高度複雜和定製的內部網絡的客户提供 產品，這需要我們的 客户、我們的客户支持團隊以及在某些情況下，我們的渠道合作伙伴之間仔細規劃和執行。此外，當我們客户的 基礎設施或新的行業標準或協議引入新的或更新的元素時，我們可能必須更新或增強我們的技術和基礎設施 以使我們能夠繼續向客户提供我們的產品或解決方案。我們的競爭對手或其他供應商可能會拒絕與我們合作 以允許他們的產品與我們的產品和解決方案互操作，這可能會使我們的產品和解決方案難以在包括這些第三方產品的客户內部網絡和基礎設施中正常運行。

我們 可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本無法交付或維護互操作性。這些努力需要資本投資和工程 資源。如果我們未能保持我們的解決方案和產品與客户內部網絡和基礎設施的兼容性， 我們的客户可能無法充分利用我們的解決方案和產品，我們可能會失去或未能增加 我們的市場份額，並經歷對我們的產品或解決方案的需求減少，這將對我們的業務、經營成果、 和財務狀況造成重大損害。

我們 可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的影響。

因為 我們處理、存儲和傳輸數據，包括個人信息，未能防止或降低數據丟失或其他安全漏洞的風險，包括我們供應商或客户的技術和系統的漏洞，可能會使我們或我們的客户面臨此類信息丟失或濫用的風險 ，對我們的經營業績產生不利影響，導致訴訟或潛在的責任，阻止 客户使用我們的產品和服務，並以其他方式損害我們的業務和聲譽。我們使用第三方技術和系統的原因有很多，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向 客户交付內容、後臺支持和其他功能。我們的一些系統過去經歷過安全漏洞，雖然它們對我們的運營結果沒有實質性的不利影響，但不能保證未來會出現類似的結果。儘管我們 開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商或客户安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施 不能提供絕對的安全性。此外，如果因技術故障、自然災害或人為問題導致的重大系統中斷、硬件故障或數據中心和服務器損壞，我們可能會遇到重大數據丟失， 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們軟件產品和解決方案的需求 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們軟件解決方案業務未來的成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和業務應用程序的主要媒介。中國或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的軟件產品和解決方案，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些 法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和解決方案)的需求減少。此外，由於在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面的需求增加，互聯網作為一種商務工具的使用可能會 受到不利影響。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度 已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果互聯網的使用量因這些或其他問題而減少，則對我們的產品或解決方案的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的服務依賴於服務器的穩定性能，任何由於內部和外部因素導致的服務器中斷都可能降低對我們產品或解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的解決方案、產品和服務。我們服務器的任何中斷都可能是由於內部和外部因素造成的，例如維護不當、服務器缺陷、針對我們的網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的解決方案和產品的接受程度 、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠 。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們可能不會購買保險 來賠償因服務器中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌 可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 使用開源或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響，並使我們可能面臨 訴訟。

我們的 軟件產品和解決方案包含開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的 產品和解決方案中融入開源軟件。法院幾乎沒有對適用於開源軟件的許可證進行解釋，因此存在這樣的風險：這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用和納入我們的產品和解決方案，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品或解決方案 。如果我們或我們的員工未能遵守開放源碼許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開放源碼軟件的產品， 我們為基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他 方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件， 我們可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償， 被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻 條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户都可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和解決方案，並重新設計我們的產品或解決方案，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們 投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或解決方案，可能導致客户不滿 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌的能力，以及我們根據中國的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至本年度報告日期，我們已在中國註冊了126項專利、70項正在申請的專利、39項商標、25項軟件著作權和10個與我們新收購的業務相關的域名。不能保證已經頒發的或未來可能頒發的任何專利將為我們的知識產權提供重大保護。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定，是否足以保護我們的業務。 我們可能不得不花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。未來可能需要進行訴訟以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或者 針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移、部分知識產權縮小或失效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們執行知識產權的努力可能會遇到以下情況： 針對我們知識產權的有效性和可執行性提出的抗辯、反訴和反訴，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權 都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們還在一定程度上依賴與業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議和競業禁止協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效地 防止泄露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們缺乏針對未經授權使用或泄露我們的機密信息的足夠補救措施的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要進行昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉讓和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們 無法確定我們保護知識產權和所有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手 不會獨立開發類似的技術。如果我們未能有效地保護我們的知識產權和所有權， 我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

重述我們之前發佈的截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合財務報表可能會 影響投資者信心並引發聲譽問題，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性，包括專業成本增加以及法律訴訟和監管調查的可能性增加。

正如我們在2024年5月15日提交的Form 6-K和Form 6-K/A中披露的那樣，在我們發現用於計算基於股票的薪酬的股價存在錯誤，導致截至2023年6月30日的六個月的基於股票的薪酬被多報後，我們重報了截至2023年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表(“未經審計財務業績”)。

由於錯誤和由此導致的未經審計財務業績重述，我們已經並可能繼續招致與重述相關或與重述相關的意外會計費用和其他費用，並可能受到 許多額外風險和不確定性的影響，包括訴訟和監管調查的可能性增加。上述 中的任何一項都可能影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽風險，這兩者都可能損害我們的業務和財務業績。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心， 我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時，我們發現了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的財務報告內部控制存在的重大缺陷，以及其他控制缺陷。發現的重大弱點涉及(I)缺乏專職會計人員和財務報告人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解；(Ii)管理層沒有對截至會計年度的會計結算和報告進行有效的審查；(Iii)如附註22所述，對基於股份的薪酬的計量缺乏適當的審查程序，導致重述未經審計的財務業績。“重述“所附合並財務報表的 。因此，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的內部控制無效 。

在 發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(I)聘請在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務方面具有經驗的外部財務顧問；以及(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。我們計劃繼續實施 上述補救措施，包括聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員和顧問，以加強財務報告和美國公認會計準則培訓，並建立財務和 系統控制框架。請參閲“項目15.控制和程序.”

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們的 未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

我們的 獨立註冊會計師事務所需要在這份20-F表格的年報中證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，因為我們不再是一家“新興成長型公司”。然而，只要我們仍然是S-K法規第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”，我們就不需要遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。如果我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源 。 

與我們普通股相關的風險

我們在股東權益方面不符合納斯達克上市規則 。如果我們未能恢復遵守這些規定，或者未來如果我們遇到其他 不足之處，我們的普通股可能會從納斯達克退市，或者可能被停牌。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件。 2024年1月5日，我們宣佈，我們於2023年12月28日收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知函，稱由於未能遵守納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”) 規定的至少250萬美元的股東權益。2024年2月19日，我們向納斯達克提交了重新獲得合規的計劃。2024年3月15日，納斯達克批准我們延期以恢復合規，前提是我們必須在2024年5月15日之前提交截至2023年12月31日的財政年度20-F表格，以證明我們遵守了最低股東權益規則。 截至2023年12月31日，我們的股東權益約為252萬美元，因此符合最低股東權益規則的要求。

在我們重新獲得合規性後，不能保證我們將繼續遵守最低股東權益規則。此外，我們無法向您保證將來不會收到來自納斯達克的其他缺貨通知。我們普通股收盤價下跌可能導致違反在納斯達克資本市場上市的要求。 如果我們不保持合規，納斯達克可能會對我們的 普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所自行決定，並將由該交易所公開宣佈。如果發生停牌或退市，停牌或退市證券的流動性將顯著減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少，而且願意就該等普通股進行交易的經紀自營商將會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能不鼓勵美國經紀自營商在我們的普通股中進行交易，因為 它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已通過多項規則 來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則將包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會 產生降低細價股流動性的效果。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供此類證券的當前價格和交易量信息)。我們的普通股可以 被視為規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這 可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商將一分錢股票出售給任何人，而不是既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元的個人)，必須為購買者作出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月報，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

近年來，“便士股票”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(I)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些證券通常與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的 買入和銷售匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)過度和未披露的買賣差價和經紀自營商的加價；以及(V)在價格被操縱到所需水平後，發起人和經紀自營商批發拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。

根據我們業務活動的性質，我們可能被美國國税局(IRS)歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，以繳納美國聯邦所得税。如果您是美國投資者，這種描述可能會給您帶來不利的美國 税收後果。例如，如果我們是一家PFIC，美國投資者將受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成。具體地説，出於美國税務目的，我們將被歸類為PFIC，條件是：

我們資產價值的計算在一定程度上是基於我們普通股當時的市值，這可能會發生變化。此外，我們的收入和資產構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在之前的公開募股中籌集的現金的影響。 我們不能向您保證，在任何課税年度，我們都不會成為PFIC。請參閲“税收-物質美國 聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司.”

證券 分析師可能不發佈關於我們業務的有利研究或報告，或者可能根本不發佈任何信息，這可能導致我們的 股價或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家年輕的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少 ，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果跟蹤我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

符合未來出售資格的股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們股票的市場價格可能會下跌，原因是在公開市場上出售大量我們股票，或認為 這些出售可能發生。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。

一般風險因素

我們的 機密董事會結構可能會阻止我們公司控制權的變更。

我們的 董事會分為三類，B類董事任期於2024年年度股東大會屆滿，C類董事任期至2025年股東大會屆滿，A類董事任期至2026年股東大會屆滿，每類董事任期滿後選舉產生，任期三年 。我們董事的交錯條款可能會減少要約收購或試圖變更控制權的可能性，即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。他説：

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，你得到的保護可能會較少.

我們的公司事務受(除其他事項外)我們的憲法文件(包括我們的併購)和英屬維爾京羣島的主要公司立法--《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)(“英屬維爾京羣島法”)的管轄。 英屬維爾京羣島擁有基於英國模式的普通法法律體系，包括成文法和受英格蘭和其他英聯邦司法管轄區法律影響的具有約束力的判例 ，有權向倫敦樞密院提出最終上訴。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任和義務在很大程度上是根據普通法和英屬維爾京羣島法找到的。雖然英屬維爾京羣島法院的裁決 通常被視為先例，但通常需要參考其他司法管轄區已判決的案件。 雖然英格蘭的普通法通過成文法在該司法管轄區得到承認，但這取決於當地條件，即 給予法院一定程度的靈活性。然而，在實踐中，法院通常認為英國判決具有很強的説服力(儘管在某些情況下，英屬維爾京羣島法院拒絕遵循英國的先例，這通常是通過區分 根據法規在英屬維爾京羣島修改的立場而得到證明的)。英屬維爾京羣島是東加勒比最高法院更廣泛管轄權的一部分， 因此，同一司法管轄區其他法院的判決通常具有説服力，儘管它們在技術上對法院沒有約束力。英屬維爾京羣島法院也經常考慮其他主要英聯邦司法管轄區的判決，特別是澳大利亞和香港的判決。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系可能不那麼發達，而一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善，而且得到了司法解釋。

英屬維爾京羣島公司可能無法在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，並可能必須在英屬維爾京羣島繼續此類訴訟，從而限制股東保護其利益的能力.

英屬維爾京羣島公司是否有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟是美國法律的問題，在這種情況下，該公司可能不得不在英屬維爾京羣島提起此類訴訟。英屬維爾京羣島公司的股東在英屬維爾京羣島提起衍生訴訟需要獲得英屬維爾京羣島法院的許可。可提起任何此類訴訟的情況 以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施可能導致 英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑罰性金錢判決，而不對案情進行重審。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東將幾乎沒有追索權。.

根據 英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法案》中有關股東補救措施的條款 外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是股東可以提起訴訟 以執行公司的組成文件，在我們的案例中，是我們的併購。股東有權根據一般法律和章程大綱及細則處理 公司事務。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易所法案》，我們的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書，也不打算提交季度報告。 我們不需要披露詳細的高管個人薪酬信息，我們也不打算披露詳細的高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管不需要根據《交易法》第16條報告所持股權，也不受內幕短期利潤披露和追回制度的約束，我們也不打算為高管和董事提交第16條的報告。

作為外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保 特定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們目前確實計劃向所有投資者披露重要信息. 此外，我們仍須遵守SEC的反欺詐和反操縱規則 ，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人 發行人承擔的許多披露義務與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們 的信息。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了 不合規的風險。

我們受制於各種管理機構的規則和 條例，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施，包括英屬維爾京羣島的法律 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導 。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改， 我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

由於轉發實踐的原因，寄往公司註冊辦公室的郵件可能會被延遲。

收件人為本公司 並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)概不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。

項目4.關於公司的信息

企業歷史  

ReTo是一家英屬維爾京羣島有限責任公司 ，於2015年8月7日根據英屬維爾京羣島法律成立，是一家控股公司，旨在開發中國的商業機會 。

2017年11月29日，RETO 完成了32,200股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股500美元。為配合首次公開招股，本公司普通股自2017年11月29日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為：RETO。

RETO擁有香港成立的有限責任公司REIT Holdings的100%股權 。北京房地產投資信託基金是根據中國法律於1999年5月12日成立的。多年來，北京REIT成立了四家子公司，分別是：固安REIT機械製造有限公司，於2008年5月12日註冊成立；REIT設備(時稱北京REIT生態工程技術有限公司，於2023年8月9日更名為北京REIT設備技術有限公司)，於2014年4月24日註冊成立；廊坊瑞榮機電設備有限公司，於2014年5月12日註冊成立，隨後於2021年解散；和REIT Technology Development(America)，Inc.，這是一家加利福尼亞州的公司，於2014年2月27日註冊成立，2022年3月解散。

2016年2月7日，北京房地產投資信託基金與其個人原始股東訂立股權轉讓協議，據此，該等股東同意將其於北京房地產投資信託基金的全部所有權權益(賬面值為人民幣2,4600,260元)轉讓予房地產投資信託基金控股有限公司。本次股權轉讓後，北京房地產投資信託基金於2016年3月21日成為外商獨資企業，並修改了向國家市場監管總局的登記。

REITs長江於2011年11月22日在中國海南省註冊成立 ，原註冊資本為人民幣1億元（約1570萬美元）。 房地產信託長江從事搬運及處理建築及採礦廢物，並於二零二一年十二月處置房地產信託長江前生產可再生骨料及磚塊作環保用途 。

2015年6月1日，房地產投資信託基金建設作為房地產投資信託基金長江的全資子公司註冊成立。2021年10月25日，REIT長江將其持有的REIT建設的100%股權 全部無償轉讓給REIT明德，此後REIT明德成為REIT建設的100%股權所有者。2023年2月9日，房地產投資信託基金 因其成立的項目終止而解散。

2015年7月15日，北京房地產投資信託基金與第三方信義城市交通投資有限公司(“信義國際”)共同成立了一家合資公司--信義房地產投資信託基金。北京房地產投資信託基金擁有信義房地產投資信託基金70%的股權，信義信託擁有剩餘的30%股權。2023年5月23日，信義房地產投資信託基金以總代價人民幣1800萬元(約250萬美元)將其持有的信義房地產投資信託基金30%股權全部轉讓給北京房地產投資信託基金，之後北京房地產投資信託基金成為信義房地產投資信託基金的100%所有者。

2015年9月20日，北京 房地產投資信託基金向第三方無償收購南京鼎軒環保科技發展有限公司(“南京鼎軒”)100%股權，原因是該公司註冊資本未繳，且無資產或業務。南京鼎軒從事為環保項目提供技術支持和諮詢服務 但於2021年暫停運營，並於2022年8月30日進一步解散。

2016年2月，北京房地產投資信託基金與一家印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合資企業--REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT India”)。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51%的股權，其餘49%股權由Q Green擁有。

2018年10月22日，鄂爾多斯REITs註冊成立為REITs控股的全資子公司。

2019年8月29日，大同瑞盛環境工程有限公司(“大同瑞盛”)註冊為北京房地產投資信託基金的全資子公司。大同瑞生在山西大同從事潛在的生態修復項目。2023年4月3日，北京REIT 將其持有的大同瑞盛全部股權無償轉讓給REIT鄂爾多斯，此後，REIT鄂爾多斯成為大同瑞盛股權的100%所有者 。

2019年11月11日，楊梅利圖生態科技有限公司，由鄂爾多斯REITs與雲南力圖科技開發 有限公司共同設立，（“雲南力圖”）。鄂爾多斯REITs擁有楊梅麗圖55%的所有權權益，其餘45%股權 由雲南麗圖擁有。由於本公司於雲南麗圖的所有權權益為55%，故本公司直接及間接共持有楊梅麗圖79.75%的股權。楊梅利圖將從事生態綜合修復服務 和環保設備、新材料銷售服務。2020年7月13日，鄂爾多斯REITs將其持有的 雲南麗圖55%股權以象徵性價格轉讓給一名第三方個人及兩家第三方公司。因此，本公司於楊梅麗圖的股權所有權由79.75%減少至55%。2020年7月13日，瑞拓以名義價格將其於雲南麗圖的55%股權轉讓給第三方 ，原因是雲南麗圖自成立以來一直處於停滯狀態，且瑞拓持續 專注於自身業務的有機增長。

2020年1月2日，北京房地產信託與第三方河北滙世通科技股份有限公司簽署股權轉讓協議。（“滙世通”），並以總代價人民幣3990萬元（約570萬美元）出售其於固安產業信託的100%所有權權益予滙世通。

2020年9月7日，北京房地產投資信託基金與涉縣瑞博環境科技股份有限公司(“涉縣瑞博”)的原股東訂立股份轉讓協議，以總代價360萬美元(人民幣2500萬元)收購涉縣瑞博41.67%的股權，包括現金支付270萬美元(人民幣1850萬元)及非現金 貢獻價值90萬美元(人民幣650萬元)的六項專利。北京房地產投資信託基金於2020年10月20日支付了270萬美元(約合人民幣1850萬元)的現金，這六項專利已於2020年9月15日前轉讓給涉縣瑞博。

2020年12月，我們註冊成立 廣陵REITs生態文化旅遊有限公司，廣陵REITs有限公司（“廣陵REITs”）作為鄂爾多斯REITs的全資子公司。廣陵REITs將從事生態修復與管理業務，建設與運營 康養文化旅遊項目。

於2021年11月12日，北京 房地產投資信託基金與房地產投資信託基金控股訂立股權轉讓協議，向買方出售房地產投資信託基金長江100%股權，以現金交換總代價人民幣60,000,000元(約940萬美元)。買方已向北京房地產投資信託基金及房地產投資信託基金控股公司發出本金為人民幣60,000,000元的本票，反映根據股權轉讓協議應支付的購買價格。截至2023年12月31日，我們從買方那裏共收到人民幣5700萬元(約826萬美元)，其餘人民幣390萬元(約60萬美元)預計將於2024年6月30日前由買方支付。 經股東和董事會批准，我們於2021年12月完成了對長江房地產投資信託基金的處置。

2021年12月27日，REIT 科技收購REIT明德100%股權。作為本次收購的結果，本公司還通過 雷帝明德間接收購了海南方雨源(當時名為洋浦方雨源聯合物流有限公司，於2023年12月7日更名為海南方雨源聯合物流有限公司)100%的股權和海南怡樂物聯61.548的股權，物聯網進而擁有物聯科技研究90%的股權(於2023年4月3日無償轉讓給房地產投資信託明德)、山西環球旅行有限公司85%的股權。海南方雨源通過其位於中國的雲端平臺 從事物流服務便利化。IOV技術研究公司在海南省提供RSA服務，中國説。

2021年12月27日，海南方雨源和上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業(有限合夥)註冊成立海南昆能有限責任公司，從事國際大宗商品交易平臺的開發(截至本年報日期，該平臺仍在開發中，尚未上線)   對於 海南國際貿易區，使用數字供應鏈技術。海南方宇源擁有海南昆能51%的股權，上海瑞達風和管理諮詢合夥企業(有限合夥)擁有49%的股權。海南坤能於2022年1月開始運營。

2022年8月24日，由於新股東的增加，REIT明德成為海南方宇源90%的股權所有者。2023年12月18日，房地產投資信託基金明德將其持有的海南方宇苑90%股權全部轉讓給房地產投資信託基金鄂爾多斯，總對價為人民幣1元。

2022年8月25日，海南椰子網絡貨運有限公司(“海南椰子”)註冊為海南方雨源的全資子公司。海南椰子擬建設網上貨運物流平臺，提供物流運輸服務。 2023年9月5日，海南方雨源將其持有的海南椰子股權全部轉讓給兩名第三方個人，無對價 。當時，海南椰子還沒有開始運營。 

2022年9月30日，甘肅 瑞世通達生態管理有限公司，Ltd.在中國大陸註冊成立為有限責任公司，REITs生態擁有其 70%的股權。其業務範圍包括項目管理、項目投融資及其他生態管理 項目。於2023年3月7日解散。

紅河房地產投資信託基金於2022年11月29日在內地註冊成立為中國有限責任公司，同時也是房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括排污項目和相關的生態修復項目。   2023年8月9日，鄂爾多斯REIT將其持有的紅河REIT的全部股權無償轉讓給Sunoro Hengda，此後Sunoro 恆大成為紅河REIT股權的100%所有者。

2023年4月12日，Reto與Sunoro Holdings原股東訂立轉讓文書，收購Sunoro Holdings 100%股權，總代價為港幣1元。Sunoro Holdings為非營運控股公司。

2023年4月16日，內蒙古房地產投資信託基金生態環境管理有限公司(“蒙古房地產投資信託基金”)註冊為房地產投資信託基金鄂爾多斯的全資子公司。 蒙古房地產投資信託基金從事生態修復和管理。

2023年5月8日，由房地產投資信託明德與北京道景 科技有限公司(以下簡稱北京道景)共同成立的內蒙古國瑞道景信息技術有限公司(以下簡稱“蒙古國瑞”)成立。房地產投資信託基金明德擁有蒙古國瑞51%的所有權權益，北京道景擁有剩餘的49%股權。蒙古國瑞在智能應急管理領域從事服務和設備研發。2023年8月3日，盛諾恆大在內地註冊成立為中國有限責任公司，為盛諾控股的全資子公司。Sunoro Hengda是一家控股公司，沒有運營。

2022年5月10日，北京REIT將其持有的REIT設備的100%股權 全部轉讓給REIT鄂爾多斯，無對價。2023年8月7日，房地產投資信託基金鄂爾多斯 將其持有的所有REIT設備的100%股權 無償轉讓給Sunoro Hengda，之後Sunoro Hengda成為REIT設備的100% 所有者。REIT Equipment製造用於生產建材的專用設備，並開發和建設市政工程項目。

於2023年11月16日，淮南順諾環保科技有限公司(“淮南順諾”)在內地註冊成立為中國有限責任公司及房地產投資信託基金設備的全資附屬公司。淮南Sunoro從事資源回收技術研發、廢瀝青回收技術開發、能源回收系統開發、資源回收技術諮詢服務。淮南順野於2024年3月26日解散。 

2024年1月5日，房地產投資信託基金鄂爾多斯 以人民幣1元的代價將海南方玉源39%股權轉讓給房地產投資信託基金科技，此後，房地產投資信託基金鄂爾多斯和房地產投資信託基金科技 分別成為海南方玉源股權的51%和39%的擁有人。

公司結構  

下表彙總了截至本年度報告日期的公司結構：

概述

通過我們在中國的運營子公司，我們從事從採礦廢料(鐵尾礦)中提取的環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)以及用於生產這些環保建築材料的設備的製造和分銷。 此外，我們還通過我們在中國的運營子公司提供城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和施工。我們還為我們的製造設備和環保項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務，以及其他與項目相關的解決方案。正如下面標題“我們的 產品和服務”更全面地描述的那樣，通過新收購的子公司，我們擴展了我們的產品和服務產品，包括RSA服務、 以及利用物聯網(“IoT”)技術的軟件開發服務和解決方案。

我們目前提供與固體廢物回收和再利用相關的全系列產品和服務，從生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備，到項目安裝。我們憑藉強大的研發能力和先進的技術和系統使我們有別於競爭對手。

我們的產品是環保的，因為它們含有大約70%的再生鐵尾礦來取代傳統水泥。使用再生鐵尾礦可節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間，並有助於修復廢棄或關閉的礦場，從而幫助 保護環境。此外，我們認為，與其他傳統建築材料相比，生產我們的環保建築材料所消耗的能源更少。我們相信，隨着政府和其他機構更加註重減少其活動對環境的影響，我們的環保建築材料具有優異的透水性和具有競爭力的價格，比傳統材料的需求更大。

由於中國最近 對環境保護的重視，我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司，我們預計這將受到 對我們的環保建築材料和用於生產這些材料的設備的需求以及我們的項目施工 專業知識的驅動。我們相信，我們的技術訣竅、生產能力、聲譽以及提供的產品和服務將使 我們能夠抓住這一機遇。

我們的客户遍佈 中國大陸，以及中東、東南亞、非洲、歐洲和北美。我們正在積極尋求更多 客户，以滿足我們的產品、設備和項目，這些客户遍佈孟加拉國、北美和中國其他省份。 我們通過生產和交付高質量的產品和設備，然後在設備交付和項目完成後 提供技術支持和諮詢服務，尋求與客户建立長期關係。

最新發展動態

股份組合和 授權股份變更

2023年5月9日，我們的董事會 根據英屬維爾京羣島法案第40A條批准了我們的授權、已發行 和已發行普通股按10比1的比例進行股票組合，即2023年股票組合，使每10股(或不足10股)合併為一(1)股(其中 零碎股份四捨五入至下一整股)。作為2023年股票合併的結果，普通股的面值 從每股0.001美元改為每股0.01美元，從2023年5月15日起生效。

2023年7月31日，我們的董事會 批准將我們被授權發行的最大股票數量從20,000,000股每股面值0.01美元的單一類別股票 改為不限數量的單一類別股票每股面值0.01美元，自2023年7月31日起生效。

2024年2月1日，我們的董事會根據英屬維爾京羣島法案第40A條批准了我們普通股的另一種股票組合，或2024年股票組合，比例為10：1，以便每10股(或不足10股)合併為一(1)股(零碎股份四捨五入 至下一整股)。作為2024年股票合併的結果，普通股的面值從每股0.01美元改為每股0.1美元，從2024年3月1日起生效。

2023年5月公開發行

2023年5月18日，我們簽訂了一項證券購買協議，根據招股説明書附錄，我們將以每股33美元的價格向某些投資者出售總計200,000股普通股，每股面值0.1美元，總收益6,600,000美元。我們打算將發行所得款項 用於我們在中國的業務增長，作為營運資金和一般業務用途。

普通股的出售是根據最初於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的F-3表格(文件編號333-267101)中的“擱置”登記聲明 進行的。

2023年9月公開發行和同時定向增發

於2023年9月29日，吾等 訂立證券購買協議(“原公開發售SPA”)，根據招股説明書補充資料，向若干投資者出售合共1,500,000股普通股 ，每股作價10.00美元。2024年3月13日，我們與該等投資者簽訂了對原始公開發行SPA的修正案，將出售總計1,500,000股普通股的每股收購價從10.00美元改為4.00美元，並更改交易結束的條款。

此外，於2023年9月29日，於同時進行的私募或2023年私募中，吾等根據證券法S的規定，就2023年私募訂立單獨的證券購買協議(“原私募SPA”)，向若干其他投資者(“註冊S投資者”)出售合共1,000,000股普通股，每股作價10.00美元。於2024年3月13日，我們與S投資人就原來的私募SPA訂立修正案，將出售1,000,000股普通股的每股收購價由10.00美元改為4.00美元，並更改2023年私募結束的條款。

2023年9月的公開發行和2023年的私募於2024年3月13日結束，我們獲得了總計約1,000萬美元的總收益。我們產生了大約40萬美元的費用。 我們打算將淨收益用於支持我們在中國或其他地區的業務增長，收購或投資於我們認為將提高我們價值的技術、產品和/或業務，以及用於營運資金和一般公司用途。

行業和市場機遇

建築和建築材料市場

2011年至2020年，我國建築業總產值呈逐年上升趨勢。儘管近年來中國的經濟增長放緩 ，但相信中國是並將繼續在數年內成為世界上最大的建築市場 ，儘管其在全球建築業中的份額有所下降。

自2020年以來，中國城市化進程的放緩對建築業產生了重大影響。然而，我們相信，隨着中國建築市場的持續增長，以及中國政府 越來越重視減少建築活動對環境的影響，其中包括（其中包括）最近的環境 措施，我們對環保建築材料的需求將超過傳統材料。

海綿城市. 中國科學家和政治家提出的"海綿城市"概念相當於英國的"可持續排水系統"（SuDS）和美國的"低影響發展"。海綿城市 在中國正在全國範圍內建設，不僅在新城（鎮）區，而且在現有城市（鎮）區的改造中也是如此。 在中國於2021年3月公佈的"十四五"規劃（2021—2025年）中，"海綿城市建設"仍將是 中國政府未來幾年的投資重點之一，這不僅會導致市政 路面、池塘邊坡防護和其他建築用途的材料發生變化，而且會產生對這些材料的持續需求。

水生態修復與高標準農田建設。 在中國的"十四五"規劃中，節水繼續是國家基礎設施網絡的重中之重 ，重點是水資源管理、水生態恢復和環境用水 。2021年，中國農業農村部發布《 全國高標準農田建設規劃（2021—2030年），併為農田、水和道路提供了一些具體指標。我們相信，這將對生態護坡（擋土牆）、幹擋牆（SRW）和排水溝等建築項目產生更高的 需求，從而為我們帶來來自成型設備和小型預製混凝土產品的新市場。

“鄉村振興”和“城市更新”。2022年1月， 中共中央 國務院關於做好2022年全面推進鄉村振興重點工作的意見是中共中央和國務院發佈的。《意見》也被稱為“一號文件”，是中國政府在新的一年裏發佈的首個傳統上關注農村問題的官方政策文件， 今年的重點是推進鄉村振興。鄉村振興需要高標準農田建設，推進農業基礎設施建設，完善農村傳導制度落實等。

此外， 2021年11月，住房和城鄉建設部辦公廳發佈《 關於啟動首批 城市更新試點工作的通知，並決定在北京等21個市(區)開展首批城市更新試點工作，為期兩年。“城市更新”的內涵是“促進城市結構優化、功能完善、品質提升”。我們相信，“城市更新”與以往的“舊城更新”有根本的不同，包括更高層次和更廣範圍的舊城更新，包括房屋更新(拆遷)和道路更新，以及城市文化和風俗的保存，以及功能區的劃分。 我們相信中國政府的鄉村振興和城市更新政策將創造對建築材料的需求，特別是在混凝土砌塊(磚)行業，這將帶來增加產品價值和產品競爭力的機會 差異化，優化產品結構和改善設備功能。

環保原材料和低碳產品。海流產業結構調整指導目錄（2019年版）中華人民共和國國家發展和改革委員會發佈的《道路磚（板）、路面滲水磚（板）、方形滲水磚（板）、裝飾磚（塊）、仿古磚、護坡生態磚（塊）、水利生態磚（塊） 等綠色建築材料列入鼓勵類：建築材料。目錄在"鼓勵類： 環境保護與資源節約綜合利用，尾礦、廢渣等資源綜合利用及配套設備製造"以及"建築垃圾資源化工程與 產業化"中提出。由於中國的目標是在2030年前實現二氧化碳排放峯值，並在2060年前實現碳中和， 中國綠色建築認證工作不斷推進。政府對支持綠色建築 發展的承諾和相關政策將為環保建築材料創造增長機會，包括 我們的主要產品之一混凝土砌塊（磚）。

由於上述 政府舉措和市場趨勢，我們預計對生產環保建築材料的設備的需求將恢復 並增加。為此，我們改進了現有設備和技術，以滿足市場需求。具體而言，我們 提高了設備的自動化程度，進一步優化了固體廢物的利用技術，利用互聯網技術實現了客户的及時服務 ，開發了產量更大的生產線。我們計劃利用我們先進的生產和 先進的研發研究能力，利用這些政府舉措和市場需求創造的機遇，提供高質量的環保建築材料。

汽車售後服務市場

根據新華社2020年報道的數據，汽車售後市場繼續復甦，預計2020年總消費將超過1萬億元人民幣(約合1571億美元)。汽車售後服務是指售出的汽車在使用過程中發生的交易或服務。在汽車售後市場中，燃料是最大的細分市場，2019年至2021年的年均市場規模為2.6萬億元人民幣(約合4085億美元)，保險是第二大細分市場，年均市場規模約為8000億元人民幣(約1257億美元)，這是我們的目標細分市場。

2020年9月，中國銀行保險監督管理委員會制定發佈了《 關於實施車險綜合改革的指導意見 ，要求保險公司實現車險“降價、增保、提質”的改革目標。指導意見還要求開發新的保險產品，包括車輛里程保險。因此，預計該細分市場的增長將在不久的將來放緩，市場規模將會縮小。

隨着新能源汽車產銷量的爆發式增長 ，傳統的汽車保險已不能滿足需求，相關保險公司紛紛 推出相應的新能源汽車保險。預計初始市場規模為170億元人民幣（約28億美元）。 根據工業和信息化部發布的《新能源汽車產業發展規劃（2021—2035年）》 ，到2025年，中國製定了新能源汽車銷量佔汽車銷量的20%左右的目標。因此，中國新能源 汽車保險市場有望進一步擴大。

然而，經過多年的擴張， 中國的汽車保險市場開始經歷保費增長的顯著放緩，原因是 汽車保險市場的改革和飽和，以及由此導致的保單平均保費下降和汽車保險市場化程度的提高 。2013年至2020年，中國的汽車保險保費呈現增長趨勢，2020年合計達到人民幣8，245億元（約1.296億美元），較上年增長0. 7%。2021年前三季度，中國汽車保險保費為人民幣5，622億元（約8，830萬美元），較去年同期累計下降9. 44%。

根據海南省保險行業協會發布的數據，2021年，海南省共發生車禍約108,100起(僅涉及年內發生和結案的強制責任保險案件，不包括單車事故)，平均每天約296起事故。

軟件和信息 技術服務業

In recent years, with the rapid expansion of China’s software and information technology service industry and the significant advancement in technologies, the industry has become an important part of the strategic emerging industries. According to the 14th Five-Year Plan Software and Information Technology Service Industry Development Plan, during the 13th Five-Year Plan period, the revenue of the software and information technology service industry increased from RMB4.28 trillion (approximately $672.5 billion) in 2015 to RMB8.16 trillion (approximately $128.2 billion) in 2020, with an average annual growth rate of 13.8%, and its share of the information industry has increased from 28% in 2015 to 40% in 2020. The total profit of the software and information technology service industry has increased from RMB576.6 billion (approximately $90.6 billion) in 2015 to RMB1,067.6 billion (approximately $16.7 billion) in 2020, with an average annual growth rate of 13.1% and its share of the information industry has increased from 51% in 2015 to 64% in 2020. The information technology services revenue increased from 51.2% of the information technology in 2015 to 61.1% in 2020. Emerging platform software, industrial application software, and embedded software has developed rapidly while revenue from basic software and industrial software products has continued to grow. According to the Analysis Report on Market Prospects and Investment Strategic Planning of China’s Software Industry released by the Prospective Industry Research Institute, in 2021, there were more than 40,000 enterprises above designated size in the software and information technology service industries in China, and the accumulated software business revenue was RMB9,499.4 billion (approximately $149.3 billion), representing a year-on-year increase of 17.7%. The 14th Five-Year Plan for Software and Information Technology Service Industry Development Plan sets out the development goals, i.e., the software business revenue of enterprises above designated size will exceed RMB14 trillion (approximately $220 billion), with an average annual growth rate of more than 12%.

我們的競爭優勢

我們相信，以下 競爭優勢使我們有別於競爭對手，並有助於我們持續的成功。

環保產品. 我們的許多競爭對手仍然使用傳統材料不同，我們使用回收的鐵尾礦來製造我們的建築材料。 通過這樣做，我們幫助減少環境廢物。此外，我們用於生產建築材料的設備可以回收處理的 建築材料，包括但不限於廢粘土磚和廢混凝土，以生產建築材料。

有效的運營 管理。只有通過從採購到生產和銷售的各個方面的有效管理，我們的產品和製造設備的質量才能保持一致。在每一步中，我們都有經過充分培訓、經驗豐富且技術嫻熟的員工，以確保我們的建築材料和製造設備的質量。此外，我們擁有一支敬業和合格的管理團隊，他們充分了解我們的企業文化，並有效地實施我們的業務戰略。

專有技術 和強大的研發能力。我們在各種建築材料和製造設備的實際製造中開發了關鍵技術和技術訣竅。我們擁有126項中華人民共和國專利(其中10項是與洛陽水利勘察設計有限公司(“洛陽”，獨立第三方)共同擁有的)，包括31項外觀設計專利、85項實用新型專利和10項發明專利。我們的三項專利榮獲日內瓦國際發明展金銀獎。此外，我們在中國擁有25項軟件著作權。

我們致力於研究和開發新的建築材料和用於生產這些材料的設備。截至本年報發佈之日，我們的研發團隊共有41名員工，約佔員工總數的40%。在我們所有的研發人員中，有25人擁有本科或以上學歷。我們的團隊在相關行業擁有平均五年的研發經驗 。

全系列環保 項目解決方案。除了製造和銷售環保建築材料和設備外，我們還能夠為客户提供海綿城市、水利 生態工程等項目的諮詢、設計和實施。我們的一站式解決方案使我們能夠從項目的所有階段獲取收入，併為更多類型的客户提供服務，例如市政當局和政府。

經驗豐富的管理團隊和員工。我們的管理團隊由首席執行官Li領導，他擁有豐富的行業經驗， 對我們的業務有深刻的瞭解，並在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面有良好的記錄。此外，Mr.Li擁有龐大的人脈和對市場的低調。此外，收購REIT明德後， 我們期待利用REIT明德董事長Mr.Li在移動通信和物聯網領域的專業知識和他 豐富的業務管理和運營經驗，發展和擴大我們與物聯網技術應用相關的業務。 Mr.Li在通信和物聯網行業擁有20多年的經驗。他在創辦自己的企業之前，曾先後在諾基亞亞太公司和華為技術服務有限公司擔任高級職務，包括海南怡樂物聯網 等。

我們還擁有一支訓練有素的 員工隊伍，他們技能精湛，有能力解決複雜和個性化的客户問題。

我們的戰略

我們的目標是成為環保建築材料和設備的領先供應商。收購REIT明德後，我們還計劃擴大我們的物聯網解決方案和產品在商用車中的應用，構建智能環保解決方案，並提供物流和供應鏈服務。為了實現這些目標，我們正在實施以下戰略：

市場機遇中國的第十四個五年計劃(2021年至2025年)促進了更清潔、更綠色的經濟，並對環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及可再生能源產業的發展做出了強有力的承諾。 這表明了明確的重點，即規劃出一條長期可持續的經濟發展道路。十四五規劃為私營部門提供了支持中國水資源管理、水生態修復和水環境保護的環境目標的機會 ，例如通過建設海綿城市和使用環保建築材料。目前，我們能夠通過我們用於建築的建築材料、能夠生產建築材料的設備和我們的總承包專業知識，為海綿城市建設的方方面面提供服務。

“十四五”規劃還要求加強關鍵數字技術的創新和應用，加快中國數字化發展，推進產業數字化轉型。該計劃將物聯網行業列為數字經濟的關鍵行業之一。我們計劃利用十四五規劃下可用的資源和支持，基於我們在物聯網技術和RSA服務方面的現有經驗和專業知識，促進物聯網技術與裝備製造業、生態修復市場和汽車售後市場的深度 融合。

擴大我們在礦區的補救項目 .我們認為，中國有數千處舊礦區需要修復和 回收。廢棄的礦山含有尾礦，廢棄或關閉的礦山通常與環境問題有關，例如 污染的水和土壤。作為補救和回收過程的一部分，我們能夠協助礦業公司處理尾礦，並協助市政當局在前礦區建立可行的村莊。例如，2015年，我們在海南省完成了一個海綿城市項目 ，其中一個位於前礦區的村莊使用了我們的生態環保建築材料 。我們將繼續專注於在環保建築材料中使用鐵尾礦，並在 以前的礦區尋求回收項目。

繼續開發 新產品。 我們致力於針對特定客户需求研發新產品。我們計劃開發 先進的設備技術和設備，創新海綿城市、水生態 修復和高標準農田建設的新型建築產品。我們相信科技創新將幫助我們公司實現 其長期戰略目標。

通過擴展我們的國際業務網絡，增加我們的收入 和市場份額。為了擴大我們的國際市場份額，我們計劃在美國、東南亞和中東增加更多的經銷商。我們計劃改變我們的廣告策略，以通過數字營銷等新方法接觸到新客户。我們正在努力擴大我們的國際市場，目標是增加對中東的阿聯酋和沙特阿拉伯、北非的阿爾及利亞和亞洲的印度等國家的出口。我們已經並將繼續參加有針對性的國際營銷活動，如研討會、研討會和貿易展，在這些活動中，我們可以 與潛在客户見面，推廣我們的產品，並加深我們的網絡，以進一步擴大我們的銷售。此外，我們的目標是利用我們在印度的合資子公司的 角色來增加銷售並擴大在印度的市場份額。同時，我們計劃增加在國際市場，特別是中東和非洲市場營銷和推廣方面的投資，例如通過參加各種展覽、展會、論壇或會議以及發展代理商關係，以有效利用我們在那裏建立的代理合作網絡 。

利用海南自由貿易港政策。海南省政府近日頒佈了《海南省政府海南省以非常手段打贏科技創新攻堅戰三年行動計劃(2021-2023)(瓊福班[2021]第24號)和 海南省科技規劃體系優化與改革方案(瓊科)[2021]第250號)，旨在促進企業的技術創新驅動發展。政府正在推動建立海口市物聯網數字化應用工程與技術研究開發中心，並集聚資源用於改造 和發展高科技。政府為引進人才提供補貼、税收優惠以及住房補貼和獎金等支持。我們計劃利用海南保税港的政府資源和支持，進一步發展我們的技術和業務運營。他説：

尋求戰略收購. 我們 打算通過 戰略收購，繼續在現有和新市場以及核心和相鄰類別尋求擴張機會。具體地説，我們正在尋求收購從事太陽能設備或能源管理設備製造的公司，以增強我們的業務。我們相信，在已建立的經濟體中，對這種環保設備和裝置的需求正在並將繼續增長。

我們的產品和服務

環保建築材料

我們通過子公司信義房地產投資信託基金生產環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)，信義房地產投資信託基金經營着我們在江蘇省新義市的工廠。我們稱我們的建築材料是環保的，因為我們是用回收的鐵礦尾礦生產的。尾礦 是從礦石的無用部分中分離出有價值的部分後留下的材料。鐵礦石尾礦通常由堅硬的巖石和沙子組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的(按體積計算)最大的工業固體廢物 。信義房地產投資信託基金利用建築和拆卸廢物(即舊建築拆除後處置的磚和/或混凝土)作為生產產品的原材料。通過回收鐵尾礦並利用建築和拆遷廢物，我們相信我們的建築材料製造流程是解決與這些材料相關的處置問題的一種可行且環保的解決方案。

中國的傳統磚主要是粘土，與水和淤泥混合，壓制成模具成型，然後在窯或爐子裏燒製。我們主要使用再生鐵尾礦或建築和拆遷廢物作為巖石的替代品。通過振動技術，輸入這些原材料，成品可以生產出不同形狀和類型的產品。由於整個生產過程不需要起火，因此該工藝具有生產所需空間少、對環境污染小的優點。我們相信，鐵尾礦或建築和拆遷廢料會降低我們建築材料的密度和導熱係數，而不會 犧牲其耐用性和強度。我們的建築材料的密度和強度達到或超過中國國家標準。 此外，由於我們在製造過程中使用鐵尾礦或建築拆遷廢物，我們相信我們的建築材料 符合中國最近的環保政策，如2016年中國的十四五規劃(2021年-2025年)中的節能。

除了鐵尾礦和建築和拆遷廢物，我們的建築材料還包括河砂和花崗巖。我們的環保建築材料 主要基於我們的專有技術在全自動生產線上生產。

我們的環保建築材料包括但不限於以下內容：

環保建築 材料製造設備

我們生產製造設備，用於製造環保建築材料。我們向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售我們的設備。該設備由液壓一體化的大型全自動化生產設備組成。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料，可用於各種工程，如地面工程、水利工程、景觀保留和牆體工程。

我們用於製造建築材料的設備包括但不限於：

路邊援助服務

在收購REIT明德之後，我們通過海南益樂物聯網，通過我們的RSA服務提供商網絡，為海南省內的司機中國提供RSA服務。我們的RSA服務包括拖曳、啟動、換胎、汽車維修服務和其他服務。我們不直接提供RSA服務，但與獲得許可提供此類服務的簽約RSA服務提供商進行協調。我們的RSA服務區覆蓋海南省全島，包括18個市和 個縣。在收到RSA服務請求後，我們將聯繫我們的拖車服務提供商和車輛附近的其他RSA服務提供商，並安排車輛被拖走或維修。我們運營一個專有平臺，連接保險公司、拖車供應商、汽車維修服務公司和其他服務提供商以及司機。用户可通過 Web界面和移動應用程序訪問該平臺，其中包括中央管理系統、供RSA服務提供商接受訂單和派遣服務團隊的移動應用程序、供司機發送請求和監控狀態的移動應用程序，以及供保險公司監控和審查請求狀態的移動應用程序。

我們的RSA服務 適用於參保司機和未參保司機。我們為參保司機提供的服務基於他們 向保險公司投保的保險類型以及我們與保險公司簽訂的服務合同條款。未投保的司機根據我們服務時的現行費率支付 我們的服務費。我們擁有一支全天候服務團隊，以確保及時響應RSA服務請求。

我們的RSA服務於2020年開始 ，我們已經建立了一個由38家RSA服務提供商組成的網絡。海南怡樂物聯網已與其所有RSA服務提供商簽署了書面協議 ，並定期結算向這些服務提供商支付的款項。

我們由接受RSA服務的司機支付費用，如果他們有保險，則由他們的保險公司支付。海南怡樂物聯網已與中國四家主要保險公司簽訂了年度協議，包括但不限於中國人壽財產意外保險股份有限公司和中國太保(集團)股份有限公司。根據這些協議，我們同意應要求為這些保險公司的參保司機提供RSA服務，並根據所提供的服務收取費用。

軟件解決方案

通過海南怡樂物聯網，我們還從事基於客户規格的定製化軟件解決方案的設計、開發和銷售。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們為我們的客户開發了以下軟件解決方案：

關於軟件解決方案的銷售 ，我們還包括硬件銷售和/或基於客户要求的服務訂閲， 單獨收費。

我們的項目

自2014年起擔任海綿城市建設總承包商、顧問，自2019年起擔任生態修復工程總承包商。我們還負責這類項目的規劃、建設和設計。

代表性項目

海綿城市-海南省昌江縣

我們是一個海綿城市項目的總承包商 ，整個村莊被搬遷並在以前的礦區建設。該項目歷時16個月 完成，為我們帶來了約1400萬元人民幣（220萬美元）的收入。我們所有的建築材料都是用回收的 鐵尾礦做的。總共建造了86套單户住宅，總建築面積為9，400平方米（101，000平方英尺）。 估計有1，810，000塊磚用於牆體，90，000塊屋頂瓦片，4，200平方米（約45，000平方 英尺）的地面覆蓋了我們的建築材料。已建成的項目得到海南省各級政府的認可 ，被指定為海綿城市建設推進示範或示範工程。

海綿城市-海南省海口市

我們擔任海南省海口市海綿城市項目的顧問。我們還為這個項目鋪設了5萬平方米。為協助全國推進海綿城市建設試點城市，我們將與德國裘德科技公司等國際機構在海綿城市建設方面進行合作。通過在海綿城市的規劃、設計和建設方面逐步加大力度，擴大規模，我們的目標是成為海綿城市建設的重點企業。

生態修復工程 -山西省大同市

根據與渾源縣人民政府簽訂的戰略合作協議，我司作為山西省大同市渾源縣廢棄煤礦復墾及固體廢物處置工程的總承包商。我們負責項目的可行性研究、設計、實施和監督。該項目覆蓋了幾個受影響的村莊，總面積約為386英畝。

顧客

我們的環保建築材料 只在中國有售。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，建築材料銷售額分別佔我們總收入的70萬美元、80萬美元和170萬美元。

我們軟件開發服務的主要客户是國有石油公司和電信公司。RSA服務的主要客户是保險公司，其餘為個人客户。我們的軟件開發服務和RSA服務的大部分客户位於海南省。

我們在亞洲、印度、中東、北非和北美都有國際客户 ，為我們的製造設備提供服務。以下是 過去三年， 我們用於生產建築材料的製造設備 按地域市場分列的持續經營總收入摘要。

在截至2023年12月31日的財年中，一個客户約佔公司總收入的16%。在截至2022年12月31日的財年中，一個客户約佔公司總收入的21%。在截至2021年12月31日的財年中，一個客户佔公司總收入的11%以上。

銷售和市場營銷

我們正在加大營銷 和銷售力度，包括直接關注在線營銷。在線營銷使我們能夠有效地教育潛在客户 我們必須提供的產品和服務，並幫助我們擴大我們在中國和國際市場的覆蓋範圍。 我們還將參加展覽會、貿易展、會議，在中國和國際上介紹我們的設備和機器。

我們還在努力擴大國際市場，目標是增加對中東的阿聯酋和沙特阿拉伯、北非的阿爾及利亞和亞洲的印度等國家的出口。2023年，為了拓展國際市場，我們指定了一個合作伙伴作為我們在中東和非洲的代理商。在2024年及未來，我們計劃努力尋找更多的合作伙伴來提振我們的市場。我們的目標是調整我們的廣告策略，以通過數字營銷等新方法接觸到新的和現有的客户。我們已經並將繼續參加有針對性的國際營銷活動，如研討會、研討會和貿易展，在這些活動中，我們可以與潛在客户見面，推廣我們的產品，並深化我們的網絡，以進一步擴大我們的銷售。

我們還通過口碑推薦獲得了新客户 ，發現滿意的客户就是忠誠的客户。我們相信優質的產品和優質的服務 是留住和擴大客户羣的良好營銷工具，因此我們將提高我們設備的性能和質量 並將互聯網技術與我們的設備相結合，以改善我們的售後服務，滿足客户的需求。此外，新產品的推出，如海綿城市建設的透水地磚和水利建設中的護坡和該死的護坡塊，幫助打開了新的市場。此外，我們還開發了回收廢巖棉產品 用於建築材料製造的設備。我們相信，這種方法對於贏得和留住客户以及提高我們抵禦競爭的能力至關重要。

我們目前的軟件開發和RSA服務市場在海南省。我們計劃通過客户推薦和定向營銷將這些服務擴展到中國的其他省份。

競爭

我們在製造設備和建築材料市場都面臨着巨大的競爭 。在我們的製造 設備市場上，我們既有國內也有國際競爭對手。在國際市場上，我們的主要競爭對手來自德國製造的 製造設備。我們認為，我們與這些競爭對手的競爭優勢在於，我們的設備成本較低，且技術標準相同， 和高質量的服務。我們的缺點是德國製造的設備與我們製造的設備相比具有更好的美觀外觀 。為了改善我們設備的外觀，我們與清華大學合作，共同開發了 我們設備上的美觀一體式隔音罩，並獲得了設計專利。

我們的建築材料 由信義產業信託生產，該產業信託位於連接鄰近五省的交通樞紐徐州市。我們建材的主要競爭對手是當地的小作坊，他們主要依靠低價競爭來搶佔 市場。但是，我們相信，我們可以基於大型自動化生產線、 地方政府和客户的廣泛認可以及強大的研發能力與他們有效競爭。

我們在 中國市場的主要競爭對手是位於福建省的中國小型公司。我們認為，我們與 這些競爭對手的競爭優勢在於我們的設備質量，而我們的競爭劣勢在於我們的設備成本較高。由於中國勞動力成本的增加， 對全自動建築材料生產線的需求增加。由於我們目前有能力製造此類設備， 我們可以充分利用對全自動化施工生產線的需求增長。

在國內和國際市場，我們正在加大對建築材料製造設備技術的研究和開發。 此外，我們正在研究各種可使用我們的製造設備製造的建築材料。我們相信， 持續專注於廣泛的產品和產品設計，加上我們的工程和製造專業知識，將使 我們能夠為客户提供差異化的產品性能和客户支持。

如上所述，我們已經開發了REIT RT 18設備和由該設備組成的全自動生產線，這是我們最大的生產線之一。 為了滿足客户的需求，我們還開發了不同自動化水平的生產線，以滿足不同的製造強度。我們相信，這些發展將提高我們在制磚設備方面的競爭力。

在海南，我們提供RSA服務的主要競爭對手 是兩家提供商和其他RSA服務提供商，他們也可能是我們的簽約服務提供商。我們 相信我們在以下方面與其他RSA服務提供商有效競爭：

我們軟件解決方案的快速發展的市場 競爭激烈，在我們的某些地區，特別是按地域和客户羣劃分。 我們與海南本地和全國範圍內的其他軟件解決方案和服務開發商競爭，例如數字海南 有限公司，有限公司，浪潮集團有限公司有限公司，以及東軟集團有限公司，我們的一些實際和潛在的競爭對手可能享有比我們更好的 競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的服務和更大的營銷預算， 以及更多的財務、技術和其他資源。我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：

我們相信，我們的專利 技術專注於高需求的細分市場，並致力於海南省的客户，使我們能夠在海南省有效競爭 。

研究與開發

成立不久， 我們就在xi安成立了研發中心。我們相信，科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。我們在以下方面進行研究和開發：

我們根據戰略目標、市場和客户需求進行研究和開發。我們 將應用研究和高級研究相結合，不僅要改進現有的產品，還將開發未來的戰略產品，實現符合市場需求的技術發展。

我們的研發活動主要集中在固體廢物的利用和回收、生態環保建築材料、技術和設備、保温產品和相關生產設備。

我們根據ASC 730-20將付款 作為相關期間的研究和開發費用入賬。在截至2023年、2022年、 和2021年12月31日的年度中，我們在與持續運營相關的研發方面分別花費了1,166,044美元、960,598美元和346,951美元。 我們預計未來將增加研發資金的分配，以努力增強我們的核心競爭力。

質量控制是我們研發部門工作的一個重要方面，確保過程每個階段的質量一直是維護和發展我們品牌價值的關鍵驅動力 。我們已經成立了一個單獨的研發部門來核算我們在研發方面的投資 。截至2023年12月31日，我們僱傭了38名研發專業人員。我們預計 將增加我們的研發資金分配，以努力增強其核心競爭力。

2021年至2023年的研發樣本項目包括：

公元2021年

公元2022年

公元2023年

原料來源

我們的主要原材料 是用於製造設備的鋼，以及用於建築材料的鐵尾礦、飛灰和水泥。我們從各種供應商 採購，相信這些原材料隨處可得。

我們可以有效地獲取生產製造設備和建築材料所需的所有原材料。我們相信，我們與這些原材料供應商的關係非常牢固。我們預計這類原材料的價格不會與目前的價格有很大差異，因為此類材料的價格傳統上波動很小。

在截至 31、2023、2022和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中，本公司分別從一個主要供應商採購了約10%、19%和53%的原材料。 如果我們無法從該供應商處採購，我們預計我們將不會面臨以基本相同的價格找到其他供應商的困難，因為市場上隨時可以找到替代供應商。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的業務至關重要，我們 依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。但是，我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於 ，也不認為其盈利能力會因任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權而受到重大影響。我們擁有126項中華人民共和國專利(其中10項是與洛陽水利勘察設計有限公司(“洛陽”，獨立第三方)共同擁有的)，包括31項外觀設計專利、85項實用新型專利和10項發明專利。其中三項專利榮獲日內瓦國際發明展金銀獎。此外，我們在中國還擁有25項軟件著作權。

根據《中國專利法》第十五條的規定，專利申請權或者專利權共同所有人對專利權的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共同所有人可以自主實施專利，也可以以普通許可的方式許可他人實施專利。許可他人實施專利的，收取的使用費應當在共同所有人之間分配。

為將上述七項共同專利的負債或損失降至最低，北京房地產投資信託基金於2017年1月7日與洛陽就聯合專利的使用權、許可權和轉讓權達成協議。除其他條款外，該協議向北京房地產投資信託基金提供聯合專利的獨家使用權和獨家許可權，並禁止洛陽和北京房地產投資信託基金在未經雙方同意的情況下將聯合專利轉讓給任何其他第三方。根據協議，北京房地產投資信託基金的子公司也有權使用聯合 專利。此外，雙方將分享聯合專利的任何許可產生的任何費用。

監管

有關製造業的規定

我們的生產活動 受2002年通過並於2021年修訂的《中國安全生產法》或《安全生產法》規範。國家安全生產監督管理總局負責全國安全生產監督管理工作。根據《安全生產法》，在中國從事生產經營活動的生產單位，應當符合有關法律法規或者國家標準、行業標準規定的安全生產條件；否則，不得在中國從事生產經營活動。

我們的主要產品 由1993年頒佈並於2018年修訂的《中國產品質量法》進行規範，該法律要求我們的產品在製造和銷售過程中必須符合國家標準和行業標準。如果我們的產品不符合此類標準，將被定義為有缺陷的產品。同時，如果我們的產品造成人身傷害或其他產品損壞，我們將負責適用的賠償。因缺陷產品造成的傷害或損害的訴訟時效為兩年，自意識到傷害或損害之日起計算。我們的產品主要分為兩大類， 分別是環保建築材料和用於生產建築材料的設備。根據中國產品質量法，我們的產品製造應符合五項國家標準和四項行業標準，包括但不限於製造設備的GB/T8533-2008(國家標準)和JC/T920-2011(行業標準)，建築材料的 和GB/T 21144-2007(國家標準)和NY/T1253-2006(行業標準)。

有關外商投資的規定

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，《人民Republic of China外商投資法實施條例》由國務院印發，自2020年1月1日起施行。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動受《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等的管轄。本法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內，可以保留原營業組織等。外商投資法體現了中國監管機構理順其外商投資監管制度的預期趨勢，符合國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為進入和促進、保護和管理外國投資確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資興辦項目的；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資的。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。2021年12月27日，商務部和發改委聯合發佈了最新版本的《負面清單》(2021年版)。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述 – 條例 -外商投資相關條例-外商投資產業指導目錄.”

此外，中國政府將建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業 應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則，包括： 外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償金、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動適用或。>由商務部、國家發改委公佈，並不時修訂。商務部和國家發改委於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資目錄》將外商投資行業分為三類：(1)“鼓勵”、(2)“限制”、(3)“禁止”。後兩類 被列入負面清單，於2017年首次納入《外商投資目錄》，明確了外商投資准入的限制性措施。

2018年6月28日，商務部 和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》，或稱《負面清單（2018年版）》，取代了2017年《外商投資目錄》所附負面清單。2019年6月30日，商務部、發改委聯合發佈《特別管理辦法》（負面清單）外國投資准入，或負面清單（2019年版）， 取代了負面清單（2018年版）、《鼓勵外商投資產業目錄》（2019年版），或 鼓勵目錄（2019年版），取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵目錄。 2020年6月23日，商務部和國家發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》，即 負面清單（2020年版），取代了負面清單（2019年版）。2021年12月27日，商務部和發改委聯合發佈了 外商投資准入特別管理措施（負面清單），或稱負面清單（2021年版），取代 負面清單（2020年版）。

根據2022年1月1日生效的負面清單（2021年版），未列入任何限制或禁止類別的任何行業都被列為允許外商投資的行業。一般允許 負面清單以外的行業設立外商獨資企業。對於負面清單中的受限制行業，部分僅限於股權或合同 合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有該合資企業的多數股權。此外，受限制的 類別項目須經上級政府批准和某些特殊要求。外國投資者不允許 投資禁止類別的行業。未列入負面清單的行業通常對外國投資開放 ，除非受中國其他法規的特別限制。

2023年1月1日起施行的《鼓勵類目錄》 （2022年版）分為《全國鼓勵類外商投資產業目錄》和《中西部外商投資優先產業目錄》兩部分。《全國鼓勵外商投資產業目錄》 共列出了519個鼓勵外商投資的產業類別；《中西部外商投資重點產業目錄》 列出了各省、市希望引進的產業類別。

2016年10月，商務部 發佈了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》 ，2018年6月進行了修訂。根據《外商投資企業備案暫行辦法》，外商投資企業的設立和變更， 在不涉及 特別的准入管理措施的情況下，應按備案程序辦理，不需事先批准。外商投資企業的設立或變更事項涉及特別入境管理措施的， 仍需經商務部或當地有關部門批准。根據公告 [2016]2016年10月8日，國家發改委和 商務部第22號，外商投資特別入境管理措施適用於目錄中規定的限制和禁止類別 ，鼓勵類別須遵守特別入境管理措施下股權和高級 管理層的某些要求。

2020年1月1日，《外商投資信息申報辦法》或《外商投資企業申報辦法》正式施行，取代了《外商投資企業備案暫行辦法》。根據外商投資企業申報辦法，外國投資者或外商投資企業需通過企業登記制度提交初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告。

目前，我們的業務屬於允許的類別。

《公司法》

根據中國全國人民代表大會於1993年12月29日頒佈並自1994年7月1日起生效，經1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日和2023年12月29日(最新修訂將於2024年7月1日生效)修訂的《中國公司法》，中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。

我們在中國的每一家子公司都是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

關於税收的規定

請參閲“第十項補充 信息-E.税務-人民Republic of China税務。

外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售付滙管理辦法》(1996年)和《外債登記管理辦法》(2013年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯出和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向中國經營的外商投資企業的子公司發放的任何貸款，由該公司酌情決定，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額或淨資產的三倍。

投資總額和註冊資本的增加，必須向中國商務部或地方主管部門、國資委或地方主管部門報告並備案。我們可能無法及時向這些政府當局報告或提交文件，如果是這樣的話，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。

根據2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資相關政策的通知》，自2015年6月1日起，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行按照外匯局第十三號通知直接審核辦理，外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記業務實行間接監管。

股利分配。根據《中國公司法》和《外商投資法》，中國境內企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中分紅。此外，中國要求企業每年至少提取各自留存利潤的10%作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配，企業不得分配任何利潤，直到抵消了前幾個會計年度的虧損。此外，根據2008年1月生效並於2018年最新修訂的《企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)，對中國外商投資公司向其海外投資者支付的股息在税務上不被視為“居民”的股息徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，税率降至10%。 但是，如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税收協定，可以適用較低的預提税率，如香港公司持有外商投資企業至少25%的股權，税率為5%，並滿足中國税務機關規定的某些要求。

第37號通告。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司開展境外融資和投資的外匯管理有關問題的通知》，或第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。登記的境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需要該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《通知》 37中，但如果外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記，我們可能會被要求辦理外匯登記。

此外，第37號通知具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益，但在第37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會收到外匯局及其分支機構的警告，並可能導致對一個組織處以最高30萬元人民幣(約合4.6萬美元)的罰款，或對個人處以最高人民幣5萬元(約合8000美元)的罰款。

控制 本公司的中國居民必須向外滙管理局登記，以證明他們在本公司的投資。如果我們將來使用我們的股權購買 中國居民擁有的中國公司的資產或股權，則該中國居民將遵守第37號通告中所述的註冊程序 。

19號通告和16號通告。 2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理的通知》，即19號文，自2015年6月1日起施行。19號文對外商投資企業將外幣資本金兑換為人民幣進行了規範，並對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。

此外，國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即16號文，對19號文中的多個條款作了進一步修改。19號文和16號文都規定，境內企業資本項目外匯收入不得用於下列用途：

此外，國家外匯管理局通過進一步關注 事後監管和違規行為， 監督外商投資公司外幣資本金轉換的人民幣資本的流動和使用，使用我們首次公開發行的所得款項淨額投資或收購 在中國的任何其他中國公司須遵守第19號文和第16號文的規定。

併購法規和海外上市

2006年8月8日，商務部、國家資產監督管理委員會、税務總局、工商總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個 中國監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》，即新併購規則，於9月8日生效，2006年，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，本新併購規則包括旨在要求為中國公司股權海外上市而成立並由 中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的公司 在境外證券交易所上市和交易之前，應獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日， 中國證監會在其官方網站上公佈了《境內企業間接境外發行證券或境外上市交易的規定》，其中明確了中國證監會核準特殊目的工具境外上市的程序 。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件，完成審批程序需要幾個月的時間。這一新的中國法規的應用仍然不明確， 中國主要律師事務所目前對中國證監會批准要求的適用範圍沒有達成共識。

此外，根據 國務院辦公廳於2011年2月3日發佈 並於30日起施行的《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，實施細則 8月25日商務部發布的《外國投資者併購境內企業安全審查制度》，2011年，並於2011年9月1日生效，外國投資者的併購引起"國防 和安全"關注，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內 企業的實際控制權引起"國家安全"關注的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並且該法規禁止 任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制 安排來構建交易。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 。意見強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資境外上市公司面臨的風險和事件。 

2019年12月，新修訂的《中華人民共和國證券法》明確，境外直接和間接發行上市應符合國務院有關規定。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法明確了境外直接上市和間接上市的備案管理安排，明確了境外間接上市的認定標準。其中，境內企業擬在境外市場間接發行上市的，備案義務由發行人指定的在內地註冊成立的主要經營單位中國承擔，應當在提交境外上市申請後三個工作日內完成。 首次公開發行股票和證券交易所上市所需的備案材料包括但不限於：備案報告及相關承諾；相關行業監管主管部門出具的監管意見、備案、批准等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬進行的證券發行上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，涉嫌重大違法正在接受調查的；(四)境內企業因涉嫌犯罪或者重大違法違規正在依法接受調查的 ，尚無明確結論的；(五)控股股東或者由控股股東和實際控制人控制的股東的股權發生重大所有權糾紛的。試行辦法為中國境外上市監管改革方案提供了方向性指導。《試行辦法》採取事後備案機制，即在向擬上市地監管機構提交上市申請後三個營業日內完成備案義務。對於境內 企業，違反《試行辦法》或完成境外上市，將被處以警告或100萬元至1000萬元以下的罰款 。對境內企業的直接責任人員和其他直接責任人員 處以警告或者50萬元以上500萬元以下的罰款，對境內企業的控股股東、實際控制人、 和其他法定指定人員處以警告或者100萬元以上1000萬元以下的罰款。如果， 在備案過程中，境內企業隱瞞重要因素或者內容存在重大虛假，未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。對境內企業的直接責任人員和其他直接責任人員處以50萬元以上500萬元以下的警告和罰款；對境內企業的控股股東、實際控制人和其他法定指定人員處100萬元以上1000萬元以下的警告和罰款。

2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。 保密檔案管理局要求，境內機構、境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行相關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密尚不清楚或者存在爭議的，應當報有關保密行政部門鑑定。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資 中國公司股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資 受一系列普遍適用於中國境內外商投資企業的法律法規的約束，其中包括《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》 、《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》；《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》。

根據上述法律、 的規定，外商投資企業增加註冊資本須經原批准機關批准或備案。此外，增加註冊資本和投資總額， 均應在國家工商管理局或其當地對口單位登記，並向商務部和國家外匯管理局授權的當地銀行報告。

境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國被視為外債，受 多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則，和 《結匯、售、付外匯管理辦法》。

根據這些規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局授權的當地銀行登記。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款， 不得超過中國附屬公司的總投資額與註冊資本總額之差，兩者均須經政府批准或該附屬公司淨資產的三倍。

有關知識產權的規定

專利。 中國的專利 主要受《中國專利法》的保護，該法於1984年由全國人大頒佈，最新修訂於2020年10月17日。專利權的有效期為自申請之日起10年（實用新型）、15年（外觀設計）或20年（發明），具體取決於專利權的種類。

版權所有.中國的版權 （包括軟件版權）主要受《中國著作權法》（由全國人民代表大會常務委員會於1990年頒佈，並於2020年11月11日最新修訂）及其相關規章制度的保護。根據《著作權法》，對於一家公司， 著作權的保護期為自其作品首次發表之日起50年。

商標。 已註冊的 商標受全國人大常委會於1982年頒佈並於2019年4月23日最新修訂的《中華人民共和國商標法》及其相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊 。申請註冊的商標與 已經註冊或者初步審定在同一類或者類似的商品或者服務上使用的另一個商標相同或者近似的， 該商標的註冊申請可以被駁回。商標註冊有效期為十年，可續期， 除非另行撤銷。

域名。 域名受工信部2017年4月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》（自2017年11月1日起施行）和CNNIC發佈的《域名註冊實施辦法》的保護。工信部是負責管理中華人民共和國互聯網域名的主要 監管機構，CNNIC負責 . cn域名和中華人民共和國域名的日常管理。工業和信息化部對域名註冊實行"先備案"原則。

員工股票期權計劃 計劃

2012年2月，國家外匯管理局發佈 《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代此前2007年3月發佈的規定，規範 中華人民共和國公民和在中國境內居住連續一年以上的非中華人民共和國公民的外匯管理，參與海外上市公司股票激勵計劃的人士，只有少數例外。根據這些規定，參與境外上市公司任何股票激勵計劃的個人，必須通過境內合格代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局註冊，並完成某些其他手續。

《勞動條例》

根據1995年1月1日首次實施、最近一次修訂於2018年12月29日的《中國勞動法》和2008年1月1日生效並於2012年修訂的《中國勞動合同法》，當僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要 書面勞動合同。《中國勞動法》規定了每天和每週的最長工作小時數 ，而中國其他與勞動相關的法規和規章則規定了最低工資。僱主必須建立職業安全 和衞生制度，執行國家職業安全和衞生規章和標準，對員工進行職業安全和衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

如果僱主在連續兩份固定期限 勞動合同後繼續僱用該僱員，則僱主有義務 與該僱員簽訂無限期勞動合同，但某些例外情況除外。如果僱主終止無限期 勞動合同，僱主還必須向僱員支付補償金，但某些例外情況除外。除用人單位以維持或提高勞動合同條件的方式提出續訂勞動合同且勞動者不同意續訂的情形外，用人單位在固定期限勞動合同期滿時，應當對勞動者給予補償。此外，根據國務院2007年12月發佈並自2008年1月起施行的《職工帶薪年休假條例》，為用人單位服務滿一年不滿十年的職工，有權享受五天帶薪假，服務年限在十年至二十年的職工，有權享受十天帶薪假，任職20年以上者可享受15天帶薪假期。如果僱員未應僱主的要求使用這類 休假時間，則每個豁免休假日必須獲得三倍於正常日薪的補償。

環境保護相關法規

1989年通過並於2015年修訂的《環境保護法》有效地建立了中國環境保護的法律框架。《環境保護法》要求環境保護部（"環保部"）在全國範圍內對環境保護工作實施統一的監督管理，制定國家環境質量標準和污染物排放標準。產生環境污染和其他公害的企業必須把環境保護工作納入規劃，建立環境保護制度。

2003年通過了 中國《環境影響評價法》，2018年最後一次修訂，以及《建設項目環境影響評價分類清單》 （最新2021年版），中國政府建立了建設項目環境影響評價制度 ，並根據建設項目對環境造成的影響程度對評價進行分類。

根據生態環境部於2017年7月28日發佈、最近一次於2019年12月20日修訂的《關於生態系統的命令》，生態環境部 根據污染物數量和污染物對環境的影響，對污染物的環境影響評價(EIA)實施分類管理如下：

請參閲“第 項4.公司信息--A.公司的歷史和發展--公司結構.”

我們的總部位於北京市朝陽區安立路60號潤風得苑X-702，人民Republic of China。我們擁有並租賃物業 用於我們在中國的業務。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，我們不相信我們會遇到任何產權糾紛或在延長我們租用我們各自房產的租約條款方面的任何困難。以下是我們租賃和自有物業的簡要説明：

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.運營和財務 回顧和展望

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論 還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括以下 和本年度報告其他部分（特別是“風險因素”）中討論的因素。

概述

我們的業務由機械設備銷售、建築材料銷售、市政建設工程和技術諮詢及其他服務四個業務部門組成，分別佔我們截至2023年12月31日的持續經營總收入的72%、23%、零和5%，佔截至2022年12月31日的持續經營總收入的67%、12%、8%和13%，佔截至2021年12月31日的持續經營總收入的50%、46%、4%和0%。分別為 。我們的技術諮詢和其他服務包括由我們於2021年12月收購的 REIT明德進行的RSA服務和軟件開發服務。

我們的國內客户遍及整個中國，國際客户主要分佈在亞洲、中東、北非和北美。在截至2023年12月31日的年度中，來自中國和國際客户的持續業務銷售額分別約佔我們總銷售額的85%和15%，分別約佔我們截至2022年12月31日年度總銷售額的91%和9%，約佔我們截至2021年12月31日年度總銷售額的約84%和16%。截至2023年12月31日，我們的設備和機械已在六個國家/地區銷售。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面，對全球經濟產生了重大影響。從2020年1月下旬到2020年3月，由於政府限制， 公司不得不暫時停止生產活動。本公司在將產品及時交付給客户方面遇到了困難。在2020年末新冠肺炎的傳播在中國得到基本控制後，本公司持續經營的生產和銷售活動恢復正常。然而，2021年期間，由達美航空和奧密克戎等新變種導致的新冠肺炎病例在中國的多個城市以及全球範圍內死灰復燃。 中國的某些城市重新實施了限制措施，以抗擊此類爆發和新出現的變種病毒。新冠肺炎對對經濟週期敏感的建築業產生了重大影響。影響的性質和影響的程度在很大程度上取決於基礎項目的位置。直接影響從可用材料和勞動力的供應放緩，到在某些情況下推遲和暫停整個項目。因此，新冠肺炎對公司截至2022年和2021年12月31日的年度財務業績產生了重大影響。

去年12月，中國取消了幾乎所有的新冠肺炎管制措施，隨後取消了地方政府發佈的額外旅行限制。2023年5月5日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎不再構成國際關注的突發公共衞生事件。 然而，由於新冠肺炎對中國經濟的揮之不去的影響以及2023年中國房地產市場需求的疲軟，我們 在2023財年沒有市政建設業務的任何收入，我們來自機械設備和技術諮詢及其他服務的收入與2022財年相比分別下降了46%和80%。我們的收入下降了50%，即約320萬美元，從截至2022年12月31日的年度的約650萬美元降至截至2023年12月31日的年度的約320萬美元。

此外，新冠肺炎對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展，如新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎的潛在復甦、政府未來應對新冠肺炎的行動以及新冠肺炎對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種 不確定性，如果目前的情況持續下去，公司目前無法量化新冠肺炎對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

我們 持續運營的運營結果

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的行動結果比較

下表總結了我們在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內持續運營的結果，並提供了有關這些年度的美元金額和百分比變化的信息 。

(All金額（百分比除外） 單位為千美元）

(All金額（百分比除外） 單位為千美元）

收入