美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐
是的
截至 2024 年 5 月 15 日的 ，有 註冊人已發行普通股的股份。
EIGHTCO HOLDINGS INC.
目錄
| 第 頁碼 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 5 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） | 7 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 8 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 | 40 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 40 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 40 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 40 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 40 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 40 |
| 項目 5. | 其他信息 | 40 |
| 項目 6. | 展品 | 41 |
| 簽名 | 43 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》和 修正後的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述與未來的事件有關，包括但不限於我們籌集 資本的能力、我們的運營和戰略計劃或我們未來的財務業績。我們試圖使用諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“可以”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 等術語或這些 術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、 的活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或 成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。截至本季度報告提交之日，我們的預期是 ，除非法律要求，否則我們不打算在本 季度報告提交之日後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述為實際業績。
您 不應過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和 不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。可能導致或 導致這些差異的因素包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及本季度報告和2024年4月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中其他地方提供的 信息。在做出投資決定之前，您應仔細 考慮這些信息。
上面討論的這些 和其他因素可能會導致結果與任何獨立 方和我們的估計值中表達的結果存在重大差異。
| 3 |
其他 相關信息
除非 上下文另有説明，在本季度報告中使用時，“Eightco”、“我們”、 “我們的”、“公司” 等術語是指特拉華州的一家公司Eightco Holdings Inc. 以及我們的所有 合併子公司和可變權益實體。
| 4 |
第一部分-財務信息
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： |
| |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款 | ||||||||
| 總資產 | $ | |||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款—關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債——關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據的當期應付部分，扣除債務折扣美元 | ||||||||
| 可轉換應付票據——關聯方， | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 信貸額度-關聯方 | ||||||||
| 歸功於前任父母 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據——關聯方，扣除債務折扣美元 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份和 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行的股份， | $ | $ | ||||||
| 普通股，$面值，授權股份和 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算 | ||||||||
| 歸屬於 Eightco Holdings Inc. 的股東權益（赤字）總額 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 重組和遣散 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過寬恕利息獲得收益 | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | ( | ) | ||||||
| 對收入的寬恕可以獲得收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 營業外收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出前的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於Eightco Holdings Inc.的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 基本每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——攤薄 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明綜合虧損表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算-未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 7 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 | 非 控制 | 留存收益（累計） | 累積其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 利息 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股的發行-投資者 |
|
|
| |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行-轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行——現金認股權證的結算 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事會和前僱員發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月的淨收益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 8 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至2024年3月31日的三個月中， | 在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 銷售收益 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 攤銷基於股份的預付薪酬 | ||||||||
| 通過寬恕利息獲得收益 | ( | ) | ||||||
| 對收入的寬恕可以獲得收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 對發達技術的投資 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 可轉換票據下的淨借款 | ||||||||
| 信貸額度下的淨借款 | ||||||||
| 為融資成本支付的費用 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據下的還款額 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據下的還款——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 向票據持有人和配售代理人發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 向信貸額度持有人發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 向供應商發行普通股以備將來服務 | $ | $ | ||||||
| 向員工和董事發行普通股以結清負債 | $ | $ | ||||||
| 向供應商發行普通股以結清負債 | $ | $ | ||||||
| 向票據持有人發行普通股以結算應計利息 | $ | $ | ||||||
| 向票據持有人發行普通股以結算現金認股權證負債 | $ | $ | ||||||
| 原始發行折扣 | $ | $ | ||||||
| 應付票據下的可轉換股份 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 9 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務性質和列報依據
此處使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指 Eightco Holdings Inc.，一家最初根據
內華達州法律於2021年9月21日（成立之日）成立的特拉華州公司，以及子公司和/或在適用的情況下，其管理層。2022年3月9日，根據與其前
母公司Vinco Ventures, Inc.（“Vinco” 或 “前母公司”）簽訂的轉換計劃，公司轉換為特拉華州的一家公司。該公司主要經營三項業務：Forever
8 庫存現金流解決方案、Web3 業務和包裝業務。專注於為電子商務零售商購買庫存的Forever 8 Fund LLC（“Forever 8”）於2022年10月1日被該公司收購，是其庫存解決方案
業務的一部分。該公司此前在其 Web3 業務下出售了 BTC 採礦設備並開發了 NFT 角色集，但目前無意
繼續這項業務。包裝業務為各種產品製造和銷售定製包裝
，並通過包裝幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。在分離之前（定義見下文），
公司是
截至2024年3月31日
，Eightco擁有三家全資子公司：Forever 8、Ferguson Containers, Inc.（“弗格森容器”）
和BlockHiro, LLC。弗格森容器擁有
在 2021 年，這家前母公司宣佈計劃分拆其某些業務（“分離”）。作為 分拆的一部分，前母公司包括弗格森容器以及前母公司（“Eightco Business”）的其他子公司。在分離之前，前母公司貢獻了其資產和包括Eightco Business 在內的法律實體，以促進分離。由於分離，截至2022年6月30日，公司已成為一家獨立的上市公司，由八家公司的 業務組成。
2022年3月29日，弗格森容器的所有權由前母公司轉讓給公司。 共同控制下的實體之間的這種交易導致申報實體發生變化，需要對所有報告期的實體進行追溯性合併， 就好像合併自共同控制開始以來就已生效一樣。因此，公司的簡明合併財務報表 反映了合併後收購子公司按歷史賬面價值計算的賬目，但權益反映了 Eightco的股權。
演示文稿的基礎 .
所附未經審計的簡明財務報表是根據美國普遍接受的 中期財務報告的會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第 S-X條例第10條的説明編制的。管理層認為，此處包含的未經審計的簡明財務報表包含了所有必要的調整， 公允地列報了公司的財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流。 此類調整屬於正常的反覆性質。截至2024年3月31日的三個月的經營業績可能不代表全年業績。這些未經審計的簡明財務報表應與年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務 報表和這些報表的附註一起閲讀。
公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2021年4月5日頒佈的《Jumpstart 我們的商業初創企業法》中使用， 已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2. 重要會計政策摘要
反向
股票分割: 2023 年 4 月 3 日，公司向國務卿提交了公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正證書（“修正證書”）
的狀態 特拉華州 (1) 生效
使用估計值的 . 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。 公司在這些簡明合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於 認股權證的公允價值、收入確認以及折舊財產和設備經濟使用壽命的確定。 公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和一般 經濟狀況。這些外部因素有可能對公司的估計產生影響， 可能導致實際業績與這些估計有所不同。
商業 組合。對於符合企業會計定義的企業組合，公司確定並分配被收購公司的 收購價格，以公允價值計入收購之日收購的有形和無形資產、承擔的負債和非控股權益（如適用）。公允價值可以使用可比的市場數據、折扣現金 流量法或兩者的組合來估算。在貼現現金流法中，預計的未來現金流基於管理層 對未來的預期。自收購之日起，被收購公司的收入和成本包含在公司的經營業績中。公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確地 估值收購之日收購的資產和承擔的負債，這些估計和假設本質上是不確定的， 在自收購之日起不超過一年的衡量期內有待完善。因此，在計量期之後確定的任何調整 都將包含在確定金額的時段內的經營業績中。
現金 和現金等價物。公司將購買時原始到期日為六個月或更短 的所有高流動性短期投資視為現金等價物。
應收賬款
.
應收賬款按合同金額入賬，減去估計的信貸損失備抵額。管理層根據歷史損失信息（經管理層對當前和未來經濟狀況的預期
進行了調整）使用損失率方法估算
的信用損失備抵額，以此作為確定預期信貸損失的基礎。管理層在確定預期的信貸損失時行使了重要的判斷力
。關鍵輸入包括宏觀經濟因素、行業趨勢、交易對手的信譽、
歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期賬户的金額和期限。管理層認為，
年底應收賬款的構成與歷史條件一致，因為信貸條款和慣例以及客户羣
沒有重大變化。如果在合同到期日之前未收到全額付款，則應收款被視為逾期未付。過去
到期賬户通常只有在用盡所有收款嘗試後才從信貸損失備抵中註銷。
信貸損失備抵額為 $
庫存。 庫存按先入先出的原則以成本或可變現淨值的較低者進行記錄。根據客户需求的變化、技術 發展或其他經濟因素，公司降低了那些可能過剩、過時或流動緩慢的物品的庫存賬面價值 。
屬性
和裝備. 財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷，從投入使用之日開始
使用資產估計使用壽命的直線法進行記錄，如下所示：
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
無形 資產和長期資產. 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。 公司使用未貼現的現金流評估其長期資產的可收回性。如果發現資產減值， 確認的減值金額等於賬面價值與資產公允價值之間的差額。我們根據收購之日的公允價值記錄 無形資產。無形資產包括開發技術的成本、客户 關係、商標和商品名稱。無形資產在其剩餘的經濟 使用壽命內使用直線法進行攤銷，具體如下：發達技術為10年，客户關係為7年，商標和商號為7年。 公司每年審查長期資產和無形資產的潛在減值，以及當事件或情況變化時 表明資產的賬面金額可能無法收回。如果 使用該資產產生的預期未貼現未來現金流低於該資產的賬面金額，則減值損失將等於該資產 賬面價值超過其公允價值的部分。如果確定資產減值，則損失將根據活躍 市場的報價（如果有）來衡量。如果沒有報價的市場價格，則公允價值的估算基於各種估值技術， 包括估計的未來現金流的折現值。如果管理層決定不再向 資產分配資源，則將記錄等於該資產剩餘賬面價值的減值損失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有分別記錄與無形資產或長期資產相關的任何減值 費用。
善意. 商譽是根據收購對價的公允價值與收購的淨可識別 有形和無形資產的公允價值之間的差額記錄的。自12月31日 31日起，或在存在減值指標的情況下，公司每年對商譽進行減值評估。在沒有任何減值指標的情況下，將在每個財年第四季度的 對商譽進行減值評估。對減值指標存在的判斷基於市場狀況和 業務的運營業績。公司最初可能會使用定性方法評估我們的商譽減值， 以確定這些資產的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。在進行 定性測試時，公司會評估各種因素，包括行業和市場狀況、宏觀經濟狀況和我們業務的表現 。如果定性評估的結果表明商譽和其他 無限期無形資產減值的可能性很大，則將進行定量減值分析以確定 是否需要減值。公司也可以選擇最初對商譽進行定量分析，而不是使用定性方法。 商譽減值測試在報告單位層面進行。量化公允價值 評估中使用的估值方法、貼現現金流和市場倍數法要求我們的管理層對 某些行業趨勢和公司報告單位的未來盈利能力做出某些假設和估計。如果申報單位的公允價值超過 相關賬面價值，則該申報單位的商譽被視為未受損且不進行進一步測試。 如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則將差額的減值損失入賬。 商譽的估值受公司未來業務計劃和未來經營估計業績等因素的影響。 未來事件可能導致公司得出減值指標存在的結論，因此，商譽可能會受到損害。
或有負債 . 公司可能會不時參與某些法律訴訟。根據與在這些問題上進行辯護的外部法律顧問 的磋商以及公司對潛在結果的分析，如果公司確定此類事項可能發生 損失，並且可以合理估計，則對或有負債的估計將記錄在其簡明合併 財務報表中。如果只能確定一定範圍的估計損失，則根據估計、假設 和判斷，該範圍內的金額將作為或有負債記錄在簡明合併財務報表中，該範圍內的金額將作為或有負債入賬。 如果估計範圍內的任何估計值都無法比任何其他金額更好地估計可能的損失， 公司將記錄該範圍的下限。任何此類應計款項都將在適當時期記作支出。此類突發事件的訴訟費用 在提供訴訟服務的期限內予以確認。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
收入
確認. 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）
606 “與客户簽訂合同的收入”，公司在履行履約義務時通過向客户轉讓
承諾的商品或服務來確認收入，其金額反映了公司期望
作為履行這些履約義務而有權獲得的對價。產品銷售收入在客户收到時予以確認。
沒有合同資產或合同負債，因此沒有未履行的履約義務。一位客户代表
收入的分類 .公司的主要收入來源包括通過我們的庫存管理解決方案 業務銷售消費品、銷售瓦楞包裝材料和銷售採礦設備。沒有其他為細分目的單獨分列的 實物操作。
收入成本 .收入成本包括運費、購買和接收成本、折舊和檢驗成本。
綜合收入. 公司在報告綜合收益時遵循會計準則
編纂法（“ASC”）220。綜合收益是一種更具包容性的財務報告
方法，包括披露歷來未在計算
淨收益時確認的某些財務信息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了其他外幣
的綜合收益（虧損）折算為美元（
外國 貨幣交易和轉換. Eightco的功能貨幣是美元（“美元”），其運營所使用的 Forever 8功能貨幣是歐元（“歐元”）。
為了列報這些簡明的合併財務報表，報告貨幣為美元。Forever 8 資產和負債 以資產負債表日的匯率以美元表示，權益賬户按歷史匯率折算，收入 和支出項目按該期間的加權平均匯率折算。由此產生的折算調整在資產負債表的股東權益部分的累計其他綜合收益下報告 。
以實體本位幣以外的貨幣進行的交易 按交易當日的通行匯率記錄。 在每個報告期結束時，以外幣計價的貨幣項目按報告期末 的現行匯率進行折算。期末 貨幣項目結算和貨幣項目折算產生的匯兑差額包含在綜合虧損表中。
用於翻譯的交易所 匯率如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 現場 | ||||||||
| 美元兑歐元 | $ | $ | ||||||
| 美元兑英鎊 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 平均值 | ||||||||
| 美元兑歐元 | $ | $ | ||||||
| 美元兑英鎊 | $ | $ | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 應付票據 下的可轉換股份 | ||||||||
| 票據持有人的認股權證 | ||||||||
| 股票投資者的認股權證 | ||||||||
| 配售代理人的認股權證 | ||||||||
| 為Forever 8 Fund, LLC的優先股 單位預留的發行股份 | ||||||||
| 收購 Forever 8 Fund, LLC 時發行的可轉換應付票據 | ||||||||
| 為收購 Forever 8 Fund, LLC 的 或有對價保留的股份 | ||||||||
| 作為部分遣散費而保留的股份 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
遞延 融資成本.遞延融資成本包括與已確認的債務負債相關的債務折扣和債務發行成本， 作為直接從債務負債賬面價值中扣除的形式列報在資產負債表中。遞延融資 成本的攤銷作為利息支出的一部分包括在內。遞延融資成本在已確認債務負債的 期限內使用直線法攤銷，該期限近似於實際利息法。
所得 税. 公司根據財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税”（“ASC 主題740”）的規定對所得税進行核算。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對簡明合併財務報表或納税申報表中包含或排除的 項目的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的税基與其各自的財務報告金額（“暫時差異”）之間的差額確定的，這些金額按預計 將要逆轉的年份的現行税率計算。公司利用確認門檻和衡量流程對納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況進行財務報表確認和衡量 。管理層評估並得出結論，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的簡明合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定的 税收狀況。 公司預計在報告日期後的十二個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。 公司的政策是在合併綜合收益表中將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為一般費用和 管理費用。公司接受税務管轄區的例行審計； 但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。
公平 價值測量.公司根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值，該指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，在 本金市場或最有利市場中資產或負債將收到或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。ASC 820 還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少 不可觀察投入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價
2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
由於這些工具的短期性質，公司金融工具（例如現金、應收賬款、應付賬款和其他當前
負債）的
賬面金額接近公允價值。公司的長期債務包括
$
信貸風險的集中度
. 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是現金
等價物和應收賬款。現金和現金等價物投資於某些金融機構的存款，
有時可能超過聯邦保險限額。公司的現金和現金
等價物的存款沒有遭受任何重大損失。在貿易應收賬款方面，公司持續評估客户的財務狀況
以及總體經濟狀況，通常不要求客户提供抵押品。2024 年 3 月 31 日，應付金額
來自 三顧客 代表的
大約
租賃. 2016年2月，財務會計準則委員會 發佈了2016-02年會計準則更新（“ASU”）， 租賃（主題 842）。該ASU要求承租人在其資產負債表中確認大多數經營租賃下的 使用權資產和租賃負債。亞利桑那州立大學在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度和中期 期內有效。允許提前收養。截至2022年1月1日，該公司已採用亞利桑那州立大學2016-02年。 採用該標準並未對資產負債表產生實質性影響。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
最近 發佈的會計公告 已通過。 2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280），對應報告的分部披露的改進》。本更新中的修正案 要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息 ，以使投資者能夠制定更有決策用的財務分析，從而改善了財務報告。本更新中的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期內生效。允許提前 收養。公共實體應將本更新中的修正案追溯應用於 財務報表中列報的所有先前時期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的 重大分部支出類別。
最近 發佈的會計公告未獲採納。管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計 準則都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新會計公告 的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
區段 報告. 公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法 將公司首席運營決策者在制定運營決策 和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。公司的首席運營 決策者是公司的董事長兼首席執行官（“首席執行官”），他審查經營業績，就分配資源和評估整個公司的業績做出 決策。公司的主要收入來源包括 通過我們的庫存管理解決方案業務銷售消費品，其中包括銷售採礦設備和 銷售瓦楞包裝材料。沒有其他為細分目的單獨分列的實質性業務。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
3. 繼續經營
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和
清償負債。自
成立以來，公司一直蒙受損失，導致累計赤字為美元
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約
$
該公司預計需要額外的資金才能將收入提高到目前水平以上。任何額外的 股權融資（如果有）可能不符合優惠條件，並且可能會顯著削弱公司當前 股東的利益，而債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。公司在 需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現，可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。2023 年，公司開始裁員以減少公司管理費用。該公司繼續 在2024年籌集資金，並將繼續尋求在2024年降低成本。無法保證公司將在這些努力中取得成功。簡明的合併財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
4. 重組和遣散
截至三個月的重組 和遣散費包括以下內容 2024年3月31日 和 2023 分別是：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 遣散費 | $ | $ | ||||||
| 租金支出 | ||||||||
| 全面重組和遣散 | $ | $ | ||||||
2024年1月1日至2024年3月31日期間，重組和遣散費負債賬面金額的 變化包括以下內容：
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增補和調整 | ||||
| 付款和調整 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ |
5. 應收賬款
應收賬款包括以下內容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
6. 庫存
清單 包括以下內容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 過時儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
7. 預付費用和其他流動資產
其他 流動資產包括以下內容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日 ：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 庫存購買預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 客户應付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
8. 為投資而持有的貸款，關聯方
關聯方為投資而持有的貸款
代表關聯方Wattum
管理公司發行的優先擔保本票（“Wattum Note”），該公司是關聯方CW Machines, LLC的非控股成員。Wattum Note 的興趣是
9. 財產和設備，淨額
財產 和設備包括以下內容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日 ：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建造 和建築改進 | ||||||||
| 設備 和機械 | ||||||||
| 傢俱 和固定裝置 | ||||||||
| 辦公室 和計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備總計，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
和攤銷費用為 $
10. 無形資產，淨額
無形資產 包括以下內容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 有用的生命 | 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||||
| 開發的技術 | ||||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
攤銷
費用為 $
未來五年的攤銷 費用如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
11. 善意
2024年1月1日至2024年3月31日期間，商譽賬面金額的 變化包括以下內容：
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增補和調整 | ||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ |
12. 應計費用和其他流動負債
應計 支出和其他流動負債包括以下內容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 工資和相關福利 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| Forever 8股權持有人的應計結算負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計租金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
13. 因前父母而來
作為
的 2024年3月31日 2023年12月31日，應付給Vinco的金額包括與管理費和Eightco營運資金和融資需求的借款相關的淨金額
以及
代表一方向另一方支付的其他運營費用。截至 2024年3月31日 2023 年 12 月 31 日，
應付給前父母的淨金額為 $
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 信貸額度 % - % | $ | $ | ||||||
信貸額度將於2024年6月30日到期，公司可以選擇延期至2024年9月30日。
信貸額度下的利息 支出為美元和 $在結束的三個月裏 2024年3月31日 分別是 2023。
15. 信貸額度-關聯方
信貸額度下的應付本金——相關 方如下 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 信貸額度 | $ | $ | ||||||
信貸額度下的利息支出——關聯方為 $
16. 可轉換應付票據
可轉換應付票據下到期的本金 如下 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日 ：
| 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 減去：債務折扣 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
應付可轉換票據下的利息支出
為美元
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
16。 可轉換應付票據（續）
2023 年 3 月 發售
2023年3月15日，Eightco與哈德遜灣
（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行和出售初始本金為美元的優先有擔保可轉換票據
在 與私募有關的 中，公司在證券購買協議結束之前簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）、 一份擔保和質押協議（“質押協議”）以及各種輔助證書、披露時間表和附錄 以支持該協議。
證券 購買協議
證券購買協議規定哈德遜灣購買以及公司出售2023年3月票據和2023年3月 認股權證。證券購買協議包含公司和哈德遜灣的陳述和保證，這些陳述和擔保是此類交易的典型 。參照提交給哈德遜灣的披露時間表中包含的某些例外情況，公司在證券購買協議中做出的陳述和擔保符合條件 。因此，未審查披露時間表 和整個交易相關文件的第三方不應依賴證券購買協議中包含的陳述和保證 。
證券購買協議是在滿足哈德遜灣和公司的某些條件（這些條件是此類交易 的典型條件）以及包括以下內容在內的某些其他條件後簽訂的：
| ● | 公司向哈德遜灣交付了一份鎖定協議（“封鎖協議”），該協議由證券購買協議中註明的 各方簽署； | |
| ● | 公司獲得股東批准了一項增加公司法定股份數量的決議，並向 特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，導致公司法定股份數量增加 ；以及 | |
| ● | 公司、哈德遜灣公司和公司的某些債權人修訂了公司、投資者和該從屬協議（“從屬協議 修正案”）中確定的某些人之間簽訂的截至2022年9月 13日的某些從屬協議。 |
證券購買協議還規定，公司有義務賠償哈德遜灣因為 (1) 任何虛假陳述 或違反公司任何子公司的任何陳述或保證，(2) 違反 公司或本公司任何子公司的任何義務或與證券購買協議簽訂的或 相關的任何協議和文書以及 (3) 某些第三方索賠。
高級 有擔保可轉換票據
公司在收盤時發行了該票據。全部未償本金餘額和任何未繳費用或利息應於2024年1月15日（“到期日”）全額到期並支付
。該票據不計息，但前提是2023年3月的票據
的利息為
只要某些違約事件仍在繼續， 到期日可以由哈德遜灣唯一選擇延長，或者延長 事件持續很長時間，如果不治癒並且隨着時間的推移將導致違約事件。
2023年3月的票據可按哈德遜灣的期權轉換為普通股，轉換價格為每股6.245美元， 須根據股票拆分、合併或類似事件（均為 “股票組合事件”）進行調整。如果在緊接股票組合事件之後的第五個 交易日，當時在該第五個交易日（對 轉換價格進行比例調整後）生效的轉換價格高於 結束的連續二十個交易日期間（包括該類 股票組合事件之後的第五個交易日之前的交易日，即 “事件市場價格”）內普通股的最低加權平均價格），則轉換價格應調整為事件市場價格。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
16。 可轉換應付票據（續）
2023 年 3 月票據的 轉換價格將根據股票拆分、組合或類似事件進行調整。此外， 2023 年 3 月票據的轉換價格也將進行反稀釋調整，除特定例外情況外，如果 公司以低於當時適用的轉換 價格發行或被視為已發行某些證券，則立即將2023年3月票據的轉換價格降至等於公司發行或被視為 已發行普通股的價格。
2023 年 3 月票據對未能及時交付轉換後可發行的任何普通股的公司處以罰款。
2023 年 3 月的附註包含此類交易的典型違約事件以及以下事件：
| ● | 未在《註冊權協議》要求的 日期後的五個交易日內提交《註冊權協議》要求的任何註冊聲明，或者任何此類註冊聲明未能在《註冊權協議》要求的日期後的五 個交易日內生效； | |
| ● | 註冊權協議要求的 任何註冊聲明在任何365天期間（某些允許的寬限期除外）內連續交易超過5天或總共超過10個交易日的失效或不可用； | |
| ● | 在任何365天內連續超過2個交易日或在任何365天內總共停止交易超過5個交易日， 暫停交易或未能在合格市場上市交易； | |
| ● | 公司在相關轉換日期 後超過2個交易日內，未在票據轉換後發行股票，或未發出公司不打算遵守轉換請求的通知； | |
| ● | 連續兩個交易日未能根據2023年3月票據的條款為 轉換後可發行股票總數的250％預留用於發行； | |
| ● | 在2個交易日內未能根據2023年3月票據支付哈德遜灣本金、利息、滯納金或其他款項； | |
| ● | 在公司或子公司的任何債務到期之前， 發生任何違約、贖回或加速的情況； | |
| ● | 安全文件的任何重要條款（定義見下文）的 無效，或者公司對安全文件中任何重大 條款的有效性提出異議； | |
| ● | 安全文件未能完善或維護哈德遜灣的首要優先擔保權益；以及 | |
| ● | 未能遵守2023年3月票據的某些條款。 |
如果
發生違約事件，則哈德遜灣有權要求兑換 2023 年 3 月票據的全部或任何部分，網址為
2023 年 3 月票據禁止公司進行某些涉及控制權變更的交易，除非繼承實體 以書面形式承擔公司在 2023 年 3 月票據和其他交易文件下的所有義務。如果 進行此類交易，哈德遜灣將有權要求按贖回的可變溢價（定義見 2023 年 3 月票據）贖回票據，其中（i）要兑換的本金、利息和滯納金總額中的較大值；以及（ii）（x）要贖回的本金、利息和滯納金總額的 乘積，以及 (y) 商數是通過除以 (1) 從前一天的 之前的日期開始的時段內普通股的最大收盤價所確定的商數在 (A) 適用的控制權變更完成以及 (B) 公開宣佈此類控制權變更並在哈德遜灣發出控制權變更贖回通知之日結束 時，按 (2) 轉換價格；或；(iii) (x) 2023 年 3 月票據（包括所有本金、利息和滯納金）應繳納的股票數量（包括所有本金、利息和滯納金）產品的贖回可變溢價 } 此類贖回可以轉換為 (y) 從 開始的時段內普通股的最大收盤銷售價格(x) 控制權變更完成和 (y) 此類控制權變更的公開公告 之前的日期，截止日期為哈德遜灣發出控制權變更贖回通知之日；但是， 如果在適用的控制權變更贖回日當天或之前沒有發生現金釋放活動，則計算此類變更時適用的控制權變更贖回價格所使用的本金控制權。
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（未經審計）
16。 可轉換應付票據（續）
如果 公司向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，則2023年3月票據的持有人 應有權收購與轉換2023年3月票據相同的股票。
Hudson Bay有權以 “如同轉換成普通股一樣” 獲得向普通股持有人支付的任何股息或分配。
2023 年 3 月票據包含公司針對此類交易的各種典型契約，以及 以下 契約：
| ● | 2023 年 3 月的票據排在公司所有其他債務的優先地位，某些允許的負債等級除外 pari passu 附上 2023 年 3 月的票據； | |
| ● | 公司不會承擔其他債務，某些允許的債務除外； | |
| ● | 公司不會產生任何留置權，某些允許的留置權除外； | |
| ● | 公司不得直接或間接地贖回或償還任何允許的債務的全部或任何部分，前提是 在付款生效後，如果發生違約事件，或者隨着時間的流逝 將構成違約事件，違約事件已經發生並仍在繼續；以及 | |
| ● | 公司不會贖回、回購或支付其普通股或任何其他資本存量的任何股息或分配。 |
2023 年 3 月 23 日，發行的認股權證被歸類為股權，初始授予日公允價值為 $
分紅 收益率 | 預期波動率 | 無風險利息 費率 | 預期 生活 | |||||||||||||
| 哈德遜灣認股權證；2023年3月 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本認股權證；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
2023 年 4 月 5 日，根據條款和條件，在 2023 年 3 月發行中發行的認股權證調整為行使價 $
分紅 收益率 | 預期波動率 | 無風險利息 費率 | 預期 生活 | |||||||||||||
| 哈德遜灣認股權證；2023年3月 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本認股權證；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
2023年10月23日（ “生效日期”），公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了預付款和贖回協議（“預付款協議”）（ ），根據該協議，除其他外，公司同意 預付票據（定義見下文）並贖回2023年3月的認股權證（定義見下文），但須遵守設定的條件在那裏第四。
正如先前披露的那樣，
根據票據證券購買協議，公司向投資者出售了2022年1月的票據，其中
本金總額為美元
根據預付款
協議，公司同意總共支付美元
只要公司及時支付預付款 協議中規定的款項，並且不發生違約事件（定義見票據）（或隨着時間的推移或發出通知將導致 違約事件）發生和持續下去，則根據票據條款要求進行的任何現金付款均應暫停。此外，哈德遜灣收到初始付款後，2023年3月票據的所有未償還本金總額將不再轉換為普通股， 提供的如果 違約事件（或隨着時間的推移或發出通知將導致違約事件的事件）發生並仍在繼續 或者如果公司未能根據預付款協議及時付款，則2023年3月票據的任何 未償還本金總額將再次轉換為普通股。
哈德遜灣 收到總付款金額後，SPA、票據、2023 年 3 月的認股權證和任何其他與 SPA 相關的交易文件均應終止，且不再具有進一步的效力或效力，除了 SPA 中的某些賠償義務外。如果 在生效日期之後的第五（5）個工作日或之前尚未滿足關閉條件，則根據某些條件， 哈德遜灣可以選擇在該日營業結束時終止預付款協議。
2024 年 2 月 26 日，根據預付款協議，公司向哈德遜灣支付了最後一筆款項
2022 年 1 月 發售
2022年1月26日，公司與
合格投資者（“票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“票據證券購買協議”），以發行和出售初始本金
金額為美元的優先可轉換票據
2022年7月28日，公司與票據投資者 簽訂了修正協議（“2022年7月的修訂協議”），以修改票據證券購買協議、2022年1月票據和2022年1月的特定註冊權協議。
根據2022年7月的修訂協議
，公司共發行了美元
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
16。 可轉換應付票據（續）
作為調整的結果，(i) 份認股權證的行使價不超過
2022年7月的修正協議修訂了2022年1月的附註，允許公司簽訂技術許可協議，規定
公司有義務支付不超過美元的現金
2022年7月的修正協議賦予2022年1月票據的持有人在2023年12月27日之後的任何時候強制 公司贖回2022年1月票據的全部或任何未償本金、利息或罰款的權利。
雙方還按照2022年7月的修正協議的規定，將公司的融資停滯狀態修改為暫停狀態。
2022年9月14日，公司和票據投資者簽訂了一項豁免（“豁免”），允許在遵守其中規定的條款
和條件的前提下，簽訂Forever 8的購買協議。根據豁免，2022年1月票據和2022年1月認股權證的轉換價格和
行使價分別自願且不可撤銷地調整為等於
$
由於豁免中分別調整了2022年1月票據和2022年1月認股權證轉換和行使價，
的（i）份認股權證的行使價最多可購買
2023年1月6日，公司與哈德遜灣 簽訂了第二修正協議（“第二修正協議”），以修改（i）票據證券購買協議、（ii）2022年1月票據、（iii）2022年1月的註冊權協議、 和（iv）2022年1月的認股權證。
根據第二修正案協議
，未償還的2022年1月票據餘額的轉換價格自願調整為美元
第二修正案協議賦予公司贖回2022年1月票據
（“贖回權”）的全部或部分未償金額的權利
第二修正案協議規定，如果哈德遜灣在
由於自願調整了2022年1月票據的轉換價格，2022年1月認股權證
的行使價自動調整為美元
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（未經審計）
16。 可轉換應付票據（續）
第二修正案協議要求公司向有權在公司下一次 股東特別會議或年度會議（要求不遲於2023年4月1日舉行）上投票的每位股東提供一份委託聲明，要求每位此類股東在股東大會上投贊成票，以批准將普通股的授權股數從 2023 年 4 月 1 日起增加 到 （“股東批准”）。股東批准是在2023年3月15日舉行的 公司股東特別會議上獲得的。
公司發行的
認股權證進行了修改，以降低行使價，這也增加了購買普通
股票的認股權證數量。認股權證修改費用為 $
分紅 收益率 | 預期波動率 | 無風險利息 費率 | 預期 生活 | |||||||||||||
| 哈德遜灣認股權證；2023 年 1 月調整後 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本認股權證；2023 年 1 月調整後 | % | % | % | |||||||||||||
| 必和必拓認股權證；2023 年 1 月調整後 | % | % | % | |||||||||||||
17. 可轉換應付票據——關聯方
關聯方 可轉換票據是作為收購Forever 8的對價的一部分發行的。折扣是根據截至2022年10月1日該工具的公允價值計算的 。可轉換應付票據下的應付本金—關聯方如下 2024 年 3 月 31 日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 應付票據，長期期權 | $ | $ | ||||||
| 減去：債務折扣 | ||||||||
| 應付票據，長期部分，淨額 | ||||||||
應付可轉換票據下的利息
支出—關聯方為美元
2024 年 3 月 17 日，
公司簽訂了一項協議，修改先前
根據 MIPA 的條款發佈的《賣家備註修正案》（“賣家備註修正案”）的某些條款。根據《賣家票據修正案》，除其他事項外，賣方同意 (i) 在不支付任何額外對價的情況下，免除賣家票據的應計利息，總額約為美元
2024 年 3 月 27 日，公司發行了 可兑換美元的普通股
18. 所得税
Eightco 作為公司納税，並根據所得繳納公司聯邦、州和地方税。
Forever
8、BlockHiro, LLC 和 Cryptyde Shares Services, LLC 是有限責任公司，出於所得税的目的，它們是被忽視的實體
並且是所有的
CW
Machines, LLC 是一家以所得税為目的的有限責任公司，由其所有
Ferguson 集裝箱作為公司納税，並根據所得繳納公司聯邦、州和地方税。
Forever 8 UK Ltd. 作為公司納税，並按所得税繳納外國税。
F8 Fund EU Holdings BV作為公司納税，並按所得税繳納外國税。
所得 税（福利）支出為 $ 和 $分別在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月。該公司已記錄了淨營業虧損的全額估值補貼。
沒有未確認的税收優惠，也沒有因不確定的税收狀況而產生的應計税款。
作為
的 2024年3月31日，該公司用於聯邦所得税
税目的的淨營業虧損結轉額約為美元
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（未經審計）
19. 股東權益
普通
股票。 在分離之前，Vinco 擁有
2023 年 3 月 16 日 ，公司向美國國務祕書 提交了公司註冊證書修正證書 的狀態 特拉華州將增加 公司普通股的法定股數，面值美元每股 來自 到 並對法定股本數量進行相應的更改，自 2023 年 3 月 16 日下午 4:05（紐約時間）起生效。
截至三個月內發行的普通 股票 2024年3月31日:
2024 年 1 月 30 日，
公司發行了 普通股價值為 $
2024 年 2 月 28 日，
公司發行了 普通股價值為 $
2024 年 2 月 22 日，
公司發行了 普通股價值為美元
2024 年 3 月 19 日，公司
發行了 普通股價值為 $
2024 年 3 月 27 日，公司
發行了 普通股價值為 $
2024 年 3 月 27 日，公司
發行了 普通股價值為 $
2024 年 3 月 27 日，公司
發行了 普通股價值為 $
2024 年 3 月 27 日，公司
發行了 普通股價值為 $
2024 年 3 月 27 日，公司
發行了 普通股價值為 $
2024 年 3 月 27 日，公司
發行了 普通股價值為 $
2024 年 3 月 28 日，公司
發行了 普通股價值為 $
作為 的 2024年3月31日 2023 年 12 月 31 日，該公司有 和 分別發行了 和已發行普通股。
首選 股票：2023 年 1 月 17 日，公司董事會宣佈派發 A 系列優先股千分之一的股息，面值為 $每股（“A系列優先股”），適用於2023年1月27日美國東部時間下午5點向登記在冊的股東發行的公司 普通股的每股已發行股份。
2023 年 1 月 19 日，公司向特拉華州國務卿提交了其 A 系列優先股的指定證書。 授權發行的股票數量為三十萬股（).
作為 的 2024年3月31日 2023 年 12 月 31 日，該公司有 和 分別為A系列優先股的已發行和已發行的 股。 發行的 A系列優先股的所有股份均已根據指定證書兑換。
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（未經審計）
20. 承付款和意外開支
經營 租約。根據經營租賃協議 ，公司通過共同所有權從附屬實體按月租賃某些辦公空間。
2022年4月26日，公司與Vinco Ventures, Inc.簽訂了轉讓和承擔協議，根據該協議，雙方同意
將Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a Safety Harbor
Center, Inc.）和愛迪生國家有限責任公司於2021年7月16日簽訂的租賃協議轉讓給Eightco
2022年10月19日，公司與Foxx Trot Tango, LLC簽訂了商業租賃協議，租賃約合同
租金
費用為 $
Emmersive 賣家：2021年4月17日，前母公司與Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）簽訂（並結束了）某項資產出資協議（“資產出資 協議”），根據該協議，Emmersive向公司出資/轉讓了用於Emmersive業務的資產，包括數字資產、軟件和某些實物資產（“出資 資產”），作為對價等事情，前家長承擔了 Emmersive 的某些義務，僱用某些 員工，併發放優先會員單位根據前母公司截至2021年4月17日的首次修訂和重述運營協議（“經修訂的運營協議”），向Emmersive和/或其股東 （“優先會員”）（“優先股單位”）在EVNT Platform, LLC中向Emmersive和/或其股東 （“優先會員”）提供EVNT Platform, LLC中的優先單位。某些看跌權與優先單位有關，如果由 優先股成員行使，則前母公司有義務購買優先單位以換取前母公司普通股（“看跌權”）的股份。此外，如果賺取目標的某些 條件得到滿足，則優先會員有機會獲得有條件優先單位（“盈利目標”）。
2022年2月25日，前母公司和Emmersive簽訂了終止和釋放協議，終止了日期為2021年4月17日的某些交易 文件，以及一項里程碑協議，由Eightco賺取收益股份和任何剩餘對價由Eightco支付 ，協議在宣佈生效時生效（“生效日期”）。 分拆後，協議生效日期放行 Emmersive 有機會從 資產出資中賺取前母公司的額外普通股協議。Eightco在成功完成分拆後應支付的或有對價為 如下所述：
已獲得 股：發行 Eightco的普通股（“Eightco股票”）。該公司記錄了美元與八家公司股票相關的基於股份的 薪酬。
里程碑
1：
里程碑
2：
里程碑
3：
截至目前，上述里程碑均未實現 2024年3月31日.
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（未經審計）
21. 分段報告
公司的主要運營部門與要銷售的產品類型一致。收入來源的產品 與公司內部組織的報告結構一致。該公司截至三個月的兩個應申報板塊 2024年3月31日 是庫存管理解決方案板塊 和瓦楞板塊。公司的首席運營決策者被確定為董事長兼首席執行官，他審查 的經營業績，以做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決策。分部信息 是根據公司截至目前的管理組織結構提供的 2024年3月31日 以及每個細分市場的獨特性質。該內部財務結構的未來變化可能會導致披露的可申報的 板塊發生變化。沒有分部間收入交易，因此，收入僅向外部客户提供。
分部 的營業利潤是根據首席運營決策者使用的內部績效指標確定的。該公司 分部業績來自其內部管理報告系統。公司用於得出可報告的分部 業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同。管理層根據 衡量每個應報告細分市場的業績，包括淨收入、毛利潤和營業虧損。管理層使用這些結果來評估每個可報告的細分市場的績效 併為其分配資源。公司在公司 層面單獨管理某些運營費用，不將此類費用分配給各部門。根據衡量特定應申報細分市場的管理情況，分部的運營收入不包括利息收入/支出以及其他 收入或支出以及所得税。管理層在衡量應申報板塊的業績時， 不考慮減值費用和未分配成本。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有關這些應申報業務板塊的現有分部 信息如下：
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 分部總收入和合並收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 分部總額和合並收入成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 分部總額和合並毛利 | $ | $ | ||||||
| 運營收入（虧損）： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分部總額和合並運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 分部總額和合並折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
| 按地域劃分的收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 地域總額和合並收入 | $ | $ | ||||||
| 分部資本支出： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 分部總額和合並資本支出 | $ | $ | ||||||
| 分部總資產： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 分部總資產和合並資產 | $ | $ | ||||||
22. 後續事件
2024 年 4 月 9 日
，公司共發行了 普通股價值為 $
2024 年 4 月 10 日
，公司發行了 普通股價值為 $
2024 年 4 月 25 日，公司簽訂了市場發行銷售協議（”自動櫃員機協議”），由Univest
證券有限責任公司作為銷售代理（”代理人”），根據該協議，公司可以不時向
或向代理人以銷售代理人或委託人的身份發行和出售總髮行價格不超過$的普通股
公司將向代理人支付佣金，金額為自動櫃員機協議下普通股總銷售價格的3％。公司還將向代理人償還
向代理人支付的費用和律師費用，金額不超過美元
公司打算將根據自動櫃員機協議出售普通股的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。
ATM 協議可由 公司隨時自行決定終止，提前五天向代理人發出書面通知，或 (ii) 代理人可隨時自行決定終止 向公司發出書面通知。
2024 年 5 月 1 日
，公司出售了
股普通股的淨收益為美元
2024年5月6日，公司簽署了對MIPA的修正案（“MIPA修正案”）。 MIPA 規定，
賣家將有權獲得三筆潛在的收益付款（“盈利對價”）的現金（總金額
美元）
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
正如上文 解釋的那樣，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、 和 “公司” 等術語是指Eightco Holdings Inc. 及其合併子公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本季度報告中其他地方的公司財務 報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析 中包含或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與公司 公司業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與 本季度報告的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分一起閲讀。此類風險 和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述 中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
此處使用的 ，“Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或在適用的情況下， 其管理層，一家特拉華州公司，最初根據內華達州 的法律於2021年9月21日（成立日期）註冊成立。2022年3月9日，根據與前 母公司簽訂的轉換計劃，公司轉換為特拉華州的一家公司。2023年4月4日，該公司從Cryptyde, Inc.更名為Eightco Holdings Inc.，並將其股票代碼改為 “OCTO”。 該公司由三項主要業務組成：Forever 8庫存現金流解決方案、我們的Web3業務（包括比特幣挖礦硬件的銷售 ）和我們的包裝業務。我們的庫存解決方案業務——Forever 8 Fund, LLC，一家特拉華州有限責任公司 公司，專注於為電子商務零售商購買庫存，我們於2022年10月1日收購了該公司（“Forever 8”）。我們 不再打算通過我們的 Web 3 業務創造收入。我們的包裝業務為各種 種類的產品製造和銷售定製包裝，並通過包裝幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。
2022年6月29日，公司與其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分離。正如先前宣佈的那樣， 我們完成了從 Vinco 的分拆業務（“分離”），並繼續經營我們的 Web3 業務、我們的 BTC 採礦硬件業務 和我們的包裝業務。此次分離與截至2022年5月18日（“記錄日期”）向Vinco股東分配（“分配”）的普通股（“分配”）同時發生，比例為Vinco股東每持有十股Vinco普通股 股就有一股普通股。分離後，我們是一家獨立的上市公司， ，Vinco 不保留我們公司的所有權。
在與分離有關的 方面，我們與 Vinco 簽訂了分離和分銷協議及其他協議，以實現 分離，併為分離後我們與 Vinco 的關係提供框架。這些協議規定了我們與子公司之間的 分配 ，另一方面，與 Eightco 業務相關的資產、負債、法律 實體和義務以及 的其他現有業務的資產、負債、法律 實體和義務的分配，一方面規範我們公司與我們的子公司與 Vinco 和另一方面， 是分離後的子公司。除分離和分配協議外， 與 Vinco 簽訂的其他主要協議還包括税務事項協議和某些商業協議。
高管 變動
O'Donnell 遣散費協議
2024年3月17日，凱文·奧唐奈辭去了公司執行董事長兼臨時首席執行官的職務，立即生效。 O'Donnell先生的辭職不是由於在與公司運營、 政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧的結果。
關於奧唐奈先生辭去這些職位的 ，公司與凱文·奧唐奈 於2024年3月17日簽訂了一份一般解除和遣散費協議（“奧唐奈遣散費協議”），該協議自2024年3月17日（“奧唐奈生效日期”）起生效。奧唐奈遣散協議終止了公司與奧唐奈先生之間經修訂和重述的 僱傭協議，該協議自2022年10月21日起生效（“奧唐奈 僱傭協議”）。根據奧唐奈遣散費協議，自奧唐奈生效之日起，O'Donnell 僱傭協議將永久終止，除與 僱傭協議相關的任何義務外，任何一方均不得在此協議下承擔任何進一步的義務或責任，包括但不限於奧唐奈所附的員工機密 披露、發明轉讓、不競爭、不招攬和不干涉協議中規定的義務就業 協議。
| 27 |
根據奧唐奈遣散費協議 ，公司將向奧唐奈先生提供 (i) 截至離職日 的拖欠工資，金額為13.8萬美元，扣除所有合法和授權的預扣款和扣除額，在 奧唐奈生效日期之後儘快支付，以及 (ii) 相當於奧唐奈先生24個月基本工資的遣散費，減去所有合法的 以及根據奧唐奈就業協議授權的預扣和扣除額。根據O'Donnell Serverance 協議，公司還應根據適用法律向奧唐奈先生提供 (i) 報銷自離職日起至2024年9月27日（含2024年9月27日）延續奧唐奈先生健康保險的相關保費，(ii) 根據公司的費用報銷政策， 和 (iii) 全額報銷費用受本計劃（定義見下文）約束的任何已得、已發行和未歸屬的普通股。 O'Donnell 遣散費協議還規定相互豁免和免除與奧唐奈先生 的就業、離職和離職有關的任何索賠，以及與保密有關的某些慣常契約。
任命 保羅·瓦西拉科斯為執行董事長兼首席執行官
關於奧唐奈先生辭去執行董事長兼臨時首席執行官的職務， 董事會於2024年3月17日任命保羅·瓦西拉科斯為公司執行董事長兼首席執行官， 任期直至選出繼任者並獲得資格，或直到他提前辭職或免職。
與瓦西拉科斯先生被任命為公司執行董事長兼首席執行官有關的 2024 年 3 月 17 日，公司與瓦西拉科斯先生簽訂了一份僱傭協議（“瓦西拉科斯僱傭協議”），該 取代並取代了瓦西拉科斯先生、公司與 Forever 8 於 2022 年 10 月 16 日簽訂的僱傭協議。 Vassilakos 僱傭協議規定，除非根據協議提前終止，否則初始期限為兩年；除非任何一方及時另行發出書面通知，否則 將自動續訂連續一 (1) 年的期限。
根據瓦西拉科斯僱傭協議的條款，瓦西拉科斯先生將有權獲得按每年30萬美元的年化費率 支付的基本工資（“瓦西拉科斯基本工資”）。瓦西拉科斯先生有資格獲得相當於瓦西拉科斯基本工資75％的年度現金獎勵機會 和不超過瓦西拉科斯基本工資100％的限制性股票單位的獎勵， 須遵守Eightco Holdings Inc.2022年長期激勵計劃（“計劃”）和公司的 形式的限制性股票單位協議（“Vassilakos”）的條款和條件（“Vassilakos”）Ilakos Bonus”），基於某些里程碑，將由董事會全權酌情決定。根據董事會或董事會薪酬委員會的全權決定 ，瓦西拉科斯先生也有資格獲得額外薪酬。
| 28 |
Vassilakos先生將有資格參與向公司員工提供的所有健康、醫療、牙科和人壽保險， 並且公司將支付所有適用的保費。公司將向瓦西拉科斯先生償還他在開展公司業務時產生的所有合理的自付費用 。《瓦西拉科斯就業協議》為瓦西拉科斯先生提供了四 (4) 周的帶薪休假和五 (5) 天的帶薪個人時間。《瓦西拉科斯僱傭協議》還為瓦西拉科斯先生 提供責任保險，並應報銷瓦西拉科斯先生產生的某些財務規劃費用。根據瓦西拉科斯僱傭協議的 條款和規定，瓦西拉科斯先生和公司簽訂了標準賠償 協議（“賠償協議”）。
如果公司無故解僱瓦西拉科斯先生（定義見瓦西拉科斯僱傭協議）， 瓦西拉科斯先生將獲得 (i) 應計債務（定義見瓦西拉科斯僱傭協議）和 (ii) 遣散費，金額等於瓦西拉科斯基本工資的十二 (12) 個月，減去適用的工資扣除和預扣税。此外， 此次終止將導致所有受瓦西拉科斯先生持有的計劃條款約束的股權獎勵歸屬，並使 Vassilakos先生有權在剩餘的僱傭期限（定義見瓦西拉科斯僱傭協議）內報銷與延續瓦西拉科斯就業 協議規定的健康保險福利相關的保費。
2024年3月17日，董事會批准向公司的某些高管、員工和顧問授予總額為451,560股普通股的完全歸屬股票期權，但須遵守本計劃的條款和條件以及 非合格股票期權協議的形式。董事會還批准在計劃之外向公司的某些高管、員工和顧問授予總額為648,110股普通股的完全歸屬股票期權，但須遵守非合格股票期權協議形式的條款 和條件。
2024 年 3 月 17 日，董事會批准了其獨立董事在 2024 年提供的服務的薪酬，金額如下： (i) 40,000 美元現金，在 2024 年按季度分四期支付，(ii) 42,500 股普通股 的完全歸屬限制性股票，但須遵守本計劃和公司標準限制性股票獎勵協議的條款和條件，以及 (iii) 全額授予 既得股票期權允許每位董事收購最多 100,000 股普通股，(a) 授予日期 截至 2024 年 3 月 17 日，(b)行使價格等於 授予之日的（x）公允市場價值（定義見計劃）和（y）0.82美元和（c）五年期限中較大者，但須遵守本計劃的條款和條件以及不合格 股票期權協議的形式。
2024年3月15日，Forever 8不時與該協議的貸款方（統稱 “貸款人”）簽訂了D系列貸款和擔保協議（“ D系列協議”），金額最高為500萬美元。
在 與 D 系列協議有關的 方面，Forever 8 還於 2024 年 3 月 15 日與每位貸款人、不時簽署該協議的多個個人、金融機構或實體 （統稱 “高級貸款人”）以及高級貸款人的抵押代理人簽訂了從屬協議（“從屬協議”）。Forever 8還與該協議的貸款方以及這些 貸款人的抵押代理人簽訂了 《債權人間協議》（“債權人間協議”）。
McFadden 遣散協議和修正案
2024 年 2 月 26 日，公司與 Brian McFadden 簽訂了與麥克法登辭去公司首席執行官職務有關的《一般釋放和遣散協議》（“McFadden Serverance 協議”），自 2023 年 12 月 31 日起生效（“McFadden 生效日期”） “離職日期”).根據麥克法登遣散費協議，麥克法登先生有資格在2024年12月31日之前通過四個季度獲得146,683美元的應計 但未支付的基本工資，每季度36,670.75美元，減去所有適用的預扣税 。
考慮到《麥克法登遣散費協議》、該協議的發佈以及麥克法登先生辭去公司首席執行官職務 ，公司應向麥克法登先生提供總額為422,500美元的遣散費，減去所有合法和授權的 預扣款和扣除額（“遣散費”），遣散費應分四個季度分期支付 美元每期105,625美元，由公司選擇以現金或普通股支付，付款方式如下 ：(i) 自McFadden生效日期，屆時麥克法登先生將獲得128,811股完全歸屬的 限制性普通股以代替現金，價格為每股0.82美元，此類普通股受公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）的條款和 條件的約束，以及自2024年4月1日（ii）日起，（iii) 2024年7月1日和 (iv) 2024年10月1日，由公司選擇以現金或普通股支付。分期 (ii)、(iii) 和 (iv) 向麥克法登先生發行的普通股 （如果適用）應全部歸屬，並且 的發行數量應根據普通股在前10個交易日內 在普通股上市或允許交易的主要交易所的交易量加權平均交易價格確定此類發行的日期。
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根據麥克法登遣散費協議 ，公司還應根據適用的 法律，向麥克法登先生償還與從離職日起至2024年12月31日的期間延續 先生的健康保險相關的保費，以及在McFadden生效之日起的30天內批准但尚未支付的業務費用。
根據《麥克法登遣散協議》，自離職之日起，公司 與麥克法登先生之間經修訂和重述的自2022年9月27日起生效的僱傭協議（“McFadden僱傭協議”）將永久終止， 除與僱傭關係終止後的任何義務外，任何一方均不得在此協議下承擔任何進一步的義務或責任， 包括但不限於《員工機密披露、發明轉讓、禁止競爭、 非競爭》中規定的義務《招攬和不干涉協議》（“限制性契約協議”），附於《麥克法登就業 協議》。儘管如此，公司已同意免除與《限制性契約協議》中某些 非競爭和不競爭條款相關的某些終止後義務。
根據麥克法登遣散費協議 ，在離職之日後的8周內，麥克法登先生已同意在職位過渡方面與公司進行合理合作 。此外，根據公司的標準條款、條件和章程，麥克法登先生應從離職日起至 2024 年 3 月 31 日繼續擔任公司董事會 （“董事會”）的董事，屆時麥克法登先生將辭去董事會職務。《麥克法登遣散費協議》還規定相互豁免和 免除與麥克法登先生的就業、離職和離職有關的任何索賠，以及與保密有關的某些 慣例保密承諾。
2024年3月17日，董事會批准公司加入麥克法登遣散費協議第一修正案，將麥克法登先生在董事會任職的終止日期修改為2024年3月17日。
Vroman 遣散協議和諮詢協議
2024 年 2 月 26 日，公司與 Brett Vroman 簽訂了《一般解除和遣散協議》（“Vroman 遣散協議”）， 自 Vroman 遣散協議（“Vroman 生效日期”）之後的第八天生效，該協議與 公司與弗羅曼先生之間的 終止經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2022年9月27日起生效 (“Vroman就業協議”).根據Vroman遣散協議，自離職之日起， Vroman就業協議將永久終止，除了 與僱傭關係終止後繼續存在的任何義務有關的 ，包括但不限於Vroman 僱傭協議所附員工 機密披露、發明轉讓、不競爭、不招攬和不干涉協議規定的義務外，任何一方均不得承擔任何其他義務或責任。
此外， 2024年2月22日，公司與CXO Lite, LLC（一家根據賓夕法尼亞州法律組建的有限責任公司， Vroman 先生是其唯一成員）簽訂了一項諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，Vroman 先生將受聘並繼續擔任公司首席財務官。根據諮詢協議，公司 已同意自2024年1月1日起，按每月1萬美元的費率向弗羅曼先生提供補償， 作為公司首席財務官提供的服務。諮詢協議的期限應按月自動續訂，除非公司或弗羅曼先生在向另一方發出30天書面通知後終止 。諮詢協議還規定了 某些有關保密的慣例契約。
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根據Vroman遣散費協議 ，公司將向弗羅曼先生提供 (i) 在離職日之前的拖欠工資151,615.46美元，扣除所有合法和授權的預扣款和扣除額，將在Vroman生效 之日後儘快支付；(ii) 遣散弗羅曼先生24個月的基本工資，減去所有合法和授權的預扣款以及根據 《Vroman 就業協議》扣除的款項。根據Vroman遣散協議，公司還應根據適用法律向Vroman先生償還與Vroman先生自離職之日起至2024年12月 31日的延續健康保險相關的保費 ，根據公司的費用報銷政策支付費用，以及所有已獲普通股的全部歸屬 。《Vroman 遣散協議》還規定相互豁免和免除與弗羅曼先生就業、離職和離開公司有關的 的任何索賠，以及與保密有關的某些習慣契約。
最近的 融資
At-The-Market 發行銷售協議
2024 年 4 月 25 日，公司簽訂了市場發行銷售協議（”自動櫃員機協議”），由Univest 證券有限責任公司作為銷售代理（”代理人”），根據該協議，公司可以不時向 或向代理人以銷售代理人或委託人的身份發行和出售總髮行價不超過2,000,000美元的普通股。
公司將向代理人支付佣金，金額為根據自動櫃員機協議出售的股票總銷售價格的3％。公司還將向代理人償還 與簽署 ATM 協議相關的費用和律師費用，金額不超過 37,000 美元。
公司打算將根據自動櫃員機協議出售股票的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。
截至本文件提交之日 ，根據該協議共出售了866,856股股票。
2024 年 2 月 私募配售
2024年2月26日，“公司” 與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”），根據該協議，公司以每股0.82美元的收購價向投資者出售了總計865,856股公司普通股（“股份”）（ “私募配售”）。公司從私募中獲得的總收益約為71萬美元。 股票的發行和出售依賴於經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免， 由第4（a）（2）條和根據該法頒佈的有關不涉及公開發行的交易的D條例規定。
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A 系列融資
2023 年 5 月 30 日，公司的全資子公司 Forever 8（“借款人”）與多個個人、金融機構和實體（統稱為 “貸款人”）簽訂了貸款和 擔保協議（“協議”）。 根據協議條款，每位貸款人將分別（而不是共同）向借款人提供總額度不超過 其各自承諾的貸款墊款金額（由於該金額可能會增加，即 “合計 承諾”），其中 (x) 一定金額將根據 其 存入借款人的賬户書面指示（“初始貸款預付款”）和（y）扣除 初始貸款預付款後的總承諾的剩餘餘額應為存入托管賬户（“託管資金”）。借款人可以隨時申請預付全部或部分託管資金（每筆預付款，即 “後續提款”）。
借款人向每位貸款人簽發了本票（“票據”），金額相當於貸款人各自的初始 貸款預付款。初始貸款預付款和每次後續提款的本金餘額應分別從截止日 和適用的預付款日開始計息，年利率為15.00％。借款人應根據其適用的 百分比向每位貸款人支付未使用承諾金額在前一個日曆 季度的實際每日金額的未使用承諾費，費率為百分之五 (5.00%)每年（“未使用的承諾費”）。如果在預定付款日期後的五 (5) 個工作日內未支付任何款項 ，則除了應計利息外，還應按需支付相當於逾期 金額百分之二 (2.00%) 的款項。此外，在本協議下 違約事件發生和持續期間，初始貸款預付款和所有後續提款，包括本金、利息、複合利息、 和相應的專業費用，應根據貸款人的選擇按利率計息，外加五（5）個百分點的 點。如果根據本協議到期時未支付任何利息，則應將拖欠的利息加到本金中，並應按複利息 計息。
作為 在所有有擔保債務到期時（無論是在還款日還是其他日期）即時全部付款的擔保，借款人 向貸款人授予借款人在所有庫存品或設備和 機械中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，使用初始貸款預付款和任何後續提款的收益購買（或再融資），並在 的範圍內不包括上述各項和所有產品的所有收益、新增、增加和加入、替代品 以及上述各項的替代品、租金、利潤和產品（統稱為 “抵押品”）。
截至本文件提交之日 ，貸款人已承諾支付3,425,000美元。
B 系列融資
2023 年 10 月 6 日，借款人與個人（“貸款人”）簽訂了 B 系列貸款和擔保協議（“B 系列協議”）。根據 B系列協議的條款，貸款人將向借款人提供不超過其各自承諾金額的貸款預付款 金額（因為該金額可能會增加，即 “總承諾”），這 (x) 一定金額將根據借款人的書面指示（“初始 {br”）存入借款人的賬户（“初始 貸款預付款”) 和 (y) 扣除初始貸款預付款後的總承付款的剩餘餘額應存入 託管賬户（“託管資金”）。借款人可以隨時申請預付全部或部分 託管資金（每筆預付款均為 “後續提款”）。
借款人向貸款人簽發了本票（“票據”），金額為貸款人相應的初始貸款 預付款。初始貸款預付款和每次後續提款的本金餘額應分別從截止日期 和適用的預付款日開始計息，年利率為15.00％。借款人應根據其適用百分比 向每位貸款人支付未使用的承諾費 在前一個日曆季度的實際每日未使用承諾金額 ，利率為百分之五 (5.00%)每年（“未使用的承諾費”）。如果在預定付款日期後的五 (5) 個工作日當天或之內未支付任何款項，則除了應計利息外，還應按需支付相當於逾期未付金額百分之二 (2.00%) 的款項。此外，在本協議下 違約事件發生和持續期間，初始貸款預付款和所有後續提款，包括本金、利息、複合利息和由此產生的專業 費用，應根據貸款人的選擇，按利率加上五（5）個百分點的利息支付。如果 根據本協議到期時未支付任何利息，則拖欠的利息應計入本金，並應計入利息的複利。
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作為 在所有有擔保債務到期時（無論是在還款日還是其他日期）立即全部付款的擔保，借款人 向貸款人授予借款人對所有庫存品或設備和機械的所有權利、所有權和權益的擔保權益， 在每種情況下，都是使用初始貸款預付款和任何後續提款的收益購買（或再融資），但不是 以其他方式包括上述各項和所有產品的所有收益、新增、增加和加入、替代品和 上述各項的替代品、租金、利潤和產品（統稱為 “抵押品”）。
從 2023 年 10 月 12 日到 2024 年 2 月 26 日，借款人與多個個人和實體（“後續貸款人”）簽訂了貸款人聯合協議（“聯合協議”） 。根據合併協議的條款，後續的 貸款人同意成為貸款人，並根據 B系列協議第2.6節作為貸款人受B系列協議條款的約束。
截至本文件提交之日 ，貸款人已承諾支付27.5萬美元。
C 系列融資
2023 年 10 月 19 日，借款人與個人（“貸款人”）簽訂了 C 系列貸款和擔保協議（“C 系列協議”）。根據 C系列協議的條款，貸款人將向借款人提供不超過其各自承諾金額的貸款預付款 金額（因為該金額可能會增加，即 “總承付額”），這 (x) 一定金額將根據借款人的書面指示（“初始 {br”）存入借款人的賬户（“初始 貸款預付款”) 和 (y) 扣除初始貸款預付款後的總承付款的剩餘餘額應存入 託管賬户（“託管資金”）。借款人可以隨時申請預付全部或部分 託管資金（每筆預付款均為 “後續提款”）。
借款人向貸款人簽發了本票（“票據”），金額為貸款人相應的初始貸款 預付款。初始貸款預付款和每次後續提款的本金餘額應分別從截止日期 和適用的預付款日開始計息，年利率為18.00％。借款人應根據貸款人的適用百分比 在前一個日曆季度的未使用承諾金額的實際每日金額向貸款人支付未使用的承諾費 ，利率為百分之五 (5.00%)每年（“未使用的承諾費”）。如果在預定付款日期後的五 (5) 個工作日當天或之內未支付任何款項，則除了應計利息外，還應按需支付相當於逾期未付金額百分之二 (2.00%) 的款項。此外，在本協議下 違約事件發生和持續期間，初始貸款預付款和所有後續提款，包括本金、利息、複合利息和由此產生的專業 費用，應根據貸款人的選擇，按利率加上五（5）個百分點的利息支付。如果 未按本協議到期時支付任何利息，則拖欠的利息應計入本金，並應計利息複利。
作為 在所有有擔保債務到期時（無論是在還款日還是其他日期）立即全部付款的擔保，借款人 向貸款人授予借款人對所有庫存品或設備和機械的所有權利、所有權和權益的擔保權益， 在每種情況下，都是使用初始貸款預付款和任何後續提款的收益購買（或再融資），但不是 以其他方式包括上述各項和所有產品的所有收益、新增、增加和加入、替代品和 上述各項的替代品、租金、利潤和產品（統稱為 “抵押品”）。
截至本文件提交之日 ，貸款人已承諾提供2900,000美元。
D 系列融資
2024 年 3 月 15 日，Forever 8 不時與貸款人 方簽訂了 D 系列貸款和擔保協議（“D 系列協議”）（統稱為”貸款人”）金額不超過5,000,000美元。
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在 與 D 系列協議有關的 方面，Forever 8 還於 2024 年 3 月 15 日與每位貸款人、不時簽署該協議的多個個人、金融機構或實體 （統稱 “高級貸款人”）以及高級貸款人的抵押代理人簽訂了從屬協議（“從屬協議”）。Forever 8還與該協議的貸款方以及這些 貸款人的抵押代理人簽訂了 《債權人間協議》（“債權人間協議”）。截至本文件提交之日，貸款人共承諾了25萬美元。
截至本文件提交之日 ，貸款人已承諾提供60萬美元。
納斯達克 缺陷通知
2023 年 9 月 29 日， 公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），表明 公司未遵守《納斯達克上市規則》（“最低出價規則”）中基於公司上市證券從 起連續31個工作日的收盤出價提出的每股1.00美元的最低出價要求（“最低出價規則”）2023 年 8 月 16 日至 2023 年 9 月 28 日。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司獲得180個日曆日（ 或直到2024年3月27日），以恢復對最低出價規則的遵守。2024 年 3 月 28 日，公司收到納斯達克的員工決定信 （“員工決定書”），通知公司尚未恢復對 最低出價規則的遵守。員工裁決書指出，除非公司要求對員工的決定提出上訴，否則 該公司的證券將計劃從納斯達克資本市場退市。
2024年4月9日，公司 收到了來自納斯達克的第二份員工決定書（“額外員工決定書”），表明該公司 也沒有遵守繼續在納斯達克上市規則的要求，即公司維持最低250萬美元的股東權益（“最低股本規則”）。
公司已要求 並獲準舉行聽證會，對員工的決定提出上訴（“聽證會”）。聽證會定於2024年5月28日舉行，納斯達克將在該聽證會上除最低出價規則 規則外，還將審議不遵守最低股本規則的問題。上訴中止了公司證券的退市，該證券將繼續在納斯達克 資本市場上市，等待上訴。
目前，員工裁決 函和額外員工裁決書都對公司證券 在納斯達克資本市場的上市或交易沒有任何影響。公司打算解決上述缺陷並重新遵守納斯達克上市 規則；但是，無法保證公司能夠做到這一點。最終，如果公司無法解決缺陷 並重新遵守納斯達克上市規則，則該公司的普通股可能會從納斯達克退市。
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關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的關鍵會計政策沒有變化。定期與 公司董事會審計委員會討論關鍵會計政策 和根據此類政策做出的重要會計估算。我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，在 “關鍵會計政策” 下討論了這些政策，這些政策載於截至2022年12月31日的10-K 年度報告第7項，以及包含在10-K表的 年度報告中的 合併財務報表及其腳註。
我們經營業績的關鍵 組成部分
收入
我們 的大部分收入來自我們的全資子公司Forever 8的庫存融資。此外，我們將通過向各種客户銷售瓦楞定製包裝來創造 收入。
收入成本
我們的 收入成本包括庫存成本、材料和供應成本、內部勞動力成本和相關福利、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和裝卸成本。此外，我們將產生購買比特幣採礦設備的成本，這些設備將 轉售給客户，還會產生開發Web3產品和服務的費用。
銷售、 一般和管理費用
銷售， 一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資、管理、財務和專業費用。
重組 和遣散費
重組 和遣散費包括與組織變革相關的成本，包括員工遣散費、福利延續、 合同終止、資產減值以及與重組計劃相關的其他費用。
利息 支出和收入，淨額
利息 支出包括我們在債務安排下的借款成本。利息收入包括根據我們的應收票據 賺取的利息。
利息寬恕獲得
免除利息的收益 包括與Forever 8賣方免除應計利息相關的確認收益。
獲得 Earnout 的寬恕後獲得收益
收益寬恕所得收益包括與 Forever 8 賣家沒收收益權相關的認可收益 。
其他 收入
其他 收入包括Wattum Note收到的利息收入。
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操作結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月對比
下表列出了 第四個信息，比較了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨（虧損）收入的組成部分：
| 截至3月31日的三個月 | 一段時間內的變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 9,619,820 | $ | 15,889,715 | $ | (6,269,895 | ) | -39.46 | % | |||||||
| 收入成本 | 7,734,058 | 14,070,623 | (6,336,565 | ) | -45.03 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,885,762 | 1,819,092 | 66,670 | 3.67 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,461,959 | 5,349,431 | (1,887,472 | ) | -35.28 | % | ||||||||||
| 重組和遣散 | 1,414,838 | - | 1,414,838 | 100.00 | % | |||||||||||
| 經營（虧損） | (2,991,035 | ) | (3,530,339 | ) | (539,304 | ) | -15.28 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | (1,198,771 | ) | (2,813,227 | ) | 4,621,352 | -164.27 | % | |||||||||
| 通過寬恕利息獲得收益 | 3,006,896 | - | 3,006,896 | 100.00 | % | |||||||||||
| 發行認股權證的損失 | - | (43,541,211 | ) | (43,541,211 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 對收入的寬恕可以獲得收益 | 6,100,000 | - | 6,100,000 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 30,769 | 33,637 | (2,868 | ) | -8.53 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 7,938,894 | (46,320,801 | ) | 54,259,695 | -117.14 | % | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | 4,947,859 | (49,851,140 | ) | 54,798,999 | -109.93 | % | ||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | 0.00 | % | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 4,947,859 | $ | (49,851,140 | ) | $ | 54,798,999 | $ | -109.93 | % | ||||||
收入
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，收入減少了6,269,895美元，下降了39.46％。下降的主要原因是庫存管理解決方案 業務收入的商品銷售減少，這是由於公司利用資本償還未償還的可轉換應付票據。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，收入成本下降了6,336,565美元，下降了45.03％。下降的主要原因是我們的庫存管理解決方案業務的總收入減少。
總利潤
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，毛利增長了66,670美元，增長了3.67％。增長主要歸因於庫存管理解決方案業務中較低的利潤銷售額 的下降。
運營 費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的一般和管理費用分別為3,461,959美元和5,349,431美元， 下降了1,887,472美元，跌幅35.28％。下降主要歸因於專業費用、工資成本、 保險費用和租金支出的減少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，重組和遣散費分別為1,414,838美元和0美元，增長了1,414,838美元，增長了100.00％。 的增長主要歸因於與應計前任官員的遣散費相關的工資成本。
利息 費用
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為1,198,771美元， 而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為2,813,227美元。利息支出的減少主要歸因於 可轉換應付票據下的借款減少。
利息寬恕獲得
截至2024年3月31日的三個月，利息豁免收益 為3,006,896美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息豁免收益為0美元。免除利息收益的增加歸因於Forever 8的賣方對應計利息的豁免。
對收入的寬恕可以獲得收益
截至2024年3月31日的三個月，收益豁免收益為6,100,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，收益豁免收益為0美元。收益公允價值變動的增加與Forever 8的賣方沒收收益股票有關。
收入 税收支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得 的税收支出分別為0美元。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月， 淨收益（虧損）為4,947,859美元，而截至2023年3月31日的三個月（49,851,140美元）。 淨收入的增長主要歸因於公司的其他收入，即7,938,894美元。
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流動性 和資本資源
正如 在截至2024年3月31日的三個月的附帶財務報表中所反映的那樣，該公司的淨收入為490萬美元，截至2024年3月31日，股東權益為350萬美元，現金和現金等價物約80萬美元，而截至2023年12月31日為520萬美元。該公司預計，其當前的現金和現金等價物 不足以支持自該日起至少未來12個月的預計運營需求。這些因素以及 其他因素使人們對公司在 財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司預計需要額外的資金才能將收入維持在目前的水平。任何額外的股權融資（如果有）， 的條件可能不利，並且可能會顯著稀釋公司當前的股東，而債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。公司在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
現金 流量
自 成立以來，Eightco及其子公司主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表列出了 所列期間的現金流量摘要：
在 截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (723,292 | ) | $ | (4,937,282 | ) | ||
| 投資活動 | - | 67,202 | ||||||
| 融資活動 | (3,715,767 | ) | 2,383,909 | |||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | (4,439,059 | ) | $ | (2,486,171 | ) | ||
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月， 淨現金（用於）經營活動為（723,376美元），其中主要包括 淨收入4,947,859美元、605,796美元的折舊和攤銷、587,750美元的債務發行成本攤銷以及資產和負債的變動（798,719美元）在很大程度上被利息豁免收益所抵消為3,006,896美元，收益豁免收益為6,100,000美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動的淨現金（用於）為（4,937,282美元），其中主要包括49,851,140美元的淨虧損，主要由2,043,458美元的債券發行成本攤銷和43,541,211美元的認股權證發行虧損 以及資產負債變動（1,911,411美元）所抵消。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月， 投資活動提供的淨現金為0美元，而截至2023年3月31日的三個月為67,202美元。 投資活動提供的淨現金減少主要歸因於未購買或出售長期資產。
融資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，（用於）融資活動提供的 淨現金為（3,715,767美元），而截至2023年3月31日的三個月為2383,909美元。這一下降主要歸因於償還可轉換票據 的收益，金額為4,915,000美元，被信貸額度下的淨借款57.5萬美元和投資者的淨收益71萬美元所抵消。
Eightco 要求前母公司提供資金才能啟動運營。弗格森容器歷來擁有正的運營現金流。 自成立以來，弗格森容器的運營主要由其運營提供資金。
截至2024年3月31日， 公司沒有任何資產負債表外安排。
已知的 趨勢、事件、不確定性和可能影響未來運營的因素
總體經濟狀況對全球經濟和區域經濟的影響，包括通貨膨脹、利率上升、消費者信心下降、波動的 資本市場、供應鏈中斷、金融服務業的不確定性和波動性，以及哈馬斯-以色列 和俄羅斯-烏克蘭衝突的影響以及政府和企業的應對措施。
合同 義務和承諾
公司沒有要求滿足某些財務信息的債務契約。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
這份 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的合併 財務報表，該財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額 、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。根據美國公認會計原則，公司的估算基於歷史經驗 以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
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有關 有關公司重要會計政策的信息，請參閲本季度報告中包含的公司財務報表 附註2。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司的管理層在公司首席執行官兼首席財務和會計 官員的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末公司的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，公司 首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，截至本季度報告所涉期間 期末，公司的披露控制和程序未能有效提供合理的保證，即在《交易法》規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司向美國證券交易委員會存檔的報告中要求披露的 信息 以及由於下述原因而產生的法規。
截至2023年12月31日 ，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：公司 無法及時提供與年終審計相關的財務報告一攬子計劃。這主要是由於 公司的會計人員有限。這也限制了公司分離不相容職責的程度， 缺乏控制措施，無法確保所有影響財務報表的重大交易和事態發展都得到反映。 在當前情況下，存在可能發生故意或無意錯誤但無法被發現的風險。
管理層 得出結論，截至2024年3月31日，上述實質性弱點目前存在。公司計劃與 外部顧問合作，以加強其能力，幫助公司設計和評估財務 報告的內部控制，以進一步減少和修復2024年和2025年期間現有的控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
在 截至2024年3月31日的三個月中，截至2024年3月31日，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響 我們對財務報告的內部控制的變化。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
不時，公司是其業務中例行和附帶的法律訴訟的當事方。但是，根據現有信息 並與法律顧問協商，管理層預計這些行動的任何或組合的最終處置不會對公司的資產、業務、現金流、狀況（財務或其他方面）、流動性、 前景和\ 或經營業績產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
我們的 業務和普通股受到許多風險和不確定性的影響。關於此類風險和不確定性的討論可以在公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 下找到 。在截至2024年3月31日的三個月中， 這些風險沒有實質性變化。
商品 2。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
最近 未註冊證券的銷售；註冊證券收益的用途
2024年2月22日，公司發行了價值79,914美元的128,894股普通股，以支付應付給該顧問的 服務的未付費用。
2024年3月19日，公司 向一位顧問發行了30萬股普通股，價值17.1萬美元，用於提供與投資者關係相關的服務。
2024年3月27日 ，公司發行了1399,994股普通股，價值1,147,995美元，以支付應付給Forever 8賣方的部分可轉換票據 。
2024年3月27日，公司向投資者發行了865,856股普通股，價值71萬美元，與對公共實體的私人 投資所獲得的收益有關。
2024年3月27日 ，公司發行了252,169股普通股，價值206,799美元，以兑現收購Forever 8時假設的 現金結算認股權證。
2024年3月27日，公司根據公司與某些前Forever 8證券持有人之間達成的和解協議，向某些前Forever 8證券持有人發行了120,974股普通股，價值99,199股，作為公司立即終止向前Forever 8證券持有人提供MIPA中規定的對價的義務的對價 的對價。
2024年3月28日，公司向D系列貸款和證券 協議的某些持有人發行了價值6萬美元的73,171股普通股。
2024年4月9日，公司 向兩名顧問共發行了價值8.6萬美元的12.5萬股普通股。
這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的 註冊豁免進行的。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
在截至2024年3月31日的 三個月中，沒有任何董事或高級管理人員通過或終止了任何（i）“規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408（a）項，意在滿足第408項中定義的第10b5—1（c）或（ii）“非規則 10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件（a) 法規 S-K。
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商品 6.展品
(b) 展品
以下 文件作為證物提交給此處：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | Forever 8 Fund, LLC與Kevin O'Donnell之間的貸款和擔保協議及期票（此前作為2023年8月22日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.2 | Forever 8 Fund, LLC與約瑟夫·約翰斯頓之間的貸款和擔保協議及期票（此前作為2023年8月22日8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.3 | Forever 8 Fund, LLC與Todd Kuimjian之間的貸款和擔保協議及期票（此前作為2023年8月25日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.4 | Eightco Holdings Inc.與簽署該協議的投資者簽訂的截至2023年10月23日的預付款和贖回協議（此前作為2023年10月24日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.5 | B系列貸款和擔保協議（此前作為2023年10月24日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.6 | 貸款人加入協議（此前作為2023年10月24日8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.7 | C系列貸款和擔保協議（此前作為2023年10月24日8-K表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.8 | Eightco Holdings Inc.與其中點名的投資者簽訂的截至2024年2月26日的證券購買協議表格（此前作為註冊人於2024年2月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.9+ | Eightco Holdings Inc.和Brian McFadden簽訂的截至2024年2月26日的一般解除和遣散協議（此前作為註冊人於2024年2月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
10.10+ |
Eightco Holdings Inc.和Brett Vroman簽訂的截至2024年2月26日簽訂的一般解除和遣散協議（此前作為註冊人於2024年2月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） |
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| 10.11+ | Eightco Holdings Inc.與CXO Lite, LLC簽訂的截至2024年2月22日的諮詢協議（此前作為註冊人於2024年2月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.4向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.12 | D 系列貸款和擔保協議，日期為 2024 年 3 月 15 日（之前作為 2024 年 3 月 18 日的 8-K 表最新報告附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交） | |
10.13 |
自2024年3月15日起簽訂的從屬協議（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.14 | 債權人間協議，日期為2024年3月15日（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） | |
10.15 |
賣方票據修正案，截止日期為2024年3月17日（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.4向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.16+ | Eightco Holdings Inc.和Brian McFadden於2024年3月17日簽訂的《一般解除和遣散費協議第一修正案》（此前作為註冊人2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.5向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.17+ | Eightco Holdings Inc.與凱文·奧唐奈簽訂的截至2024年3月17日簽訂的一般解除和遣散費協議（此前作為註冊人2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.6向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.18+ | Eightco Holdings Inc.和Paul Vassilakos簽訂的截至2024年3月17日的僱傭協議（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.7向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.19+ | Eightco Holdings Inc.和Paul Vassilakos簽訂的截至2024年3月17日的賠償協議（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.8向美國證券交易委員會提交） | |
10.20 |
非合格股票期權協議表格（此前作為註冊人2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.9向美國證券交易委員會提交） | |
10.21 |
在《市場發行銷售協議》中（此前作為2024年4月25日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
10.22 |
會員利息購買協議修正案（此前作為2024年5月7日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對公司首席執行官兼首席財務官進行認證。 | |
| 97.1 | 回扣政策（此前作為2024年4月2日10-K表年度報告附錄97.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 — XBRL 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）， |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| + | 管理合同和/或補償計劃或安排 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
日期： 2024 年 5 月 15 日
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 保羅·瓦西拉科斯 | |
| 姓名： | 保羅·瓦西拉科斯 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Brett Vroman | |
| 姓名： | Brett Vroman | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
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