美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件號：001-38105
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
4 號樓，200 號套房 帕洛阿爾託，CA94306 | 94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(650)507-0669
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 （納斯達克資本市場） |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日，
180 生命科學公司和子公司
表格 10-Q
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | |||
| 財務 信息 | |||
| 商品 1. | 財務報表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東 赤字變動簡明合併報表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | |
| 項目 3。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
| 商品 4。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第二部分 | |||
| 其他 信息 | |||
| 商品 1。 | 法律訴訟。 | 33 | |
| 項目 1A。 | 風險因素。 | 33 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 35 | |
| 項目 3。 | 優先證券違約。 | 35 | |
| 商品 4。 | 礦山安全披露。 | 35 | |
| 項目 5。 | 其他信息。 | 35 | |
| 商品 6. | 展品。 | 36 | |
| 簽名 | 37 | ||
i
I 部分 — 財務信息
項目 1。 財務報表
180 生命科學公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款—關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 應付貸款-流動部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款-非流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| C類優先股； | ||||||||
| K類優先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
180 生命科學公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 研究與開發-關聯方 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（費用）收入： | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
180 生命科學公司和子公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 通過行使與《2023年8月發行修正案》相關的預先注資認股權證而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 與反向股票拆分相關的調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合（虧損）收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累積的 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合（虧損）收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
180 生命科學公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（以美元表示 ）
（未經審計）
| 在結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 股票期權和限制性股票單位的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 行使2023年8月發行修正案中預先注資的認股權證的收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
180 生命科學公司和子公司
簡明的 合併現金流量表，續
（以美元表示 ）
（未經審計）
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
180 生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1-業務組織和運營性質
180 Life Sciences Corp.，前身為KBL Merger Corp. IV（“180LS”，或與其子公司合稱 “公司”）， 是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司。公司成立的目的是 與一家或 多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
180 Life Corp.（“180”，f/k/a 180 Life Sciences Corp. 和 CannbiorX Life Sciences Corp.）是該公司 的全資子公司，於2019年1月28日在特拉華州註冊成立。該公司位於美國（“美國”） 是一家醫療製藥公司，通過180的三家全資子公司 180 Therapeutics L.P.（“180 LP”）、CannBiorex 製藥公司（“CBR Pharma”）和Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco Pharma”），通過創新研究並在適當情況下采用聯合療法，專注於炎性疾病、纖維化和慢性 疼痛領域未得到滿足的醫療需求”）。180 LP、CBR Pharma和Katexco合起來是 “180家子公司”。根據不列顛哥倫比亞省《英國公司法》的規定，Katexco於2018年3月7日成立 。此外，180的全資子公司 Katexco Callco、ULC、Katexco Purchaseco、ULC、CannBiorex Callco、ULC和ULC的CannBiorex Purchaseco於2019年5月31日在加拿大不列顛哥倫比亞省 成立，以促進對Katesco、CBR Pharma和180 LP的收購。2021年7月1日，加拿大公司（Katexco和CBR Pharma）的資產和 負債被轉移到其各自的子公司，即Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco U.S.”）和CannBiorex Pharma Limited（“CBR Pharma U.K.”）。
公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為慢性疼痛、 炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求開發療法。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 纖維化 和抗腫瘤壞死因子（“TNF”）； |
| ● | 作為大麻二酚（“CBD”）或大麻二酚 （“CBG”）類似物（“SCA”）衍生物的藥物；以及 |
| ● | alpha 7 煙鹼乙酰膽鹼受體（“α7NachR”）。 |
由於公司資源的限制，公司顯著放慢了 SCA平臺和反TNF平臺的研發活動，該公司在α7NACHR平臺上沒有取得進展，並已暫停該計劃的進一步研發活動 。
公司目前正在評估通過其現有資產獲利的所有選項，此外還正在探索 為其股東實現價值最大化的其他戰略替代方案。作為此 流程的一部分，公司可能探索或評估的潛在戰略替代方案包括但不限於收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可 或其他涉及公司的戰略交易。
注 2-持續經營和管理層的計劃
自成立以來，該公司沒有產生任何收入，並蒙受了鉅額的
損失。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元
這些 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。簡明合併財務報表不包含 任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的影響，這些調整可能源於我們持續經營能力的不確定性。
6
注 3-重要會計政策摘要
重要的 會計政策
根據截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附註3-重大 會計政策摘要中包含的公司經審計的合併 財務報表所述， 公司的重大會計政策沒有重大變化。
演示文稿的基礎
隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（GAAP）以及第S-X條規則第10-01條的要求 在持續經營的基礎上編制的。因此，它們不包括 GAAP 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報中期財務信息所必需的所有調整（包括正常和經常性的調整） 均已包括在內。在根據公認會計原則編制財務報表 時，公司必須做出影響財務報表之日報告的資產、負債、 收入、支出和相關披露金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。 此外，截至2024年3月31日的季度經營業績不一定代表任何其他中期或截至2024年12月31日的財年的預期業績 。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日的財年年度財務報表中包含的財務報表 和腳註， 包含在公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的10-K表年度報告中。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設， 會影響報告的資產、負債、收入和支出金額，以及 簡明合併財務報表的相關附註中披露的金額。公司在這些簡明合併 財務報表中使用的重要估計和假設包括但不限於金融工具、認股權證、期權、衍生負債 以及研發税收抵免和應計額的公允價值。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的 和總體經濟狀況。這些外部因素很有可能影響 公司的估計，並可能導致實際業績與這些估計有所不同。
外國 貨幣換算
公司的報告貨幣是美元。某些子公司的本位幣是資產負債表 賬户的英鎊 （“英鎊”）（截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為1.264和1.273英鎊兑1美元），而支出賬户則按截至2024年3月31日和2024年3月31日的三個月中每個月的加權平均匯率（1.271和1.214英鎊兑1美元 ）折算分別是 2023 年）。股票賬户按歷史匯率折算。 由此產生的折算調整作為累計其他綜合 收益的組成部分在股東權益中確認。
綜合收益定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有實體 權益的變化，包括上述 的外幣折算調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於外幣折算調整，該公司的其他綜合收益分別為6,460美元和 663美元。
以外幣計價的交易（包括公司間交易）產生的外資 貨幣收益和損失包含在經營業績中。該公司分別確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（1美元）和（1,117美元）的外幣交易虧損。在隨附的 簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，此類金額被歸類為一般和管理費用。
7
無形 資產
無形資產包括 公司全資子公司Katexco持有的許可專利，以及在2019年7月公司與180家有限責任公司、Katexco和CBR Pharma分別完成公司重組時獲得的 相關技術許可，180家有限責任公司、Katexco和CBR Pharma各成了公司的全資子公司（“重組”）。獲得許可的 專利將在專利的剩餘有效期內攤銷。技術許可證代表為某些許可證和知識的 開發和商業化而獲得的許可證的公允價值。技術許可證在 基礎專利的估計使用壽命基礎上按直線分期攤銷。根據公司研發活動的結果，有必要監控並可能調整許可的 專利和技術許可證的使用壽命。
普通股每股 淨虧損
每股普通股的基本 淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是，淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上 在普通股等價物發行後（使用 庫存股或轉換方法計算）（如果是稀釋法）本應流通的額外普通股數量。
以下 普通股等價物不包括在外流通的加權平均普通股的計算中，因為將其納入 本來是反稀釋的：
後續的 事件
公司評估了資產負債表日之後但在這些簡明合併財務報表 發佈之前發生的事件。根據該評估，除非附註11——後續事件中披露，否則公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
最近 發佈的會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大 影響。
8
注 4 — 預付費用和其他流動資產
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 保險 | $ | $ | ||||||
| 研發費用應收税收抵免 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5 — 應計費用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計訴訟 | ||||||||
| 員工和董事薪酬 | ||||||||
| 研究和開發費 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司應付給與某些研發計劃相關的承包商的款項
被免除；因此，公司將其應付賬款和應計
負債賬户減少了美元
注 6-衍生負債
下表彙總了衍生負債公允價值的變化。
| 認股證(1) | ||||||||||||||||||||
| 公開 | 私人 | |||||||||||||||||||
| 空間 | 空間 | 管道 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) |
9
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 十二月
31, 2023 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期分紅 | % | |||
注 7-應付貸款
應付貸款
| 本金
餘額為 12 月 31 日， 2023 | 校長 已修復 現金 | 的效果 國外 交易所 費率 | 校長 餘額為 3 月 31 日， 2024 | |||||||||||||
| 反彈貸款計劃 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 第一保險-2023 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他應付貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應付貸款總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 減去：應付貸款——流動部分 | ||||||||||||||||
| 應付貸款-非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別確認了與16,449美元和 11,556美元的應付貸款相關的利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應付貸款的應計利息分別為76,659美元和70,923美元。
10
注 8-承付款和意外開支
訴訟 和其他意外損失
當 很可能已產生負債且可以合理估計損失金額時， 公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債。截至2024年3月31日，公司沒有記錄任何意外虧損負債 。
法律事務
對KBL前高管採取行動
2021 年 9 月 1 日，公司在特拉華州財政法院對公司 前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯博士及其兩家關聯公司 KBL IV Sponsors, LLC 和 KBL 醫療保健管理有限公司（統稱 “KBL 關聯公司”）提起法律訴訟，理由是他們參與未經授權的貨幣 轉讓公司資產，在公司合併財務報表中不披露金融負債， 未經適當發行股票授權；以及不當允許股東贖回。該公司的 投訴指控克勞斯博士和/或KBL關聯公司因違反信託義務、越權行為、不公正的 致富、過失和申報性救濟而對克勞斯博士和/或KBL關聯公司提起訴訟，並要求賠償超過11,286,570美元的賠償性賠償，以及利息、律師費 和費用。無法保證公司的法律訴訟會成功。
2021 年 10 月 5 日，克勞斯博士和 KBL 關聯公司對公司和十二名現任或曾經是公司董事和/或高級管理人員的個人提出了答覆、反訴和第三方投訴（“克勞斯反訴”） ，即馬克·費爾德曼、勞倫斯 斯坦曼、詹姆斯·伍迪、特蕾莎·德盧卡、弗蘭克·克努特爾二世、帕梅拉·馬龍、勞倫斯·戈爾德，小唐納德·麥戈文、羅素 T. Ray、理查德·W·巴克、肖莎娜·申德爾曼和奧贊·帕米爾（統稱為 “第三方被告”）。 2021 年 10 月 27 日，公司和奧贊·帕米爾對克勞斯反訴作出答覆，所有其他第三方被告 提出了駁回第三方投訴的動議。
2022年1月28日，克勞斯博士和KBL附屬公司沒有對解僱動議提出異議，而是提出動議，要求準許 提出修正後的反訴和第三方申訴，並解僱先前被點名的六名現任和前任董事，即 解僱特雷莎·德盧卡、弗蘭克·克努特爾二世、帕梅拉·馬龍、羅素·雷、理查德·巴克和肖莎娜·申德爾曼。 動議通過規定獲得批准，克勞斯博士於2022年2月24日提交了經修訂的答覆、反訴和第三方投訴 （“修正後的反訴”）。實質上，修正後的反訴指控 (a) 公司及其餘 第三方被告涉嫌在美國證券交易委員會的文件中對克勞斯博士作出錯誤陳述， 未能在公司註冊股票以便進行交易，從而違反了對克勞斯博士的信託義務；(b) 該公司違反了公司 與克勞斯博士之間關於此類股票的註冊合同，也未能這樣做向克勞斯博士支付據稱在期票 項下應付的款項，本金為371,178美元，外加30萬美元根據克勞斯博士的辭職協議。 修正後的反索賠要求金額不詳的金錢賠償、宣告性救濟、公平和禁令救濟以及律師的 費用和成本。
2022年3月16日，小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德提出了一項動議，要求駁回對他們的修正反訴， 公司及其餘第三方被告對修正後的反訴作出了答覆，否認了同樣的反訴。 2022年4月19日，克勞斯博士規定駁回她對小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德的所有反訴和指控， 從而提出了駁回對他們的修正反訴的動議。公司和第三方被告打算 繼續對所有經修正的反訴進行有力辯護，但是，無法保證他們會成功 為此類修正後的反索賠進行法律辯護。2022年4月，小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德作為當事方被駁回 訴訟。該案的發現尚未開始。公司和第三方被告打算繼續 對所有修正後的反訴進行有力辯護，但是，無法保證他們會成功為此類修正後的反索賠進行合法 辯護。
11
克勞斯博士對公司提起的 行動
2021 年 8 月 19 日，克勞斯博士在特拉華州衡平法院對該公司提起法律訴訟。最初的投訴 尋求加急救濟並提出了以下兩項索賠：（1）它聲稱公司有義務向克勞斯博士預付費用，包括 律師費，以支付美國證券交易委員會對克勞斯博士的辯護費用和美國證券交易委員會向克勞斯博士發出的某些傳票； 和（2）它聲稱公司還必須向克勞斯博士償還提起訴訟的費用反對公司。 或2021年9月3日左右，克勞斯博士對該訴訟提出了修正和補充申訴（“經修訂的申訴”）， 進一步聲稱，克勞斯博士還有權獲得公司預付的費用，包括律師費 ，用於支付在下文提及的Tyche Capital LLC訴訟中為第三方投訴進行辯護的費用，以及 為公司辯護的費用如上所述，他自己對克勞斯博士的投訴。2021 年 9 月 23 日左右， 公司提交了對經修訂的投訴的答覆，其中公司駁回了克勞斯博士的每項索賠，並進一步就此提出了 多項肯定性辯護。
2021 年 11 月 15 日，克勞斯博士就該案的某些問題提出了簡易裁決動議，但遭到 公司的反對。2021年12月7日就該動議舉行了聽證會，2022年3月7日，法院對 此事作出裁決，部分駁回了簡易裁決動議，部分予以批准。然後，法院於2022年3月29日發佈了執行 此類裁決的命令。當事方目前正在參與該執行令中規定的程序。法院 批准了克勞斯博士在動議中提出的預付部分律師費的請求，公司 被要求支付部分費用，同時對爭議費用的其餘部分提出異議。
2022年10月10日，克勞斯博士提交申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月的全額費用，並修改法院的命令。該公司對此提出了異議。2023年1月18日，克勞斯博士提交了第二份 申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年8月至10月的全額費用，並修改法院的 命令。該公司對此提出了異議。2023年5月3日，法院發佈了一項命令，批准克勞斯博士的兩份申請 ，要求全額支付2022年5月至10月期間總額為714,557美元的律師費， 已於2023年5月支付。儘管有該命令，但該裁決並不構成對克勞斯博士最終是否有權永久保留此類預付款的任何最終裁決，克勞斯博士已向法院作出了肯定的承諾 ，承諾如果最終認定她對公司和/或美國證券交易委員會對 她的索賠負有責任，將償還所有此類款項。該公司正在尋求從其董事和高級管理人員保險單中支付此類金額的很大一部分， 無法保證董事和高級管理人員保險單會涵蓋這些款項。
對泰創資本有限責任公司採取行動
公司於2021年4月15日在紐約縣 的紐約最高法院啟動並對被告泰創資本有限責任公司（“Tyche”）提起訴訟。該公司在投訴中指控泰馳 違反了2019年7月25日 的 “擔保和承諾協議” 和2019年4月10日的 “KBL與CannBiorex業務合併條款表”（統稱為 “主題 擔保”）中規定的對公司的書面合同義務，對泰馳提出索賠。該公司在投訴中聲稱，儘管有人要求Tyche履行其在標的擔保下的義務 ，但Tyche未能履行或拒絕這樣做，目前對公司的債務為6,776,686美元 ，並按標的擔保中規定的利率累計利息。
或2021年5月17日左右，泰馳對公司的投訴做出了迴應，對該公司提出了答覆和反訴，指控 違反標的擔保的是公司，而不是泰馳。泰奇還對 六名第三方被告提起了第三方申訴，其中包括公司的三名管理層成員馬克·費爾德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奧贊·帕米爾 （統稱為 “個人公司被告”），聲稱他們涉嫌在標的擔保方面違反了對 Tyche 的信託義務。在這方面，2021年6月25日，每位公司個人被告都提出了一項動議 ，要求駁回Tyche對他們的第三方投訴。
2021 年 11 月 23 日，法院批准了公司對以託管方式持有的 Tyche 公司所有股票 簽發扣押令的請求。在這樣做的過程中，法院根據公司申訴中指控的事實，認定該公司在案情上證明瞭成功的可能性 。
12
2022年2月18日，Tyche提交了修正答案、反訴和第三方投訴。2022年3月22日，公司和每名 名個人公司被告提出動議，要求駁回Tyche的所有索賠。2022年8月25日就此類解僱動議 舉行了聽證會，法院批准了對每名公司個人被告的完全駁回動議， 還批准了對公司提出的四項反訴中的三起的駁回動議，僅保留了Tyche的宣告性救濟索賠。2022年9月9日 9日，Tyche就法院的裁決提交了上訴通知書，但該裁決尚未得到通報或裁決。2022年8月26日，Tyche提出動議，要求撤銷或修改公司針對Tyche以託管方式持有的公司 股票的現有扣押令。該公司已對此提出異議，法院於2023年1月 3日未經聽證即決駁回了該動議。Tyche隨後就該駁回提交了上訴通知書，並於2023年1月30日提交了開場簡報。 該公司於2023年3月2日提交了反對書狀，此事已由上訴法院審理。 2023 年 5 月 4 日，上訴法院發佈裁決，一致確認了下級法院對公司有利的裁決。
2023 年 1 月 30 日，公司提交了簡易判決動議通知書，並駁回了對 Tyche 的肯定辯護。Tyche 對此提出了異議，公司議案的聽證會最終於2023年9月11日和19日舉行。在裁決中， 法院批准了公司的動議，但將有關公司對Tyche 的損害賠償金額的問題交給了特別裁判。法院和雙方目前正在任命特別裁判，以便可以就公司對Tyche的損害賠償金額做出決定。Tyche 於 2023 年 10 月 12 日提交了上訴通知書，作為法院的簡易判決 裁決。尚未為上訴作簡報。公司打算繼續大力提起對Tyche的索賠 ，公司和個別公司被告打算在Tyche的所有 索賠被上訴時繼續大力辯護；但是，無法保證他們在這些努力中會取得成功。
對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾採取行動
該公司及其兩家
全資子公司Katexco Pharmicals Corp. 和CannBiorex Pharmicals Corp.（統稱為 “公司原告”），
在不列顛哥倫比亞省最高法院對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾以及他們的兩家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine
資本有限公司（統稱為 “鮑爾被告”）提起法律訴訟 2022年2月25日。公司
原告正在就挪用資金和股票、未經授權的股票銷售以及
不當差旅費用向鮑爾被告尋求賠償，總金額至少為美元
Bauer被告於2022年5月6日對公司的民事索賠申訴作出了迴應，其中鮑爾被告駁回了 公司的索賠，並陳述了他們自己對該事事實的看法。該案的發現尚未開始。 無法保證公司原告會成功提起此次法律訴訟。
AmTrust International 對該公司採取的 聲明性救濟行動
2022年6月29日，合併前KBL的董事和高級職員 保險單承銷商AmTrust International Incerwriters DAC（“AmTrust”）在美國加利福尼亞北區 地方法院對該公司提起了宣告性救濟訴訟（“宣告性救濟行動”），要求宣佈AmTrust在董事和高級職員保險單下的義務 。在申報性救濟行動中，AmTrust聲稱，由於合併， 公司不再是標的保險單的受保人，儘管 公司尋求從AmTrust收回的費用與合併前發生的事項有關。
2022年9月20日，公司對AmTrust提起了答覆和反訴，理由是AmTrust惡意違反了標的董事和高級管理人員保險單對公司的保險 的承保義務，並要求賠償 至少200萬美元的補償性賠償金以及適用的懲罰性賠償。此外，該公司向其超額保險公司自由專業保險公司（“Freedom”）提起了第三方投訴 ，要求在AmTrust向該公司 承擔的保險義務用盡後，Freedom 也必須履行其保單。2022年10月25日，AmTrust提交了對公司反訴的答覆，2022年10月27日， Freedom 提交了對第三方投訴的答覆。
13
2022年11月22日，公司對AmTrust和Freedom提出了簡易裁決動議。該議案聽取了全面的通報，聽證會於 2023 年 3 月 9 日舉行。法院對簡易裁決動議的勝訴標準很高 才能佔上風，並要求法官認定不存在爭議的事實問題，這樣他們才能按照 法律對這些問題作出裁決。在本案中，法官認定，三個主要問題可以作為法律問題作出有利於公司的裁決，而一個 問題，即控制權變更排除條款，需要進一步調查。
2023 年 4 月 21 日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了公司的部分即決判決動議。
具體而言， 法院就以下問題作出了有利於公司的簡易裁決：(a) 該公司實際上是AmTrust和Freedom保險單下的受保人 ；(b) 被告公司前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯博士和前董事會主席喬治·霍尼格的某些美國證券交易委員會傳票相關費用是在 AmTrust 和 Freedom 保險單的 基本承保範圍內；以及 (c) 被保險人與被保險人排除在外 所依賴的AmTrust 和 Freedom 不適用于禁止任何此類保險。
法院還認定，在保單中包含的控制權變更排除方面存在爭議的事實問題，因此 使法院無法作為法律事項批准公司的其餘簡易裁決請求。 因此，法院此時駁回了公司的進一步簡易裁決請求，並認為目前 控制權變更問題應在審判時確定，以認定保單 (i) 為公司預付並將向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用提供保障 ；(ii) AmTrust違反的費用 政策；(iii) AmTrust 必須支付公司的此類費用；而且，一旦 AmTrust 政策用盡，(iv) Freedom 將有義務根據其政策支付公司的此類費用。
2023年8月4日，法院批准了該公司對本案提出第二份部分即決判決動議的請求，這項 動議涉及是否應要求AmTrust向公司預付Marlene Krauss博士和喬治·霍尼格在案件待決期間產生的辯護費用。各方對部分即決判決動議作了全面通報， 該動議的聽證會於2024年1月11日舉行。此事提交後，法院 於2024年2月12日批准了公司對AmTrust和Freedom的部分即決判決動議，並下令如下：(a) AmTrust 根據其與公司簽訂的保險單，有義務向公司預付超過公司已向克勞斯博士和霍爾尼格先生預付或將要預付的免賠額的所有辯護費用根據美國證券交易委員會的某些傳票，以及（b）在 AmTrust 保險單用盡 後，Freedom 有義務這樣做其在公司簽訂的超額責任保險單。 本命令在整個案件期間適用，但不構成最終判決，公司和兩家保險公司 保留在定於2025年5月12日進行的審判中對所有適用問題提出異議的權利。審判 後的最終判決可能會確認保險公司的這些義務，或者撤銷並要求公司償還此類預付款的全部或部分 。目前無法保證最終判決可能涉及什麼。
2024 年 4 月 16 日，AmTrust 向公司支付了
美元
當事方已經啟動了針對彼此的書面調查程序，並預計還將進行證詞。公司 打算繼續積極追查此事，以確定公司有權通過AmTrust和Freedom獲得公司標的預付款項的全額和最後一筆款項 。儘管該公司仍然認為自己對AmTrust和Freedom都有強有力的 理由，但無法保證該公司將在該行動中獲勝。
D&O 保險訴訟
2024 年 2 月 12 日，公司在美國加利福尼亞北區地方法院聖何塞分庭審理的未決訴訟中的 法官批准了 對AmTrust International 承銷商 DAC 的部分即決判決動議 (”amTrust”），該公司是公司和公司的超額保險公司Freedom 專業保險公司（“Freedom”）合併前的 董事和高級職員保險單承銷商，其命令如下：(a) 根據其與本公司的保險單 ，AmTrust有義務向公司預付超過公司預付或將向Mard.預付的免賠額的所有國防費用 該公司前首席執行官兼董事琳·克勞斯和 董事會前主席喬治·霍尼格在與美國證券交易委員會發出的某些傳票有關；以及（b）在AmTrust保險單用盡後，Freedom有義務根據其在公司簽發的超額責任保險單採取同樣的行動。
本 命令在案件最終處理之前一直有效，但不構成最終判決，公司和兩家保險公司 保留在定於2025年5月12日舉行的審判中對所有適用問題提出異議的權利。
14
2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227萬美元的報銷，以償還公司向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用， 公司在支付律師費後獲得了其中150萬美元。2024年5月9日，AmTrust向公司支付了300,140美元 美元的公司預付給瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格的費用，公司預計 支付律師費後將獲得200,093美元。
尚不清楚被告是否會採取措施對該命令提出上訴、任何此類上訴的結果、我們根據該命令可能收到的 任何與償還與美國證券交易委員會傳票相關的款項（如果有）或我們最終可能收到的 金額相關的任何其他款項的時間。
審判後的 最終判決可能會確認保險公司的這些義務，或者撤銷並要求 公司償還此類預付款的全部或某些部分。目前無法保證 的最終判決可能帶來什麼。
補償協議修正案
2024 年 1 月 10 日， 於 2024 年 1 月 1 日生效，公司 (a) 與當時的公司首席執行官兼董事詹姆斯 伍迪博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議第四修正案；(b) 與公司首席科學官 (CSO) 喬納森·羅斯巴德博士簽訂了第四份僱傭協議修正案；(c) 諮詢協議的第三修正案與當時的公司執行董事長 勞倫斯·斯坦曼博士合影；以及（d）與前執行聯席馬克·費爾德曼爵士教授簽訂的諮詢協議第二修正案 公司（統稱為 “修正案”）的董事長，每項修正案都修改了當時與此類個人簽訂的薪酬協議。
根據修正案的 ，伍迪博士和羅斯巴德博士分別同意將他們各自修訂後的僱傭協議中規定的基本工資減少 50%，伍迪博士至每年24.5萬美元， 羅斯巴德博士每年10萬美元， 羅斯巴德博士每年10萬美元，減薪金額（伍德博士每月20,416美元）Dy 和 Rothbard 博士每月8,333美元（按月累計 ）的拖欠款項，將在修正案頒佈之日起公司籌集至少500萬美元的資金時支付（ “資金”日期”），前提是如果資金日期不在2025年3月15日之前，則應計金額 將全部免除。
另外 根據修正案，斯坦曼博士和費爾德曼爵士分別同意將他們各自諮詢協議中規定的基本 工資減少100％，至斯坦曼博士和費爾德曼爵士每人每年0美元， 減薪金額（每月18,750美元或每年22.5萬美元，斯坦曼博士和斯坦曼博士的減薪金額（每月18,750美元或每年22.5萬美元）每月14,167英鎊或每年17萬英鎊，對於費爾德曼爵士，每月應計拖欠款項，應在融資日支付，前提是如果資金日期 不早於2025年3月15日，應計金額將全部免除。
新的 董事會成員已任命
2024 年 2 月 28 日，公司董事會任命布萊爾·喬丹為董事會成員，2024 年 3 月 7 日， 公司董事會任命奧馬爾·希門尼斯和瑞安·史密斯為董事會成員。同時，董事會將 的董事會成員人數定為五名成員。董事會確定，喬丹先生、希門尼斯先生和史密斯先生都是獨立的 ，不是與公司簽訂的任何材料計劃、合同或安排（無論是否書面的）的當事方。公司 分別與喬丹先生、希門尼斯先生和史密斯先生簽訂了一項協議，根據該協議，他們將於 2024 年 2 月 24 日、2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 5 日獲得 40,000 美元的董事會年度預付費，並在董事會任職後每年支付 10,000 美元。戰略與另類選擇委員會主席 ，擔任首席董事（喬丹先生）每年15,000美元；擔任主席每年10,000美元審計委員會成員（ Jimenez 先生）；擔任薪酬委員會主席以及提名 和公司治理委員會（史密斯先生）每年1萬美元。公司同意向喬丹先生支付與其董事會任命有關的 的初始費用7,500美元，隨後每季度拖欠費用，部分季度按比例支付費用。在公司從任何來源籌集總額100萬美元之前，總共將累積此類現金補償總額的一半 ， 包括但不限於債務和/或股權融資、準股權融資、收到保險收益、訴訟收益和 公司交易。
董事會成員 辭職
2024 年 3 月 7 日，馬克·費爾德曼爵士向董事會發出通知，宣佈他辭去董事會成員的職務， 於同日生效。費爾德曼爵士的辭職不是由於與公司在 公司的運營、政策或做法或其他方面存在任何分歧的結果。在辭職之前，費爾德曼爵士曾擔任公司聯席執行主席 ，但未在董事會的任何委員會任職。費爾德曼爵士將繼續擔任公司一家 子公司的員工。
15
注 9 — 股東（赤字）權益
2024 年反向 股票拆分
2024 年 2 月 16 日，在公司股東特別會議上，公司股東批准了對經修訂的公司第二份
經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向拆分我們的面值
普通股的已發行和流通股份
此外，相應管理人使用1比19的比率按比例調整了行使股票期權和其他股權獎勵（包括根據 公司的股權補償計劃預留髮行的股份）時可發行的 股數量， 向下舍入至最接近的整股。公司優先股（其中沒有已發行優先股）的轉換率按1比19的比率進行了調整。行使公司未償還認股權證購買已發行普通股 股權後可發行的股票數量根據與19股反向股票 拆分相關的此類證券的條款進行了公平調整。此外，每份已發行股票期權和認股權證的行使價與1比19的拆分比率成反比增長，因此，行使時，期權持有人或認股權證持有人向公司支付的受期權或認股權證約束的 股票的總行使價將與反向股票 拆分前的總行使價大致相同，但須遵守此類證券的條款。
此外，
根據公司K類特別投票股票（“有表決權的股票”）的條款，在
生效時間之後，有表決權的股票可轉換為相當於
的有表決權股份的數量的普通股，並投票給等於
的有表決權的股票數量
普通股持有者的 權利和特權基本上不受反向股票拆分的影響。
批准 的延期以恢復納斯達克合規性
2023 年 9 月 7 日，
公司收到納斯達克的一封信，通知該公司沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益
要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（“規則”）要求在納斯達克資本市場上市的公司
將股東權益維持在至少美元
延期條款如下：在 2024 年 5 月 13 日當天或之前，
公司必須完成合規計劃中更詳細描述的某些交易，這些交易旨在使
公司將其股東權益增加到美元以上
儘管公司得以進行合規計劃中 描述的部分交易，但無法在計劃期結束（2024年5月13日）之前恢復對該規則的遵守。結果， 2024年5月14日，公司收到了納斯達克股票市場 有限責任公司（“員工”）上市資格部門（“員工”）的退市決定信，告知公司員工已確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成其擬議的交易，也無法在工作人員此前要求的2024年5月13日截止日期之前提交8K最新報告表格，以證明遵守了該規則。因此，除非公司要求對 員工的決定提出上訴，否則公司普通股將在2024年5月23日開業時暫停交易， 並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使公司的普通股和認股權證從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除 。
公司打算向納斯達克聽證小組（“小組”）提交 聽證請求，該請求預計將至少在聽證程序結束以及該小組批准的任何延期到期之前暫停 員工的任何除名行動。
在小組聽證會上， 公司打算提出一項計劃，以恢復對最低股東權益要求的遵守。在此期間，至少在聽證會 程序最終結束之前，該公司的 普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “ATNF”。
無法保證 該公司的計劃會被專家小組接受，或者如果是，公司將能夠重新遵守 適用的納斯達克上市要求。如果公司的普通股和認股權證退市，則購買 或出售公司的普通股和認股權證或獲得準確的報價可能會更加困難，公司普通股 和認股權證的價格可能會大幅下跌。退市還可能損害公司籌集資金和/或觸發 未履行協議或公司證券下的違約和罰款的能力。
16
公司將繼續努力 完成必要的交易，以實現對該規則的遵守。
另外， 工作人員於2024年5月14日通知我們，我們未遵守上市規則5605 (c) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場 上市的審計委員會要求，該要求上市公司維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。 納斯達克為公司提供了恢復合規性的補救期如下：直到公司下一次年度 股東大會或2025年5月7日（以較早者為準）；或者如果下一次年度股東大會在2024年11月4日之前舉行，則 公司必須在2024年11月4日之前證明合規。如果公司未能在上述適用的 日期之前恢復合規，納斯達克規則要求工作人員向公司提供書面通知，告知其證券將退市。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。公司目前正在尋找合格的獨立 董事在公司的審計委員會任職，並計劃在不久的將來重新遵守上市規則5605 (c) (2)。
納斯達克 恢復了對《上市規則》5550 (a) (2) 的遵守
2023 年 9 月 7 日，納斯達克工作人員通知該公司，其普通股未能按照《納斯達克股票市場上市規則》的要求在過去 連續30個工作日內維持1.00美元的最低出價。此後，工作人員確定，在 的最後連續10個工作日中，即2024年2月28日至3月12日，公司普通股 的收盤價為每股1.00美元或以上。因此，該公司已恢復遵守上市規則5550 (a) (2)，此事 現已結案。
2023 年 8 月發售修正案
2023 年 8 月 9 日，公司與合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議
，此外還依賴公司於 2023 年 7 月 25 日向美國證券交易委員會提交的註冊
聲明的某些購買者簽訂了證券購買協議
，該聲明於 2023 年 8 月 9 日生效，根據該協議，公司同意共出售
2023 年 11 月 28 日，
公司簽署了對 2023 年 8 月發行的修正案（“2023 年 8 月發行的修正案”），其中 (i)
買方同意額外支付 $
除了行使價
和可行使性外，額外認股權證與2023年8月的預融資認股權證和2023年8月的普通認股權證具有相同的條款和條件，因此，之所以被確定為股票分類，是因為它們在控制權變更的情況下符合有限的例外情況。
由於額外認股權證屬於股票分類，因此配售代理費和發行費用將計為額外已付資本的減少
。直到公司獲得股東批准
發行額外認股權證後，該額外認股權證才可以行使
根據2023年8月發行的修正案，公司
簽訂了認股權證修正協議，以修改買方持有的以下未償認股權證：(i) 購買
的認股權證，最高可達
公司將 2023 年 8 月發行的修正案視為權證修改，根據該修正案，修改的效果是 以修改前和修改後的相對公允價值的差異來衡量； 對相對公允價值的任何增加均被視為股票發行成本。
17
為評估相對公允價值的變化，公司使用2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月普通認股權證的以下假設，進行了布萊克·斯科爾斯期權模型計算，量化了截至修改日普通認股權證在原始條款下的公允價值 ：股價為6.46美元，2022年7月、2022年12月和2023年4月的行使價為15.77美元普通認股權證，2023年8月普通認股權證的行使價為12.35美元，預期期限為5.22年，波動率 為100％，股息率為0％，貼現率為4.29％。然後，公司使用2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月普通認股權證的以下假設對普通認股權證進行了Black Scholes期權模型計算，以量化截至修改日普通認股權證及其新修改條款的公允價值：股價為6.46美元，行使價為3.23美元，預期 期限為5.22年，波動率為100％，股息率為0％ 貼現率為4.29％。在此期間，兩個計算金額之間的總差額約為310萬美元，作為股票發行成本入賬，以考慮 相對公允價值的變化。
在2024年2月和3月 期間，與2023年8月發行修正案相關的所有額外257,205份預先注資認股權證均已行使 ，價值為489美元，並且沒有剩餘的預先注資認股權證。沒有行使額外的普通認股權證。
對2022年綜合激勵計劃的第二項 修正案
2024年2月16日，
公司舉行了截至2023年12月18日的股東特別會議，並批准了180生命科學公司2022年綜合激勵計劃的第二修正案的通過。該修正案將在
計劃下可發行的最大股票數量從
股票 期權
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | |||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 任期 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | （年份） | 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未償還的股票期權 | 可行使的股票期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘的 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 股份 | 歲月生活 | 股份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
公司確認截至2024年3月31日的三個月的股票薪酬支出為236,063美元，與股票期權攤銷有關； 234,113美元的支出包含在三個月的 期簡明合併運營報表的一般和管理費用中，1,950美元的支出包含在三個月簡明合併運營報表 的研發費用中一個月的期限。公司確認截至2023年3月31日的三個月中與股票期權和限制性股票攤銷有關的股票薪酬支出為557,421美元；470,703美元的支出包含在一般和管理 費用中，86,718美元的支出包含在簡明合併運營報表的研發費用中。 截至2024年3月31日，與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出為255,048美元，將在1.6年的加權平均剩餘歸屬期內予以確認 。
18
認股證
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活在 年份 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
截至2024年3月31日未償還和可行使的認股權證的 摘要如下：
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘的 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 股份 | 歲月生活 | 股份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
注意 10-關聯方
應付賬款 — 關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 應付賬款-關聯方分別為53,076美元和266,009美元，包括應付給公司某些高管和董事的款項以及某些高管的遞延薪酬。對於截至2023年12月31日的應付賬款 ——關聯方餘額，約21萬美元與應付給英國政府 的所得税有關，該所得税是擔任CannBiorex主席、首席執行官兼執行董事的馬克·費爾德曼爵士教授的工資。這筆款項是在2024年第一季度收到研發税收抵免後支付的 。
應計 費用-關聯方
應計 支出——截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方分別為53,708美元和0美元，包括應付給公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據的應計利息 以及某些高管的遞延薪酬。
研究 和開發費用-關聯方
研究 和開發費用——關聯方在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中分別為170,542美元和216,684美元， 與支付給現任或前任高管、董事或超過10％的投資者或其關聯公司 的諮詢和專業費用有關。
19
注意 11-後續事件
AmTrust 的賠償
2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227萬美元的報銷，以償還公司向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用， 公司在支付律師費後獲得了其中150萬美元。2024年5月9日，AmTrust向公司支付了300,140美元 美元的公司預付給瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格的費用，公司預計 支付律師費後將獲得200,093美元（見註釋8）。
向前董事會成員發行的股票
2024 年 4 月 23 日，公司向前董事會成員發行了 63,818 股普通股以代替現金，以補償應計的 董事會費用。
伍迪分居協議
2024 年 5 月 7 日，James N. Woody 博士辭去公司 首席執行官（首席執行官）和董事會成員的職務，自同日起生效，並與公司簽訂了分離和解除協議（“伍迪離職協議”）。
根據伍迪離職協議，公司（a）向伍迪博士支付了
$
根據伍迪分離
協議，伍迪博士同意按慣例向公司提供一般性解除協議，免除根據
僱傭協議條款本應支付的任何遣散費，同意終止其僱傭協議，還同意某些保密、
保密、不招攬信息、不貶低以及有利於公司的合作協議。這個
羅斯巴德分居協議和諮詢 協議
2024年5月7日，喬納森 羅斯巴德博士辭去公司首席科學官的職務，自同日起生效，並與公司簽訂了分離和釋放協議 （“羅斯巴德分離協議”）。
根據羅斯巴德離職
協議，公司同意向羅斯巴德博士支付美元
公司與羅斯巴德博士簽訂了諮詢協議，根據該協議，他同意以 $ 的價格向
公司提供為期六個月的一般諮詢服務
斯坦曼諮詢協議第四修正案
2024 年 5 月 7 日，公司
與當時的董事會執行主席勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了諮詢協議第四修正案（“第四項
修正案”）。根據第四修正案，Steinman博士免除並免除了截至該日在
諮詢協議下應計和欠他的所有款項，並同意未來根據諮詢協議向他支付的薪酬將為
美元
20
斯坦曼還同意 辭去董事會執行主席的職務，改為只擔任董事會的正式成員，前提是 斯坦曼博士於2024年5月7日被任命為公司戰略與另類選擇委員會成員。
任命臨時首席執行官 和諮詢協議
同樣於 2024 年 5 月 7 日生效， 董事會任命當時擔任公司董事會成員的布萊爾·喬丹先生為公司臨時首席執行官 官兼首席執行官，以填補伍迪博士辭職留下的空缺。任命後， 喬丹先生不再擔任公司首席獨立董事（該職位目前空缺），並不再是董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。
2024 年 5 月 7 日，
公司與喬丹先生和布萊爾·喬丹戰略與金融諮詢公司（喬丹先生擁有的
實體）（“喬丹諮詢” 和”約旦諮詢協議”）。
根據約旦諮詢協議，公司同意聘請喬丹諮詢公司作為公司臨時首席執行官向
公司提供喬丹先生的服務。除非根據協議條款另行終止，否則約旦諮詢協議的有效期至2025年4月30日，
，並規定喬丹先生擔任公司臨時
首席執行官並獲得報酬
約旦諮詢協議
將在公司交易完成後自動終止（前提是我們支付上述交易獎金）。我們
有權隨時終止約旦諮詢協議，前提是如果我們在60天后以及
完成公司交易之前終止該協議，則我們同意向喬丹諮詢公司支付美元
我們還可以隨時終止
約旦諮詢協議，恕不另行通知：(a) 喬丹先生死亡或身體或精神上無行為能力，如果由於
導致喬丹先生在超過 60 天的時間內無法提供服務；(b) 如果喬丹先生或喬丹先生的關聯方
停止擁有或控制權
如果公司出於正當理由終止 約旦諮詢協議，則我們需要向喬丹諮詢支付在生效終止日期之前應計但尚未支付的任何未付費用和/或未付和未報銷的 費用。
非執行董事薪酬
自 2024 年 5 月 7 日起生效，
將向董事會非執行成員支付的董事會服務薪酬定為 (a) $
賠償協議
2024 年 5 月 7 日，公司 與其當時的每位董事和高級管理人員 簽訂了賠償協議（均為 “賠償協議”），但公司首席財務官奧贊·帕米爾先生除外，他已經與公司 簽訂了賠償協議（每位都是”受保人”），根據特拉華州法律，為高級管理人員和董事提供賠償。除其他 條款外，根據公司章程，每份賠償協議通常要求公司 (i) 在特拉華州法律授權或允許的最大範圍內賠償 受保人因為 受保人向公司提供服務而可能受到的訴訟所涉及的所有費用和負債，並且 (ii) 預付所有費用 受保人因任何訴訟的調查、辯護、和解或上訴而產生的，以及 與 任何訴訟相關的費用繼續執行受保人在《賠償協議》下的權利。賠償協議還規定了 各種相關程序和流程，通常要求公司維持董事和高管的責任 保險。
21
商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告（“報告”），包括 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析”，包含聯邦證券法（包括1995年私人證券 訴訟改革法）範圍內關於公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期、 對公司經營行業和信念的估計、預測和預測以及公司管理層 的假設。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語、這類 詞的變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測 ，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異 和不利影響。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於本報告其他地方（包括 “風險因素” 部分）中討論的因素，以及在 公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中，包括公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（標題為 “風險因素”）” 以及該報告的其他部分），包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 對額外資金的需求、我們在未來籌集資金的能力、此類資金的條款以及由此造成的稀釋； |
| ● | 對我們候選產品的臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准和商業化的期望； |
| ● | 與公司候選藥物臨牀開發和監管批准有關的 不確定性，包括臨牀試驗註冊和完成方面的潛在延遲，美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲 藥品管理局（EMA）和英國藥品和保健產品監管局（MHRA）提出的問題； |
| ● | 美國和國外的監管 發展； |
| ● | 我們 成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或要求他們進行變動； |
| ● | 當前 的運營現金流為負，以及我們獲得額外融資以推進業務的潛在能力，以及任何其他 融資的條款，這些融資可能會高度稀釋，可能包括繁瑣的條款； |
| ● | COVID-19 疫情對我們的業務運營和研發計劃的持續影響； |
| ● | 我們對支出、未來收入和資本需求的估算的準確性； |
| ● | 公司依賴第三方進行臨牀試驗、招募患者並生產其臨牀前和臨牀 藥物供應； |
| ● | 與此類第三方和合作夥伴達成雙方同意條款的能力，以及此類協議的條款、 公司當前許可協議的條款以及與之相關的終止權； |
| ● | 公司計劃產品的患者人數估計 ； |
| ● | 候選藥物出現意想不到的 不良副作用或治療療效不足，可能會限制批准和/或商業化，或者 可能導致召回或產品責任索賠； |
| ● | 公司完全遵守適用於其產品開發活動的眾多聯邦、州和地方法律和監管要求以及美國以外的規則和 法規的能力； |
| ● | 產品研發固有的挑戰和不確定性， 包括臨牀成功和獲得監管批准的不確定性；以及商業成功的不確定性； |
| ● | 公司執行開發和銷售新藥產品計劃的 能力以及這些開發計劃的時間和成本； |
| ● | 不斷變化的通貨膨脹率和利率以及經濟衰退， 包括潛在的衰退，以及宏觀經濟、地緣政治、健康和行業趨勢、流行病、戰爭行為（包括 持續的烏克蘭/俄羅斯衝突和以色列/哈馬斯衝突）和其他大規模危機； |
| ● | 對我們現有資本資源充足性的估計，加上未來預期的現金流是否足以為我們的運營需求提供資金； |
| ● | 我們維持普通股和公開 認股權證在納斯達克資本市場上市的能力，包括我們目前不遵守納斯達克持續上市規則；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括下文 “風險 因素” 中描述的風險和不確定性。 |
22
所有前瞻性陳述 僅代表截至本報告提交之日。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。 儘管我們認為我們在本報告中做出的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及本報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的其他部分中披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要 因素。這些警示性陳述符合歸因於我們 或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述 。
一般信息
以下討論基於我們未經審計的簡明合併財務報表（包含在本報告其他地方）， 是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求 我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的意外開支披露 。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎， 從其他來源看不出這一點。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。 可能導致或促成這些差異的因素包括下文及本報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他 報告以及我們最新的10-K表年度報告中討論的因素。所有提及年份的內容均與截至該年12月31日的日曆年度 有關。
本 信息應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註 、經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分” 一起閲讀。其他信息 — 項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 （“年度 報告”）。
下文使用並在下文以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文 “第一部分——財務信息” — “第 1 項” 中包含的未經審計的簡明 合併財務報表腳註中賦予這些術語的含義相同。財務 報表”。
請參閲我們年度報告第二頁開頭的標題為 “詞彙表” 的章節，瞭解製藥和生物技術行業中常用的縮寫和定義 列表，這些縮寫和定義貫穿於本報告中。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商品名。本報告還包括屬於他人財產的商標、商品名和服務 標誌。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商品名和服務商標可能不帶有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商品名和服務商標並不意味着 我們不會根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有），或者其他知識產權的相應所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其 權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係、 或對我們的認可或贊助。
本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息均基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或我們認為是可靠來源的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管 不保證此類信息的準確性或完整性，也沒有委託提供任何此類信息。我們對 本報告中包含的所有披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們沒有發現有關本報告中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是 ，因為它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且會根據各種因素髮生 的變化，包括在標題為 “項目 1A 的章節中討論並以引用方式納入的因素。本報告的 “風險因素”。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與 我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些市場和其他數據，以及與公司相關的競爭對手的數據， 也基於我們的誠信估計。
另見上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明”，其中包括有關此處使用的前瞻性陳述 以及適用於本報告的其他事項的信息，包括但不限於本 “第 2 項”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”
23
除非 上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、“180 Life”、“180LS” 和 “180 LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 特別指180生命科學公司及其合併的 子公司。提及 “KBL” 是指2020年11月6日業務合併之前的公司。
此外，除非上下文另有要求，且僅出於本報告的目的：
“CAD” 是指加元；
“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；
“£” 或 “GBP” 是指英鎊；
“SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；以及
“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
其他 信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開，在 向美國證券交易委員會提交或提供此類報告後不久，可在我們網站www.180lifesciences.com的 “投資者” — “美國證券交易委員會文件” — “所有 美國證券交易委員會文件” 頁面上免費下載。我們向美國證券交易委員會提交的文件副本 也可免費向我們的祕書索取 ，但須向我們的祕書提出口頭或書面要求，可以通過本報告封面上列出的地址和電話號碼與祕書聯繫。我們的網站地址是 www.180lifesciences.com/。 我們網站上的信息或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本報告，因此不應視為本報告的一部分。
Going 企業和管理層流動性計劃
截至2024年3月31日，我們的累計赤字為128,413,401美元，營運資金赤字為2,225,359美元；截至2024年3月31日的季度，淨虧損為1,069,744美元，用於運營 活動的現金為1,033,417美元。隨附的簡明合併財務報表是在假設公司繼續經營下去 的情況下編制的。由於我們沒有創造收入，我們需要籌集大量資金來償還債務和 支付我們的運營成本。雖然公司在2021年8月、2022年7月、2022年12月和2023年4月、2023年8月和2023年11月 （見附註2——持續經營和管理層的計劃）籌集了資金，而AmTrust 於2024年4月16日向公司支付了227萬美元作為前高管和董事向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的賠償 ，公司獲得了這筆費用支付律師費後為150萬美元。2024年5月9日， AmTrust向公司支付了300,140美元，用於償還公司向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的 費用，該公司預計在支付律師費後將獲得200,093美元。
我們 預計將來需要額外的資金，並且無法保證我們能夠籌集額外的所需資金，也無法保證此類資金將以優惠條件提供。如果我們將來確實籌集資金，我們預計 來自出售股權，這可能會導致現有股東稀釋。
我們 面臨在競爭激烈的行業中發展新商業企業所固有的所有重大風險。 由於缺乏長期的運營歷史以及我們所競爭的市場的新興性質，我們預計在成功實施業務戰略（包括所有相關收入來源）之前， 會出現運營虧損。我們可能永遠無法實現 盈利業務或產生可觀的收入。
我們目前的每月最低現金需求約為 300,000 美元，這是支持公司運營所必需的。我們認為，總體而言，我們將需要大量的額外 資本資金來支持和擴大產品的研發和營銷，為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務 債務，為額外的設備和開發成本提供資本支出，支付義務，用於管理業務的辦公空間和系統 ，並支付其他運營成本，直到我們計劃的產品收入來源得到充分實施並開始 以抵消我們的運營成本，如果有的話。
自 成立以來，我們一直使用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。除其他原因外，我們遇到了流動性問題 ，這是因為我們在可接受的條件下籌集充足資本的能力有限。我們歷來依賴於 發行可轉換為普通股的股票和期票來為我們的運營提供資金，併為 投入了大量精力來減少這種風險敞口。我們預計，在可預見的將來，我們將需要發行股權來為我們的運營提供資金並償還未償還的 債務。如果我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的 融資，我們將不得不評估替代措施以減少運營支出和節省現金。
所附的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。因此，簡明合併財務報表不包括與資產可收回性和負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營 ，則可能需要進行這些調整。本報告中包含的簡明合併財務報表還包括持續經營腳註。
24
此外， 董事會將盡可能使用非現金對價來履行債務。在許多情況下，我們認為 非現金對價將包括我們的普通股、優先股或購買普通股 的認股權證的限制性股票。我們的董事會有權發行全部或部分已授權但未發行的普通股，無需股東採取行動或投票，但須遵守納斯達克規則和 條例（這些法規通常要求所有交易的股東批准，否則將導致我們當時已發行普通股的20％以上或投票權， 某些例外情況除外），購買 此類普通股的優先股或認股權證。此外，我們可能會嘗試通過出售普通股來籌集資金，將來可能會以折****r} 向市場出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，可能進一步稀釋 普通股的賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層 維持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給承諾支持現有管理層的各方或實體。
MD&A 組織
除了隨附的簡明合併財務報表和附註外，還提供了 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。MD&A 的組織方式如下：
| ● | 業務 概述和近期活動。公司業務和近期某些重大事件的摘要。 |
| ● | 重要的 財務報表組成部分。公司重要財務報表組成部分的摘要。 |
| ● | 操作結果 。對比截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績的分析。 |
| ● | 流動性 和資本資源。分析資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 |
| ● | 關鍵 會計估計。我們認為會計估算對於理解我們報告的財務業績和預測中包含的假設和判斷非常重要。 |
業務 概述
本管理報告和相關的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度財務報表主要涵蓋180的業務。180是一家臨牀階段 生物技術公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，專注於為慢性 疼痛、炎症、纖維化和其他炎性疾病中未得到滿足的醫療需求開發療法。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 纖維化 和抗腫瘤壞死因子（“TNF”）； |
| ● | 作為大麻二酚（“CBD”）或大麻二酚 （“CBG”）類似物（“SCA”）衍生物的藥物；以及 |
| ● | alpha 7 煙鹼乙酰膽鹼受體（“α7NachR”）。 |
25
由於公司資源的限制，公司大幅放慢了 SCA平臺和反TNF平臺的研發活動，該公司在α7NACHR平臺上沒有取得進展，同時已暫停該計劃的進一步研發活動。
該公司目前正在評估 所有選項，以通過其現有資產獲利，此外還在探索其他戰略替代方案，為股東實現價值最大化。 作為該過程的一部分，公司可能探索或評估的潛在戰略替代方案包括但不限於 涉及 公司的收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他戰略交易。
財務報表的重要組成部分
研究 和開發
到 迄今為止，180的研發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關 ：纖維化和抗腫瘤壞死因子；作為CBD衍生物的藥物和α7NACHR。研發 費用主要包括與這三個產品平臺相關的成本，其中包括：
| ● | 根據與180的合作合作伙伴和第三方合同組織、代表其開展研發活動的調查性臨牀試驗 機構和顧問達成的協議產生的費用； |
| ● | 與臨牀材料生產相關的成本 ，包括支付給合同製造商的費用； |
| ● | 與執行臨牀前和臨牀試驗相關的實驗室 和供應商費用； |
| ● | 員工相關的 費用，包括工資、福利和股票薪酬；以及 |
| ● | 設施 和其他費用，包括設施租金和維護費用、折舊和攤銷費用以及其他用品。 |
我們 將所有研發費用按其發生的時期支出。我們通過監控每個項目的狀態以及從外部服務提供商處收到的發票來累積提供服務所產生的成本。隨着實際 成本的公佈，我們會調整應計金額。當根據研發安排或許可 協議向第三方支付或有里程碑付款時，里程碑付款義務將在里程碑結果實現時記為支出。
研究 和開發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間的延長。我們預計，隨着臨牀項目的進展 以及我們尋求啟動其他候選產品的臨牀試驗，未來幾年的研發費用將增加。此外，隨着有選擇地確定和開發其他候選產品，預計研發費用將增加 。但是，很難肯定地確定 當前或未來的臨牀前項目和候選產品的臨牀試驗的持續時間和完成成本。
26
臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括 但不限於以下因素：
| ● | 每位患者的試驗費用； |
| ● | 參與試驗的患者人數； |
| ● | 試驗中包含的 個站點； |
| ● | 進行試驗的 個國家； |
| ● | 註冊符合條件的患者所需的 時間； |
| ● | 患者接受的 劑量； |
| ● | 患者的 退學率或停藥率； |
| ● | 監管機構可能要求的 額外安全監測或其他研究； |
| ● | COVID-19 對我們試驗的 影響； |
| ● | 患者隨訪時長；以及 |
| ● | 候選產品的 功效和安全概況。 |
此外， ，每個候選產品的成功概率將取決於多種因素，包括競爭、製造 能力和商業可行性。我們將根據每種候選產品的科學和臨牀成功情況 來決定開展和資助哪些項目，並評估每個候選產品的商業潛力。
由於 候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發階段，而且這些努力的結果尚不確定，因此 我們無法估計 成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計 我們是否或何時可以實現盈利。由於這些計劃的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着 這些計劃變得越來越先進，我們打算跟蹤每個計劃的外部和內部成本。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資和其他與員工相關的成本，包括已發行普通股 股的股票薪酬，以及授予創始人、董事和行政、商業、財務、會計、法律、 投資者關係、設施、業務發展和人力資源職能人員的期權，包括歸屬條件。
其他 重大一般和管理費用包括與設施和管理費用相關的成本、與公司 和專利事務相關的法律費用、訴訟、美國證券交易委員會備案、保險、投資者關係費用、會計和諮詢服務費用以及其他 一般和管理費用。一般和管理費用在發生時記作支出，我們通過監控所提供服務的狀態、接收我們的服務 提供商的估算值以及在已知實際成本時調整我們的應計費用，來累積與上述費用相關的第三方提供的 服務的金額。
預計，未來幾年一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研究 和開發活動、製造活動、候選產品的潛在商業化以及 作為上市公司運營成本的增加。預計這些增長將包括與招聘更多人員、 開發商業基礎設施相關的成本增加、外部顧問、律師和會計師的費用、與成為 上市公司相關的成本增加，以及與維持納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求的遵守相關的服務費用、 保險和投資者關係成本。
27
其他 收入
其他 收入主要代表為其他公司（其中一些是關聯方）開展研發工作而獲得的費用。
利息 費用
利息 支出主要包括與債務工具相關的利息支出。
衍生負債公允價值的變化
衍生負債公允價值的變化 代表報告期內衍生負債公允價值的非現金變化。 在截至2024年3月31日的三個月中，衍生負債公允價值變動造成的虧損是由該期間股價上漲推動的，導致標的負債的公允價值上升。
合併 經營業績
截至2024年3月31日的季度與截至2023年3月31日的季度相比
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 365,186 | $ | 578,309 | ||||
| 研究與開發-關聯方 | 170,542 | 216,684 | ||||||
| 一般和行政 | 1,556,740 | 4,008,852 | ||||||
| 總運營費用 | 2,092,468 | 4,803,845 | ||||||
| 運營損失 | (2,092,468 | ) | (4,803,845 | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 其他收入 | 1,039,364 | - | ||||||
| 利息支出 | (16,449 | ) | (11,556 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | (191 | ) | 53,323 | |||||
| 其他收入總額，淨額 | 1,022,724 | 41,767 | ||||||
| 所得税前虧損 | (1,069,744 | ) | (4,762,078 | ) | ||||
| 所得税優惠 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,069,744 | ) | $ | (4,762,078 | ) | ||
研究 和開發
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的研發費用為365,186美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的研發費用為578,309美元，這意味着支出減少了213,123美元，下降了37％。支出的減少包括 a) 由於税收抵免的變化 而減少的支出約100,000美元，b) 股票薪酬減少約90,000美元。
研究 與開發 — 關聯方
我們 產生的研發費用——關聯方在截至2024年3月31日的三個月中為170,542美元，而截至2023年3月31日的三個月， 為216,684美元，下降了46,142美元，下降了23％。減少歸因於研發 税收抵免準備金的調整。
常規 和管理
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別產生了1,556,740美元和4,008,852美元的一般和管理費用，與2023年相比，2024年期間減少了2,452,112美元，下降了61％。下降的原因是律師費減少了約130萬美元，會計和監管費用 減少了約45萬美元，工資支出減少了約30萬美元，股票薪酬支出減少了約280,000美元。
28
其他收入，淨額
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們產生了其他收入，淨額為1,022,724美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨額為41,767美元，淨額為980,957美元，增長了2,349％。這一增長歸因於應付給與某些研發計劃 相關的承包商的款項被免除；結果，公司在此期間將其應付賬款和應計負債賬户分別減少了588,506美元和450,859美元， 並將免除的金額記作其他收入，總額為1,039,364美元（見註釋5）。
淨虧損
由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,069,744美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為4,762,078美元， 淨虧損減少了3,692,334美元，下降了78％。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，我們的現金餘額分別為675,977美元和1,975,799美元，營運資本赤字分別為2,225,359美元和1,422,710美元， 主要是由於與運營中使用的現金相關的現金減少。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為1,033,417美元和3,869,891美元。截至2024年3月31日的三個月，我們 在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損1,069,744美元（經調整後， 總額為259,829美元），以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的223,502美元的淨現金。 截至2023年3月31日的三個月，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損4,762,078美元，經調整後的非現金支出總額為525,870美元，以及為運營資產和負債水平變化提供資金的366,317美元的淨現金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，用於融資活動的現金分別為264,394美元和469,810美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金 用於償還264,883美元的貸款， 被行使與2023年8月發行修正案相關的預先注資認股權證所得的489美元收益所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資 活動的現金應用於償還469,810美元的貸款。
我們的 候選產品可能永遠無法實現商業化，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。 我們預計，我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續增加。因此，在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們期望通過股權發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可 和其他類似安排）為我們的現金 需求融資，如果有的話，這些安排可能無法以優惠的條件提供。出售額外的股權或債務證券， 如果完成，可能會導致我們當時的股東稀釋。我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是 薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、許可付款或可能產生的里程碑債務 、實驗室和相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及 一般管理費用。
我們的實質性現金需求 以及已知合同和其他義務產生的此類要求的時限包括與牛津大學和Yissum簽訂的許可 協議相關的里程碑和特許權使用費、與董事和高級管理人員保險相關的付款、向顧問支付的款項以及與法律顧問、審計師、會計師等外部諮詢公司相關的付款 。這些現金需求總額預計約為4,1美元 2024 年為 00,000 美元，2025 年至 2028 年為 23,500,000 美元。
此外， 我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗 和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸額度或承諾的資本來源。由於與候選產品的開發和商業化相關的許多 風險和不確定性，我們無法估算與當前和預期產品開發計劃相關的 增加的資本支出和運營支出。
我們尚未實現盈利，預計將繼續從運營中產生 現金流出。預計我們的研發以及一般和管理費用將繼續增加 ，因此，我們最終將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法以合理的條件獲得足夠的 資金，我們可能需要大幅削減或停止運營，或者通過以沒有吸引力的條件簽訂融資 協議來獲得資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括 為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。截至2024年3月31日，上述條件表明，人們對我們在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。但是，2022年7月， 2022年12月、2023年4月、2023年8月和2023年11月，公司分別籌集了約600萬美元、550萬美元、 27萬美元、270萬美元和80萬澳元的額外資本。2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227萬美元的報銷，以償還公司向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用，其中公司收到了這筆費用 在支付律師費後150萬美元，AmTrust於2024年5月9日向公司支付了300,140美元，用於償還公司 的費用向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付了款項，公司預計在支付 律師費後將獲得20,093美元，截至2024年5月13日，目前手頭現金約為150萬美元，公司預計 將能夠繼續經營到2024年10月。
我們的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，這些原則考慮了公司繼續作為持續經營企業以及在正常業務過程中變現 資產和清償負債。 簡明合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定意圖代表可變現或結算價值。簡明的 合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
29
最近的 融資交易
2023 年 4 月 發售
2023 年 4 月 5 日，公司與某些買家簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 出售總計 21,053 股普通股、購買總額不超過 61,615 股普通股的預融資認股權證（“2023 年 4 月預融資認股權證”），以及購買總額不超過 82,668 股的普通股認股權證普通 股票（“2023年4月普通認股權證”），每股和認股權證的總收購價為36.29美元（“2023年4月 發行”）。2023 年 4 月發行的總收益為 2,999,882 美元。扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用後， 本次發行給公司的淨收益約為270萬美元。 約30萬美元的配售代理費和發行費用被計為額外已付資本的減少。 2023 年 4 月的發行於 2023 年 4 月 10 日結束。
2023 年 8 月 發售
2023年8月9日，公司與合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議 ，此外還有某些購買者依賴公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明，該聲明於2023年8月9日生效，根據該協議，公司同意出售 共35,102股普通股（“2023年8月股票”），預先注資的認股權證，用於購買總計 207,814 股普通股（“2023 年 8 月預融資認股權證”），普通股認股權證以每股12.35美元和 認股權證（“2023年8月發行”）的總收購價購買至多 242,915股普通股（“2023年8月發行”）。2023 年 8 月發行的總收益為 2,999,606 美元。扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用後，本次發行給公司的淨收益 約為270萬美元。大約300,000美元的配售代理費和發行費用被計為額外的 已付資本的減少。2023 年 8 月的發行於 2023 年 8 月 14 日結束。
2023 年 8 月發售修正案
2023 年 10 月 11 日，公司收到納斯達克的一封信，稱納斯達克已確定公司未能遵守納斯達克上市規則5635 (d) 中規定的 股東批准要求，該要求股東事先批准除公開發行以外的 交易，涉及以低於最低價格 發行20％或以上的已發行股票。納斯達克的信中提到了2023年8月的發行，並要求公司在2023年11月27日之前 提交合規計劃。2023年11月9日，公司向納斯達克提交了合規計劃，2023年11月14日，納斯達克向公司提供了 一份延期信。
根據向納斯達克提交的合規 計劃，公司於2023年11月28日修訂了2023年8月發行的修正案（“ 2023年8月發行的修正案”），根據該修正案，(i) 買方同意額外支付830,769美元，用於2023年8月股票和2023年8月預籌認股權證的重新定價（“重新定價金額”），(ii) 公司同意向買方 額外發行預先注資的認股權證，購買最多257,205股普通股，行使價為每股0.0019美元（”其他 預融資認股權證”），以及購買最多477,058股普通股的認股權證，行使價為每股3.23美元 （“額外普通認股權證”，與額外預融資認股權證合稱 “額外認股權證”）， 和（iii）公司和買方同意簽訂認股權證修訂協議（如下所述）。扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用後，公司 從重新定價中獲得的淨收益約為80萬美元。大約60,000美元的配售代理費和發行費用被計為額外已付資本 的減少。2023 年 8 月發行的修正案於 2023 年 12 月 1 日結束。
根據2023年8月發行的修正案 ，公司簽訂了認股權證修正協議，以修改買方 持有的以下未償還認股權證：（i）購買2022年7月發行的至多16,138股普通股的認股權證；（ii）購買最多135,339股普通股的認股權證；（iii）購買最多82,668股普通股的認股權證 2023 年 4 月發行的普通股；以及 (iv) 購買 2023 年 8 月發行的至多 242,915 股普通股的認股權證（統稱為 “現有的”普通認股權證”）。 根據認股權證修訂協議，在公司獲得股東 批准在行使現有普通認股權證後發行最多477,058股普通股之前，現有普通認股權證才可以行使。現有普通認股權證 的行使價等於每股3.23美元，現有普通認股權證將在股東 批准日期五週年之際到期。股東批准日期為2024年2月16日。
關鍵 會計估算
公司的簡明合併財務報表是根據美國 普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估計 和假設，以影響其報告的資產、負債、收入和支出金額。該公司已確定某些 估計值對其業務運營以及瞭解與無形 資產相關的過去或現在的經營業績至關重要。這些估計被認為是至關重要的，因為它們對公司的簡明合併財務報表產生了重大影響，或者有可能產生重大影響， ，也因為它們需要管理層做出重大判斷， 假設或估計。公司認為，根據作出估計、判斷和假設時獲得的信息，在核算下文 項目時做出的估計、判斷和假設是合理的。但是，實際結果可能與這些估計值不同， 並且這些差異可能是實質性的。
30
無形 資產
無形 資產包括公司全資子公司Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）持有的許可專利， 以及與2019年7月獲得的技術許可，公司與180家Therapeutics L.P.（“180 LP”）中的每個 、Katexco和Cannbiorex Pharmicals Corp.（“CBR Pharma”）根據 完成的公司重組} 180家LP、Katexco和CBR Pharma均成為該公司的全資子公司（“重組”）。獲得許可的 專利將在專利的剩餘有效期內攤銷。技術許可證代表為某些許可證和知識的 開發和商業化而獲得的許可證的公允價值。技術許可證在 基礎專利的估計使用壽命基礎上按直線分期攤銷。根據公司研發活動的結果，有必要監控並可能調整許可的 專利和技術許可證的使用壽命。
最近 發佈的會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大 影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項 ，公司無需提供本項目所要求的信息，因為 根據第 229.10 (f) (1) 條的定義，它是 “小型申報公司”。
項目 4.控制和程序。
評估披露控制和程序
我們已經建立並維護 披露控制和程序體系，旨在合理地保證我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 將在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官（CEO）（首席執行官））和首席財務官（CFO）（負責人）財務和會計 官員），以便及時就所需的披露做出決定。
公司管理層 在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義的截至本報告所涵蓋期末 的披露控制和程序的有效性 。
在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露 控制和程序的設計必須反映出這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用其判斷 來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2024年3月31日，我們的 披露控制和程序無法在合理的水平上有效保證 要求我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息是積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官兼首席財務和會計官，以便從2024年3月31日起及時就所需的披露做出決定 。
管理層的評估 基於我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：
| ● | 控制措施無效：公司的審查和控制程序 的運作精度不當，無法確定與已終止的 研發項目相關的年終獎金應計回扣應記作負債豁免，因此損益表中其他收入的增加， ，而不是研發支出的減少。 |
重大弱點是控制 缺陷或控制缺陷的組合，這導致無法及時防止或發現年度 或中期財務報表的重大錯報的可能性很小。作為一家會計資源有限的公司， 管理層的大量時間和精力已經並將從我們的業務中轉移出來，以確保遵守 這些監管要求。
我們的管理層計劃建立 程序，持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾 採取進一步行動並實施必要的改進或改進。管理層預計將在2024年下半年完成對財務報告內部控制的 設計和運營有效性的評估。對未來時期的任何 有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分， ，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
31
補救計劃
管理層繼續採取 措施來制定和加強對財務報告的內部控制，並已實施以下控制措施來糾正上述 的重大缺陷：
| ● | 由美國證券交易委員會報告董事對一次性重要條目進行額外的技術審查，以確保對適當的分類進行評估 |
一旦控制措施在足夠長的連續報告期內有效運作， 且管理層通過測試驗證了控制措施的有效運作，管理層將認為 的重大缺陷已得到充分修復。
控制和程序有效性的固有限制
在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制 系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來 事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。 隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降 。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生 而無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 。
32
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
不時地，我們可能會成為我們正常業務過程中出現的訴訟的當事方。訴訟 的影響和結果（如果有）受固有的不確定性影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害 我們的業務。我們認為，任何此類當前程序的最終解決都不會對我們持續的 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本 “第 1 項” 中描述了這類 當前的訴訟或其他法律程序，並以引用方式納入其中。本表格 10-Q 中的 “法律訴訟” ，“第一部分 — 第 1 項。財務報表” 位於簡明合併財務報表附註 中 “附註8——承付款和意外情況” 中，“法律事務” 標題下。公司認為，當前未決事項的解決 不會對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。但是，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，因為發現了公司或法官、陪審團或其他事實發現者目前不知道 的事實，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
此外， 訴訟的結果本質上是不確定的。如果在一個報告期內 解決了一個或多個針對公司的法律問題，其金額超出了管理層的預期，則該報告期的公司財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
商品 1A。風險因素。
與先前在2024年3月25日向委員會提交的截至2023年12月31日的公司10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化， 此處以引用方式納入了哪些風險因素，除非下文所述，投資者應查看10-K及以下表格中規定的風險， 在對公司進行投資之前。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到 許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於截至2023年12月31日的10-K表格 “風險因素” 及以下所描述的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司 的實際財務狀況和經營業績與過去發生重大差異，或預期的未來、財務狀況和經營 業績。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、 經營業績和股價產生重大不利影響。
我們 不符合納斯達克的持續上市標準，納斯達克已經提供了退市決定書；我們 將來可能無法遵守納斯達克的持續上市標準，因此，我們的普通股和公共認股權證可能從納斯達克退市。
我們的普通股和公開 認股權證分別在納斯達克交易，代碼分別為 “ATNF” 和 “ATNFW”。儘管有這樣的上市， 無法保證任何經紀商都會對交易我們的證券感興趣。因此，公開出售我們的證券 可能很困難。也無法保證通過永久滿足 納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時間內維持在納斯達克的上市。
我們此前一直未能遵守納斯達克持續的 上市要求，原因是我們未能將普通股的最低出價維持在每股至少1.00美元， 的失敗已於2024年3月得到糾正。
此外，2023年10月11日，公司收到了納斯達克 的書面通知，通知該公司未遵守納斯達克上市規則 5635 (d) 中規定的股東批准要求，該規則要求除公開發行外，涉及以低於適用的最低價格（定義見上市規則 5635 (d)）發行20％或以上 股的交易，須事先獲得股東批准 (1) (A))，我們在 2023 年 12 月糾正了這些 違規行為。
此外，2023年11月15日，公司收到 納斯達克的一封信，通知該公司未遵守繼續在納斯達克資本市場上市 的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（“規則”）要求在納斯達克資本 市場上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元。在公司截至2023年9月30日的季度 的10-Q表季度報告中，公司報告的股東赤字為（149,327美元），低於該規則繼續上市所需的最低股東權益。此外，該公司不符合《納斯達克上市規則》規定的納斯達克持續上市 替代標準，並且截至2023年12月31日或2024年3月 31日，未達到最低股東權益要求。
納斯達克要求公司 在2024年1月2日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃。我們及時提交了恢復合規的計劃， ，2024 年 1 月 11 日，納斯達克告知公司，它已決定批准公司延期，以恢復對 該規則的遵守。
33
延期條款如下：在2024年5月13日當天或之前， 公司必須完成合規計劃中更詳細描述的某些交易，這些交易旨在導致 公司將其股東權益增加到250萬美元以上，並選擇以下兩種替代方案之一來證明 遵守規則：備選方案1：公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份公開報告（例如，表格 8-K) 包括：1.披露員工的缺陷信和引用的具體缺陷；2.對使公司能夠滿足持續上市的股東權益要求的 已完成的交易或事件的描述；以及 3.一份肯定的聲明，即截至報告發布之日，根據步驟2中提及的具體交易或事件，公司認為已恢復遵守股東 的股權要求；或備選方案2：公司必須向 美國證券交易委員會和納斯達克提供一份公開報告，包括：1.上述步驟 1 和 2；2.資產負債表不超過 60 天，對報告日當天或之前發生的任何重大交易或事件進行 預計調整；以及 3.截至報告日，公司認為 其滿足了股東權益要求。預計資產負債表必須證明符合股東權益要求 。
此外，無論哪種情況，公司都必須披露， 納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續遵守情況，如果在下次定期報告時 公司沒有證明其合規性，則可能會被退市。
儘管公司得以進行合規計劃中 描述的部分交易，但無法在計劃期結束（2024年5月13日）之前恢復對該規則的遵守。結果， 2024年5月14日，公司收到了納斯達克股票市場 有限責任公司（“員工”）上市資格部門（“員工”）的退市決定信，告知公司員工已確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成其擬議的交易，也無法在工作人員此前要求的2024年5月13日截止日期之前提交8K最新報告表格，以證明遵守了該規則。因此，除非公司要求對 員工的決定提出上訴，否則公司普通股將在2024年5月23日開業時暫停交易， 並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消公司的普通股和公開認股權證在納斯達克股票市場的上市和 註冊。
公司打算向納斯達克聽證小組（“小組”）提交 聽證請求，該請求預計將至少在聽證程序結束以及該小組批准的任何延期到期之前暫停 員工的任何除名行動。
在小組聽證會上， 公司打算提出一項計劃，以恢復對最低股東權益要求的遵守。在此期間，至少在聽證會 程序最終結束之前，該公司的 普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “ATNF”。
無法保證該公司的計劃會被專家小組接受 ，或者如果是，公司將能夠重新遵守適用的納斯達克上市要求。如果 公司的普通股和公共認股權證退市，則買入或出售公司的普通股 和公開認股權證或獲得準確的報價可能會更加困難，公司普通股和公共認股權證的價格可能會遭受重大下跌。退市還可能損害公司籌集資金和/或觸發公司 未償協議或證券下的違約和罰款的能力。
該公司正在繼續 努力完成必要的交易，以實現對該規則的遵守，並且目前正在評估各種 行動方針，以恢復對該規則的遵守。但是，無法保證公司能夠完成恢復遵守該規則所必需的 交易。
另外， 工作人員於2024年5月14日通知我們，我們未遵守上市規則5605 (c) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場 上市的審計委員會要求，該要求上市公司維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。 納斯達克為公司提供了恢復合規性的補救期如下：直到公司下一次年度 股東大會或2025年5月7日（以較早者為準）；或者如果下一次年度股東大會在2024年11月4日之前舉行，則 公司必須在2024年11月4日之前證明合規。如果公司未能在上述適用的 日期之前恢復合規，納斯達克規則要求工作人員向公司提供書面通知，告知其證券將退市。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。公司目前正在尋找合格的獨立 董事在公司的審計委員會任職，並計劃在不久的將來重新遵守上市規則5605 (c) (2)。
在繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中 ，納斯達克要求我們在前兩年或前三年中的兩年中保持至少250萬美元的股東權益 或50萬美元的淨收益。截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日，我們的股東權益低於250萬美元，我們沒有達到上述淨收益要求， 因此，我們目前不遵守納斯達克與最低股東 權益相關的持續上市標準。如果我們未能及時糾正對此類適用要求的遵守情況，我們的普通股和公共認股權證可能會被退市。
由於上述原因或任何其他原因，我們未能滿足納斯達克 的持續上市要求，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。
34
繼續在納斯達克上市所需的其他條件 包括要求我們擁有大多數獨立董事、一個由兩人組成的薪酬委員會 和一個由三人組成的審計委員會（均由所有獨立董事組成），而我們目前不符合三人審計委員會的要求。因此，我們的普通股和公共認股權證可能會從納斯達克退市。
即使我們證明符合納斯達克的要求 ，我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求，才能繼續在納斯達克資本市場上市 。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股和公共認股權證 ，這可能會導致我們的股價和流動性下降。如果不在納斯達克資本市場上市， 股東可能很難獲得出售或購買我們的普通股和公共認股權證的報價，出售或購買 我們的普通股和公共認股權證可能會變得更加困難，我們的普通股 和公共認股權證的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，也可能使 我們更難籌集額外資金。沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通 股票作為貨幣或對其他各方給予的價值產生不利影響。此外，如果我們被退市，根據州 藍天法，我們還將承擔與證券銷售相關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們的普通 股票和公共認股權證的市場流動性，以及我們的股東和認股權證持有人在 二級市場出售普通股和公共認股權證的能力。如果我們的普通股和公開認股權證被納斯達克退市，我們的普通股和公共認股權證可能有資格 在場外報價系統上交易，例如OTCQB市場或場外粉紅市場，投資者可能會發現更難出售我們的普通股和公共認股權證或獲得有關普通股和公開 認股權證市值的準確報價。如果我們的普通股和公開認股權證從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在其他國家證券交易所上市我們的 普通股，也無法在場外報價系統上獲得報價。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期 未註冊證券的銷售
在截至2024年3月31日的季度中，以及從2024年4月1日至本報告提交日期 這段時間內， 沒有銷售未註冊證券，此前未在表格8-K的當前報告中報告過這些證券。
* * * * *
發行人和關聯買家購買 股權證券
沒有。
項目 3.優先證券的違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
| (c) | 規則
10b5-1 交易計劃。 我們的董事和執行官可能會不時訂立購買
或出售我們股票的計劃或其他安排，這些計劃或安排旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護條件，或者可能代表《交易法》規定的非第10b5-1條交易安排。在截至2024年3月31日的季度中，公司的任何董事或高級職員
（定義見規則16a-1 (f)） |
35
項目 6.展品。
| 展品編號 | 描述 | 字段/ 帶傢俱 隨函附上 |
表單 | 文件 否。 | 展覽 | 提交 日期 | ||||||
| 3.1 | 2024年2月26日向特拉華州國務卿提交的180生命科學公司第二經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38105 | 3.1 | 02/28/2024 | |||||||
| 10.1# | 180 Life Sciences Corp. 與醫學博士 James N. Woody 之間的《僱傭協議第四修正案》於 2024 年 1 月 10 日生效，自 2024 年 1 月 1 日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 01/17/2024 | |||||||
| 10.2# | 180生命科學公司與喬納森·羅斯巴德博士之間的僱傭協議第四修正案於2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效。 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 01/17/2024 | |||||||
| 10.3# | 180生命科學公司與醫學博士勞倫斯·斯坦曼之間的諮詢協議第三修正案於2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.3 | 01/17/2024 | |||||||
| 10.4# | Cannbiorex Pharma Ltd.與馬克·費爾德曼爵士之間的諮詢協議第二修正案於2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.4 | 01/17/2024 | |||||||
| 10.5# | 180 生命科學公司2022年綜合激勵計劃的第二修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 02/16/2024 | |||||||
| 10.6# | 第二次修訂和重述的180生命科學公司2022年綜合激勵計劃 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 02/16/2024 | |||||||
| 10.7# | 180 生命科學公司與布萊爾·喬丹（董事）之間的要約信函日期為 2024 年 2 月 24 日，自 2024 年 2 月 28 日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 02/29/2024 | |||||||
| 10.8# | 180 生命科學公司與奧馬爾·希門尼斯（董事）之間的要約信函日期為 2024 年 3 月 4 日，自 2024 年 3 月 7 日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 03/11/2024 | |||||||
| 10.9# | 180 生命科學公司與 Ryan L. Smith（董事）之間的要約信函日期為 2024 年 3 月 5 日，自 2024 年 3 月 7 日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 03/11/2024 | |||||||
| 10.10# | 180 Life Sciences Corp. 與 James N. Woody 博士於 2024 年 5 月 7 日簽訂的分離和釋放協議 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.11# | 180 Life Sciences Corp. 與 Jonathan Rothbard 博士於 2024 年 5 月 7 日簽訂的分離和釋放協議 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.12# | 180 生命科學公司與喬納森·羅斯巴德博士於 2024 年 5 月 7 日簽訂的諮詢協議 | 8-K | 001-38105 | 10.3 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.13# | 180 Life Sciences Corp. 與勞倫斯·斯坦曼博士於 2024 年 5 月 7 日簽訂的《諮詢協議第四修正案》 | 8-K | 001-38105 | 10.4 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.14# | 180生命科學公司、布萊爾·喬丹和布萊爾·喬丹戰略與金融諮詢公司於2024年5月7日簽訂的執行諮詢協議。 | 8-K | 001-38105 | 10.5 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.15# | 180 生命科學公司賠償協議的表格 | 8-K | 001-38105 | 10.6 | 05/9/2024 | |||||||
| 16.1 | Marcum LLP 於 2024 年 4 月 19 日發出的信函 | 8-K | 001-38105 | 16.1 | 04/19/2024 | |||||||
| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席會計官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席會計官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類計算 Linkbase | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 在線 XBRL 分類標籤 Linkbase | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 本 10-Q 表季度報告的封面內聯 XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中 | X |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| # | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
36
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 180 生命科學公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 布萊爾·喬丹 |
| 布萊爾·喬丹
臨時首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 奧贊·帕米爾 |
| Ozan
帕米爾 首席財務官 （首席財務和會計官） |
37