依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-278670

招股章程補編第2號

(To招股説明書日期為2024年4月18日）

Zapata計算控股公司

13，000，000股普通股

本招股説明書補充號 2（本招股説明書補充説明書）更新、修改和補充日期為2024年4月18日的招股説明書（經不時修訂或補充的招股説明書），該招股説明書構成Zapata Computing Holdings Inc.提交的表格S-1註冊聲明（註冊聲明編號333-278670）的一部分。”(the“”“””“公司，本招股説明書補充文件中使用的大寫 術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書補編，以更新、修改和補充招股説明書中包含或通過引用併入的信息，該信息包含在我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-Q表格季度報告中(該季度報告)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書補編之後。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括任何修訂 或其補充。本招股説明書增刊應與招股説明書及其任何修訂或補充一併閲讀。如招股章程與本章程增刊所載資料有任何不一致之處， 您應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的普通股認股權證在納斯達克資本市場(連同納斯達克全球市場，納斯達克)上市，代碼分別為ZPTA？和？ZPTAW。2024年5月14日，納斯達克最後報告的普通股銷售價格為每股1.31美元，納斯達克上報告的權證銷售價格為每股0.11美元。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司和較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的備案文件中選擇這樣做。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。您應仔細查看標題為 的章節中描述的風險和不確定性風險因素 從招股説明書第19頁開始，並在 招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，或根據招股説明書的準確性或充分性而傳遞的證券。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年5月15日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2024年3月31日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從__

委員會檔案號：001-41218

Zapata計算控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		98-1578373
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
聯邦街100號，20樓 馬薩諸塞州波士頓		02110
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(844) 492-7282

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（前 姓名、前地址和前財年，如果自上次報告以來發生更改）

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股		ZPTA		納斯達克股市有限責任公司
憑證，每份完整憑證可行使一股普通股，每份行使價為每股11.50美元		ZPTAW		納斯達克股市有限責任公司

通過勾選標記檢查登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告。是否   

通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是 否  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是否  

截至2024年5月10日，註冊人擁有31，982，816股普通股， 每股面值0.0001美元。

目錄表

				頁面
第一部分：		財務信息			F-1
第1項。		財務報表			F-1
第二項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			4
第三項。		關於市場風險的定量和定性披露			19
第四項。		控制和程序			19
第二部分。		其他信息			19
第1項。		法律訴訟			19
第1A項。		風險因素			20
第二項。		未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券			49
第三項。		高級證券違約			49
第四項。		煤礦安全信息披露			49
第五項。		其他信息			49
第六項。		陳列品			50
簽名					51

2

第一部分--財務信息

項目 1.財務報表

Zapata計算控股公司。

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(單位 千，不包括每股和每股金額)

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	7,251			$	3,332
應收賬款（分別來自關聯方700美元和829美元）			1,128				1,938
預付費用和其他流動資產			1,197				323
流動資產總額			9,576				5,593
財產和設備，淨額			129				156
經營租賃 使用權資產			150				238
遞延發售成本			—				1,943
其他非流動資產			—				137
總資產		$	9,855			$	8,067
負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付賬款（分別為3，000美元和1，500美元）		$	9,348			$	6,452
應計費用和其他流動負債			5,535				1,945
遞延收入			650				744
遞延律師費			3,330				—
經營租賃負債，流動			161				252
應付票據-關聯方，流動			2,428				—
應付股權信用額度承諾			1,688				—
流動負債總額			23,140				9,393
遠期購買協議衍生負債			4,935				—
高級擔保票據			2,000				8,900
應付票據-關聯方，非流動			191				—
非流動負債			669				—
總負債			30,935				18,293
承付款和或有事項(附註16)
可轉換優先股（Seed系列、A、B-1和B-2），面值0.0001美元; 2024年3月31日和2023年12月31日分別授權0股和14，647，823股; 2024年3月31日和2023年12月31日分別發行和發行0股和13，001，114股			—				64,716
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元; 2024年3月31日和2023年12月31日分別授權600，000，000股和23，500，000股; 2024年3月31日和2023年12月31日分別發行和發行29，123，701股和4，678，950股			2				—
額外實收資本			90,828				14,633
累計其他綜合損失			(64	)			(49	)
累計赤字			(111,846	)			(89,526	)
股東赤字總額			(21,080	)			(74,942	)
總負債、可轉換優先股和股東虧損		$	9,855			$	8,067

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-1

Zapata計算控股公司。

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位 千，不包括每股和每股金額)

		截至3月31日的三個月，
		2024				2023
收入（分別來自關聯方433美元和494美元）		$	1,218			$	1,512
收入成本			1,052				1,306
毛利			166				206
運營費用：
銷售和營銷（分別來自關聯方696美元和696美元）			1,629				1,701
研發			1,407				2,129
一般和行政			2,206				1,469
總運營費用			5,242				5,299
運營虧損			(5,076	)			(5,093	)
其他收入(支出)：
利息支出			(784	)			—
遠期購買協議衍生負債的發行損失			(4,935	)			—
發行優先擔保票據損失			(9,776	)			—
其他(費用)收入，淨額			(1,743	)			29
其他(費用)收入合計，淨額			(17,238	)			29
所得税前淨虧損			(22,314	)			(5,064	)
所得税撥備			(6	)			(4	)
淨虧損		$	(22,320	)		$	(5,068	)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損		$	(4.09	)		$	(1.09	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			5,457,386				4,657,228
淨虧損		$	(22,320	)		$	(5,068	)
外幣折算調整			(15	)			(1	)
綜合損失		$	(22,335	)		$	(5,069	)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-2

Zapata計算控股公司。

可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

截至2024年和2023年3月31日的三個月

(單位為千，不包括份額)

		可兑換優先 股票（面值0.0001美元 價值)																普通股 (面值0.0001美元)								其他內容 已繳費 資本				累計其他 全面 損失				累計 赤字				總計 股東認購 赤字
		股票				金額												股票				金額
2022年12月31日的餘額			14,222,580			$	64,716												5,095,831			$	—			$	2,734			$	(25	)		$	(59,792	)		$	(57,083	)
反向資本重組的追溯適用			(1,221,466	)			—												(439,603	)			—				—				—				—				—
調整後的餘額，期初			13,001,114				64,716												4,656,228				—				2,734				(25	)			(59,792	)			(57,083	)
因行使股票期權而發行普通股			—				—												2,999				—				6				—				—				6
基於股票的薪酬費用			—				—												—				—				45				—				—				45
淨虧損			—				—												—				—				—				—				(5,068	)			(5,068	)
累計平移調整			—				—												—				—				—				(1	)			—				(1	)
2023年3月31日的餘額			13,001,114			$	64,716												4,659,227			$	—			$	2,785			$	(26	)		$	(64,860	)		$	(62,101	)

		可兑換優先 股票（面值0.0001美元 價值)																普通股 (面值0.0001美元)								其他內容 已繳費 資本				累計其他 全面 損失				累計 赤字				總計 股東認購 赤字
		股票				金額												股票				金額
2023年12月31日餘額			14,222,580			$	64,716												5,118,553			$	—			$	14,633			$	(49	)		$	(89,526	)		$	(74,942	)
反向資本重組的追溯適用			(1,221,466	)			—												(439,603	)			—				—				—				—				—
調整後的餘額，期初			13,001,114				64,716												4,678,950				—				14,633				(49	)			(89,526	)			(74,942	)
因行使股票期權而發行普通股			—				—												47,183				—				68				—				—				68
基於股票的薪酬費用			—				—												—				—				191				—				—				191
發行優先擔保票據損失			—				—												—				—				9,776				—				—				9,776
根據遠期購買協議發行普通股			—				—												500,000				—				(10,986	)			—				—				(10,986	)
與優先擔保票據轉換相關的普通股發行（856，202股或向關聯方支付3，853美元）			—				—												3,257,876				—				14,660				—				—				14,660
與高級擔保票據和 資本市場諮詢協議相關的債務發行成本相關的普通股發行			—				—												42,372				—				352				—				—				352
與 反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(13,001,114	)			(64,716	)											13,001,114				1				64,715				—				—				64,716
反向資本重組後的普通股發行			—				—												7,596,206				1				4,477				—				—				4,478
與反向資本重組相關的發行成本			—				—												—				—				(7,058	)			—				—				(7,058	)
淨虧損			—				—												—				—				—				—				(22,320	)			(22,320	)
累計平移調整			—				—												—				—				—				(15	)			—				(15	)
2024年3月31日餘額			—			$	—												29,123,701			$	2			$	90,828			$	(64	)		$	(111,846	)		$	(21,080	)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-3

Zapata計算控股公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

		截至以下三個月 3月31日，
		2024				2023
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(22,320	)		$	(5,068	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			38				45
非現金利息支出			761				—
非現金供應商付款			150				—
發行優先擔保票據損失			9,776				—
基於股票的薪酬			191				45
非現金租賃費用			87				87
股權信用額度承諾費用			1,688				—
遠期購買協議衍生負債的發行損失			4,935				—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款（分別來自關聯方129美元和46美元）			809				458
預付費用和其他流動資產			(736	)			(589	)
應付賬款（分別為1，500美元和749美元）			2,109				635
應計費用和其他流動負債以及其他 非流動負債			550				(517	)
遞延收入			(94	)			(330	)
經營租賃負債			(91	)			(90	)
用於經營活動的現金淨額			(2,147	)			(5,324	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(11	)			—
用於投資活動的現金淨額			(11	)			—
融資活動的現金流：
支付遞延發售費用			(1,500	)			—
行使股票期權所得收益			68				6
反向資本重組收益			12,636				—
遠期購買協議預付款			(10,986	)			—
發行優先擔保票據的收益，扣除債務發行成本			5,878				—
融資活動提供的現金淨額			6,096				6
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(19	)			5
現金及現金等價物淨增(減)			3,919				(5,313	)
期初現金及現金等價物和限制性現金			3,469				10,210
期末現金及現金等價物和限制性現金		$	7,388			$	4,897
補充披露
發行與轉換優先擔保票據有關的普通股(關聯方分別為3853美元和0美元)		$	14,660			$	—
與高級擔保票據和 資本市場諮詢協議相關的債務發行成本相關的普通股發行		$	352			$	—
發行優先擔保票據，以代替發行成本和資本市場諮詢協議的付款		$	1,150			$	—
包括在應付帳款和應計費用中的遞延發售成本以及 其他流動負債		$	4,222			$	—
債務發行成本計入應計費用和其他流動負債		$	35			$	—
反向資本重組時可轉換優先股的轉換		$	64,716			$	—

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-4

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

1.

業務性質和列報依據

Zapata計算控股公司，前身為Andretti Acquisition Corp.(AAC)，於2021年1月20日註冊為開曼羣島豁免公司。於2024年3月28日，瑞聲科技向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交註冊證書及公司註冊證書，瑞聲科技已被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，並更名為Zapata計算控股公司。瑞聲科技成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。2024年3月28日(成交日期)，根據瑞聲、Tigre Merger Sub，Inc.和Legacy Zapata於2023年9月6日簽訂的業務合併協議(業務合併協議)，瑞聲完成了與Zapata計算公司(Legacy Zapata)的業務合併。

Zapata計算控股公司是一家控股公司，其主要資產是其在Legacy Zapata的所有權權益，並運營和控制Legacy Zapata及其子公司的所有業務和運營。Zapata計算控股公司及其前身AAC在本文中統稱為Zapata或公司。該公司為客户提供工業生成人工智能(AI)解決方案，旨在解決複雜的計算問題。這些是基於訂閲的解決方案 ，它們將軟件和服務相結合，以開發定製的工業產生式AI應用程序。Zapata S軟件利用了廣泛的計算資源，包括經典、高性能和量子計算硬件，在開發和將其軟件工具應用於特定應用時，Zapata使用了受量子物理啟發的技術，然後可以應用於適當的硬件。

該公司面臨的風險和不確定因素與同行業中其他類似規模的公司相似，包括但不限於成功開發產品的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴、與信息技術變化相關的風險，以及籌集額外資本為運營提供資金的能力。S公司的長期成功有賴於其成功營銷、交付和擴展其工業創新型人工智能解決方案的能力， 增加收入，履行其義務，在需要時獲得額外資本，並最終實現盈利運營。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國中期財務信息公認會計準則編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與舊薩帕塔S合併財務報表及其附註一起閲讀，後者作為舊薩帕塔於2024年4月3日提交的8-K表格的附件99.1。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

截止日期，瑞聲和Legacy Zapata根據業務合併協議完成了業務合併(合併)(見附註3)。隨着合併的完成，瑞聲科技更名為Zapata計算控股公司。S公司普通股於2024年4月1日開始在納斯達克全球市場交易，新的交易代碼分別為ZPTA？和ZPTAW。根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，瑞聲作為合法的收購人，就財務報告而言被視為被收購公司，而瑞聲的直接全資子公司Legacy Zapata被視為會計收購人。

因此，本文所載截至2024年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表反映(I)Legacy Zapata於合併前的歷史經營業績，(Ii)本公司、Legacy Zapata及瑞聲於完成合並後的合併業績，(Iii)Legacy Zapata按其歷史成本計算的資產及負債，(Iv)本公司及瑞聲按其歷史成本計算的資產及負債，該等資產及負債大致為公允價值，及(V)本公司及S公司於呈列所有期間的股權結構。

F-5

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

S公司的股權結構已於截至 截止日期的所有比較期間內重新列報，以反映與資本重組交易相關而向Legacy Zapata公司股東發行的S公司普通股的數量，面值為0.0001美元。因此，本公司S普通股及合併前與舊薩帕塔S普通股相關的相應股本金額及每股收益已追溯重列為反映合併完成時的換股情況的股份，按業務合併協議計算，方法為每股可換股優先股(定義見下文)乘以0.9141(交換比率)。

持續經營的企業

公司已評估是否存在某些情況和事件(綜合考慮)，令人對S在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。自Legacy Zapata於2017年11月成立以來，公司因運營而產生的重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現虧損和負現金流，因為公司擴大了工業產生式人工智能解決方案在行業中的滲透率。

自成立以來至2024年3月31日，公司主要通過出售其可轉換優先股(定義見下文)和普通股以及發行高級票據和高級擔保票據(定義見下文)為其運營提供資金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司淨虧損分別為22,320美元和5,068美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的累計赤字分別為111,846美元和89,526美元 。本公司能否繼續經營下去，有賴於本公司識別未來股權或債務融資及從營運中賺取利潤的能力。該公司正在尋求所有可用的融資選擇，包括尋求公共或私人投資，以及通過與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)的購買協議提供資金。此外，本公司亦為遠期購買協議訂約方，根據該協議，本公司可於賣方行使可選擇提前終止遠期購買協議或於結算日期(附註7)終止遠期購買協議時收取收益。不能保證該等資本將以足夠的 金額或按本公司可接受的條款提供。

這些因素令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制， 預期於正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

2.

重要會計政策摘要

預算的使用

本公司S未經審核簡明綜合財務報表的編制符合美國公認會計原則，要求管理層作出影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債及報告期內已呈報收入及支出的金額的估計及假設。這些簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、遠期購買協議 衍生負債、S公司普通股的估值以及基於股票的獎勵。本公司對S的估計乃根據截至未經審核簡明綜合財務報表日期的歷史資料及本公司認為在當時情況下屬合理的其他各項假設而作出。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

F-6

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

外幣和貨幣折算

S在加拿大、日本、西班牙和英國的全資外國子公司的本位幣分別為美元、日元、歐元和英鎊。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和支出按期間內有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入換算調整，計入簡明綜合股東虧損表，作為累計其他全面虧損的組成部分。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入其他費用、簡明綜合經營報表淨額 和全面虧損。

信用風險的集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在高質量和經認可的金融機構保持其現金和現金等價物。

該公司對客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來擔保應收賬款。應收賬款是在考慮信貸損失準備後列報的，信貸損失是對可能無法收回的金額的估計。在確定每個報告日期的撥備金額時，本公司將根據一般經濟狀況、歷史註銷經驗和客户收款事項中發現的任何特定風險作出判斷，包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化。賬户餘額在用盡所有收款手段且確定不可能收回之後註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的信用損失撥備為零。

截至2024年3月31日，本公司S應收賬款來自三家主要客户，分別佔本公司S應收賬款總額的62%、26%和12%，其中62%來自關聯方。截至2023年12月31日，S應收賬款來自三家主要客户，分別佔本公司S應收賬款總額的43%、31%和26%，其中關聯方應收賬款佔43%。

截至2024年3月31日止三個月，本公司有四名客户佔本公司S總收入的10%以上 來自該等客户的確認收入約佔總收入的36%、22%、20%及14%，其中36%來自關聯方。截至2023年3月31日止三個月，本公司有四名客户 佔本公司總收入的10%以上，而從該等客户確認的收入約佔總收入的33%、27%、21%及19%，其中33%來自關聯方。

現金和現金等價物

本公司將初始購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物中包含的現金等價物總額分別為6037美元和2693美元。

受限現金

限制性現金包括存款現金，以確保截至2024年3月31日和2023年12月31日的信用證總額為137美元，該信用證 需要與本公司的S租賃安排相關地維持。信用證預計續簽至2024年租約到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司根據限制的解除日期，將其受限現金歸類為流動資產，並計入簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。

下表對簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明綜合現金流量表所列相同金額的總和：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
現金和現金等價物		$	7,251			$	3,332
受限現金			137				137
現金總額、現金等價物和限制性現金		$	7,388			$	3,469

F-7

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

遞延發售成本

本公司將遞延發售成本資本化，包括直接法律、會計、資本市場諮詢及其他費用及成本 本公司與Legacy Zapata合併直接應佔的費用及成本(見附註3及16)。在合併於2024年3月28日完成時，所有總計7,058美元的遞延發售成本都重新分類，並在簡明綜合資產負債表中計入額外的實收資本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延交易成本分別為0美元和1,943美元。

公允價值計量

根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個被認為是不可見的：

1級		—		相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級		—		可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或 其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。
3級		—		對確定資產或負債的公允價值具有重大意義的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似的 技術。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用年限內使用直線法確認，如下所示：

		預計使用壽命
計算機設備		3年
傢俱和固定裝置		5年
租賃權改進		剩餘租期或使用年限較短

尚未投入使用的資本資產的成本在投入使用後進行資本化和折舊。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。未改善或延長相應資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。

對長期資產計提減值

長期資產主要由財產和設備組成。待持有和使用的長期資產在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試 。當預期因使用某一資產組而產生的預計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損中確認。如該等資產組別被視為已減值，則應確認的減值虧損按減值資產組別的賬面價值超出其公允價值而計量。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司並未確認任何有關長期資產的減值損失。

租契

根據ASC主題842租賃(ASC 842？)，公司確定一項安排在 開始時是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始日將標的資產的控制權從出租人轉讓給承租人時，將租賃分類為經營性或融資性租賃，並記錄a使用權在簡明綜合資產負債表中，對於租期超過12個月的所有租約，(ROU？)資產和租賃負債。對於所有資產類別，本公司已選擇不在資產負債表上確認租期為12個月或以下的租賃，並將按直線原則將此類短期租賃的租賃付款確認為費用。

F-8

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

本公司簽訂同時包含租賃和 非租賃內容的合同。非租賃組件是將貨物或服務轉移給承租人的項目或活動，可包括維護、水電費、 或其他運營成本等項目。本公司選擇將租賃及相關非租賃組成部分作為所有現有標的資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。與租賃相關的可變成本，如公用事業或維護成本，不包括在ROU資產和租賃負債的計量中，而是在決定支付可變對價金額的事件發生時計入費用。

融資及營運租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內付款的現值確認，並按租賃中隱含的貼現率(如可隨時釐定)計量。如果租賃中隱含的利率不容易確定，本公司將根據租賃開始日的可用信息使用遞增借款利率。本公司S增量借款利率反映的是本公司在類似經濟環境下，以類似期限以相同幣種在抵押基礎上借入租賃付款金額的固定利率。淨收益資產根據初始直接成本、預付租金或租賃激勵等項目進行進一步調整。經營租賃付款採用直線法作為租賃期間的經營費用計提。S租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。

遞延律師費

遞延法律費用包括就瑞聲首次公開招股和完成合並向S法律顧問支付的對價。遞延的法律費用將由公司在2024年4月18日開始的12個月內按月等額分期付款。

遠期購買協議衍生負債

2024年3月25日，本公司代表某些基金(統稱為Sandia或賣方)與Sandia Investment Management LP簽訂了遠期購買協議。遠期購買協議包含(I)一項可選的提前終止條款，該條款被視為實質上的看跌期權(可選的提前終止)和(Ii)一項可變到期日對價，即超過下文附註7所界定的結算額的結算額調整金額(可變到期日對價)。由於可選擇提早終止及可變到期日對價不能合法地彼此分開及分開行使，因此可選擇提早終止及可變到期日對價合併被視為獨立的金融工具，符合衍生工具的定義。根據遠期購買協議，賣方有權透過向本公司發出書面通知而選擇提早全部或部分終止安排，賣方將向本公司支付相等於提早終止的股份數目與當時生效的重置價格(定義見附註7)的乘積。如果賣方行使 可選提前終止，則應在估值日支付的結算額和結算額調整將按受 可選提前終止的股份數量的比例遞減，具體情況見附註7。此外，如果和解金額調整超過 和解金額，本公司可能有義務以現金或在某些情況下以本公司普通股支付對價給賣方。本公司於其簡明綜合資產負債表將衍生工具記為負債，並按公允價值計量，衍生工具的初始價值於發行遠期購買協議衍生負債及全面虧損時計入虧損。遠期購買協議衍生負債隨後將於各報告期按公允價值重新計量，並於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認公允價值變動。

高級票據和 高級擔保票據

本公司對高級票據和高級擔保票據(定義見附註8)的所有條款和特點進行了分析。該公司選擇公允價值選項來計入優先票據。高級票據於每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至其於2023年12月被清償並轉換為高級擔保票據 (見附註8)。

F-9

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

本公司按攤銷成本入賬高級擔保票據，因為該等票據以大幅溢價發行，並不符合公允價值選擇的資格。該公司的結論是，不需要將可選的轉換特徵分開，並將其作為衍生工具單獨核算。與發行的高級擔保票據有關的重大溢價計入發行時的虧損，計入其他費用總額、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。與發行高級擔保票據有關的成本記為債務折扣，減去票據的賬面價值，並在高級擔保票據的期限內攤銷，並在簡明綜合經營報表內按實際利息法計入其他費用淨額和全面虧損。

細分市場信息

為了評估業績和作出經營決策，公司將其業務作為一個單一的經營部門進行管理。 公司首席執行官S是公司的首席運營決策者，他對公司的財務信息進行綜合審核，以評估財務業績和分配資源。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在美國以外沒有重大的長期資產。

可轉換優先股分類

Zapata已將其系列種子優先股(系列種子優先股)、A系列優先股(A系列優先股)、B-1系列優先股和B-2系列優先股(B系列優先股，以及與系列種子優先股和A系列優先股一起，以及股東以外的可轉換優先股)歸類為S濃縮的合併資產負債表，因為在某些情況下，在被視為清算的情況下，此類股票的持有人擁有贖回特徵和某些清算權，並不完全在Legacy Zapata的控制範圍內，需要贖回當時尚未發行的可轉換優先股。合併於2024年3月28日完成後，14,222,580股可轉換優先股按0.9141的兑換率 轉換為13,001,114股S公司普通股。

軟件開發成本的資本化

該公司發生了與開發其量子計算平臺相關的軟件開發費用。鑑於公司可能將 平臺作為服務和許可證出售，公司將評估軟件開發成本以確定技術可行性的確定點。該公司已確定技術可行性通常與發佈同時存在，因此截至2024年3月31日尚未資本化成本。與維護和客户支持相關的費用也在發生時計入費用。

收入確認

當公司通過將合同中承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，收入即被確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。合同中的履約義務代表公司向 客户提供的不同或單獨的商品或服務。

本公司通過以下步驟確認收入：1)確認合同或與客户簽訂的合同，2)確定合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配到合同中的履約義務，5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，併為每個向客户轉讓不同的商品或服務(或捆綁商品或服務)的承諾確定履行義務。

該公司目前的收入主要來自訂閲其軟件平臺(稱為Orquestra平臺)和 服務。

F-10

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

本公司對其Orquestra平臺的訂閲目前是作為 對本公司的S雲環境的常備訪問提供的，可按年或多年訪問。本公司的S諮詢服務可能會根據合同條款產生單一或多個履約義務。 公司還可以提供隨時待命的科學和軟件工程服務形式的服務，這些服務通常僅與Orquestra平臺一起提供。公司在開始時對合同進行評估，以確定承諾是否代表單一、組合的履約義務或多個履約義務。本公司將交易價格分配給已確定的履約義務。

需要判斷才能將交易價格分配給每項履約義務。公司採用基於每項履約義務的可觀察或估計價格的獨立銷售價格 方法。本公司在估算該等履約義務的獨立售價時，會考慮市場情況、實體特有的因素，以及實體可合理獲得的有關客户的資料，而不會有可觀察到的售價。本公司與S簽訂的合同不包含返回權，任何因服務級別協議而產生的可變對價都無關緊要 。公司沒有產生可變對價的其他合同條款。

到目前為止，訂閲S Orquestra公司平臺的收入僅在其託管環境中作為平臺訪問權限出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可用的履行義務。

諮詢服務的收入通常會隨着時間的推移而確認。S公司的合同通常包含固定費用交易價格。當合同完成時合同總成本的當前估計超過公司預期收到的總對價時，公司在合同層面確定並記錄損失合同撥備。截至2024年3月31日或2023年12月31日，本公司未記錄任何損失合同準備金。

對於諮詢服務，公司衡量在提供服務時履行履約義務的進展情況，收入通常根據一段時間內花費的工時確認。通過這種方法，公司根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間相比確認收入，以履行履行義務 。該公司認為，這種方法最能反映控制權轉移給客户。此方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀的 評估和判斷。本公司擁有有限的合同，根據本公司S對付款條款可執行性的確定，收入在付款可強制執行的時間點確認。

以可隨時待命的科學和軟件工程服務形式銷售的服務的收入在合同期限內按 應計費率確認，因為該義務代表隨時待命的義務。

本公司對S的付款條款因合同而異，不包含重要的融資部分。在確認收入之前收取的金額在簡明綜合資產負債表中計入遞延收入。

本公司與客户合約產生的結餘包括以下各項：’

合同收購成本-公司在合同開始時產生和支付佣金。本公司與S簽訂的合同的相關收入確認期限通常不到一年，因此，本公司適用實際權宜之計，在發生合同的期間支出成本。

對於期限超過一年的合同，公司將合同購置成本資本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，資本化合同收購成本分別為29美元和38美元，計入簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中分別確認了10美元和4美元的合同購置成本攤銷 。

應收賬款？應收賬款代表尚未收回的已向客户開票或未開票的金額，而 代表從客户那裏獲得這一對價的無條件權利。在本公司確定應收賬款很可能無法收回的期間，賬户餘額將與備抵沖銷。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收關聯方的應收賬款分別為700美元和829美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的信貸損失準備金為零 。

F-11

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

遞延收入？遞延收入是指尚未確認收入 的已收到付款。

截至2023年12月31日的所有遞延收入均確認為截至2024年3月31日的三個月內的收入。遞延收入減少是由於尚未交付的與公司履行S履約義務的時間相關的諮詢服務和訂閲的收入的客户賬單減少。

截至2024年3月31日的三個月與客户的合同餘額包括：

		期末				期初
應收賬款(包括2024年3月31日和2023年12月31日的關聯方應收賬款分別為500美元和562美元)		$	910			$	1,341
未開賬單應收賬款(包括2024年3月31日和2023年12月31日的關聯方應收賬款分別為200美元和267美元)			218				597
遞延收入			650				744

截至2023年12月31日的年度與客户簽訂的合同餘額包括：

		年終				年初
應收賬款(包括2023年12月31日的應收賬款562美元和2022年12月31日的關聯方應收賬款0)		$	1,341			$	600
未開賬單應收賬款(包括關聯方在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年的應收賬款分別為267美元和534美元)			597				827
遞延收入			744				500

來自與客户的合同的所有收入都來自美國，並在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內隨着時間的推移確認。

收入成本

收入成本包括與支持產品提供相關的費用。S公司的主要收入成本是人員成本， 包括工資和其他與人員相關的費用。收入成本還包括與S信息技術和系統相關的成本，包括折舊、網絡成本、數據中心維護、數據庫管理和 數據處理成本。公司根據編制對這些間接費用進行分配，因此這些費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括開發新產品所產生的費用和間接成本。公司支出 所有已發生的研發成本。

銷售和營銷費用

廣告費用計入簡明合併經營報表的銷售和營銷費用和綜合虧損，主要包括促銷費用，並在發生時計入費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的廣告費用金額微不足道。

此外，銷售和營銷費用主要包括與人員有關的成本，包括從事銷售和銷售支持、業務開發、市場營銷、企業合作伙伴關係和客户服務職能的S公司員工的工資、福利、佣金、獎金和股票薪酬支出。銷售和營銷費用還包括市場調查、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用，以及包括折舊和攤銷在內的設施和其他輔助管理費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪酬、福利和其他相關費用，用於S公司執行和財務職能的人員和顧問。一般和行政費用還包括法律、財務、會計、知識產權、審計、税務和諮詢服務的專業費用、差旅費用和與設施有關的費用，其中包括設施的租金和維護費用以及其他未計入研發費用或銷售和營銷費用的其他運營成本。

F-12

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

認股權證票據

本公司根據對ASC 480和ASC 815中的工具具體條款和適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮該等工具是否為根據ASC480獨立的金融工具，是否符合 至ASC480對負債的定義，以及該等工具是否符合ASC815項有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與S擁有的普通股掛鈎，以及該工具持有人是否可能在S控制以外的情況下要求現金結算淨額，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，對於責任分類權證，在權證尚未完成的每個報告期結束日進行。

本公司 評估其已發行認股權證，並得出結論：於納斯達克資本市場上市、股票代碼為ZPTAW(公開認股權證) 的可按行使價每股11.50美元購買普通股的認股權證，以及保薦人及保薦人共同投資者將根據認股權證 協議發行的、按行使價每股11.50美元購買普通股的認股權證(私人配售認股權證)均與其本身的普通股掛鈎，因此符合股權會計處理資格。

股票薪酬

公司根據授予日的公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，對授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵進行計量。本公司以獎勵的每股收購價與S公司普通股於授出日的公允價值之間的差額(如有)來衡量限制性股票獎勵。

公司授予 受基於服務的歸屬條件約束的股票期權和限制性股票獎勵。以服務為基礎的歸屬條件的員工和董事的獎勵的補償費用採用直線法在 必需的服務期內確認，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。以服務為基礎的歸屬條件下對非僱員獎勵的補償費用的確認方式與公司支付現金以換取商品或服務的方式相同，通常是在獎勵的歸屬期間內。本公司對發生的沒收行為進行核算。

本公司在其簡明綜合經營報表中以股票為基礎對薪酬支出和全面虧損進行分類，其分類方式與獲獎者S工資成本或獲獎者S勞務費的分類方式相同。

綜合損失

綜合損失包括淨損失以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件引起的股東赤字的其他變化。本公司的全面虧損等於其淨虧損加上所有列報期間的外幣換算變動。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，要求就已在簡明合併財務報表或本公司S納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表基準與課税基準之間的差額而釐定，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率 。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產將從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過 計入所得税費用建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。

F-13

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

本公司對簡明綜合財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關進行外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在精簡合併財務報表中確認的利益金額。 可確認的利益金額是最終結算時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金、 或未確認的税收優惠以及相關的淨利息和罰款的影響。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司沒有應計與不確定税收狀況相關的利息或罰款。

新興成長型公司

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。該公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。根據《就業法案》，新興成長型公司可以 選擇採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布的新會計準則或修訂後的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或 (Ii)在與私營公司相同的期間內。本公司打算利用豁免在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則，這意味着當一個準則發佈或修訂時，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到公司(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再具有作為新興成長型公司的資格。因此，本公司未經審計的S簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的上市公司進行比較。只要允許非上市公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。

最近採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務額度債務轉換和其他選擇 (小主題470-20)和實體S自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815至40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和關於S自有股權的合同。美國會計準則協會是美國財務會計準則委員會S簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計準則中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學S修正案自2023年12月15日後開始對本公司的年度和中期報告期生效。公司於2024年1月1日採用ASU 2020-06。採納本指引對本公司S未經審核簡明綜合財務報表並無重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分報告（主題280）： 可報告細分披露的改進它要求所有公共實體，包括具有單一可報告分部的公共實體，在中期和年度期間提供一個或多個分部損益衡量標準，供首席運營決策者用來分配資源和評估業績。此外，該標準要求披露重大分部費用和其他分部項目以及遞增的質量披露。此更新中的指導 從2023年12月15日之後的財年開始，以及2024年12月15日之後的過渡期生效。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(主題740)：所得税披露的改進 這要求加強所得税披露，包括有效税率調整中的具體類別和分類信息、與已支付所得税有關的分類信息、 所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損以及持續經營的所得税支出或收益。ASU的要求在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用 。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。

F-14

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02， 編碼化改進--刪除對概念語句的引用的修正對《編纂》進行了修訂，刪除了對各種概念陳述的提及，並影響了《編纂》中的各種主題。修正案適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體，但在大多數情況下，刪除的引用是無關的，不需要理解或適用準則。一般來説，ASU 2024-02中的修訂並不打算對大多數實體造成重大會計變化。本更新中的指導方針在2024年12月15日之後開始的財年有效。本公司目前正 評估這項聲明對其相關披露的影響。

3.

合併

2024年3月28日，本公司完成了與Legacy Zapata的合併計劃，據此Legacy Zapata成為本公司的全資子公司。

關於合併，瑞聲向開曼羣島公司註冊處 提出撤銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交註冊證書及公司註冊證書，據此，瑞聲已被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司(註冊註冊)，更名為Zapata計算控股有限公司。於註冊生效時，瑞聲現有普通股持有人獲得7,596,206股本公司普通股，以換取緊接合並完成前持有的 S持有的A類及B類普通股。

隨着合併的完成，舊薩帕塔普通股和舊薩帕塔可轉換優先股的股份持有人獲得總計17,696,425股S公司普通股，而舊薩帕塔期權持有人獲得購買總計3,016,409股本公司普通股的期權(由0.9141的交換比率決定)。

出於會計目的，合併被視為反向資本重組，Legacy Zapata被視為會計收購方，瑞聲被視為被收購公司。這一決定主要基於以下 因素：(I)Legacy Zapata S現有股東擁有合併後實體的多數投票權，擁有約63%的投票權；(Ii)合併後公司S董事會由七名董事會成員組成，其中一名董事會成員由瑞聲指定，其餘六名董事會成員分別為Legacy Zapata董事會成員和一名額外的獨立董事會成員； (Iii)Legacy Zapata高級管理人員由合併後公司的所有高級管理人員組成；及(Iv)Legacy Zapata S現有業務包括合併後公司的持續業務。根據適用於這些情況的指引，合併被視為等同於Legacy Zapata為瑞聲淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞聲資本的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Legacy Zapata的業務。

2024年04月1日，隨着合併的完成，S公司普通股在納斯達克全球市場上市，公開認股權證和私募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，新的交易代碼分別為ZPTAY和ZPTAW。公司因合併而支付的直接應佔成本為7,058美元，並被視為發行成本並扣除額外的實收資本在本公司的簡明綜合資產負債表中。此外，於完成合並後，若干已發行優先擔保票據的持有人選擇按其條款將其票據的本金及應計利息轉換為本公司3,257,876股S普通股(856,202股予關聯方)，換股價為每股4.5美元。成交後，尚未償還的高級擔保票據本金總額為2,000美元。

關於合併的完成，發生了以下事件，詳情如下：

未歸屬股份

在考慮合併時，瑞聲、Legacy Zapata、保薦人、保薦人共同投資者和某些董事簽訂了保薦人支持協議。瑞聲保薦人S、保薦人聯席投資者、保薦人主要股東及董事合共擁有5,750,000股瑞聲科技B類普通股(保薦人股份)，其中1,423,500股B類普通股須遵守保薦人支持協議所述若干歸屬及沒收條款。在合併完成時，1,129,630股保薦人 被確定為未歸屬並被沒收(未歸屬股份)(見附註12)。

F-15

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

與林肯公園的購買協議

2023年12月19日，本公司與林肯公園簽訂了購買協議(購買協議)，根據該協議，林肯公園同意根據本公司的選擇，在生效日期後的36個月內不時從本公司購買總額高達75,000美元的S公司普通股，但受購買協議中包含的某些限制的限制，包括但不限於登記聲明的提交和有效性(林肯公園註冊聲明)。根據購買協議，本公司須向林肯公園支付承諾費1,688美元(承諾費)如下：(I)在提交林肯公園登記聲明之前的一個工作日，563美元的普通股 ；(Ii)本公司可以選擇以現金或公司股票支付剩餘的1,125美元承諾費，包括在提交林肯公園登記聲明之前的一個工作日發行的任何股票，以及在截止日期後90天內到期的任何現金。為支付承諾費而發行的股份在本文中稱為承諾股。截至2024年3月31日，公司在其簡明綜合資產負債表中確認了與承諾費1,688美元相關的債務。

2024年4月11日，公司向林肯公園發行了712,025股普通股，作為承諾費的對價(見附註19)。

遠期採購 協議

於2024年3月25日，本公司與SANDIA訂立遠期購買協議，據此，SANDIA 於交易結束前，透過公開市場經紀向第三方購入1,000,000股瑞聲S A類普通股(循環股)，並於交易結束的同時，按每股10.99美元的收購價向第三方購買500,000股S公司A類普通股(增發股份)。根據遠期購買協議，於交易完成時，本公司向Sandia預付(預付款項)：(I)就循環股份而言，來自信託賬户的收益相等於(X)循環股份數目的乘積；(Y)每股10.99美元；及(Ii)就額外股份而言，每股10.99美元，以抵銷從Sandia收取的額外股份所得款項。就回收股份而言，預付款是在合併結束時用信託賬户的收益支付的。額外股份的預付款 已從Sandia為購買該等額外股份而支付的款項中扣除，導致沒有收到或支付用於股票發行的現金(見附註7)。

諮詢協議

2023年7月4日，瑞聲與第三方簽訂了一份聘書，根據該聘書，第三方擔任瑞聲與合併相關的資本市場顧問。瑞聲科技同意向第三方支付(I)合併完成時應付的現金500美元，加上(Ii)合併完成後180天應付的1,000美元S公司普通股，加上(Iii)應於合併完成後270個歷日支付的現金或本公司普通股應付的1,000美元。2024年3月25日，瑞聲和第三方對訂約函進行了修訂，以解決費用安排，從而在合併後不再有剩餘義務。

2023年9月13日，本公司與額外的第三方簽訂了一項協議，將提供與合併相關的諮詢服務。2024年3月，修改了協議的付款條款，規定1,250美元的費用將通過發行本金為1,000美元的高級擔保票據支付，其餘250美元從2024年5月15日起分6次以每月42美元的現金分期付款。向第三方發行的高級擔保票據的條款與向其他票據持有人發行的高級擔保票據的條款相同。合併完成時，第三方並無將高級擔保票據轉換為S公司普通股。

2024年2月9日，瑞聲與本公司與第三方訂立資本市場諮詢協議，根據該協議，本公司同意向第三方支付i)300美元以支付與合併有關的資本市場諮詢服務，及ii)150美元以提供與瑞聲及Zapata證券持有人利益相關的服務。2024年3月27日，瑞聲 與本公司還同意在緊接合並完成前向第三方發行本金總額為150美元的高級擔保票據，以換取與合併相關的額外資本市場諮詢服務。該優先擔保票據隨後於合併完成時轉換為33,333股S公司普通股。作為與所提供的資本市場諮詢服務相關的交易成本，該公司在其簡明綜合資產負債表上記錄了額外的實收資本減少450美元。於截至2024年3月31日止三個月內，就為提供額外服務而發行的33,333股股份而言，本公司於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認一般及行政開支150美元。

F-16

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

於2024年2月9日，本公司與經2024年2月27日修訂的額外 第三方訂立聘書，根據該聘書，該第三方擔任本公司與合併有關的資本市場顧問。公司同意向第三方支付1,800美元不可退還的現金費用，自2024年5月31日起按月支付113美元，或林肯公園註冊聲明的有效期，直至1,800美元的諮詢費全部支付(術語)，如果公司在2024年12月31日之前自願向第三方預付1,500美元，則可免除300美元的此類付款。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。儘管有上述規定，本公司 將在完成融資交易後以15,000美元或以上的收益(不包括購買協議下的銷售或類似融資)全額支付1,800美元。合併完成時，公司確認1,800美元為交易成本，計入額外實收資本的減少。截至2024年3月31日，公司還在簡明綜合資產負債表中記錄了對第三方的應計費用和其他流動負債1,350美元和非流動負債450美元。

2024年3月，本公司 簽訂了一項配售代理協議，保留一名額外的第三方，以籌集至多10,000美元，期限自配售代理協議簽署之日起計60天。公司同意支付相當於公司從第三方直接介紹給公司的投資者那裏收到的現金收益總額的7.0%的現金費用(融資收益)，在收到第三方介紹的任何投資者的收益後7個工作日內支付 。此外，該公司同意在合併完成後發行相當於融資收益3.0%除以4.50美元的普通股。公司在收到融資收益時支付了總額相當於123美元的現金支付，並在合併完成時發行了11,666股普通股。本公司將現金費用和已發行股份的公允價值資本化為債務折扣，並在貸款期限內使用實際利息法進行攤銷。(見附註8)。

營銷服務協議

2024年2月9日，瑞聲與第三方訂立營銷服務協議，以促進投資者參與，據此，瑞聲同意於合併完成時向第三方支付價值300美元的S公司普通股。為配合合併事項的完成，本公司向第三方發行了30,706股S普通股。截至2024年3月31日，本公司在其簡明綜合資產負債表中記錄了S公司普通股的發行，並計入借方和額外實收資本的抵銷條目。

下表將合併的要素與簡明綜合現金流量表和綜合權益變動表進行了協調。於合併完成時，本公司從瑞聲資本獲得負債8,159美元，其中包括223美元的應付帳款、1,987美元的應計開支及其他流動負債、2,619美元的應付票據(br})及3,330美元的遞延法律費用。

		2024年3月28日
現金- AAC Trust（扣除贖回）		$	20,283
減：收盤時支付的AAC成本			(7,317	)
減：應付票據-收盤時支付的關聯方			(330	)
合併淨收益			12,636
減：從AAC獲得的負債			(8,159	)
合併對價		$	4,477

合併完成後緊接着發行的S公司普通股數量如下：

		股份所有權
傳統Zapata股東			17,696,425
AAC公眾股東			1,846,206
AAC贊助商股份			5,750,000
高級擔保票據持有人			3,257,876
根據遠期購買協議發行的額外股份			500,000
資本市場顧問			42,372
合併後立即普通股總股數			29,092,879

F-17

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

4.

公允價值計量

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次內的水平：

		按公允價值計量 2024年3月31日
		1級				2級				3級				總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場共同基金		$	6,037			$	—			$	—			$	6,037
		$	6,037			$	—			$	—			$	6,037
負債：
遠期購買協議衍生負債		$	—			$	—			$	4,935			$	4,935
		$	—			$	—			$	4,935			$	4,935
		按公允價值計量 2023年12月31日
		1級				2級				3級				總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場共同基金		$	2,693			$	—			$	—			$	2,693
		$2,693				$—				$—				$2,693

本公司持有於貨幣市場基金的S現金等價物以活躍市場的報價為基準，屬公允價值體系內的一級計量。本公司的應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他流動負債、應付票據及關聯方票據、遞延收入、遞延法律費用及發行普通股的義務的賬面價值因該等票據的短期性質而接近其公允價值。高級擔保票據(定義見附註8)以相當高的溢價發行。因此，本公司按照攤銷成本模式對高級擔保票據進行會計處理。遠期購買協議衍生負債按公允價值列賬，根據公允價值體系中的第三級投入(見附註7)而釐定。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，第1級、第2級和第3級之間沒有發生任何轉移。

遠期購買協議衍生負債的估值

如附註3所述，本公司於2024年3月25日訂立與合併有關的遠期購買協議。 遠期購買協議包含(I)可選擇提早終止條款及(Ii)可變到期日代價。可選擇提前終止及可變到期日代價合併後，被視為獨立金融工具，並符合衍生工具的定義。遠期購買協議衍生負債的公允價值，包括可選擇的提前終止和可變到期日對價，在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬進行了估計。衍生負債的公允價值等於遠期購買協議的公允價值與兩年結算日的應收現金金額之間的差額，該差額是根據使用期限匹配無風險利率貼現的初始重置價格每股10.00美元(定義見遠期購買協議)的現值計算的。

下表為計算遠期採購協議衍生負債時使用的重要投入，截至2024年3月31日：

股票價格		$	13.60
預期波動率			50.00	%
無風險利率			4.54	%
預期壽命(年)			2
預期股息收益率			0	%

F-18

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

公司使用截至2024年3月28日發行日期的第3級輸入確定了遠期購買協議衍生品 負債的初始價值4，935美元，並將發行損失4，935美元記錄為簡明綜合 經營和全面損失表中發行遠期購買協議衍生品負債的損失。截至2024年3月31日的三個月內，簡明綜合經營報表中沒有記錄遠期購買協議衍生工具負債的公允價值變化 和全面虧損，因為其初始公允價值接近截至2024年3月31日的公允價值。

5.

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
計算機設備		$	640			$	630
傢俱和固定裝置			128				128
租賃權改進			26				26
			794				784
減去：累計折舊和攤銷			(665	)			(628	)
財產和設備，淨額		$	129			$	156

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為38美元和45美元。

6.	應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
應計員工薪酬和福利		$	710			$	263
應計專業費用			4,705				1,377
其他			120				305
		$	5,535			$	1,945

7.

遠期購房協議

於2024年3月25日，本公司與Sandia訂立遠期購買協議，據此，Sandia從公開市場購買1,000,000股循環股及500,000股額外股份，即根據遠期購買協議須購買的最高股份數目，須按下文所述作出調整( 股份的最高數目)。在遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量(股份數量？)就遠期購買協議中可選的提前終止n項下所述的這類股票而減少。

根據遠期購買協議，於合併完成時，本公司以信託賬户所得款項向Sandia預付循環股份(預付款)，現金金額相等於(X)循環股份數目的乘積及(Y)每股10.99美元， 合共10,986美元，於合併完成時支付。關於增發股份，從桑迪亞收到的增發股份的收益中扣除了相當於每股10.99美元的每股金額，因此沒有收到或支付任何現金 用於股票發行。

F-19

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

截至2024年3月31日，重置價格(重置價格)為每股10.00美元 ，並將按月進行重置(每個重置日期n)，第一個重置日期在合併完成日期後180天，大於(A)4.5美元和(B)S公司普通股緊接該重置日期之前的30天成交量加權平均價格。除下文所述外，重置價格將立即降至本公司完成出售任何協議或授予任何重新定價權利的任何較低價格，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)S公司或其任何附屬公司的可轉換、可行使或可交換為本公司普通股或其他證券的普通股或證券，或以其他方式使持有人有權獲得本公司普通股或其他證券(稀釋發售及有關重置後的稀釋發售重置)。

如重置攤薄發售， 最高股份數目將增至(I)1,500,000除以(Ii)(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商。在這種情況下，Sandia有權購買更多的額外股份，不超過最高股份數量，為此，公司將被要求向Sandia提供現金預付款，該等額外股份將受遠期購買協議的條款約束。

在Sandia未提前終止根據遠期購買協議購買的股份的情況下，如下文所述 ，雙方將於估值日期結算Sandia當時持有的流通股，該日期為合併完成後兩年，即2026年3月28日，但在某些情況下可能會加快，如遠期購買協議所述 。在現金結算日，也就是估值日開始的最後一天之後的第十個工作日，如遠期購買協議(估值期)所述，桑迪亞將向公司支付的現金金額等於(A)截至估值日受遠期購買協議約束的股份數量減去未登記股份數量，乘以(B)評估期內成交量加權平均價格(清算額)；如果公司支付給桑迪亞的和解金額調整(定義見下文)少於和解金額， 則和解金額調整將自動從和解金額和任何以現金支付的餘額中扣除。公司將在現金結算日向桑迪亞支付一筆金額(調整金額 )，金額等於(1)估值日的股份數量乘以每股2.00美元(如果以現金支付)，或(2)如果和解金額調整超過和解金額，公司可在 其選擇的公司普通股中支付桑迪亞的和解金額調整，金額等於估值日的股份數量乘以2.25美元，包括回收股份和額外股份；條件是，在遠期購買協議所述的某些情況下，包括在評估期內發生退市事件(定義見遠期購買協議)，該金額必須以現金支付 。

此外，在遠期購買協議期限內，Sandia可通過向公司提供書面通知來選擇全部或部分終止交易，該通知將具體説明股份數量將減少的數量(終止的股份)。本公司有權在通知日期從Sandia獲得相當於(Br)(X)終止股份數量和(Y)重置價格的乘積的金額。

本公司已確定，遠期購買協議內的可選擇提前終止條款和可變到期日對價被視為獨立的金融工具，因為可選擇提前終止和可變到期日對價不能在法律上相互分離和獨立行使，並符合衍生品的定義。本公司於其簡明綜合資產負債表將衍生工具記為負債，並按公允價值4,935美元計量，工具的初始價值於發行遠期購買協議衍生負債及全面虧損時計入虧損。於截至2024年3月31日止三個月內，遠期購買協議衍生負債的公允價值並無變動 於簡明綜合經營及全面虧損報表中，因其初始公允價值4,935美元與截至2024年3月31日的公允價值相若。

預付款項作為應收認購款項入賬，並計入 權益減值，以反映整體安排的實質為淨回購循環股份及額外股份。截至2024年3月31日，公司在其簡明綜合資產負債表中確認了與循環股份相關的10,986美元的應收認購款項，作為額外實收資本的減少，與額外股份相關的應收認購款項完全被桑迪亞為購買這些股份而支付的收益 抵銷，導致沒有收到或支付任何現金來發行股票。

F-20

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

此外，該公司在收盤時向桑迪亞報銷了64美元 自掏腰包與交易相關的成本費用，以及（b）與收購回收股份相關的54美元費用。這些 費用記錄在截至2024年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損的其他費用、淨額中。公司還將向第三方支付5美元的季度費用，以考慮與本次交易相關的某些法律和行政義務。

8.

債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務本金總額包括以下內容：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
高級擔保票據		$	2,000			$	8,900
應付票據-關聯方			2,619				—
		$	4,619			$	8,900

截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明 合併資產負債表中反映的流動和非流動債務包括以下內容：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
流動負債：
應付票據-關聯方		$	2,428			$	—
債務，流動部分			2,428				—
非流動負債：
應付票據-關聯方			191				—
高級擔保票據			2,000				8,900
債務，扣除當前部分的淨額			2,191				8,900
債務總額		$	4,619			$	8,900

高級附註

2023年6月13日，Legacy Zapata與某些貸款人簽訂了優先票據購買協議，並向某些貸款人發行了優先本票。 根據該協議，Legacy Zapata獲準發行本金總額高達20,000美元的可轉換票據(高級票據)。優先票據的應計利息年利率為20.0%，到期日為2024年6月13日，並可根據Legacy Zapata的選擇自到期日起續期一年。優先票據可於到期日或之前就Legacy Zapata與一家上市特殊目的收購公司之間的業務合併(包括合併)或與IPO相關而兑換，換股價為每股8.50美元。於2023年12月22日，高級債券的本金總額5,625美元加上應計及未付利息557美元被兑換為高級擔保票據本金總額的6,182美元(定義見下文)。交換前高級債券項下借款的應計及未付利息按發行日期至修訂日期的365天期間計算，利率為20.0%。截至2023年12月22日，所有高級票據均被註銷，以換取高級擔保票據，本金金額等於高級票據的本金金額加上截至交換前一天的應計和未付利息。

高級擔保票據

2023年12月22日，Legacy Zapata與新的和現有的票據持有人簽訂了擔保協議和高級擔保票據購買協議(統稱為高級擔保票據協議)。根據高級擔保票據 協議，Legacy Zapata獲授權發行本金總額高達14,375美元的可轉換票據(高級擔保票據)，並提出將其未償還的優先票據交換為高級擔保票據。高級擔保票據以年息15.0%的複利率應計利息，於2026年12月15日到期。高級擔保票據協議允許現有票據持有人選擇放棄其現有的高級票據，以換取等額本金總額外加應計和未付利息的高級擔保票據。所有高級債券的現有持有人均行使這一選擇權。交換的優先債券本金總額為5,625美元，累計利息為557美元。該公司認定該交換為債務清償。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的高級擔保票據餘額為8,900美元，其中扣除了158美元的未攤銷債務發行成本。

F-21

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

從2024年1月至3月，Legacy Zapata額外發行了總計7,150美元的高級擔保票據 ，其中包括本金總額為1,150美元的某些高級擔保票據，這些票據已發行給第三方顧問，以代替現金支付向Legacy Zapata提供的與 合併相關的服務(注3)。對於Legacy Zapata與上市特殊目的收購公司(包括合併)之間的業務合併，或與首次公開募股(每次於到期日或之前)相關的轉換價格(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項進行調整)，高級擔保票據過去或現在可根據持有人的選擇進行轉換，(I)在該等業務合併(包括合併)或首次公開募股(視情況適用)結束時，每股4.50美元，或(Ii)在該等業務合併(包括合併或首次公開招股)完成後的任何時間，每股8.50美元。

2024年1月至2024年3月發行的高級擔保票據以相當高的溢價發行。因此，根據攤銷成本模式，該公司負責發行這些高級擔保票據。與高級擔保票據有關的溢價在發行日記為虧損9 776美元，記入其他收入 (支出)和額外繳入資本。於截至2024年3月31日止三個月，本公司確認與高級擔保票據合約利息有關的利息開支416美元，於簡明綜合經營報表及全面虧損中計入利息開支。遺留Zapata與2024年1月至2024年3月發行的高級擔保票據有關的額外債務發行成本為210美元，並作為債務折扣入賬，其中53美元已於合併完成時通過發行11,666股S公司普通股進行結算(見附註3)。於截至2024年3月31日止三個月內，本公司確認與高級擔保票據轉換後債務發行成本加速攤銷有關的利息開支368美元，並於簡明綜合經營報表內計入利息開支及全面虧損。

在截至2024年3月31日的三個月內發行的高級擔保票據的相關溢價是利用二項網格模型估計的，該模型結合了貼現現金流和具有de-SPAC特徵的可選轉換。下表列出了2024年1月1日至2024年3月27日(上次發行日期)期間包含在貼現現金流功能和帶去SPAC功能的可選轉換中的重要不可觀察的輸入：

		2024年3月31日
無法觀察到的重要輸入		輸入範圍
型號		貼現現金流
貼現率		29.7%至31.4%
型號		帶去空格的可選轉換
收盤價		9.49美元至10.97美元
預期年波動率		55.0%
無風險利率		4.2%至4.4%
股息率		0.0%
優選的屈服		29.7%至31.4%

於合併完成時，已發行高級擔保票據總額的一部分將轉換為S公司的3,257,876股普通股(向關聯方出售856,202股)。在轉換高級擔保票據時，債務本金餘額14,207美元和相關應計利息453美元被轉換，導致普通股增加，繳入資本增加14,660美元。高級擔保票據的若干持有人持有本金總額2,000美元，並未將其高級擔保票據 轉換為S公司普通股，並按攤銷成本確認。截至2024年3月31日，2,000美元的未償還優先擔保票據沒有任何相關成本被記錄為債務貼現並在未償還優先擔保票據的剩餘期限內攤銷 。總值2,000元的未償還高級擔保債券將於2026年12月15日到期。

F-22

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

應付票據--關聯方

為支付與合併有關的交易成本，保薦人及若干瑞聲S高級職員及董事於交易結束前向瑞聲借出營運資金 貸款(應付票據關聯方)。應付票據關聯方將於合併完成時獲償還，不計利息，或由瑞聲S酌情決定，至多1,500元該等應付票據關聯方可按合併結束日每份認股權證1美元的價格轉換為本公司的私募配售認股權證(見附註11)。

於二零二四年三月二十八日，關聯方的應付票據條款經修訂，據此，未償還本金餘額 加上應計利息2,619美元(根據合併完成時的條款亦應於合併完成時到期)延後支付，並於其後十二個月按月分期付款(包括合併完成至付款日期應計利息)，自林肯公園註冊聲明生效後三十天起(見附註3及10)。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。於合併完成時，並無任何票據持有人選擇行使其各自貸款轉換為認股權證的選擇權。應付票據由關聯方支付，年息率為4.5%。本公司按攤餘成本模式計入應付票據及關聯方。截至2024年3月31日，關聯方應付票據餘額在本公司S濃縮綜合資產負債表內為2,619美元。截至2024年3月31日，沒有與應付票據和關聯方相關的未攤銷債務折扣。

截至2024年3月31日，高級擔保票據和應付票據相關方未來要求的最低付款如下：

年終		金額
2024(剩餘)		$	1,891
2025			796
2026			2,000
未來最低付款總額			4,687
減去：推定利息			(68	)
債務總額		$	4,619

9.

可轉換優先股

關於2024年3月28日的合併，可轉換優先股的每位持有人被轉換為獲得 0.9141股S公司普通股的權利。本公司裁定，根據其章程，合併構成被視為清盤，因此，可換股優先股持有人有權收取相等於以下兩者中較大者的每股金額：i)適用系列可換股優先股的適用原始發行價，加上已宣派但尚未支付的任何股息(優先股優先股)，或ii)假若可換股優先股的所有股份於緊接合並前全部轉換為普通股時應支付的每股金額(經轉換後的金額)。於合併完成時，本公司確定換股金額 大於優先股，並將14,222,580股可換股優先股轉換為13,001,114股S公司普通股。本公司於合併前的S資本金額已追溯重列為 股份，反映合併所確立的0.9141的換股比率。交易結束後，公司沒有流通股可轉換優先股。

截至2023年12月31日，在對反向資本重組的影響進行追溯調整後，已授權、已發行和已發行的可轉換優先股及其主要條款如下：

						2023年12月31日
		面值				擇優 庫存 授權				擇優 已發行股票 和傑出的				攜帶 價值				清算 偏好				普通股 可憑以下條件簽發 轉換
系列種子優先股		$	0.0001				2,163,527				1,977,705			$	5,380			$	5,443				1,977,705
A系列優先股			0.0001				4,785,883				4,374,866				21,417				21,626				4,374,866
B-1系列優先股			0.0001				6,264,714				5,337,972				30,587				30,760				5,337,972
B-2系列優先股			0.0001				1,433,699				1,310,571				7,332				7,175				1,310,571
							14,647,823				13,001,114			$	64,716			$	65,004				13,001,114

截至2023年12月31日，可轉換優先股持有人擁有以下權利和 優先股：

投票權？可轉換優先股的持有者與所有其他類別和系列的 股票一起在轉換後的基礎上作為一個類別進行投票。每股可轉換優先股股份使持有人有權享有相當於該股份當時可轉換成的普通股股份數目的每股投票權。A系列優先股持有人有權選舉S公司董事會成員一名，B系列優先股持有人有權選舉公司董事會成員S一名 可轉換優先股持有人一起投票，有權選舉S公司董事會成員兩名，普通股持有人有權選舉公司S董事會成員兩名。

F-23

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

股息-可轉換優先股只有在公司S董事會宣佈時才有權獲得股息 。截至2024年3月31日，沒有宣佈任何股息。

贖回-系列種子優先股、A系列優先股和B系列優先股不可贖回。

在公司清算、解散或清盤的情況下，可轉換優先股股東將有權優先於所有普通股股東獲得經追溯調整後的數額，相當於SEED系列每股2.7524美元，A系列每股4.9433美元，B-1系列每股5.7626美元，B-2系列經某些事件調整後的每股5.4745美元，外加任何已申報或應計和未支付的股息。如於該等清盤、解散、清盤或被視為清盤事件發生時，本公司可供分派予股東的資產將不足以支付可轉換優先股股份持有人應享有的全部款項，則可換股優先股持有人將按比例按比例分享任何可供分派的資產，若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則可供分派的可轉換優先股股份將按比例按比例分配。在進行此類分配後，可供分配的剩餘資產將根據每個普通股股東持有的股份數量按比例在普通股股東之間進行分配。

轉換：系列種子優先股、A系列優先股、B-1系列優先股和B-2優先股的每股 可轉換為一股普通股 ，轉換價格分別為每股2.7524美元、4.9433美元、5.7626美元和5.4745美元，可根據某些稀釋事件進行調整。轉換是持有者的選擇。可轉換優先股在IPO完成時自動轉換，產生至少50,000美元的淨收益，或在持有至少50%的未償還系列種子優先股、A系列優先股和B系列優先股的持有者的決定下自動轉換。

10.

普通股

截至2023年12月31日，Legacy Zapata擁有23,500,000股面值0.0001美元的普通股授權。傳統薩帕塔S普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於上文所述可轉換優先股持有人的權利、權力和優惠權，並受董事會決議指定的權利、權力和優惠權的約束。普通股每股賦予股東與可轉換優先股持有人在提交股東表決的所有事項上的一票投票權。普通股持有人有權獲得舊薩帕塔S董事會宣佈的股息(如有)，但須受可轉換優先股優先股息權的規限。

截至2023年12月31日，在對反向資本重組的影響進行追溯調整後，Legacy Zapata保留了3,276,076股普通股，以準備行使已發行的股票期權，並根據2018年計劃(定義見附註12)，未來發行普通股期權和限制性股票獎勵，以及13,001,114股，以準備 可能將可轉換優先股的股票轉換為普通股。2024年3月，2024年股權和激勵計劃(2024年計劃)生效後，2018年計劃已終止，Legacy Zapata將 不再根據2018年計劃進行任何獎勵。截至2024年3月31日，本公司已預留3491,146股本公司普通股供S根據2024年計劃發行(見附註12)。

關於合併事項的完成，S公司的法定股本包括6,000,000股S公司普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日，沒有發行或發行優先股。於交易完成時，a)按0.9141的交換比率向Legacy Zapata股東發行17,696,425股S公司普通股；b)S公眾股東並未就合併行使贖回權的S持有1,846,206股公司普通股；c)瑞聲保薦人S及保薦人共同投資者及發起人的主要股東持有S公司普通股5,750,000股；d)轉換優先擔保票據後發行3,257,876股公司S普通股(向關聯方發行856,202股)，E)根據遠期購買協議，已向Sandia發行500,000股本公司S普通股，及f)已向若干資本市場顧問發行42,372股本公司S普通股。2024年3月29日，一名員工在合併後行使了期權，公司發行了30,822股S公司普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行的S公司普通股分別為29,123,701股和4,678,950股。

F-24

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

根據本公司S公司註冊證書的條款，本公司獲授權S董事會指示本公司在沒有股東採取任何行動或投票的情況下(當時已發行的任何類別或系列的公司優先股條款可能規定的除外)，在未經本公司S股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股份。S董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、權力、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

林肯公園購買協議

於2023年12月19日，瑞聲及本公司與林肯公園訂立購買協議，據此，林肯公園同意在合併完成後36個月內不時購買最多75,000美元普通股，惟須滿足購買協議中的條件。根據購買協議，公司必須向林肯公園支付1,688美元的承諾費(見附註3)。

關於購買協議，瑞聲及本公司亦與林肯公園訂立登記權利協議，據此，本公司有責任於合併完成後45天內向美國證券交易委員會提交林肯公園登記聲明，涵蓋根據購買協議可向林肯公園發行的普通股(包括承諾股)。該公司於2024年4月12日提交了林肯公園註冊聲明。

11.

認股權證

公開認股權證及私募認股權證

作為瑞聲S首次公開招股的一部分，瑞聲向第三方投資者發行了公開認股權證，每份認股權證的持有人有權 按每股11.5美元的行使價購買一股瑞聲S普通股。在首次公開招股結束的同時，瑞聲完成了向保薦人非公開出售私募認股權證，其中每份認股權證允許 持有人按每股11.5美元購買一股瑞聲S普通股。此外，根據AACS及保薦人營運資金貸款協議，保薦人可於截止日期按每份認股權證1.00美元的價格(見附註8)，將最多1,500美元的未償還應付票據/關聯方轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證。於截止日期，尚未行使將最多1,500美元的未償還應付票據及關聯方金額轉換為最多1,500,000份私募認股權證的選擇權。截至2024年3月31日，仍有11,499,982份公開認股權證和13,550,000份私募認股權證未償還。

該等憑證在合併五週年或贖回或清算時更早到期，並可從合併後30天開始行使 ，前提是公司根據《證券法》擁有有效的登記聲明，涵蓋公司在行使該等憑證時可發行的普通股股份，並且有與該等憑證相關的當前 招股説明書或有有效豁免’

公司可贖回尚未贖回的認股權證：

a.

全部，而不是部分；

b.

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

c.

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

d.

當且僅當普通股在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元時，本公司才能向認股權證持有人發出贖回通知。

F-25

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，則公司可以 選擇要求在無現金基礎上行使公共認股權證，如下所述。如果公開認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出公開認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)S公開認股權證標的公司普通股數量的乘積，乘以(X)S公司普通股的公允市值(定義如下)對公開認股權證行權價格的超額 除以(Y)公允市值。公平市價是指在贖回通知向認股權證持有人發出前十個交易日止的十個交易日內，本公司S普通股最後一次呈報的成交量加權平均售價。然而，除下文所述外，本公司發行的S普通股將不會按低於其行使價的價格調整認股權證。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。私募認股權證與公開認股權證基本相同。私募認股權證與公開認股權證有若干不同的條款，包括私募認股權證及根據私募認股權證行使後可發行的本公司S普通股不得轉讓、轉讓或出售，惟若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且不可贖回。權證協議還包含一項條款，根據該條款，權證持有人可以獲得替代發行(如適用的權證協議中所定義)，包括作為構成控制權變更的要約收購的結果。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有11,499,982份和11,500,000份公共認股權證未償還。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有13,550,000份私募認股權證未償還。公開認股權證和私募認股權證 符合ASC 815-40的股權分類要求，衍生工具和套期保值。因此，該等認股權證最初按公允價值計量，並於權益內記錄，其後並無計量公允價值變動。

12.

薪酬計劃

2018年股權激勵計劃

2018年，董事會通過了2018年股票激勵計劃(2018年計劃)。根據2018年計劃的條款，可以向Legacy Zapata的員工授予激勵性股票期權和非限制性股票期權，或者向Legacy Zapata的董事、顧問、員工和高級管理人員授予限制性股票獎勵。股票期權的行權價不能 低於授予日遺留薩帕塔S普通股的公允價值。期權在董事會確定的期限內授予，通常為四年，自授予之日起不超過十年。

在對反向資本重組的影響進行追溯調整後，截至2023年12月31日，根據2018年計劃指定發行的普通股總數為4,058,126股。截至2023年12月31日，根據2018年計劃，仍有197,598股可供未來授予。繼2024年3月《2024年計劃》生效後， 2018年股票激勵計劃已終止，Legacy Zapata將不再根據2018年股票激勵計劃進行任何獎勵。

2024年計劃

2024年3月，董事會通過了2024年計劃，該計劃已得到公司股東S的批准。2024年計劃在合併完成前立即生效。根據2024年計劃的條款，可以向員工、董事和顧問授予股權和基於股權的獎勵，以及現金獎勵。截至2024年3月31日，本公司已預留3,491,146股本公司普通股供《2024年計劃》發行。 《2024年計劃》規定，自2025年1月1日起，自2025年1月1日起，本公司根據《2024年計劃》預留和可供發行的本公司S普通股數量將自動增加，增幅為上一年12月31日本公司已發行普通股數量的5%，或計劃管理人決定的較小數額。本公司於歸屬前被沒收、取消、扣留以支付行使價或預扣税款的任何股票獎勵，或在歸屬前由本公司重新收購、在未發行股票的情況下獲得或以其他方式終止(除行使外)的任何基於股票的獎勵的股份，將重新計入根據2024計劃授予獎勵的股份中。截至2024年3月31日，公司尚未根據2024年計劃授予任何獎項。

F-26

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

股票期權估值

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估授予期權之日的價值，並確定相關的補償費用。在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層S的最佳估計。本公司的預期波動率基於某些上市同行公司的波動率。 管理層認為，本公司S股價的歷史波動率並不能最好地代表股價的預期波動率。無風險利率是參考授予時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於授予的股票期權的預期期限。公司使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點的預期期限)來計算符合普通期權資格的獎勵的預期期限，因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的 期權的預期期限。預期股息率假設是基於S公司的歷史和對股息派發的預期。

在確定授予期權的行使價格時，本公司已考慮普通股截至計量日期的公允價值 。於合併完成前，管理層經考慮第三方估值後釐定普通股的公允價值，當中考慮了廣泛的因素，包括投資於S公司普通股的非流動資金性質、S公司過往的財務表現及財務狀況、本公司對S未來的前景及流動資金事件的機會，以及按公平原則磋商的非公開交易中普通股及可轉換優先股的近期出售及要約價格(如有)。合併完成後，普通股的公允價值已根據S公司普通股的交易價格確定。

股票期權

於合併完成時，舊薩帕塔購股權持有人獲購合共3,016,409股S公司普通股，按交換比率0.9141釐定。在截至2024年3月31日的三個月中，在對反向資本重組的影響進行追溯調整後， 2018計劃下的股票期權活動如下：

		數量 股票				加權的- 平均值 行權價格				加權平均 剩餘 合同條款 (年)				集料 內在價值
2023年12月31日的餘額			3,078,475			$	2.38				6.98			$	4,489
授與			—				—
已鍛鍊			(47,183	)			1.44
沒收和過期			(112,743	)			2.49
2024年3月31日的餘額			2,918,549			$	2.39				6.85			$	32,696
期權於2024年3月31日歸屬和可行使			2,090,219			$	2.03				6.27			$	24,182
期權已歸屬並預計將於2024年3月31日歸屬			2,918,549			$	2.39				6.85			$	32,696

所有授予的股票期權都有基於時間的授予條件，並在四年內授予。截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為1,058美元。該公司預計將在1.47年的剩餘加權平均期內確認未確認的補償金額。

基於股票的薪酬

下表彙總了公司與股票期權、 精簡合併經營報表中的限制性普通股及全面虧損相關的股票補償費用的分類：

		截至3月31日的三個月，
		2024				2023
研發		$	37			$	5
銷售和市場營銷			20				(10	)
一般和行政			124				37
收入成本			10				13
		$	191			$	45

F-27

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

未歸屬股份

於二零二四年三月二十八日成交時，1,129,630股保薦人股份成為未歸屬股份，並須根據保薦人支持協議所述有關合並事項的結清可用現金撥備予以沒收。如果在收盤後三年內，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，S普通股的成交量加權平均價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或者如果本公司發生控制權變更，則所有未歸屬股份將被歸屬。如果上述兩種情況均未在交易結束後三年內發生，則未歸屬股份將被沒收，並由保薦人和保薦人共同投資者轉讓給本公司，而不需要任何轉讓代價。該等未歸屬股份已按S本身的股份編制索引，因此於本公司S簡明綜合財務報表中列為權益。

員工購股計劃

2024年3月，董事會通過了2024年員工購股計劃(2024年ESPP)，該計劃已得到S公司股東的批准。2024年職工持股計劃為符合條件的員工提供了通過累計繳費購買S公司普通股的機會，繳費一般將通過工資扣減來實現。2024年ESPP允許2024年ESPP的管理人授予根據1986年《國內税法》(《税法》)第423條有資格享受税收優惠的購買權。此外，2024年ESPP授權根據管理人採用的旨在實現預期税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授予不符合第423條規定的購買權。截至2024年3月31日，S公司預留了581,858股普通股(初始ESPP額度)，以供根據2024年ESPP發行。《2024年股東權益保護計劃》規定，自2025年1月1日起，根據該計劃保留並可供發行的S公司普通股數量將在每年1月1日(自2025年1月1日起)自動增加，增幅為緊接前一個12月31日的S公司普通股流通股數量的1%，或由計劃管理人決定的較低金額。

根據2024年特別提款權，本公司S普通股的每次發售期限為六個月(發售期限)。根據2024 ESPP， 首次提供期限將在計劃管理員確定的一個或多個日期開始和結束。2024年ESPP下的後續產品一般將於每年1月1日和7月1日或之後的第一個工作日開始，並分別在次年7月1日和1月1日之前的最後一個工作日結束。股票在每個招股期間的最後一個工作日(行權日)購買。

於每個要約期的行權日，合資格僱員被視為已按行使價行使以下各項中的最低者：(I)本公司S普通股的數目，其釐定方法為：(I)該僱員S於行使期的累計工資扣減或繳款除以行使價；(Ii)S普通股的股份數目，其釐定方法為$25除以S公司普通股於該要約期首日的公平市值；或(Iii)計劃管理人於發售前所釐定的較少數目。行權價等於(I)S普通股於行使期首日每股公平市值的85%或(Ii)S公司普通股於行使日每股公平市值的85%，兩者以較小者為準。根據2024ESPP，本公司於一個歷年內可向任何合資格僱員發行的最高S普通股數目為： 以25美元除以S普通股在發售期間開始時的公平市價而釐定的數目，或計劃管理人不時釐定的其他較少數目的股份。

截至2024年3月31日，本公司尚未根據2024年ESPP發行任何股份。

F-28

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

13.

租契

經營租約

作為承租人，該公司根據位於美國和加拿大的不可取消的運營租賃租賃某些辦公空間。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的S經營租賃成本：

		截至3月31日的三個月，
		2024				2023
經營租賃成本		$	91			$	101
短期租賃成本			3				—
總租賃成本		$	94			$	101

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月沒有變動的租賃成本。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月租約的補充信息：

		截至3月31日的三個月，
		2024				2023
為計入經營負債計量的金額支付的現金		$	96			$	103
加權平均剩餘租賃年限			0.50				1.40
營業租賃加權平均貼現率			11.28	%			11.52	%

下表列出了截至2024年3月31日，公司經營租賃負債的到期情況：’

財政年度		金額
2024(剩餘)		$	165
此後			—
未來最低租賃付款總額			165
減去：推定利息			(4	)
租賃負債現值		$	161

14.

所得税

在確定季度所得税撥備時，本公司使用適用於實際年初至今收入(虧損)，根據該季度產生的離散項目進行調整。此外，已制定的税法或税率和税收狀況的變化的影響在發生變化的過渡期內確認 。

在計算各中期的估計年度有效所得率時，需要若干估計和假設，包括但不限於本年度的預期税前收入(或虧損)、在外國 司法管轄區所賺取的收入(及/或虧損)和税項的比例預測，以及永久性和暫時性差異。用於計算所得税撥備或收益的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得額外信息或本公司S税務環境的變化而發生變化。如果估計的年度有效所得税税率在一個季度內發生變化，這種變化對前幾個季度的影響包括在發生變化的那個季度的所得税撥備中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別錄得6美元和4美元的所得税撥備。 公司的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於美國估值免税額以及與英國、加拿大、日本和西班牙相關的外國税率差異。’

F-29

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

15.

退休計劃

本公司根據1986年《國税法》第401(K)節(第401(K)計劃)維持固定繳款計劃。 本公司的《S 401(K)計劃》涵蓋所有符合條件的員工，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。公司員工可以在聘用後立即參加401(K)計劃，因為沒有年齡或服務要求。該公司與員工的繳費不匹配。

16.

承付款和或有事項

許可和協作協議

2018年內，公司簽訂了獨家專利許可協議(許可協議)，除非公司或許可方終止，否則協議期限將持續 。許可協議包括年度許可維護費支付、里程碑支付以及基於淨銷售額百分比的支付。根據許可協議，本公司向許可方發行了 股普通股，相當於本公司S股本的4%，按完全稀釋的基礎計算。

許可證協議規定，公司有義務在截至2023年12月31日的年度內每年支付固定的許可證維護費100美元，此後每年支付100美元，直到公司或許可方終止許可證為止。

許可協議規定，公司有義務在達到某些銷售門檻時支付固定的里程碑付款。支付總額為150美元，最高銷售門檻為25,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，本公司沒有觸發向許可方支付任何款項。

根據許可協議，該公司有義務支付按淨銷售額的2%計算的特許權使用費。許可協議還要求 公司支付與任何分許可協議相關的款項，金額根據分許可的類型而有所不同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，該公司零支付特許權使用費。2023年2月10日， 公司以書面通知許可方終止了許可協議。在許可協議終止後，本公司持有的所有許可權均被沒收給許可方。在許可協議終止後，本公司不欠許可方任何應計義務或付款。

安德雷蒂協議

2022年2月10日，本公司簽訂了一項由Andretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.，Andretti Global)提供的營銷服務贊助協議。贊助協議的總承諾額為8000美元，在2022年2月至2024年7月期間到期並支付。截至2024年3月31日，公司已根據協議支付了3,500美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄了與贊助協議相關的696美元的銷售和營銷費用。截至2024年3月31日，與贊助協議相關的應付賬款中包括3,000美元。剩餘的1,500美元承付款將於2024年5月至7月到期支付。

2024年3月28日，該公司與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了一項贊助協議。該協議將於2024年12月31日到期。根據協議，本公司已承諾根據贊助協議支付總額為1,000美元的款項，於2024年7月至11月到期。

諮詢和其他協議

與合併相關的是，2023年9月13日，該公司與第三方簽訂了諮詢服務協議。2024年3月，修改了付款條款，規定1,250美元的費用將通過發行本金為1,000美元的高級擔保票據支付，其餘250美元從2024年5月15日起以每月42美元的現金分期付款支付。合併完成時，第三方並無將高級擔保票據轉換為S公司普通股。

F-30

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

2024年2月9日，本公司與另外 第三方簽訂聘書，並於2024年2月27日修訂。本公司同意向第三方支付1,800美元不可退還的現金費用，該費用由本公司在期限(定義見附註3)內以每月113美元的形式支付，如果本公司在2024年12月31日之前自願預付1,500美元給第三方，則可免除300美元的此類付款。在合併完成時，公司確認了1800美元的交易成本，這是額外實收資本的減少。

除上述諮詢協議外，本公司還為其他協議和修正案簽訂了各種延期付款計劃，總金額為5,163美元。下表反映了截至2024年3月31日，本公司與應付賬款、應計費用和其他流動負債以及截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表內的非流動負債中記錄的與上述諮詢和其他協議有關的S義務。這些債務預計將在2025年12月31日前全額償還。

年終		金額
2024(剩餘)		$	5,093
2025			2,120
總計		$	7,213

合作研究協議

2024年2月12日，公司與第三方簽訂了一項合作研究協議，根據協議，公司和第三方將合作開發量子產生式人工智能應用程序和混合解算器，為期三個月。該公司將領導該應用程序的開發。在最初的三個月期限結束後，第三方將在其雲服務上託管量子生成性AI應用程序，並提供為期24個月的支持服務。本公司已同意在協議期限內向第三方支付總額相當於2,063美元的款項，作為根據協議提供的服務的對價，該筆款項將於2024年4月至2027年2月到期並支付。第三方以高級擔保票據的形式向該項目出資1,000美元，該第三方並未選擇在合併完成時將該票據 轉換為本公司的S普通股，並且仍未償還。

17.

每股淨虧損

由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，因此本公司在計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)時採用兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入(虧損)根據普通股和參與證券各自在未分配收益中的份額分配，就像該期間的所有收入(虧損)都已分配一樣。由於參與證券在合約上並無責任分擔本公司的虧損，因此在虧損期間，兩級法下並不需要進行分配。

普通股股東每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以所述期間已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數不包括在所述期間內未滿足其歸屬條件的任何未歸屬股份。就本次計算而言，購入普通股、未歸屬股份、高級擔保票據(包括應計利息)的未償還購股權及認股權證，以及於合併完成前轉換可換股優先股時可能發行的普通股，均被視為普通股等價物，但已被剔除於普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為其影響是反攤薄的。因此，在本公司報告普通股股東可用淨虧損的 期間，普通股股東可用的稀釋每股淨虧損與普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為稀釋性普通股 如果其效果是反稀釋的，則不被推定為已發行。該公司報告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中普通股股東可獲得的淨虧損。

下表為每股普通股淨虧損的計算方法：

		截至3月31日的三個月，
		2024				2023
分子：
普通股股東應佔淨虧損		$	(22,320	)		$	(5,068	)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			5,457,386				4,657,228
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損		$	(4.09	)		$	(1.09	)

F-31

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

在計算所指期間的每股攤薄淨虧損時，公司不計入根據每個期末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：

		截至3月31日的三個月，
		2024				2023
可轉換優先股(轉換為普通股)			—				13,001,114
高級擔保票據，包括應計利息			238,001				—
公開認股權證			11,499,982				—
私募認股權證			13,550,000				—
未歸屬股份			1,129,630				—
購買普通股的股票期權			2,918,549				2,669,324
			29,336,162				15,670,438

18.

關聯方交易

本公司首席執行官S、本公司董事會成員S以及本公司首席技術官S於2020年8月31日訂立第二份經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議。該協議規定了與某些Zapata股本出售有關的優先購買權和共同銷售權。這項協議在合併結束時終止。

2024年3月離開董事會的Legacy Zapata前董事會成員也為公司提供諮詢服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向董事會成員匯出了15美元的這些服務費用。此外，2023年1月離開董事會的舊薩帕塔董事會成員S也為公司提供諮詢服務。在截至2023年3月31日的三個月內，公司就其前董事會成員提供的服務向其前董事會成員匯款的費用金額並不重要。截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方應支付的款項分別為700美元和829美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付款項分別為3,000美元和1,500美元 。

2023年6月13日，公司向Legacy Zapata兩名超過5%的股東發行了兩份本金分別為500美元的優先債券。2023年6月28日，Legacy Zapata批准任命一名新的董事會成員。公司於2023年7月2日向該成員發行了本金為500美元的高級票據。於2023年12月，所有未償還優先票據被註銷，並作為高級擔保票據重新發行(見附註8)。2024年3月28日，2023年6月13日發行的兩張票據分別轉換為127,554股普通股，2023年7月2日發行的票據 轉換為126,348股普通股。截至2024年3月31日，與這些票據相關的簡明綜合資產負債表上的高級擔保票據中包括0美元。

瑞聲科技的一家聯屬公司S安迪環球與本公司已有合約關係。2022年2月，Andretti Global 與本公司簽訂了i)企業解決方案訂閲協議和ii)贊助協議(見附註16)，這兩項協議都將於2024年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司錄得與企業解決方案訂閲協議相關的收入433美元。Andretti Global還於2022年10月與該公司簽訂了託管服務協議。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，該公司分別錄得與企業管理服務協議相關的收入為0美元和61美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與贊助協議相關的696美元的銷售和營銷費用 。該公司確認該協議在服務期間的費用，並將在截至2024年12月31日的一年中為剩餘的9個月確認2087美元。根據贊助協議，截至2024年3月31日的剩餘承諾未來付款包括2024年3月31日的應付賬款3,000美元和2024年5月至7月到期的1,500美元付款。

2024年3月28日，本公司與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了一項贊助協議，該協議將於2024年12月31日到期。S公司根據贊助協議承諾的未來付款總額為1,000美元，將於2024年7月至11月到期。

2024年3月28日，公司根據2022年2月與Andretti Global簽訂的企業解決方案訂閲協議簽署了訂單。根據協議，Andretti Global同意在2024年8月至12月期間向公司支付總計1,000美元，但公司必須向Andretti Autosport 1，LLC支付S支付的贊助費。

F-32

Zapata計算控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(美元 以千為單位，每股和每股金額除外)

19.

後續事件

本公司評估了2024年3月31日之後至2024年5月15日之前的所有事件，該日期代表這些未經審計的簡明合併財務報表可供發佈的日期。根據本次審核，除下文所述的事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在未經審核的簡明綜合財務報表中作出調整或披露。

部分提前終止遠期購買協議

於2024年4月，若干第三方根據遠期購買協議行使其可選擇的提前終止權利，據此終止250,000股股份。根據遠期購買協議中規定的提前終止義務，公司收到了總額為2,500美元的付款。

與林肯公園的購買協議

2024年4月12日，本公司提交了林肯公園登記聲明，其中包括根據購買協議可向林肯公園發行的本公司S普通股 (包括承諾股)。登記聲明登記轉售最多13,000,000股普通股(包括承諾股)，根據購買協議已經或可能向林肯公園發行。2024年4月11日，公司向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股，作為其根據購買協議以每股2.37美元的有效價格購買普通股的不可撤銷承諾的代價。從2024年4月23日至2024年5月10日，根據購買協議，公司通過向林肯公園發行2,147,090股普通股獲得了2900美元的收益。

F-33

項目 2.管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的綜合財務報表及其附註，包括在本季度報告10-Q表的其他部分。本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告10-Q表中其他部分列出的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。您應該閲讀本季度報告的10-Q表格中的前瞻性陳述和風險因素部分，它們描述了可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果有實質性差異的因素或事件。在合併結束前的一段時間內(如下文所定義)，在本項目2中，使用Our、WE、公司和類似含義的詞語指的是Zapata計算公司(Legacy Zapata？)或Andretti Acquisition Corp.(？AAC？)，這是上下文所要求的。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。此外，有關合並後業務的潛在合併和預期的陳述均為前瞻性陳述。此外，本新聞稿中還包含以下詞彙：估計、期望、預計、假設、建議、項目、預測、尋求、計劃、可能、潛在、潛在、目標、意圖、相信、尋求、目標這些詞語或類似詞語(或這些詞語或詞語的否定版本)的變體和變體旨在識別前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在當事人的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

•

我們實現合併預期收益的能力；

•

公司預計的財務信息、增長速度和市場機會；

•

產生式人工智能(AI)行業預期的持續興趣和增長 ；

•

我們維持普通股(每股票面價值0.0001美元)在納斯達克全球市場上市的能力，以及我們的權證(定義如下)在納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；

•

我們有能力以有利可圖的方式發展和管理這種增長和擴大業務；

•

我們能夠建立和維護與新客户和合作夥伴的關係，維護與客户和合作夥伴的現有關係，並在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

•

我們的知識產權(知識產權)無法提供預期的競爭優勢的風險；

•

公司、其關聯公司、投資者和合作夥伴經理之間可能產生的各種利益衝突；

•

我們籌集額外資本以執行我們的業務計劃的能力，該業務計劃可能無法以可接受的 條款或根本無法獲得，包括根據購買協議；

•

在高級擔保票據未償還期間，對我們產生額外債務的限制；

•

我們成功地留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或實施所需的變革；

•

我們有能力留住現有員工，並吸引和留住在算法開發、產品開發、軟件工程和支持服務方面擁有足夠專業知識的新員工；

•

來自我們所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•

與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括市場狀況和全球 以及我們無法控制的經濟因素；

•

我們有能力在與合併相關的遞延費用到期時支付它們；

•

我們實現或保持盈利的能力；

•

我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•

法律、税務和監管變化的影響;

4

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

如果我們達不到投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格就會下跌；

•

我們改善運營、財務和管理控制的能力；

•

作為一家上市公司，我們的報告和合規義務擾亂了我們目前的計劃和運營的風險。

•

增加與上市公司運營相關的成本；

•

我們建立、維持和提升品牌知名度的能力；

•

我們產品和服務的表現；

•

意想不到的技術或項目開發挑戰，包括成本和/或時機方面的挑戰 ；

•

對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期，根據我們的 商業創業(工作)法案；以及

•

在題為風險因素的一節中詳述的其他因素。

這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告中風險因素標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因 更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

概述

我們是一家工業創新型人工智能軟件公司，開發創新型人工智能應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。我們的方法利用量子物理界的最新數學技術來提高計算效率，並創建與傳統方法相比具有其他優勢的模型。Legacy Zapata由包括哈佛大學科學家在內的團隊於2017年創立，由領先的學術機構和企業軟件公司 建立了一支世界級的團隊，他們在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有深厚的專業知識。

我們的主要目標客户是 企業組織，這些組織通常由收入高、擁有主導特定市場的規模和資源以及大量員工的大型企業組成。我們提供基於訂閲的解決方案，將軟件和 服務相結合，以開發定製的工業生成式人工智能應用程序，旨在解決這些企業鑑於其全球業務的規模和範圍而面臨的高度複雜的業務挑戰。

我們專注於生成性人工智能，並在我們的工作中同時使用量子和經典技術。具體地説，我們的專業生成性AI軟件 類別在本文中稱為工業生成性AI，它採用與流行的生成性AI工具(如OpenAI S ChatGPT和谷歌S巴德)背後的生成性模型類似的生成性模型，並針對特定於業務、領域和 行業的應用程序定製它們，重點關注行業問題。我們為企業客户提供工業生成型人工智能解決方案，旨在解決使用基於計算的解決方案解決工業問題時出現的一些關鍵挑戰：數據混亂、不可預測性、解決方案空間大、時間敏感性、計算受限、關鍵任務要求和安全問題。

我們擁有一套三種基於訂閲的工業生成型AI產品，其中包括由服務支持的軟件和軟件工具。 我們的軟件使客户能夠靈活地選擇計算資源，包括經典、高性能和量子計算硬件，以及部署環境選項：雲、私有云和內部部署。使用基於量子物理數學的技術，我們可以將我們的軟件工具應用於特定的工業應用程序，並根據我們的客户S的相關硬件定製這些應用程序。這些 產品包括：

•

Zapata AI Sense：一套算法和複雜的數學模型，用於增強分析和其他數據驅動的應用程序。

•

Zapata AI Prose(Zapata AI Prose)：我們的一套基於大型語言模型 (LLMS)的生成式AI解決方案，類似於廣泛使用的通用聊天機器人應用程序，但針對企業S行業及其獨特問題進行了定製。

•

Orquestra：我們的工業產生式AI應用程序開發平臺，在該平臺上為 客户提供意義和散文。

雖然我們目前的客户只在少數幾個特定行業運營，但我們預計幾乎在任何行業都有機會使用我們的軟件工具。

5

自2017年11月成立以來，我們在組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、研發活動、開發和營銷Orquestra(我們在其上提供散文和常識的開發平臺)上投入了幾乎所有的努力，併為這些業務提供一般和行政支持。我們計劃主要通過建立銷售渠道和擴大內部產生的銷售額來繼續增長我們的業務。自公司成立至2024年3月31日，我們主要通過出售可轉換優先股、每股面值0.0001美元的可轉換優先股(可轉換優先股)和普通股，以及發行高級票據和高級擔保票據(定義見下文，統稱為可轉換票據)來為我們的運營提供資金。正如下文《最近的發展》中所述，2024年3月28日，我們完成了與Andretti Acquisition Corp.(AAC)的計劃合併(定義如下)，根據合併，Legacy Zapata 成為AAC的全資子公司。自我們於2017年成立以來，在完成合並之前，我們已從發行可轉換優先股和發行可轉換票據獲得總計6,470萬美元和1,450萬美元的收益。於2024年4月，我們收到250萬美元的現金收益，這是根據遠期購買協議(定義見下文)部分可選擇提前終止(定義見下文)的結果。

自成立以來，我們已經出現了鉅額運營虧損，包括截至2024年和2023年3月31日的三個月內分別出現2，230萬美元和510萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入分別為120萬美元和150萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.118億美元，如果我們：

•

繼續我們目前的研究和開發活動；

•

增加我們的銷售和營銷團隊和努力；

•

擴大我們服務團隊的規模，以提供與我們的工業生成型人工智能解決方案相關的持續服務 ；

•

進一步開發我們的工業產生式AI應用開發平臺Sense和Prose；

•

發展和擴大與大型服務公司的關係，以利用我們工業生成型人工智能解決方案的銷售。

•

增聘研發人員；以及

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發的人員。

此外，在完成下文《最近的發展》中描述的合併後，我們 已經並預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括增加的會計、審計、法律、監管、合規和董事和高管保險成本，以及投資者和 公關費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的 增長戰略。在我們能夠從我們的基於訂閲的產品中產生足夠的收入之前，我們預計將通過股權發行(包括根據我們的股權信用額度)、債務融資、合作和戰略聯盟來為我們的運營提供資金，這些產品結合了我們的Orquestra平臺和可在Orquestra之上交付的Prose和Sense解決方案(如果適用)，以及我們的諮詢服務。我們無法在 需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。不能保證將實現當前的運營計劃，也不能保證將按照我們可以接受的條款提供額外資金，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。

我們作為一家持續經營的企業的持續發展取決於 確定未來資金來源並從我們的運營中產生利潤的能力。我們正在尋求所有可用的融資選擇，包括尋求對我們的股本進行公共或私人投資，並在我們的股權額度 信貸下獲得資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

隨附的簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話可能需要這樣做。

請參見？流動性與資本資源有關其他信息，請參見下面的？？

最新發展動態

與Andretti Acquisition Corp.(AAC？)合併

2024年3月28日，我們完成了與瑞聲的業務合併計劃，其中包括，Legacy Zapata成為瑞聲的全資子公司(合併)。緊接合並前，瑞聲科技向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請， 連同所需的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交註冊證書及公司註冊證書，據此，瑞聲科技已被本地化，並繼續成為特拉華州的一家公司(註冊公司)，更名為Zapata計算控股有限公司。於註冊生效時，瑞聲現有普通股持有人以交換緊接註冊前持有的A類及B類普通股，獲得7,596,206股本公司普通股。

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合併完成後，Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata可轉換優先股的持有者共獲得17,696,425股我們的普通股，Legacy Zapata期權的持有人根據瑞聲、Legacy Zapata和Tigre Merger Sub，Inc.於2023年9月6日簽訂的業務合併協議(業務合併協議)，通過將每股可轉換優先股Legacy Zapata普通股(包括基礎股票期權)乘以0.9141，獲得購買我們普通股的總計3,016,409股普通股的期權。出於會計目的，合併被視為反向資本重組，Legacy Zapata被視為會計收購方，瑞聲被視為被收購的 公司。2024年4月1日，隨着合併的完成，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的權證(權證)在納斯達克資本市場上市，新的交易代碼分別為ZPTA和ZPTAW。我們支付的可直接歸因於合併的成本為710萬美元，被視為發行成本，並扣除了額外的實收資本在我們的濃縮合並資產負債表中。此外，在合併完成後，根據高級擔保票據購買協議(高級擔保票據購買協議)由Legacy Zapata 發行的若干未償還優先擔保本票的持有人選擇根據其條款將其票據的本金及其應計利息轉換為我們普通股的3,257,876股(向關聯方出售856,202股)，轉換價格為每股4.50美元。合併完成後，高級擔保票據的本金總額仍未償還200萬美元。

關於合併的完成，發生了以下事件，具體討論如下：

未歸屬股份

在執行業務合併協議的同時，瑞聲、Legacy Zapata、Andretti保薦人LLC(保薦人)、Sol Verano Blocker 1 LLC(保薦人共同投資者)和保薦人的某些主要股東簽訂了保薦人支持協議。保薦人、保薦人、保薦人的主要股東及董事合共擁有5,750,000股瑞聲資本B類普通股(保薦人股份)，其中最多1,423,500股保薦人股份 須受保薦人支持協議所述若干歸屬及沒收條款的規限。於合併完成時，1,129,630股保薦人股份被確定為未歸屬及須予沒收(未歸屬股份) (見本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註12)。

轉發 採購協議

於2024年3月25日，吾等與代表若干基金(統稱為Sandia或賣方)的Sandia Investment Management LP訂立了一項場外預付遠期股權交易(預付遠期購買協議)的確認協議，據此，Sandia於合併完成前，透過公開市場經紀從第三方購入1,000,000股S A類普通股(循環股)，並在合併完成的同時，以每股10.99美元的價格購買500,000股本公司普通股(額外股份)。有關更多詳細信息，請參閲下面的流動性、持續經營和資本資源。

諮詢協議

於2023年7月4日，我們與第三方簽訂了一份聘書，根據該聘書，第三方擔任瑞聲資本與合併相關的資本市場顧問。瑞聲同意向第三方支付(I)於合併完成時應付的現金50萬美元 ，加上(Ii)於合併完成後180天應付的100萬美元普通股股份，以及(Iii)於合併完成後270個歷日應付的現金或普通股應付100萬美元 。2024年3月25日，瑞聲和第三方對聘書進行了修訂，以解決費用安排，使合併後不存在剩餘的付款義務 。

2023年9月13日，我們與額外的第三方簽訂了一項協議，將提供與合併相關的諮詢服務。2024年3月，對協議的支付條款進行了修訂，規定從2024年5月15日開始，通過發行本金為100萬美元的高級擔保票據支付130萬美元的費用，其餘30萬美元分六次每月以現金形式支付，每月42,000美元。向第三方發行的高級擔保票據的條款與向我們的其他票據持有人發行的高級擔保票據的條款相同。 合併結束時，第三方沒有將高級擔保票據轉換為我們的普通股。

2024年2月9日，我們與第三方簽訂了一項資本市場諮詢協議，根據該協議，我們同意向第三方支付i)30萬美元用於支付與合併相關的資本市場諮詢服務，以及ii)支付20萬美元用於支付 與瑞聲和Legacy Zapata證券持有人利益相關的服務。於2024年3月27日，吾等同意在緊接合並完成前向第三方發行本金總額為20萬美元的高級擔保票據，以換取與合併相關的額外資本市場諮詢服務。這筆高級擔保票據隨後在合併結束時轉換為33,333股我們的普通股。我們 在簡明綜合資產負債表上記錄了額外實收資本減少50萬美元，作為與所提供的資本市場諮詢服務相關的交易成本。 在截至2024年3月31日的三個月內，與為額外服務發行的33,333股相關，我們在簡明綜合經營報表中確認了20萬美元的一般和行政費用 和全面虧損。

7

2024年2月9日，我們與另一第三方(於2024年2月27日修訂)簽訂了聘書，根據該聘書，第三方擔任與合併有關的我們的資本市場顧問。我們同意向第三方支付不可退還的現金費用180萬美元，從2024年5月31日或林肯公園登記聲明生效之日起按月支付10萬美元，直至180萬美元的諮詢費全額支付(術語)，如果我們在2024年12月31日之前自願向第三方預付150萬美元，則可免除30萬美元的此類付款。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。儘管有上述 ，吾等將於完成融資交易後以1,500萬美元或以上的收益(不包括購買協議下的銷售或類似融資)全額支付180萬美元。合併完成後，我們確認了180萬美元的交易成本，並將其記為額外實收資本的減少。截至2024年3月31日，我們還在簡明綜合資產負債表中記錄了應計費用和其他流動負債中對第三方的負債140萬美元，以及非流動負債50萬美元。

2024年3月，Legacy Zapata簽訂了一項配售代理協議，保留一名額外的第三方，以籌集至多1,000萬美元，期限為自配售代理協議簽署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相當於Legacy Zapata從第三方直接介紹給Legacy Zapata的投資者收到的現金收益(融資收益)總額的7.0%的現金費用。現金費用在S收到第三方介紹的任何投資者的收益後7個工作日內支付。此外，Legacy Zapata 同意在合併完成後發行相當於融資收益3.0%除以4.50美元的普通股。關於配售代理協議，我們支付了10萬美元的現金，並在合併完成時發行了11,666股普通股。

營銷服務協議

2024年2月9日，在合併之前，瑞聲與第三方簽訂了一項營銷服務協議，以促進投資者的參與 ，根據該協議，我們同意在合併完成時以價值30萬美元的普通股向第三方支付。為了完成合並，我們向第三方發行了30,706股普通股 。

與Andretti Global簽訂企業解決方案和贊助協議

瑞聲S的一家附屬公司安德烈蒂汽車控股有限公司(F/K/a安德烈蒂汽車控股公司)(安德烈蒂全球控股公司)與該公司存在預先存在的合同關係。2022年2月，我們與Andretti Global簽訂了i)企業解決方案訂閲協議和ii)贊助協議，這兩項協議都將於2024年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了與企業解決方案訂閲協議相關的40萬美元收入。我們還於2022年10月與Andretti Global簽訂了託管服務協議，該協議於2024年1月3日到期。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，我們分別錄得與託管服務協議相關的收入為0美元和10萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了與贊助協議相關的70萬美元的銷售和營銷費用。我們確認服務期間的協議費用，並將在截至2024年12月31日的年度內的剩餘9個月中確認210萬美元。根據贊助協議，截至2024年3月31日的剩餘承諾未來付款包括2024年3月31日的300萬美元應付賬款和2024年5月至7月到期的150萬美元付款。吾等認為，該等協議乃於業務合併協議之前簽署，並不是為考慮業務合併而簽署。因此，在完成與瑞聲的合併之前，Andretti Global不被視為關聯方。

2024年3月28日，我們與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了贊助協議。該協議將於2024年12月31日到期。我們根據贊助協議承諾的未來付款總額為100萬美元，截止日期為2024年7月至11月 。

2024年3月28日，我們根據2022年2月與Andretti Global簽訂的企業解決方案訂閲協議簽訂了一份訂單。根據協議，Andretti Global同意在2024年8月至12月期間向我們支付總計100萬美元，條件是我們向Andretti Autosport 1，LLC支付贊助費。

與林肯公園的購買協議

2023年12月19日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司 (林肯公園)簽訂了購買協議(購買協議)，根據協議，林肯公園同意根據我們的選擇，在生效日期後的36個月內不時從我們手中購買總額高達7500萬美元的普通股 ，但受購買協議中包含的某些限制的限制，包括但不限於登記聲明的提交和有效性(林肯公園註冊聲明)。根據購買協議，我們必須向林肯公園支付承諾費170萬美元(承諾費)如下：(I)在提交林肯公園登記聲明之前的一個工作日，我們需要支付60萬美元的普通股，以及(Ii)我們可以選擇以現金或普通股的形式支付剩餘的110萬美元承諾費，任何可以在提交林肯公園登記聲明之前的工作日發行的股票，以及在合併結束後90天內到期的任何現金。為支付承諾費而發行的股份在本文中稱為承諾股。

2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中包括根據購買協議可向林肯公園發行的普通股(包括承諾股)。林肯公園登記聲明登記轉售最多13,000,000股普通股(包括承諾股)，根據購買協議已經或可能向林肯公園發行。2024年4月11日，我們以每股2.37美元的價格向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。從2024年4月23日至2024年5月10日，我們根據購買協議向林肯公園發行了2,147,090股普通股，獲得了290萬美元的收益。

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我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自銷售Orquestra平臺和服務的訂閲。我們對Orquestra平臺的訂閲目前是以每年或多年的方式提供對我們的雲環境的備用訪問。我們 還可能以現成的科學和軟件工程服務的形式提供諮詢服務，這些服務通常僅與Orquestra平臺一起提供。我們在開始時評估我們的合同，以確定條款 代表的是單一的、組合的履約義務還是多個履約義務。根據我們的諮詢合同，我們的承諾可能是為我們的客户提供集成的生成性AI計算解決方案，或者為客户指定的用例提供有關生成性AI的潛在優勢的研究和開發服務。我們基於訂閲的解決方案包括我們承諾在整個合同期限內提供對託管Orquestra平臺的訪問 以及隨時可用的科學和軟件工程服務。

到目前為止，我們Orquestra平臺的訂閲收入僅在我們的託管環境中作為平臺訪問權限出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可用的履行義務。

諮詢服務的收入通常在合同期限內確認，因為履行了確定的履約義務 。隨時待命的科學和工程服務的收入在合同期限內以應計比率的方式確認，因為這項義務代表着隨時待命的義務。

我們的收入確認政策在本季度報告中其他部分包括的我們的精簡合併財務報表的標題？關鍵會計政策和重大判斷和估計以及附註2？重要會計政策摘要？下文中討論。

收入成本

收入成本包括與支持產品提供相關的費用。我們的主要收入成本是人員成本，包括工資 和其他與人員相關的費用。收入成本還包括與我們的信息技術和系統相關的成本，包括折舊、網絡成本、數據中心維護、數據庫管理和數據處理成本。我們根據人數分配這些間接費用，因此反映在收入成本和每個運營費用類別中。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括從事銷售和銷售支持、業務開發、市場營銷、公司合作伙伴關係和客户服務職能的員工的工資和工資、福利、佣金、獎金和基於股票的薪酬支出。銷售和營銷費用還包括市場調查、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用，以及設施和其他輔助管理費用，包括折舊和攤銷。銷售和營銷費用主要由對我們業務增長的投資推動。我們預計，在可預見的未來，以收入百分比表示的銷售和營銷費用將在不同時期有所不同。

廣告費用計入銷售和營銷費用，主要包括促銷費用，並計入已發生的費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的廣告費用金額分別為70萬美元和70萬美元。

研究與開發

研發費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和工資、福利、獎金，以及我們的科學家、工程師和其他從事產品研發的員工的股票薪酬支出。此外，研發費用包括第三方軟件訂閲成本、設施 和其他輔助管理成本，包括折舊和攤銷。研究和開發成本在發生時計入費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括工資和工資、獎金、福利和 財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政人員的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括設施和輔助管理費用，包括折舊和攤銷，以及外部專業服務。

其他(費用)收入，淨額

其他(支出)收入，淨額主要包括與我們的遠期購買協議相關的高級擔保票據和衍生產品合同的公允價值調整、與資本市場諮詢協議修訂相關的損失、利息收入、利息支出以及我們國際業務的匯兑損益。

所得税

在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，我們分別記錄了6000美元和4000美元的所得税撥備。這些收入與我們海外業務的所得税和公司間活動產生的税前收入 有關。我們記錄了截至2024年3月31日我們的遞延税淨資產頭寸的全額估值備抵，因為我們認為我們更有可能無法利用我們的遞延税資產 。

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經營成果

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較

下表概述了截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營業績：

		截至三個月 3月31日，
		2024				2023				變化				%
		(單位：千)
收入（分別來自關聯方433美元和494美元）		$	1,218			$	1,512			$	(294	)			(19	)%
收入成本			1,052				1,306				(254	)			(19	)
毛利			166				206				(40	)			(19	)
運營費用：
銷售和營銷（分別來自關聯方696美元和696美元）			1,629				1,701				(72	)			(4	)
研發			1,407				2,129				(722	)			(34	)
一般和行政			2,206				1,469				737				50
總運營費用			5,242				5,299				(57	)			(1	)
運營虧損			(5,076	)			(5,093	)			17				(0	)
其他收入(支出)：
利息支出			(784	)			—				(784	)			NM	**
遠期購買協議衍生負債的發行損失			(4,935	)			—				(4,935	)			NM	**
發行優先擔保票據損失			(9,776	)			—				(9,776	)			NM	**
其他(費用)收入，淨額			(1,743	)			29				(1,772	)			NM	**
其他(費用)收入合計，淨額			(17,238	)			29				(17,267	)			NM	**
所得税前淨虧損			(22,314	)			(5,064	)			(17,250	)			341
所得税撥備			(6	)			(4	)			(2	)			50
淨虧損		$	(22,320	)		$	(5,068	)		$	(17,252	)			340	%

**

沒有意義

收入

		截至三個月 3月31日，
		2024				2023				變化				%
		(單位：千)
收入（分別來自關聯方433美元和494美元）		$	1,218			$	1,512			$	(294	)			(19	)%

截至2024年3月31日的三個月收入為120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為150萬美元 。減少30萬美元的主要原因是2023年3月31日之後完成的某些客户合同減少了50萬美元，部分 被正在進行的客户合同增加的20萬美元所抵消。

收入成本

		截至三個月 3月31日，
		2024				2023				變化				%
		(單位：千)
收入成本		$	1,052			$	1,306			$	(254	)			(19	)%

截至2024年3月31日止三個月的收入成本為110萬美元，而截至2023年3月31日止三個月的收入成本為130萬美元。減少20萬美元的主要原因是與保留分包商相關的成本減少10萬美元以及2024年員工人數減少導致人員成本減少10萬美元。

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