附件 10.82
SOLUNA 控股公司
[第三次 修訂和重新制定2021年股票激勵計劃]
[2023年股票激勵計劃]
受限 股票協議
Soluna 控股公司(“本公司”)與下表所列收受人於下表指定的 籤立日期(包括本協議所附的條款和條件)簽訂本限制性股票協議。 本公司於本協議指定的日期將本協議指定的受限制股票授予收受人。[Soluna 控股公司第三次修訂和重新修訂2021年股票激勵計劃][索魯納控股公司2023年股票激勵計劃],經修訂,並不時生效(“本計劃”)。
收件人姓名 (收件人): | ||
執行日期 | [_______] | |
根據本協議授予限制性股票的日期(“授予日期”): | [_______] | |
根據本協議授予的 類限制性股票: | 普通股 股 | |
根據本協議授予的此類限制性股票的股份數量: | [___________] | |
限制性股票的應付對價 如果有的話: | $0.00 | |
歸屬 時間表: | 根據本協議授予的普通股數量的50% 將在授予日期的一週年日歸屬;根據本協議授予的普通股數量的50%將在授予日期的兩年週年日歸屬。 |
SOLUNA 控股公司 | |||
收件人簽名 | 發信人: | ||
[地址] | 姓名: | ||
標題: |
SOLUNA 控股公司
[第三次 修訂和重新制定2021年股票激勵計劃]
[2023年股票激勵計劃]
受限 股票協議-條款和條件
公司同意將本合同封面所列限制性股票的數量授予接受者,接受者同意接受公司的意見。
1. 計劃下授予。本合同受制於本協議和計劃的條款和條件,通過引用將其併入本協議和計劃。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃或接收方與公司或子公司之間的任何僱傭或類似協議(視適用情況而定)中指定的各自含義。
2. 歸屬。
(A) 歸屬時間表。如果接受者在本協議封面上指定的每個日期內持續保持業務關係,則應在該日期授予部分受限股票,其金額與本協議封面上所列金額相同。除下文第2(C)節明確規定的 外,如果接受者的業務關係被本公司、子公司或接受者以任何原因終止,無論是自願或非自願的,在任何情況下,在該日期(該適用日期,“分離日”)之後,不得對接受者授予任何額外的限制性股票。 為免生疑問,在分離日之後,不會根據本協議授予限制性股票。本協議項下有關業務關係地位或上述其他事項的任何決定應由委員會本着誠意作出,委員會的決定為最終決定,對各方均有約束力。
“業務關係”是指以員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問的身份為公司或其子公司提供的服務,除非接收方與公司或子公司之間的書面協議中另有規定。
(B) 終止業務關係。就本協議而言,在任何軍假、病假或其他請假期間,如經本公司(或其附屬公司)書面批准,且該書面批准或適用法律規定本公司(或附屬公司)在批准的請假(“批准請假”)後有合同義務繼續與接受方的業務關係,則業務關係不應被視為已終止。
(C) 加速。
(i) | 委員會可隨時規定,根據本協議授予的全部或任何部分限制性股票將不受部分或全部限制,或可全部或部分變現(視情況而定),即使上述行動可能導致適用《國税法》第280G和4999條的規定,但如果本公司“所有權或控制權發生變化”(按該條款的含義)。 | |
(Ii) | 儘管有第2節的其他規定,但如果控制權發生變更,則所有限制性股票的未歸屬股份應在控制權變更後立即歸屬。就本第2(C)(Ii)條而言,“控制權變更”指的是合併或合併,即在緊接該交易之前,將佔本公司已發行證券總總投票權50%以上的證券轉讓給一名或多名擁有本公司 證券總投票權不超過50%的個人,或將本公司全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給本公司的非關聯公司。 |
3. 轉讓限制。接受者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或處置其所有或任何股份或其未歸屬的限制性股票。
4. 股東權利。對於根據本協議授予的限制性股票,接受者應擁有 計劃第6(C)節規定的作為公司股東的所有權利。
5. 預繳税款。根據本計劃的規定,本公司或僱傭子公司可扣繳因發行或歸屬限制性股票給接受方而要求接受方扣繳的任何和所有適用的所得税和就業税。
6. 遵守證券法;鎖定協議。本公司沒有義務根據本協議發行任何股票或其他證券 ,除非本協議適用的股票或其他證券當時已根據證券法和適用的州或省證券法/任何適用的證券法律進行有效登記或豁免登記 ,除非接受者遵守本第6條的剩餘部分。如果發行的股票或其他證券不應如此登記,接受者特此聲明:認股權證及同意其將收取該等股份或其他證券作投資用途,而非轉售或分派,並將簽署令本公司及其法律顧問滿意的適當投資函件 。接受方還同意,作為根據本 協議收購股份的條件,他或她將以本公司可接受的形式簽署一份協議,大意是股份應受與公開發行本公司任何證券有關的 任何承銷商鎖定協議的約束,該協議或後續協議必須完全有效 。
7. 傳説。接收方在此確認,證明根據本協議發行的股票或其他證券的一個或多個股票證書(或記賬表格) 可能帶有説明(或提供限制),其中列出了本協議第6節對其可轉讓性的 限制,如果此類限制當時有效的話。
8. 電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。接收方同意通過電子交付方式接收此類文件,並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
9. 公司政策。本裁決須受董事會根據適用法律不時實施的任何適用的追回或追回政策、股票交易政策及其他 政策所規限。
10. 向收件人提供文件。通過簽署本協議的首頁,接收方確認已收到整個協議的副本、計劃副本和計劃的相關招股説明書副本。
11. 對就業和服務績效的影響。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為公司或任何子公司有義務 僱用或利用接收方的服務或保留接收方的服務,或 聘用或保留接收方的服務。
12. 《國税法》第409a條。根據本協議授予的限制性股票股份旨在避免《國税法》第409a條規定的接受方可能面臨的不利税務後果,委員會可對本協議作出其認為必要或適宜的修改,以避免該等不利税務後果。
13. 獎項的性質。通過接受這一獎項,獲獎者承認、理解並同意:
(A) 本計劃由本公司自願制定,具有自由裁量性,可在本計劃和本協議允許的範圍內,由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止。
(B) 本獎勵的授予是自願和偶然的,並不產生任何合同或其他權利,以獲得本計劃下的未來獎勵或代替計劃獎勵的福利,即使過去曾授予計劃獎勵;
(C) 關於未來計劃獎勵的所有決定將由委員會自行決定;
(D)他或她自願參加該計劃;
(E) 股票的未來價值是未知的,不能肯定地預測;
(F) 如果收件人在美國境外居住和/或工作,應適用下列附加規定:
(i) | 根據本計劃獲得的任何股份不取代任何養老金或退休權利或補償; | |
(Ii) | 根據本計劃獲得的任何 股份不構成對向本公司和/或其任何子公司提供的任何服務的任何類型的補償,並且不在接受者的僱傭合同(如果有)的範圍之外; | |
(Iii) | 根據本計劃獲得的任何股份不是正常或預期薪酬或工資的一部分,包括但不限於用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、服務獎勵、養老金或退休或福利或類似付款的目的,除非此類其他安排明確規定相反; | |
(Iv) | 對於因任何原因終止業務關係而根據本裁決被沒收的任何股份, 不應產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利,作為授予本裁決的代價,接受方不可撤銷地同意永遠不向公司和/或任何子公司提出索賠,放棄提出索賠的能力,並免除公司和/或其子公司的任何索賠;儘管有前述規定,如果此類索賠獲得有管轄權的法院的批准, 則接受本裁決即被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠,並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何文件和所有文件;以及 | |
(v) | 本公司或任何附屬公司均不對接受者當地貨幣與美元之間的匯率波動承擔任何責任,該匯率波動可能影響授權書的價值或根據授權書應支付的任何金額,或隨後出售結算時收購的任何股份。 |
14. 其他。
(A) 整個協議;修改。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,並取代雙方之間關於本協議主題 的所有書面或口頭建議和所有其他通信。只有經雙方簽字人簽署的書面協議方可修改、修改或撤銷本協議。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突,則以本計劃的條款為準。 如果本協議的條款與具體條款與本合同有關的僱傭或類似協議發生衝突,則以僱傭條款或類似協議為準。
(B)可分割性。本協議任何條款的無效、非法性或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。
(C) 繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益,但須受本協議所列限制的約束。
(D)適用法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋,但不影響其法律衝突的原則。
(E)建造。本協議應按照本計劃的條款進行解釋。如果本計劃與本協議有任何衝突,以本計劃為準。本協議和本計劃各部分的標題僅為方便起見而包含 ,不得解釋為修改或影響其條款。男性應包括兩性;單數應包括複數,單數應包括單數,除非上下文另有要求。
(F) 數據隱私。通過簽訂本協議以及除本公司簽訂的任何數據轉讓協議中另有規定外,收件人:(I)授權本公司以及管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的本公司的任何代理向本公司披露本公司為便利發行受限股票和管理本計劃而要求提供的信息和數據;(Ii)放棄他或她可能對該等信息擁有的任何數據隱私權;以及 (Iii)授權本公司以電子形式存儲和傳輸該等信息。就本第14(F)條而言,術語 “公司”是指公司、其子公司和任何其他關聯公司。
(G) 通知。本協議項下的所有通知均應以書面形式發出,如果以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給收件人(如果發送給收件人),發送到本協議首頁所列地址或公司記錄上顯示的地址,則應視為已發出;如果發送給公司,則應視為已發送給公司祕書。