附件 4.24

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受以下限制的交易中獲得豁免，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 ，其實質應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

五年普通股認購權證

SOLUNA 控股公司

本五年普通股認購權證(“五年認股權證”或“認股權證”)證明，_ 一家內華達公司(“本公司”)及於下午5：00或之前於其附表A(“經修訂行使日期”) 所指名的買方。(紐約市時間)於_(“終止日期”)，但不得於其後認購最多_股普通股(“認股權證股份”)。根據本認股權證購買一股認股權證股份的價格應等於第2(B)節所界定的行使價。這代表本公司與持有人(及其他可轉換票據持有人)根據日期為2024年2月28日的《第四次修訂協議》所界定的每次行使重新定價認股權證而發行的新的 五年期認股權證。

第 節1.定義此處使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有本節中給出的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的商業銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股。

“普通股 股份等價物”指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“附屬公司”指在任何日期就任何實體而言的任何直接或間接公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合資企業或其他商業實體，其(A)超過35%的(I)已發行股本的35%以上(在沒有或有的情況下)具有選出該實體的董事會或其他管理機構多數席位的普通投票權，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、地產、協會、合營企業或其他實體而言，在該信託、房地產、協會或其他實體業務中的實益權益 於釐定時由該實體透過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制，或(B)由本公司實際控制。本協議中規定的陳述、承諾和義務僅適用於在適用和 相關時間存在或已經存在的子公司。

“交易日”是指主要交易市場開放交易三小時或以上的一天，如果公司沒有交易市場，則指營業日。

“交易市場”是指以下任何市場或交易所：紐約證券交易所MKT LLC、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場和場外交易市場(或上述任何市場的任何 繼承者)。

“轉讓代理人”是指本公司的轉讓代理人。截至發行日，轉讓代理為證券轉讓公司。

“VWAP” 指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：

(A) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社(Bloomberg)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上普通股的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股沒有在交易市場上市或報價，但隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)維護的場外粉色市場報告，則第一個此類設施(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)普通股的成交量加權平均價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市價，由本公司合理接受並以多數權益選擇的獨立評估師以誠意 釐定，其費用及開支由本公司支付。

第二節：練習。

(A) 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方式為向本公司(或本公司可能以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載的登記持有人地址指定的其他辦事處或代理)交付經正式簽署的行使權利通知書傳真副本。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出本票的方式交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。儘管本協議有任何相反規定(雖然持有人可將該認股權證交回本公司，並從本公司收取替代認股權證)，但在持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及本認股權證已全部行使前，持有人並無被要求向本公司交回本認股權證 ，在此情況下，持有人應於最後行使通知送交本公司後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在送達行使通知後的一(1)個交易日內遞交任何反對行使通知的表格。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

(B) 行使價。本認股權證項下普通股的每股行使價為_，須按本文所述調整 (“行使價”)。

(C) 無現金鍛鍊。如果在初始行使日期之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記認股權證股票以供無限制公開發行和轉售，或者沒有當前招股説明書可供持有人進行無限制公開發行和 轉售認股權證股票，則本認股權證也可在持有人選擇時以“無現金行使”的方式全部或部分行使 ，在此期間，持有人有權獲得相當於除以除數的數量的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

儘管有 任何相反規定，除非持有人另行通知本公司，否則於終止日期，如無有效的 登記聲明登記認股權證股份，或無現行招股章程可供 持有人轉售認股權證股份，則本認股權證將於可根據第2(C)條以無現金方式行使本認股權證的最後交易日自動行使。

(D)運動機械學。

(I) 行使證書時交付證書。根據本協議購買的股票的證書應由轉讓代理 通過存託信託公司在託管系統(“DWAC”)的存託或取款 存入持有人的賬户的方式傳送給持有人，前提是該公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的 登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證 正通過無現金行使方式行使，且規則144可用。及於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於(A)向本公司交付行使權通知、(B)交回本認股權證(如有需要)及(C)支付上文所述行使權總價格(包括以無現金行使方式，如獲準許)(該日期為“認股權證股份交付日”)後 標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)內，以實物交付方式將本認股權證交回持有人於行使權通知書內指定的地址。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使之日，認股權證持有人或任何其他於認股權證內被指定的人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或無現金行使，如獲許可)及持有人於發行該等股份前根據第2(D)(Vi)條規定須支付的所有税款(如有)。本公司明白，於認股權證股份交割日期後延遲交付認股權證股份，可能會 導致持有人蒙受經濟損失。作為對持有人該等損失的補償，本公司同意在行使本認股權證時向持有人支付(作為違約金而非罰款)每個交易日10美元的比例金額(自第五個交易日起增加至每個交易日20美元)^這是)交易日)自 權證股份交割日起計三(3)個交易日起計，行使本認股權證的認股權證股份的每1,000美元行使價如未能及時交割，則自 個交易日起計。公司應應要求，以立即可用的資金支付根據本條款發生的任何付款。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在代表普通股的證書交付之日起生效。

(Ii) 行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在交付代表認股權證 股份的一張或多張證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(3) 取消行使。除持有人可獲得的任何其他補救外，倘若本公司 因任何原因未能於認股權證股份交割日前交出認股權證股份，則持有人可向本公司發出表明此意的通知，以撤銷有關認股權證的全部或部分行使，屆時本公司及持有人應各自恢復至緊接行使本認股權證相關部分前的地位，惟上述的違約金須於本公司獲發給撤銷或撤銷通知之日支付。

(Iv) 因行使時未能及時交付證書而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據認股權證股份交割日或之前的行使向持有人傳送一份或多份代表認股權證股份的證書，而如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 須交付以滿足持有人出售認股權證股份的要求 持有人預期在該等行使時收到的認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須於 發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，及(B)根據 持有人的選擇所得的金額。恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股數目 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，而總售價為10,000美元，則根據前一句(A)條款，本公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付代表普通股的證書的特定履行法令及/或強制令救濟。

(V) 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

(C)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日 採取行動或行使該權利。

(D) 授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權的 及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買 權利時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司簽發本認股權證將構成其負責簽署股票及簽發認股權證股份所需證書的高級人員的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以 保證該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於 行使本認股權證所代表的購買權時發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 的税項除外)的影響。除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證的面值增加至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份 及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有此等授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

(E) 管轄權。所有關於管轄法律、管轄權、地點以及本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應根據紐約州法律的規定進行裁決。

(F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，或 除非在規則144可用時以無現金行使方式行使，且持有人未利用無現金行使，否則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制 。

(G) 不豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

(H) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應 以書面形式發送到本認股權證持有人提供的郵寄地址或電子郵件地址，並應被視為已發出 (A)當面送達(帶有書面確認)；(B)當持有人收到時(如果由國家認可的 隔夜快遞發送)(要求收到收據)；(C)通過傳真或電子郵件發送PDF文件的日期(帶有發送確認)； 或(D)在郵寄日期的第二天，以掛號信或掛號信的方式，要求退回收據，郵資已付。

(I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

(K) 繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

(L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

(N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

(簽名 頁如下)

茲證明，公司已促使其正式授權的官員於上述第一個日期 執行本令狀。

SOLUNA 控股公司

發信人：

姓名：

傑西卡·託馬斯

標題：

主管 會計官

運動通知

收件人： SOLUNA HOLDINGS，Inc.

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買__

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

美國合法貨幣;

如果 允許

根據第 2（c）節中規定的公式，取消必要數量的令狀股份，以就根據第2（c）節中規定的無現金行使程序 購買的最大數量的令狀股份行使該令狀。

（3） 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱頒發代表上述認股證股份的證書或證書：

（4） 本行使通知生效後，以下籤署人將不會超過受益所有權限制。

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

持有人簽名

投資主體名稱：___________________________________________________________________________

********************

投資主體授權簽字人簽名

授權簽字人姓名：_______________________________________________________________________

對於接收到的 值，

所有或

上述許可證的股份及其所證明的所有權利 特此轉讓給_

日期：

☐ 持有者簽名：

☐ [持有者地址：]簽名 保證：_

注： 本轉讓表格上的簽名必須與認股權證表面上的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由銀行或信託公司擔保。公司管理人員和以受託或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

_________________________________

(4) After giving effect to this Notice of Exercise, the undersigned will not have exceeded the Beneficial Ownership Limitation.

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number or by physical delivery of a certificate to:

_________________________________

_________________________________

_________________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing warrant, execute this form and supply required information.

Do not use this form to exercise the warrant.)

SOLUNA HOLDINGS, INC.

FOR VALUE RECEIVED, [_____] all of or [_____] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to _____________________________________________whose address is __________________________________________________________.

__________________________________________________________

Signature Guaranteed: ___________________________________________

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever, and must be guaranteed by a bank or trust company. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.