美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
季度結束 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 對於 從__的過渡期 | |
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 註冊成立或組織的 | 標識 編號) |
（主要行政辦公室地址 ） (Zip代碼）
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
截至2024年5月9日 ，註冊人已 股票普通股未償。
SOLUNA 控股公司及附屬公司
索引
| 術語表 縮寫和縮寫詞 | |||
| 部分 I.財務資料 | 4 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 4 | |
| 濃縮的 合併資產負債表截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日 | 4 | ||
| 濃縮的 截至2024年和2023年3月31日的三個月合併經營報表（未經審計） | 5 | ||
| 濃縮的 截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月合併權益變動表（未經審計） | 6 | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | ||
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 8 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 | |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 49 | |
| 第二部分：其他信息 | 50 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 51 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 51 | |
| 第 項2. | 未註冊 出售股本證券及所得款項的使用 | 51 | |
| 第 項3. | 高級證券 | 51 | |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 51 | |
| 項目 5. | 其他 信息 | 51 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 51 | |
| 簽名 | 52 | ||
| 1 |
選定參考文獻的縮略語和首字母縮略語詞彙表
以下列表定義了本報告中使用的各種縮寫和縮略語，包括管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析、簡明合併財務報表、合併財務報表簡明附註和簡明財務報表明細表。
本詞彙表涵蓋了與比特幣挖掘、高性能計算、人工智能(AI)和 相關領域相關的基本術語，為Form10-Q的讀者提供了有價值的上下文。本報告還使用了對本季度報告中表格10-Q中包含的附加信息的多個交叉引用，以幫助讀者查找與特定主題相關的附加信息 。欲瞭解更多情況，請閲讀我們的10-K表格年度報告。
1. 人工智能：機器，特別是計算機系統對人類智能過程的模擬。 這些過程包括學習(獲取信息和使用信息的規則)、推理(使用規則得出近似或確定的結論)和自我糾正。人工智能應用包括專家系統、自然語言處理、語音識別和機器視覺。
2. 比特幣：一種去中心化的數字貨幣，由一個不知名的人或一羣人使用中本聰(Satoshi Nakamoto)的名字在2009年創建。 它在點對點網絡上運行，無需中介即可進行直接交易。交易由網絡節點 通過加密技術進行驗證，並記錄在稱為區塊鏈的公開分發的分類賬上。
3. 比特幣減半：大約每四年發生一次，挖掘新比特幣塊的獎勵減半。這 減少了礦工產生的新比特幣的數量，影響了他們的盈利能力，並可能影響比特幣的價值。 這是比特幣通縮貨幣政策的一部分，旨在控制供應。
4. 比特幣挖掘：將新交易添加到比特幣區塊鏈的過程。它涉及到解決複雜的密碼難題 以發現新的區塊，以交易費和新創造的比特幣獎勵礦工。此過程保護和驗證網絡上的交易 。
5. 削減(“削減”或“削減”)：在能源管理中，發電廠為平衡電網或避免過量發電而減少電力供應。在比特幣挖掘或其他計算活動中，削減-暫停計算活動和相關的能源使用-可能發生在需求高峯期或能源供應不足的時候。
6.數據中心託管：一種服務，可以為企業提供電力和網絡連接等服務和基礎設施，用於第三方提供商數據中心附近的服務器和其他計算硬件。與私有數據中心相比，這種安排 可節省成本、改善基礎設施並增強安全性。
7.德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)：一個獨立的系統運營商，管理向德克薩斯州2600多萬客户的電力流動，約佔該州電力負荷的90%。ERCOT在連接超過46,500英里的輸電線路和超過680台發電機組的電網上調度電力。
8. Exahash(“EH/S”)：一種計算能力單位，等於每秒一萬億分之一(10^18)次哈希。它用來衡量最強大的加密貨幣挖掘設備的哈希率和比特幣網絡的整體計算能力。
9. 生成性人工智能：人工智能可以根據其訓練數據生成新的內容，如文本、圖像或音樂。 它從海量數據中學習，創建模仿原始人類生成內容的輸出，通常用於創造性和分析性應用程序 。
10.吉瓦(“GW”)：等於十億瓦的功率單位。通常用於測量大型發電廠的容量 或大型運營機構(如數據中心和工業綜合體)的用電量。
| 2 |
11. 電網需求響應服務：為支持發電和向電網輸送電力的基本服務而提供的服務。它們有助於保持電能質量、可靠性和效率。在比特幣挖掘的背景下，利用挖掘設施提供電網穩定服務是一個新興的概念。
12. 哈希價格：礦工在特定時間內從每單位計算能力(哈希)中獲得的收入。受比特幣價格、網絡難度、交易手續費等因素影響。更高的哈希價意味着礦商的盈利能力更強。
13. 哈希率：加密貨幣挖掘中使用的每秒計算能力的度量。它表示礦工硬件每秒執行的散列函數 次，散列率越高，意味着效率和網絡安全性越高。
14. 高性能計算(HPC)：使用超級計算機和並行處理技術來解決複雜的計算問題。高性能計算廣泛應用於科學研究、仿真和大規模數據分析等領域。
15.焦耳：國際單位制中的能量單位。1焦耳是指當施加1瓦特功率1秒時所傳遞的能量。在比特幣挖掘中，能源效率通常以每哈希焦耳來衡量。
16. 大型語言模型(LLM)：高級人工智能模型，旨在以一種模仿人類理解的方式理解、生成和響應人類語言。他們接受過海量數據集的培訓，可以執行各種基於語言的任務，如翻譯、摘要和問答。
17. 機器學習：人工智能的一個子集，涉及創建能夠學習和做出決策或基於數據進行預測的算法。它使計算機能夠通過經驗和數據提高其在特定任務中的性能，而無需顯式編程。
18. 兆瓦(“MW”)：功率計量單位，等於一百萬瓦。用於測量數據中心和比特幣挖掘機等大型操作的電力消耗。
19. 挖掘池：一組加密貨幣挖掘者，他們通過網絡組合他們的計算資源，以增加他們找到區塊並獲得獎勵的機會 。然後，獎勵在池參與者之間分配，與每個參與者貢獻的散列功率成比例。
20. Petahash（"PH/s"）：計算能力的單位，等於每秒一個四進制（10^15）哈希。它用於 測量功能極其強大的加密貨幣挖礦設備的哈希率。
21. 電源使用效率(“PUE”)：描述計算機數據中心使用能源效率的比率；具體地説，是指計算設備使用了多少能源(與支持設備的冷卻和其他開銷形成對比)。
22. Terahash(“th/S”)：一種計算能力單位，相當於每秒一萬億(10^12)次哈希。這是衡量加密貨幣挖掘硬件性能的常用指標，太哈希率越高，表明設備越強大。
| 3 |
第 第一部分財務資料
項目 1.財務報表
Soluna 控股公司和子公司
壓縮的 合併資產負債表
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| （ 美元，以千計，每股除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 待售設備 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動受限現金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 設備存款和貸項 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 債務的當期部分 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 客户存款—流動 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 客户存款—長期 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延税項負債，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列優先股，面值美元每股，授權; 截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授權; 已發行及已發行股份截至2024年3月31日的流通股和 已發行及已發行股份截至2023年12月31日的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫普通股，按成本價計算2024年3月31日和2023年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道達爾索魯納控股公司股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Soluna 控股公司和子公司
精簡 合併運營報表（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| （ 美元，以千計，每股除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 加密貨幣挖礦收入 | $ | $ | ||||||
| 數據託管收入 | ||||||||
| 需求響應服務收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營成本： | ||||||||
| 加密貨幣挖礦收入的成本，不包括折舊 | ||||||||
| 數據託管收入的成本，不包括折舊 | ||||||||
| 收入成本—折舊 | ||||||||
| 收入的總成本 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用，不包括折舊和攤銷 | ||||||||
| 與一般和行政費用有關的折舊和攤銷 | ||||||||
| 一般和行政費用總額 | ||||||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務消除和重新估值（損失）收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 固定資產銷售損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （減）非控股權益應佔淨收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| Soluna Holdings，Inc.應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本及攤薄（虧損）盈利（1）： | ||||||||
| 每股基本及攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均發行在外股份（基本及攤薄） | ||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Soluna
控股公司和子公司
簡明合併權益變動表
截至2023年12月31日的年度
和 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）
（ 美元，以千計，每股除外）
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | *額外的 | 庫房 庫存 | -非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 a股 | 金額 | 系列 B股 | 金額 | 共享 （1） | 金額 (1) | 實繳 資本（1） | 累計赤字 | 共享 （1） | 金額 | 控制 興趣 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日 | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | | $ | ( | ) | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息-B系列 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行—證券購買發售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行—票據轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益出資 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息-B系列 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行—證券購買發售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票-合併股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行—票據轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務修訂相關發佈的令狀和估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益出資 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息—系列B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行—證券購買發售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於支付B系列股息的普通股和認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-票據轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益出資 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | — | — | — | ( | ) | —— | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票-合併股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-認購權行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分的真正向上股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證重估 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-票據轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配給非控股權益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益出資 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 庫房 庫存 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 a股 | 金額 | 系列 B股 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 股票 | 金額 | 控制 權益 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向分裂調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-認購權行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行—票據轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證重估 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分派予非控股權益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Soluna
控股公司和子公司
簡明合併現金流量報表（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| （美元 ，千） | 2024 | 2023 | ||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金進行調節的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||
| 經營租賃資產攤銷 | ||||||||
| 債務清償和重估損失（收益）淨額 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本攤銷和票據貼現 | ||||||||
| 固定資產銷售損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債和客户存款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置不動產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 設備押金，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 普通股認購權行使收益 | ||||||||
| 普通股證券購買協議發行的收益 | ||||||||
| 票據和債務發行收益 | ||||||||
| 納維貸款付款 | ( | ) | ||||||
| 普通股證券購買協議發行的成本 | ( | ) | ||||||
| NYDIG貸款和信用額度的付款 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益的貢獻 | ||||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的增加 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| NYDIG貸款支付的利息和信用額度 | ||||||||
| Navitas貸款支付的利息 | ||||||||
| 與可轉換票據及重估有關的權證代價 | ||||||||
| 轉換為普通股的票據 | ||||||||
| 非現金會員分配應計項目 | ||||||||
| NYDIG抵押設備的非現金處置 | ||||||||
| 本票和利息轉換為普通股 | ||||||||
| 非現金非控股權益繳款 | ||||||||
| 以租賃義務換取的非現金活動使用權資產 | ||||||||
| B系列應計費用中的優先股息 | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
1. 運營的性質
業務説明
除文意另有所指外，在這些合併財務報表附註中，術語“時”、“本公司”和“本公司”是指SolunaHoldings，Inc.及其合併子公司， “SDI”是指SolunaDigital，Inc.，以前，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，以前稱為 EcoChain，Inc.。
Soluna 控股公司前身為機械技術公司，1961年在紐約州註冊成立，2021年3月24日在內華達州重新註冊，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術有限公司”(或“MTI”)更名為“SolunaHoldings，Inc.”。 2021年10月29日，SolunaCallisto併入私營綠色數據中心開發公司SolunaComputing，Inc.(“SCI”)。本公司於2023年12月31日成立施正榮的全資附屬公司Soluna Digital，Inc.(以下簡稱“Soluna Digital”，簡稱“SDI”)。從2023年12月31日起，施正榮之前的全資子公司SCI將其幾乎所有資產 轉讓給施正榮或其子公司。施正榮目前通過其全資子公司SDI開展業務。
公司是一家數字基礎設施公司，專門將剩餘的可再生能源轉化為計算資源。我們的模塊化 數據中心可以與風能、太陽能或水力發電站共存，並支持計算密集型應用，包括比特幣 挖掘、產生式人工智能和科學計算。這一開創性的數據中心方法有助於為更環保的電網注入活力，同時提供經濟高效且可持續的計算解決方案。
在2021財年，公司開始在肯塔基州的默裏(“索菲計劃”)和肯塔基州的卡爾弗特市(“瑪麗計劃”)進行採礦作業。到2023年2月底為止，Marie項目提供了託管服務和專有采礦服務，其中10兆瓦用於託管服務，10兆瓦用於專有采礦，當時該設施已退役。在2023財年第二季度，Project Sophie與比特幣礦工簽訂了託管合同，這標誌着公司在Project Sophie的模塊化數據中心的業務模式發生了轉變，從專有采礦轉向以25兆瓦的價格為客户託管比特幣礦工。目前，所有Project Sophie都在執行數據託管，包括在2024年第一季度託管一個人工智能客户。該公司已經出售了其在Project Sophie現場的所有現有比特幣礦工，並重新部署了資本
。本公司於2022年9月17日將主要由採礦設備及其他一般設備項目組成的指定資產售予位於華盛頓州韋納奇的買方(“伊迪絲項目”)。Soluna已承諾以成本價及加價提供若干設施
合約，以促進已出售礦業資產的持續營運，代表新的所有權。我們的德克薩斯州站點(“多蘿西項目”)位於一個風力發電場，潛在發電能力高達100兆瓦，其中該公司獲得了ERCOT的批准，並於2023年5月發電25兆瓦，並於2023年10月再次發電25兆瓦。截至2024年3月31日，公司擁有
持續關注和流動資金
公司截至2024年3月31日的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則適用於持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。如隨附的簡明財務報表所示，截至2024年3月31日，公司 處於淨虧損，營運資本為負，並有大量未償債務。這些因素及其他因素表明，在截至2024年3月31日的這些簡明財務報表發佈後的一年內，人們對公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。 2024年5月15日.
Soluna MC Borning 2021-1(“借款人”)，收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)關於截至2021年12月30日(“MEFA”)的主設備融資協議的加速和收回通知(“NYDIG通知”) 借款人和NYDIG之間的。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或執行MEFA中包含的某些契諾、條件或協議，並且在借款人知道此類違約後十天內未予補救，這導致了MEFA下的違約事件；以及(B)借款人在擔保、抵押品協議、 或其他支持協議下違約，導致MEFA下的違約事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人 未能在到期時支付MEFA項下的某些本金和利息，這也構成了MEFA項下的違約事件 。由於上述違約事件，並根據MEFA，NYDIG(X)宣佈根據MEFA及所有附帶貸款文件(定義見MEFA)的所有到期和欠款的本金金額將到期並立即支付， (Y)對每筆貸款的任何未償還本金金額(連同當時應計的所有未付利息)以及MEFA和貸款文件下的所有其他債務設定違約率，並(Z)要求返還受MEFA和貸款文件約束的所有設備。借款人在MEFA項下的義務以及反映在NYDIG通知中的義務與借款人 及其直接母公司SolunaMC LLC進行了隔離。
| 8 |
2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，導致該公司在現場的所有采礦資產和Project Marie的某些運營資產被處置。被收回的抵押資產的賬面淨值總額約為#美元。
持續經營的能力取決於公司未來的盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營到期時償還債務。 近期，管理層正在評估和實施不同的戰略，以獲得融資，為公司的支出和增長提供資金，以實現足以支持公司當前成本結構的收入水平。融資策略可能包括(但不限於)股票發行、項目級股權、債務借款、夥伴關係和/或合作。如果公司 無法履行其財務義務，則可能被迫重組或再融資、尋求額外股本或出售其 資產。該公司屆時可能無法獲得該等融資或資本，或以令人滿意的條款出售其資產。不能 保證在需要時會向公司提供額外的融資，或者如果有，也不能保證可以按商業上的合理條款獲得融資。如果公司不能及時獲得額外的融資，如果需要的話，它將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動，甚至可能停止其業務運營。
除公司手頭現金外，可用現金約為$
2. 陳述的基礎
在管理層的意見中，公司的簡明綜合財務報表反映了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公允陳述各期間業績所需的正常經常性調整。所列中期經營業績並不一定代表全年業績。
按照美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。該等未經審核簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格 年報(下稱“年報”)所載的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中所列的 信息來自本公司的 經審計綜合財務報表。所有其他信息均來自本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表 。
合併原則
簡明綜合財務報表包括公司及其子公司的賬目，包括附註15中披露的公司可變利益 實體。所有公司間餘額和交易均在合併中消除。
反向 股票拆分
2023年10月11日，公司提交了變更證書(“變更證書”)，自下午5：00起實施反向股票拆分。東部標準時間2023年10月13日，比率為
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反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股價格，以滿足每股最低價格要求$。繼續在納斯達克上市。2023年10月30日，公司收到納斯達克的合規通知。
此外，與反向分拆同時生效，所有當時尚未發行的股權獎勵、認股權證及可轉換證券均按比例作出調整，涉及受該等獎勵或證券約束的普通股股份數目及其行使或轉換價格 。此外，公司股權激勵計劃下可供發行的普通股數量已根據反向拆分比率進行了按比例調整，以減少受此類計劃影響的股票。 此外，還對公司B系列優先股的轉換系數進行了比例調整，面值為$。每股(“B系列優先股”)，可轉換為普通股。本公司授權發行的B系列優先股總股數仍為.
股票反向拆分的影響已反映在這些財務報表和所附所有列報期間的腳註中，其中包括調整對可能已在反向股票拆分前交易的任何活動的描述。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括現金和原始到期日不到三個月的高流動性短期投資。
受限 現金
受限制現金
指提取和使用受到法律限制的現金或出於特定目的持有的現金，因此無法
供公司立即或一般業務使用。截至2024年3月31日，公司有限制現金約為美元
設備押金和信用
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司約有$
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對報告的業務結果或淨資產沒有影響。
更正錯誤
在為截至2023年12月31日的年度編制公司10-K表格時，公司發現了以下與在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的歷史申報中列報基本和稀釋後每股收益(EPS)有關的錯誤：
| ● | 計入分子中非控股權益的淨收益/淨虧損 ； | |
| ● | 在分子中計入累計未申報優先股息 ； | |
| ● | 不包括在分母中以很少或沒有現金對價(即：認股權證)發行的股票。 |
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根據“美國證券交易委員會員工會計公告”第99號“重要性”和“美國證券交易委員會員工會計公告”第108號，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對之前的任何年度報告或10-Q報告都不具有實質性影響，但糾正此類錯誤的累計影響將對我們截至2023年12月31日的年度每股收益具有重大意義。因此，本公司已通過調整2022年12月31日與每股收益計算相關的綜合經營報表，糾正了此類非實質性錯誤 。本公司還更正了以前報告的中期財務信息，以便在未來的申報文件中發現此類重大錯誤， 視情況而定。以下彙總了修訂對每個財務報表行項目的影響。
以下分析提供了截至 2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度10—Q表報告的基本和攤薄EPS與最終修訂的基本和攤薄EPS計算之間的比較，以糾正所有已識別錯誤：
如報道所述 截至二零二三年三月三十一日止三個月（1） | 修訂後的 | 變化 | ||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | 截至以下日期的六個月 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| (1)報告的 | 修訂後的 | 變化 | (1)報告的 | 修訂後的 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
| (1) |
| 截至以下三個月 2023年9月30日 | 截至以下日期的九個月 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 如報道所述 | 修訂後的 | 變化 | 如報道所述 | 修訂後的 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
3. 應收帳款
應收賬款 包括以下項目：
| (千美元) | 2024年3月31日 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 數據託管 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 應收需求響應服務 | ||||||||
| 專有采礦Coinbase應收款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司的預期信用損失撥備為美元
| 11 |
4. 物業、廠房及設備
物業、 廠房和設備包括以下內容：
| (千美元) | 2024年3月31日 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 土地和土地改良 | $ | $ | ||||||
| 建築物和租賃設施的改進 | ||||||||
| 電腦及相關軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊
費用約為美元
公司在出售設備方面遭受了約美元的非重大損失
在截至2024年3月31日的三個月內，公司的減值費用約為$
持有待售設備
2023年4月，Project Sophie與一家專注於可持續發展的比特幣礦商簽訂了一份25兆瓦的託管合同，這將公司在Project Sophie的模塊化數據中心的業務模式從專有采礦轉變為為
客户託管比特幣礦工。公司獲得了董事董事會的批准，可以出售索菲礦址的所有剩餘礦工，截至2023年12月31日，價格約為$
5. 資產收購
如上文所述，於二零二一年十月二十九日，吾等根據日期為二零二一年八月十一日的協議及合併計劃(“合併協議”)(“合併協議”)完成對SolunaCallisto的收購(“合併協議”)。交易的目的是讓SCI收購HEL以前持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外)，
這些資產包括SolunaCallisto的現有管道中的某些加密貨幣採礦項目，HEL之前將這些項目
轉移給SolunaCallisto，並使SCI有機會直接僱用或保留其在合併前通過HEL保留的服務
的四個個人的服務。作為合併的結果，
根據美國公認會計原則，此次收購採用ASC 805-50會計準則下的資產收購會計方法進行會計核算。我們確定 我們在收購中收購了一組類似的可識別資產(主要是某些加密貨幣採礦項目的“戰略管道合同” )，出於會計目的將其歸類為無形資產。因此，根據ASC 805，我們對這組資產和活動的收購構成了資產收購，而不是業務收購。ASC 805-50規定，在資產收購中獲得的資產是根據收購成本計量的，這是收購人轉移給賣方的對價，包括與收購相關的直接交易成本。自收購生效之日起，我們將SolunaCallisto的 運營結果計入我們的運營結果。
| 12 |
合併 考慮因素
合併對價的公允價值包括各種假設，包括與合併股份最大數量的估計價值分配相關的假設 可作為合併對價發佈，該發佈取決於實現 從合格項目產生活躍兆瓦的某些里程碑，其中在合併生效日期後五年內滿足成本要求 ，如合併協議及其附表所規定，如下。合併 對價及其付款時間受以下資格和限制：
| 1a) |
| i. | ||
| 二、 | ||
| 三、 | 未經本公司事先書面同意，不會向HEL發行任何合併股份； | |
| 四、 | 合併股份的發行 還將受制於SCI或(A) John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通過ML&K承包商)和Phillip Ng的至少兩人在獲得合併股份時繼續受僱於SCI或其尚存的公司。如果(A)和(B)在獲得所有合併股份之日(br}，“觸發日期”)或之前均未得到滿足，則用於確定合併股份的“合格項目” 應僅適用於截至觸發日期正在籌備中的合格項目。為此目的，如果任何此等個人與SCI的僱傭或服務關係因其死亡或殘疾而無故終止，或因正當理由而終止(如僱傭和諮詢協議中所定義)，則該個人應被視為繼續受僱於SCI或受僱於SCI； | |
| v. | 如果
SHI或SCI在合併完成日期的五週年前完成控制權變更，則我們將有義務發行所有未發行的合併股份(受上文第(Ii)和(Iii)項的約束)。合併協議將“控制權變更”定義為(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們或SCI的所有或幾乎所有資產，(B)我們未能(直接或間接)繼續擁有 | |
| 六、 | 如果在合併生效五週年的任何一天，設施沒有成為合格設施，因此在計算有效MW時不考慮 ，因為合併協議中定義的“合格設施”定義中的任何要素由於SCI管理團隊無法合理控制的原因而沒有得到滿足，但SCI的管理團隊隨後積極參與完成的過程，並努力完成缺失的要素。然後(A)將上述目標日期再延長90天，以及(B)董事會可根據其商業上合理的酌情權，為使SCI的管理團隊能夠完成將設施確定為合格設施所需的步驟，在每種情況下批准額外的時間延長。 |
| 13 |
董事會於2023年4月11日審核並批准SCI管理團隊將合格設施列為合格設施的進度，並討論將合併協議第2.7(A)(Ii)(A)節中的日期延長至2023年12月31日(先前為2022年6月30日)，以及將合併協議第2.7(A)(Ii)(B)節中的日期延長至2024年6月30日(先前為2023年6月30日)。
由於合併協議符合有關激勵和保留員工的條件，本公司已通知特拉華州有限責任公司SCI美國控股有限責任公司 唯一有效的時間持有人(定義見合併協議)有權獲得合併股份，並且和合併股票分別於2023年5月26日和2023年10月10日發行。SCI US Holdings LLC已同意根據合併協議的要求發行該等合併股份，並已指示本公司向其聯屬公司HEL發行該等合併股份。繼發出合併股份，合計合併股份 仍可根據合併協議的條款進行可能的發行。
如果發生任何股票拆分、股票合併、
股票分紅或涉及我們普通股股票的類似事件，合併股票的數量也會受到慣例的反稀釋調整。根據進行的評估，截至2021年10月29日，合併對價的公允價值約為$
6. 無形資產
截至2024年3月31日，無形 資產包括以下內容：
| (千美元) | 無形資產 | 累計攤銷 | 總計 | |||||||||
| 戰略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結的勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日，無形資產 包括：
| (千美元) | 無形資產 | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||
| 戰略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結的勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤銷
費用約為美元
戰略管道合同涉及為我們的數字採礦和託管業務提供關鍵投入。該公司分析了 這份戰略管道合同，類似於未來利益的許可證。戰略管道合同涉及潛在的可再生 能源數據中心，這些數據中心適合公司結構的調整，以擴大公司新業務重點的運營 業務。
公司預計在未來五年及其後將無形資產攤銷費用記錄如下：
| (千美元) | ||||
| 年 | 2024 | |||
| 2024年（全年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 14 |
7. 所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司的實際所得税率為
關於附註5中進一步討論的在SolunaCalisto收購中收購的戰略合同管道，ASC 740-10-25-51要求在收購日支付的金額超過税基時，確認在非業務合併的交易中收購資產的遞延税項影響。因此，公司需要將戰略合同管道的價值調整約$。
如果遞延税項資產的變現更有可能按照涉及所得税的會計準則發生，則公司應對遞延税項資產進行確認。在確定應在多長時間內逆轉估值津貼時，需要有重大的管理層判斷。本公司在釐定其估值免税額時，已考慮所有可獲得的正面及負面證據，例如歷史收入水平及未來應課税收入預測及其他項目。此外，公司的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則安排未來的應納税所得額 以評估估值津貼的適當性，這進一步需要行使重大的管理層判斷。
本公司認為，對遞延税項資產估值的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為在評估已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件未來可能產生的税務後果時，需要判斷
。
本公司根據現行税法和税率以及在某些情況下的業務計劃和對未來結果的其他預期對遞延税項資產和負債進行估計。如果實際結果與這些估計不同，或者公司在未來期間調整這些
估計，公司可能需要調整已記錄的估值準備金，這可能對我們的財務
狀況和運營結果產生重大影響。估值津貼為#美元。
8. 債務
可轉換票據 應付票據
債務 包括以下內容
| (千美元)： | 到期日 | 利率 | 3月31日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||
| 可轉換票據 | * | % | $ | $ | ||||||||||
| * |
2021年10月25日，根據A證券購買協議(“十月份SPA”)，
本公司向若干認可投資者(“票據持有人”)發行(I)有擔保的可轉換票據，本金總額
$
| 15 |
十月份的擔保票據，原始發行折扣為
本公司於二零二二年七月十九日及二零二二年九月十三日訂立附錄及附錄修正案，對到期日、換股價格及向債券持有人發行新認股權證等條款作出調整。根據附錄及附錄修正案， 本公司評估新附錄是否符合債務修改或債務清償的資格，並根據ASC 470債務， 本公司決定附錄及附錄修正案屬於債務清償，本公司須對新債務進行公允價值評估，進而註銷賬面上的現有債務。
如上文所述，於2022年7月19日債務清償後，可換股票據將於ASC 480內按指引於發行時(例如簽署附錄時)按公允價值法按經常性原則入賬，並於其後每個報告期間 按公允價值變動於盈利中報告。雖然票據不在825-10年度入賬，但債務的實質內容被認為是相同的，因此被認為不在ASC 470-60的範圍內。因此，本公司對可轉換票據進行了公允價值分析。對於截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度，本公司根據截至期末的本金和應計利息，使用無風險利率、年度波動率、每日交易量、可能的轉換情況和其他假設，對可轉換票據的預期轉換日期進行了蒙特卡洛模擬。 公司確定可轉換票據的公允價值使用某些3級投入。
按公允價值列賬的3級金融負債的變動
| (單位：千) | ||||
| 餘額，2023年1月1日 | $ | |||
| 債務轉換(2023年1月-2023年3月31日) | ( | ) | ||
| 總重估收益(2023年1月至2023年3月31日) | ( | ) | ||
| 平衡，2023年3月31日 | ||||
| 債務轉換(2023年4月1日-2023年12月31日) | ( | ) | ||
| 重估損失總額(2023年4月1日-2023年12月31日) | ||||
| 餘額2023年12月31日 | $ | |||
| 債務轉換(2024年1月1日-2024年3月31日) | ( | ) | ||
| 總重估收益(2024年1月1日-2024年3月31日) | ( | ) | ||
| 餘額2024年3月31日 | $ | |||
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司約有
下表列出了截至2024年3月31日的三個月內用於可轉換票據的重大和主觀公允價值假設：
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||
| 股票價格 | $ | – | ||
| 折算價格 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 16 |
根據向票據持有人發行的有擔保可轉換票據的條款，下文定義的加速及收回通知中所述的違約事件
構成交叉違約
。除此類交叉違約外，根據日期為2022年7月19日的附錄，公司
未能託管總額為$
於二零二三年五月十一日，本公司與其十月擔保票據持有人訂立第二次修訂協議(“第二修正案”)，將十月擔保票據的到期日延長至二零二四年七月二十五日。關於第二修正案，
公司支付了#美元的延期費用。
受股權條件(定義見下文)的約束，在以下規定的每個觸發條件下，本公司被允許在每個觸發條件下要求
票據持有人最多轉換為
| (i) | 該公司的普通股交易價格為 | |
| (Ii) | 該公司的普通股交易價格為 | |
| (Iii) | 該公司的普通股交易價格為 |
如果滿足以下所有條件，則滿足股權條件：（i）轉換後可發行的普通股股份
根據1933年證券法登記或根據該法案第144條可轉售，沒有任何數量限制，（ii）
可發行給每位票據持有人的股份數量如下
於2023年11月20日，公司與票據持有人簽訂了第三項修訂協議，以修訂票據、十月SPA和相關
協議（統稱為“交易文件”）。目的是通過允許公司強制轉換最多美元，促進公司未來的融資，其中可能
包括預付票據的資金
根據票據原始條款的規定，如果本公司提前支付票據項下的欠款，本公司必須額外支付
此外，根據新的交易文件，公司有權強制最高可達$
作為減少預付罰款和新的強制轉換權的代價，公司同意總計$
於2024年2月28日，本公司與買方簽訂第四次修訂協議，以修訂附註、SPA及相關協議 ，以方便本公司日後融資，修訂交易文件如下：
如果滿足以下條件，公司將被允許在未來進行市場交易：
| ● | 本附註下不應發生或繼續發生任何違約事件；以及 |
| 17 |
| ● | 普通股的市場價格至少應為在市場上(“ATM”)底價。 |
此外，如本公司於當時有效的到期日
前通知買方，並於每次延期之日將債券本金金額增加2%，則本公司將獲準單方面將債券到期日延長兩次3個月(
考慮到上述情況，本公司：
| ● | 將債券的換算價降至$ | |
| ● |
購買者收到總計 | |
| ● | 安
合共 | |
| ● | 安
合共 |
額外的一分錢認股權證的影響，$
根據
與另一個持有者的其他協議
因為
上述規定將導致發行超過
2024年3月5日，其中一位票據持有人行使了
下表代表截至2024年3月31日止三個月內發行或重新定價的認購證使用的重大公允價值假設 ：
| 截至三個月 2024年3月31日 | ||||
| 股票價格 | $ | - | ||
| 行權價格 | $ | - | ||
| 預期期限(以年為單位) | – | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 波動率 | – | % | ||
| 無風險利率 | - | % | ||
根據2024年2月28日的第四修正案，公允價值確定為約美元
| 18 |
截至2023年12月31日，可轉換債券的公允價值約為$
NYDIG 融資
| (千美元) | 到期日 | 利率 | 2024年1月1日-
3月31日 2024 | 2023年1月1日- 12月31日， 2023 | ||||||||
| NYDIG貸款#1-11 | $ | $ | ||||||||||
| 減去：收回抵押資產 | ( | ) | ||||||||||
| 未償債務總額 | $ | $ | ||||||||||
| * |
於2021年12月30日，本公司的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)簽訂了一份主設備融資協議(“主協議”)，作為貸款人、服務商和抵押品代理(“NYDIG貸款”)。主協議概述了高達約
美元的融資框架
借款人於2022年1月14日根據主協議初步提款，本金總額約為
$
就NYDIG交易而言，本公司於2022年1月13日與票據持有人就10月SPA訂立同意及豁免協議(“同意”)，日期為2022年1月13日(“同意”)，根據該協議，票據持有人同意放棄對若干資產的任何留置權及擔保權益，但須履行各項或有事項，而每名購入10月份擔保票據的票據持有人本金金額不少於$
| 19 |
在同意之日後，公司立即簽發認股權證，購買最多
公司通過借款人被要求平均每月向NYDIG支付本金和利息約#美元
2022年12月20日，借款人收到NYDIG就借款人與NYDIG之間的主協議 發出的加速收回通知(“NYDIG通知”)。借款人在主協議下的義務以及反映在NYDIG通知中的義務與借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔離。本公司不是NYDIG與NYDIG或為NYDIG的利益而簽訂的任何擔保、抵押品協議或其他支持協議的一方。
NYDIG通知聲明：(A)借款人未能遵守或履行主協議中包含的某些契諾、條件或協議，且在借款人知悉此類違約後的十天內未予補救，從而導致主協議項下的違約，以及(B)借款人在擔保、抵押品協議或其他支持協議項下違約，從而導致主協議項下的違約事件。此外，NYDIG通知指出，借款人未能
在主協議項下到期支付若干本金及利息，而根據主協議，未能支付亦構成違約事件
。由於上述違約事件，並根據主協議，NYDIG(X)宣佈
主協議項下所有到期及欠款的本金及所有隨附的貸款文件(定義見主協議
)為到期及即時應付，(Y)對每筆貸款的任何未償還本金金額(連同當時所有未付利息)及主協議及貸款文件項下的所有其他債務施加違約利率，
及(Z)要求退還受主協議及貸款文件規限的所有設備。因此，
| 20 |
貸款 和擔保協議
Navitas 定期貸款
| (千美元) | 到期日 | 利率 | 2024年1月1日-
3月31日 2024 | 2023年5月9日- 12月31日， 2023 | ||||||||||
| 定期貸款和資本化利息（不包括債務發行成本） | % | $ | $ | |||||||||||
| 減去：本金和資本化利息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未償債務總額 | $ | $ | ||||||||||||
2023年5月9日，DVCC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC簽訂了一項為期2年的貸款協議(“定期貸款”)，金額為#。 定期貸款的未償還本金餘額應按年利率等於%。自啟用日期當月的最後一個營業日(Dorothy 1B在計劃投產後全面投入運營)的最後一個營業日 開始，持續到此後每個月的最後一個營業日，直至償還所有定期貸款本金和應計利息 ，DVCC應通過現場級自由現金流(DVCC總收入減去貸款和安全協議中列出的電力成本和現場級成本)通過現金清償定期貸款償還債務，否則將分配給SolunaHoldings， Inc.。DVCC的最終母實體(“SLNH現金”)被用作永久償還貸款，金額 相當於較大的：(1)(A)尚未計入定期貸款本金餘額的應計利息和未付利息(如果有的話)的總和，加(B)相當於當時未償還本金餘額的1/24的金額； 但根據本條款應支付的總金額不得超過SLNH現金倍數0.60；或(Ii)SLNH現金倍數 0.33。
如此支付給貸款人的任何 和所有每月償債金額應首先用於尚未添加到定期貸款本金餘額中的應計和未付利息(如果有)，然後用於償還當時未償還的定期貸款本金餘額。 在定期貸款到期日()，尚未計入定期貸款本金餘額的所有剩餘本金和應計未付利息，如有，應立即到期並全額拖欠，並應以電匯方式以 立即可用資金支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，大約百萬美元和美元百萬美元計入當前債務的 部分，因為公司預計本金和資本化利息將在本季度或年末後的一年內償還定期貸款。該公司已經支付了大約$截至2024年3月31日的三個月本金千元和美元截至2023年12月31日的年度本金及資本化利息付款為千元。截至2024年3月31日的三個月，與Navitas定期貸款相關的利息支出約為$一千個。
貸方第 行
2021年9月15日，本公司簽訂了一項
9. 股東權益
優先股 股票
公司有兩個系列的已發行優先股：這個A系列優先股，
a $
B系列優先股
於2022年7月19日，本公司與一名認可投資者(“B系列投資者”)訂立證券購買協議(“B系列SPA”)，據此本公司向B系列投資者出售證券。B系列股票優先股，收購價為$
| 21 |
此外，本公司於2022年7月19日向B系列投資者發行普通股認購權證(“B系列認股權證”)
，以購買合共
普通股 股票
公司有一類普通股，面值$每股。
分紅
根據指定證書，
該公司的B系列優先股包括
每個
預付資金認股權證的資金金額為
預留股份
| 未償還股票期權 | ||||
| 已發行的限制性股票單位 | ||||
| 未清償認股權證 | ||||
| 可用於未來股權獎勵或期權發行的普通股 | ||||
| 保留的普通股數量 |
該公司還指出，截至2024年3月31日，有A系列優先股可用於根據 2021計劃的未來股權獎勵。
| 22 |
每股虧損
公司計算每股普通股基本虧損的方法是用淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損反映潛在攤薄(如有)，計算方法為將虧損除以 稀釋性普通股等價物(包括根據已發行投資權、認股權證及本公司以股份為基礎的補償計劃而發行的股份)的組合，以及報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋性普通股等價物包括現金股票期權的稀釋效應，該期權是根據使用庫存股方法計算的每個時期的平均股價計算的。根據庫存股法，本公司尚未確認的股票期權的行權價和未來服務的補償成本(如有)將被假設用於回購本期的股份。
| (千美元，股票除外) | 2024 | 2023 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (減) 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| Soluna 控股公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：優先股息 或視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：拖欠的累計優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 天平 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益和稀釋每股收益： | ||||||||
| 已發行普通股， 期初，包括便士認股權證 | ||||||||
| 加權 期內發行的平均普通股，包括截至季度末已發行和已發行的認股權證 | ||||||||
| 普通股基本收益的分母 - | ||||||||
| 加權平均普通股 股 | ||||||||
本公司注意到持續經營於截至2024年及2023年3月31日止三個月錄得淨虧損，因基本及攤薄每股收益與持續經營的結餘相同，而持續經營作為控制金額將導致反攤薄。在截至2024年3月31日的三個月中，不包括在計算每股收益(假設稀釋)中的是購買期權公司普通股 股票，非既得限制性股票單位，以及未行使的未行使認股權證不包括可能行使的便士認股權證 。這些潛在的稀釋項目被排除在外，因為增量份額的計算產生了反稀釋效應。
在計算截至2023年3月31日的三個月的每股收益時，假設稀釋，不包括購買期權 公司普通股的股份，非既得限制性股票單位，以及未行使的未行使的認購權。 這些潛在稀釋項目被排除在外，因為增量股份的計算會產生反稀釋效應。
10. 承付款和或有事項
承諾：
租契
公司在開始時確定安排是否為租賃。該公司及其子公司對某些
製造、實驗室、辦公設施和某些設備擁有經營租賃。租約有剩餘租期 年至少於
| 23 |
這些租賃的租賃 費用在租賃期內按直線法確認。截至3月31日的三個月，總租賃 成本包括以下內容：
| (千美元) | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費 | ||||||||
| 總計 淨租賃成本 | $ | $ | ||||||
短期 租賃是指期限為12個月或更短的租賃。本公司以直線法確認短期租賃， 不記錄此類租賃的相關租賃資產或負債。
與租賃相關的其他 信息如下：
截至三個月 個月 三月 2024年31日 | 截至三個月 個月 2023年3月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘值 租賃期限（年）： | ||||||||
| 運營 租約 | ||||||||
| 加權平均折****r} 費率： | ||||||||
| 運營 租約 | % | % | ||||||
截至3月31日止三個月與租賃相關的補充現金流信息如下：
| (千美元) | 2024 | 2023 | ||||||
| 在計量租賃負債時包括 的金額支付的現金： | ||||||||
| 運營 來自運營租賃的現金流 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動使用權 為換取租賃義務而獲得的資產： | ||||||||
| 運營 租約 | $ | $ | ||||||
截至3月31日的季度，不可撤銷經營租賃負債的期限 如下：
| (千美元) | 2024 | |||
| 2024年（剩餘 年份） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃支付總額 | ||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務合計 | ||||
| 減去： 當前債務 | ||||
| 長期租賃義務 | $ | |||
截至2024年3月31日，沒有尚未開始的額外經營租賃承諾。
意外情況：
Spring Lane Capital應急
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法律
我們 受到在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任的影響。在適用的情況下，如果與法律索賠相關的損失是可能發生並且可以合理估計的，則我們應計此類損失。這些應計項目會隨着其他信息的提供或情況的變化而進行調整。律師費在發生時計入費用。
該公司已被列為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函
中的一方，該場地與涉嫌向環境中排放危險物質有關。環保局要求所有被點名的當事人償還響應費用，金額約為$。
NYDIG 於2022年12月29日向肯塔基州馬歇爾巡迴法院與借款人一起，就NYDIG根據主設備融資協議向借款人提供的一系列貸款向借款人提起訴訟，該貸款以借款人的某些資產為抵押，並根據擔保人簽署的書面擔保協議由擔保人擔保。2023批准NYDIG的佔有令狀動議的商定命令，其中包括命令各方向NYDIG提供訪問其中描述的抵押品的權利，並保留NYDIG尋求對NYDIG被告不利的判決的權利。同樣在2023年2月15日，NYDIG被告在此訴訟中提交了他們的答辯和肯定的抗辯。NYDIG的被告認為NYDIG已經清算了擔保貸款的部分抵押品，並預計NYDIG將完成抵押品的清算並繼續提起訴訟，以獲得針對NYDIG被告的判決。此外，NYDIG還表示打算根據貸款文件中與NYDIG被告的債務和責任有關的公司面紗索賠 ，起訴擔保人的母公司SCI。SCI否認任何此類責任，並已於2023年3月16日向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決，尋求就該事項作出宣告性判決。NYDIG於2023年4月13日提交了駁回動議，以迴應SCI的宣告性判決申訴。SCI於2023年4月27日提交了對NYDIG駁回動議的迴應。法院於2023年5月16日聽取了口頭辯論。 2023年6月22日，法院發佈了一項命令，批准NYDIG的動議，以案件尚未成熟為基礎做出裁決， 不構成偏見。SCI打算繼續大力辯護任何關於NYDIG被告根據其貸款文件對NYDIG的債務和責任承擔責任的指控，並打算重新提交針對NYDIG的宣告性判決申訴。
2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，並收回了總額約為美元的抵押資產
2023年9月，Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)向紐約州最高法院(以下簡稱“Atlas”)提起訴訟，控告SolunaMC LLC(前身為EcoChain Block LLC)
(“SolunaMC”)、SolunaComputing，Inc.和SolunaHoldings，Inc.(統稱為“Atlas被告”)，起訴內容涉及SolunaMC和Atlas之間的代管服務協議。Atlas
聲稱Soluna MC終止此類協議是一種違約行為，並提出了各種索賠，包括違約和退還預付費用。索賠要求對阿特拉斯的被告作出判決，退還預付的費用約
美元。
引用的預付費用約為$
| 25 |
11. 關聯方交易
甲醇 電力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.與本公司簽署了一份金額為#美元的高級即期本票(以下簡稱本票)
法律服務
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司產生了
員工 應收賬款
某些
員工根據其基於股票的獎勵向公司支付應收款項，其中$1,000美元截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還的金額分別為千。餘額目前以美元表示
幫助 筆交易
如上文所述，於2021年10月29日，本公司根據合併協議完成對SolunaCalisto的收購。交易的目的是讓SCI實質上收購以前由HEL持有的所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外)，這些資產包括SCI現有的某些加密貨幣開採項目的管道，HEL之前將這些項目 轉移給SCI，這是專門為此目的成立的，併為SCI提供機會直接僱用或保留其在合併前通過HEL保留的四名個人的服務 。作為合併的結果，在緊接合並生效時間前發行和發行的SolunaCalisto普通股(本公司或我們任何附屬公司擁有的股份除外)的每股普通股被註銷，並轉換為有權獲得按比例分享的合併對價。
關於於2021年10月29日生效的SolunaCalisto收購，根據終止協議的條款和條件並受其約束，於2021年11月5日：(1)高等學校與SCI之間現有的運營和管理協議全面終止；及(2)(A)SCI向HEL支付了$
由於合併協議符合有關激勵和保留員工的條件，本公司已通知特拉華州有限責任公司SCI美國控股有限責任公司 唯一有效的時間持有人(定義見合併協議)有權獲得合併股份，並且合併股票於2023年5月26日發行，並合併股票於2023年10月10日發行。SCI US Holdings LLC已同意根據合併協議的規定發行該等合併股份，並已指示本公司向其聯屬公司HEL發行該等合併股份。繼發出合併股份，共計 合併股份仍可根據合併協議的條款進行可能的發行。
請 參閲附註5，瞭解有關SolunaCallisto收購及相關交易的更多信息。
HEL的幾個股權持有人與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners收購XXIV，LLC持有該公司的股權。本公司兩名與Brookstone有關聯的董事亦擔任董事，並在一宗個案中擔任HEL的高級職員，並擁有HEL的所有權權益。鑑於該等關係，本公司與SCI之間及本公司與SCI之間的各項交易 均代表本公司及SCI透過董事會的獨立投資委員會及獨立的法律代表進行磋商。這些交易隨後獲得獨立投資委員會和全體董事會的一致批准。
| 26 |
該公司的四名董事與HEL有不同的關聯關係。
該公司前首席執行官、現任董事首席執行官邁克爾·託普雷克擁有
此外，公司董事之一馬修·E·利普曼是董事的董事，目前擔任高等學校的總裁。利普曼先生並不直接擁有
公司首席執行官John Belizaire和John Bottomley在SCI收購SolunaCalisto的生效時間當選為董事會成員，他們擔任HEL的董事。
公司對HEL的投資最初是按投資成本列賬的，為#美元。
該公司擁有大約
2023年計劃
2023年計劃於2023年2月10日由董事會通過，並於2023年3月10日由股東批准。2023年計劃將根據該計劃為發行保留的普通股數量 每季度設置為在計量日佔我們已發行普通股的百分比 。在符合《2023年計劃》規定的某些調整的前提下，根據2023年計劃可發行的普通股的最大總股數(不包括受特定獎勵(定義如下)的普通股股數)(I)根據股票期權的行使，(Ii)作為非限制性或限制性普通股，以及(Iii)結算RSU 應限於從截至2023年12月31日的財政年度第一季度(或2023年1月1日)開始，截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量的 %。根據《2023年計劃》中規定的某些調整，(I)受《2023年計劃》約束的普通股股票應包括根據以下段落在上一季度恢復到《2023年計劃》的普通股股份，以及(Ii)根據《2023年計劃》可能發行的普通股數量 不得少於根據《2023年計劃》獎勵授予(或可用於解決現有的)《2023年計劃獎勵撥款》而發行的普通股數量。
2023年6月29日，在年度股東大會上，修訂和重新修訂的2023年股票激勵計劃獲得批准。修訂並重新制定的《2023年計劃》除其他事項外，還將按季度將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加到在計量日期，我們的普通股流通股的百分比。受本文規定的某些調整的限制， 本協議項下可發行的普通股的最大總數(不包括受指定 獎勵的普通股數量(如下所述)限制)(I)根據期權的行使，(Ii)作為非限制性普通股或限制性股票，以及 (Iii)結算RSU應限於從截至2023年12月31日的財政年度第三季度(或2023年7月1日)開始，每個季度第一個交易日已發行普通股數量的百分比。在符合本計劃規定的某些調整的情況下，(A)受本計劃約束的普通股應包括上一季度恢復到本計劃的普通股， 和(B)根據本計劃發行的普通股數量不得少於根據獎勵(或可用於結算現有)當時已發行的普通股數量。為了確定本計劃下可獲得的普通股數量，本公司為履行本計劃第10(E)節規定的適用預扣税金或行使價格義務而扣留的普通股應被視為根據本計劃發行。如果在本計劃終止日期之前，根據本計劃授予的任何獎勵 在未行使或未歸屬的情況下到期，或在未交付普通股的情況下被終止、交出或取消，或 任何受限股票被沒收還給公司，則受該獎勵的普通股可用於根據本計劃的條款進行後續獎勵。本計劃中所使用的“特定獎勵”是指(I)獎勵截至2023年3月31日止的任何財政季度的最後一天起計的符合條件的 本公司或其任何附屬公司未受僱或聘用的人士，以及(Ii)獎勵日期早於本公司任何財政季度的最後一天至少三(3)年的獎勵，自截至2023年3月31日的財政季度開始。
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2021年計劃
公司的2021年計劃於2021年2月12日由董事會通過，並於2021年3月25日由股東批准。2021年計劃修訂和重述分別於2021年10月29日和2022年5月27日生效。2021年計劃授權公司在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換受限股票單位(統稱為“獎勵”)時發行普通股。在符合《2021年計劃》條款的前提下，薪酬委員會有充分權力解釋《2021年計劃》，併為妥善管理《2021年計劃》制定規章制度。在符合2021年計劃規定的某些調整的情況下，根據2021年計劃(I)根據期權的行使，(Ii)作為股份或限制性股票以及(Iii)為結算RSU而發行的公司普通股的最大總股數應 限於(A)截至2021年12月31日的公司財政年度(“2021財政年度”)，(B)2022年1月1日至2022年6月30日期間的流通股數量，佔2022年1月3日(即2022年首個交易日)已發行股份數量的15%(15%)；及(C)自截至2022年12月31日(即2022年財政年度)的本公司財政年度第三季度起，扣除上一季度授予的任何股份後，佔截至每個季度第一個交易日的流通股數量的15%(15%)(S)。受2021年計劃所規定的若干調整所規限，(I)受2021年計劃約束的股份應包括根據2021年計劃於上一年度或上一季度(如適用)歸還本公司的股份 及(Ii)根據2021年計劃可發行的股份數目不得少於當時根據獎勵(或可用於結算現有)獎勵而發行的股份數目 。為確定2021計劃下可供使用的股份數量 ，公司為滿足2021計劃規定的適用預扣税款或行使價格義務而扣繳的股份應視為根據本計劃發行。如果在2021年計劃終止之日之前，根據2021年計劃授予的任何獎勵到期而未行使或未歸屬，或在未交付普通股的情況下被終止、交出或取消，或任何獎勵被沒收還給本公司，則受該獎勵約束的普通股股票可根據2021年計劃的條款提供給後續獎勵。
2023年3月10日，在特別股東大會上，第三次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃獲得通過。這個
董事會已批准對2021年和2023年計劃的修訂，但須經股東在2024年年會上批准。根據該計劃，可用於獎勵的普通股數量限制為，2021年計劃和 2023年計劃截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量的百分比。對每個計劃的修訂將更改此限制的計算，以反映適用的百分比%和在實施截至 計算日期的增持金額後，在 生效後，應獎勵的股份數量的增加分別為%。
在截至2024年3月31日的三個月內，未頒發任何獎項。在截至2023年3月31日的三個月內，公司授予 2021年計劃下的限制性股票單位，價值#美元按授予當日公司普通股的收盤價計算。限制性股票單位將在2023年5月期間授予。
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13. 最近會計更新的影響
會計 2024財年生效更新
美國公認會計原則的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則 對FASB會計準則編纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式制定的。公司考慮了所有華碩的適用性和影響力。以下未提及的華碩經評估後被確定為不適用或預期對我們的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。
會計 更新尚未生效
改進可報告分部披露
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告 (主題280)：改進可報告分部披露(ASU 2023-07)，要求每年和中期披露增量分部信息 ，主要通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，並要求 追溯適用於採用時提交的所有時期。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2023-07將對其簡明綜合財務報表和披露產生的影響。
加密資產(分主題350-60)：加密資產的核算和披露
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，無形資產-商譽和其他-加密資產(分主題350-60)：加密資產的核算和披露，它為符合某些標準的加密資產建立了會計指導。比特幣符合這個 標準。修正案要求符合標準的加密資產按公允價值確認，並在每個報告期的淨收入中確認變化 。採納時，留存收益的期初餘額自採納年度報告期初 開始進行累計調整。ASU 2023-08適用於2024年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。該指引預計不會對本公司的簡明綜合財務報表和披露產生影響，除非本公司打算持有加密資產。
改進所得税披露情況
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，其中 要求在税率調節中披露增量所得税信息，並擴大對已支付所得税的披露， 以及其他披露要求。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許儘早採用。 公司目前正在評估ASU 2023-09將對其簡明合併財務報表和披露產生的影響。
股票 薪酬
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-01，薪酬-股票薪酬(主題718)：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍(“ASU 2024-01”)，為了澄清利潤、利息和類似獎勵的適用範圍，在ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASU 2024-01澄清了如何 確定利潤、利息和類似獎勵應作為基於股份的支付安排(ASC 718)還是作為現金紅利或利潤分享安排入賬(ASC 710，薪酬-一般，或其他指導)並適用於將利潤利息獎勵作為對員工或非員工的補償進行核算的所有報告實體。除了添加説明性指南外，ASU 2024-01還修改了第718-10-15-3段中的語言，以在不更改指南的情況下提高其清晰度和可操作性。ASU 2024-01在2024年12月15日之後的會計年度有效，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前 採用。該等修訂應追溯適用於財務報表所列的所有過往期間， 或預期適用於於採納日期當日或之後授予或修改的利潤、利息及類似獎勵。本公司目前正在評估採用ASU 2024-01對其簡明綜合財務報表和披露的影響。
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14. 瑪麗計劃
如先前於腳註8所披露，於2022年12月20日，Soluna Holdings，Inc.(“本公司”)的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款方”)收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)發出的加速收回通知(“NYDIG 通知”)，涉及日期為2021年12月30日(“Mefa”)的主設備融資協議(“Mefa”)。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或 履行MEFA中包含的某些契諾、條件或協議，且在借款人知悉此類違約後十天內未予補救 ，這導致了MEFA項下的違約事件；以及(B)借款人根據擔保、抵押品協議或其他支持協議違約，導致了MEFA項下的違約事件。此外，NYDIG通知指出，借款人未能在到期時支付MEFA項下的某些本金和利息，這也構成了MEFA項下的違約事件。由於上述違約事件，並根據MEFA，NYDIG(X)宣佈：(br}MEFA項下所有到期和欠款的本金和所有附帶的貸款文件(定義見MEFA)到期並立即支付，(Y)對每筆貸款的任何未償還本金金額(連同其應計的所有未付利息)以及MEFA和貸款文件項下的所有其他債務設定違約率，並(Z)要求歸還符合MEFAA和貸款文件規定的所有 設備。
確保MEFA安全的
資產幾乎代表了本公司在該地點的所有采礦資產，以及位於肯塔基州的20兆瓦設施Project Marie的某些運營資產。借款人在MEFA項下的義務和反映在NYDIG
通知中的義務與借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔離。本公司不是NYDIG與NYDIG或為NYDIG的利益而簽訂的任何擔保、抵押品協議或其他支持協議的一方。截至2022年12月31日的年度，本金餘額為
$
2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，導致該公司在現場的所有采礦資產和Project Marie的某些運營資產獲得了須報告的處置。被收回的抵押資產的賬面淨值合計為$
在收到CCMA終止管理和託管服務的通知後，本公司注意到，這一事件導致Marie工廠截至2022年12月31日年度的剩餘固定資產減值
。根據項目
Marie的業務關閉情況，該公司進行了減值分析，並確定約為#美元。
對於 2023年第一季度，本公司評估了放棄Project Marie設施是否符合ASC 205-20-45-1B和1C項下的停產業務分類 。如果處置一個實體的一個組件或一組實體的組件 代表了對 實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略轉移，則應在非持續運營中進行報告：
A. 一個實體的組件或實體的一組組件符合第205-20-45-1E段中的標準，將被歸類為持有以供出售 。
B. 一個實體的組件或實體的一組組件以出售的方式處置。
C. 除按照第360-10-45-15段出售以外的方式處置一個實體的組成部分或實體的一組組成部分(例如，通過放棄或在剝離過程中分配給所有人)。
| 30 |
鑑於此，本公司認為準則c適用，因為Project Marie設施已於2023年2月23日被廢棄並停止進一步運營。然而，要有資格被報告為非連續性業務，它必須代表一種戰略轉變。根據ASC 205-20-45-1C， 對實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略轉變的示例可能包括： 處置主要地理區域、主要業務線、主要權益法投資或實體的其他主要部分。 戰略轉變意味着處置必須源於管理層原本打算運營業務的方式的改變。管理層 不認為Project Marie的關閉代表戰略轉變，因為本公司仍完全打算通過與客户託管數據和針對未來管道的專有挖掘安排來管理運營，因此不符合戰略轉移標準 ，不符合停產運營的條件。
然而，根據ASC 360-10-50-3A，除第360-10-50-3段中的披露外，如果長期資產(處置組)包括實體的單獨重要組成部分，且該實體已被處置或被歸類為持有以供出售，且不符合作為非持續經營進行列報和披露的資格，公共企業實體應披露該實體的個別重要組成部分在其被處置或被歸類為待售期間的税前損益，以及根據美國會計準則205-20-45-6至45-9報告淨收益的報表中列報的所有前期税前損益。由於評估將 與上一季度相關聯，公司已計入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的Project Marie的比較税前虧損。
以下是Project Marie的結果：
| (以千為單位的美元) | 截至三個月 個月 三月 2024年31日 | 截至三個月 個月 2023年3月31日 | ||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | $ | ||||||
| 運營服務收入- 公司間 | ||||||||
| 數據 託管收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營成本： | ||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，不包括折舊 | ||||||||
| 收入成本--折舊 | ||||||||
| 數據託管 成本 | ||||||||
| 運營 服務成本-公司間 | ||||||||
| 一般和行政 （收入）費用 | ( | ) | ||||||
| 固定資產減值 | ||||||||
| 營業利潤(虧損) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產收益 | ||||||||
| 其他 淨收入 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的三個月，公司間服務收入和成本在合併中消除。Marie項目
收到了$
15. 可變利息實體
DVSL創建於2022年1月26日，目的是建設、擁有、運營和維護可變數據中心，以支持加密貨幣資產挖掘、批處理和其他非加密相關活動(統稱為“項目”)。2022年5月3日，SCI與SpringLane Capital簽訂了一份雙邊主出資協議(“雙邊出資協議”)，根據該協議的條款和條件，SpringLane同意向SCI或其一家子公司提供一項或多項出資，並以此換取總金額不超過1美元的股份。
| 31 |
於2022年8月5日，本公司與Spring Lane、SCI的間接全資附屬公司SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)及DVSL(一家為進一步發展Dorothy項目而成立的實體)(各自為“方”及“方”)訂立一項貢獻協議(“Dorothy貢獻協議”)(“Dorothy貢獻協議”)。
作為對他們的貢獻的交換，公司和春巷
Soluna 根據以下條件對該法人實體進行評估ASC 810，整合並確定DVSL為可變權益實體，應 併入Soluna，並記錄非控股權益以解釋Spring Lane對本公司的股權所有權。 Soluna在DVSL中擁有可變權益。該實體由Soluna設計，旨在創建一個供外部投資者投資於特定項目的實體。該實體的成立導致Soluna通過其在DVSL的股權吸收了創建和分銷實體 的運營風險，導致Soluna在DVSL中擁有可變權益。
2023年3月10日，該公司與德夫科，以及特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC(項目 公司“)訂立買賣協議(”買賣協議“)與SolunaSLC合作 基金I項目Holdco，LLC，特拉華州一家有限責任公司(”春巷“)，由Spring Lane Management LLC間接全資擁有。項目公司正在建設一個峯值需求為25兆瓦的模塊化數據中心。Dorothy 1a期設施”).
根據2023年2月和2023年3月的一系列交易(最終為2023年3月10日的買賣協議)，公司
向SpringLane出售了某些B類會員權益，收購價為$
在銷售的同時，本公司、春巷、Devco和項目公司簽訂了(A)項目公司於2023年3月10日簽署的第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第四個A&R LLCA)，修訂和重述日期為2023年3月3日的項目公司第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及 (B)日期為2023年3月10日的修訂和重新簽署的出資協議(“A&R貢獻協議“)， 截至2022年8月5日對《出資協議》的修訂和重述。第四個A&R LLCA規定了有關Spring Lane的多數股權的某些更新 。A&R出資協議反映了因出售而按比例更新的會員出資百分比 ，以及本公司和Spring Lane各自的更新出資上限。
截至2023年1月1日，本公司的有限責任協議並無任何變更，但與納入新投資有關的變更除外。 本公司的宗旨和設計並未改變。本公司評估ASC 810項下的權力和福利概念，以確定B類會員的投資變更是否會改變DVSL的合併，本公司 得出結論，在SpringLane進行額外投資後，Soluna仍擁有DVSL的控股權。此外，公司繼續擁有與DVSL相關的權力和利益，因此將繼續鞏固。
| 32 |
VIE資產和負債的賬面金額如下：
| (以千為單位的美元) | 3月 31， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和有限制的 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款和其他當前 資產 | ||||||||
| 到期 來自-公司間 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產—長期 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計 費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 客户存款—長期 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
自2023年1月1日起，公司在DVSL的所有權從
2023年5月9日，公司的間接子公司DVCC完成了與Navitas Global組織的特殊目的載體Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)的戰略合作伙伴關係和融資，以完成
Dorothy項目(“Dorothy 1B”)的第二階段。根據各方的出資協議，公司擁有一個基本建成的在建的25兆瓦數據中心，其中
Soluna 根據以下條件對該法人實體進行評估ASC 810，整合並確定DVCC為可變權益實體，應合併為Soluna，並記錄非控股權益，以説明Navita對本公司的股權所有權。Soluna 在DVCC中擁有可變權益。該實體由Soluna設計，旨在創建一個供外部投資者投資於特定項目的實體。 該實體的創建導致Soluna通過其在DVCC的股權吸收了該實體創建和分銷的運營風險 ，因此Soluna在DVCC中擁有可變權益。
由於DVCC具有非實質性投票權，DVCC 是Soluna的可變權益實體。這是由於滿足了中概述的兩個因素ASC 810-10-15-14這就要求遵循可變利益實體模型。
| a. | Soluna的投票權與其承擔法律實體預期損失的義務不成比例。Solura賦予Navitas對重大決策的否決權，這導致Solura擁有的投票權少於其承擔法律實體預期損失的義務。 | |
| b. | 基本上，DVCC的所有活動都是代表索魯納進行的，索魯納的投票權少得不成比例。 |
此外，由於Soluna作為管理DVCC日常活動的經理，並擁有對DVCC可能產生重大影響的損失或收益承擔重大責任的 責任，因此其有權指導DVCC的活動而成為主要受益人 。
| 33 |
因此，DVCC的賬目在隨附的財務報表中合併。
VIE資產和負債的賬面價值如下：
| (以千為單位的美元) | 3月 31， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和有限制的 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款和其他當前 資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 相關 應收賬款-公司間 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產—長期 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 由於公司間 | ||||||||
| 關聯方應付款—公司間 | ||||||||
| 當前債務的 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
16. 細分市場信息
公司應用ASC 280， 細分市場報告，在確定其可報告的細分市場方面。該公司擁有
加密貨幣挖掘部門從公司通過其挖掘活動獲得的加密貨幣產生收入，該加密貨幣目前是從多蘿西項目產生的，以前是從索菲和瑪麗項目產生的。數據中心託管部門從提供/消耗電力和運營數據中心的 合同中獲得收入，這些合同來自公司的高性能計算設施 以前位於Project Marie，目前來自Project Sophie和Project Dorothy。
對於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，大約
公司根據未計所得税、會計變動、項目管理不被視為與部門業績相關的項目管理以及利息收入和支出前的利潤或虧損來評估業績。部門間銷售額和支出並不顯著。非現金 折舊和攤銷項目包括在銷售和銷售成本、一般費用和管理費用中。
| 34 |
下表詳細介紹了截至2024年和2023年3月31日止三個月公司可報告分部的收入和收入成本，並與綜合經營報表的淨利潤（虧損）對賬：
| (以千為單位的美元) | 對於 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可報告的 細分市場收入： | ||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | $ | ||||||
| 數據託管收入 | ||||||||
| 需求 響應服務收入 | ||||||||
| 合計 部門和合並收入 | ||||||||
| 可報告的 部門收入成本： | ||||||||
| 加密貨幣採礦的成本 收入，不包括折舊 | ||||||||
| 數據託管收入成本， 不包括折舊 | ||||||||
| 成本 收入—折舊 | ||||||||
| 總計 分部和合並收入成本 | ||||||||
| 對帳 項： | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 債務消滅的損失（收益） 和重新估值，淨值 | ( | ) | ||||||
| 固定資產銷售損失 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (減) 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 可歸因於Solura Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 資本支出 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
17. 後續事件
任命約翰·圖尼森為首席財務官
本公司已委任John Tunison擔任本公司首席財務官(“CFO”)及財務主管，自2024年4月8日起生效，自2024年3月29日起生效。圖尼森先生是一位經驗豐富的金融專業人士，曾於2023年5月至2024年3月擔任Verdant Specialty Solutions的首席財務官，並於2019年3月至2022年12月擔任特魯斯韋製造公司的首席財務官。
股權 獎勵協議
2024年4月15日，Soluna Holdings，Inc.董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)
採用了公司可根據本公司的“2021年股票激勵計劃”(“2021年計劃”)發佈的限制性股票獎勵協議(“股票獎勵協議”)的形式。經修訂並不時生效的“2021年股票激勵計劃”(“2021年計劃”)和/或本公司的2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”)與
2021年計劃一起，每一個都是“計劃”，而集體是“計劃”)。股票獎勵協議可以是本公司普通股(“普通股”)的
股，和/或如果是根據《2021計劃》發行的股票獎勵協議，則可以是本公司的
經薪酬委員會批准，公司可根據《2021年計劃》和/或《2023年計劃》向接受方簽發《總限制性股票協議》(簡稱《主限制性股票協議》)。每個Master RSA將以普通股計價，並受一項或多個股票獎勵協議的約束，根據該協議，公司將根據每個Master RSA和適用的計劃 發行普通股。每份主要RSA及附帶的股票獎勵協議均須遵守其中所載的歸屬時間表 ，該等時間表可能包括按時間進行的歸屬或與本公司或其附屬公司分離後的歸屬。每份主RSA 及附屬股票獎勵協議規定，如果接受者在每個歸屬日期保持持續的業務關係 ，則受主RSA及附屬股票獎勵協議約束的一部分股份將於適用的歸屬日期歸屬。 如果本公司因任何原因終止與本公司或其任何附屬公司的業務關係，無論是自願或非自願的， 終止日期後不得歸屬受主RSA或任何附帶股票獎勵協議約束的任何額外股份。薪酬委員會有權自行決定每位受助人的業務關係狀況。 對於每個主要RSA而言，業務關係包括以員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問的身份向公司或其子公司提供服務。如果本公司完成控制權變更，則受主RSA和任何附帶的股票獎勵協議約束的所有普通股股票將自動歸屬並可行使，但受國內税法第280G和4999節施加的任何限制 的限制。
經薪酬委員會批准後，公司還可根據2021計劃向接受者頒發限制性股票獎勵協議(“General RSA”)。每個通用RSA可以以普通股和/或優先股的股票計價。每個通用RSA 將遵守其中規定的歸屬時間表，該時間表可能包括基於時間的歸屬或與本公司或其子公司分離後的歸屬 。每個一般RSA將規定，如果接受者在每個歸屬日期期間保持持續的業務關係 ，則受股票獎勵協議約束的一部分股份應在適用的歸屬日期歸屬。如本公司因任何原因(不論自願或非自願)終止受贈人與本公司或其任何附屬公司的業務關係，則於終止日期後不得授予任何受股票獎勵協議規限的額外股份。賠償委員會有權決定每個接受者的業務關係狀況。就每個股票獎勵協議而言，業務關係包括以員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問的身份向公司或其子公司提供服務。如果本公司完成控制權變更，受一般RSA約束的全部或部分股份可由薪酬委員會酌情決定授予並不受部分或全部限制，或以其他方式全部或部分變現(視情況而定)，儘管上述行動可能導致適用《內部税法》第280G和4999條。2024年4月15日，公司授予從他們的2021年和2023年計劃向某些員工和董事出售普通股 ，以及2021年計劃中的優先A股股份。
| 35 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
除文意另有所指外，在這些合併財務報表附註中，術語“時”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司， “SDI”是指SolunaDigital，Inc.，以前的“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為 EcoChain，Inc.。
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，應與本公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表及相關附註、經審核的綜合財務報表及相關附註，以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析 一併閲讀。
除歷史信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致 實際結果不同的重要因素包括我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項--風險因素以及本季度報告Form 10-Q的其他部分中列出的那些因素。讀者不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本季度報告以10-Q表格形式發佈之後更新任何前瞻性陳述。請參閲下文“關於前瞻性陳述的聲明”。
概述 和最新發展
我們 是一家數字基礎設施公司，專門將過剩的可再生能源轉化為計算資源。我們的模塊化數據中心 可以與風能、太陽能或水力發電站共存，並支持包括比特幣挖掘、生成式人工智能和科學計算在內的計算密集型應用。這一開創性的數據中心方法有助於為更環保的電網注入活力，同時提供經濟高效的 可持續計算解決方案。
我們的任務是利用計算作為催化劑，使可再生能源成為全球超級大國。
Shih 通過其子公司跨多個業務部門開展業務：
| ● | 比特幣 挖掘[當前]-我們與項目級金融合作夥伴合作，在我們的專有數據中心挖掘比特幣。 | |
| ● | 比特幣 託管[當前]- 我們在專有數據中心為著名的比特幣礦業公司提供數據託管服務。 | |
| ● | 需求 響應服務[當前]-我們利用我們的數據中心向電網運營商提供需求響應服務。 | |
| ● | AI 雲服務[當前]- 我們正在利用我們的數據中心為 提供專業的人工智能雲和託管服務 尋求訓練大型語言模型、調整現有人工智能模型併為企業部署先進的人工智能應用程序的公司。 |
操作 和項目管道
我們 目前在兩個地點運營着75 MW的設施。我們在美國還有另外一個216 MW的設施正在開發中或即將準備就緒 。此外，我們還有一個2 GW的長期可再生能源發電項目管道。我們的管道摘要、 當前和預期的運營地點如下（截至2024年3月31日）：
| 項目名稱： | 位置 | 兆瓦 | 狀態 | 業務 模型 | 功率 源 | |||||
| 蘇菲 | 穆雷， KY | 25 | 運營中 | 比特幣 託管 | 網格 /Hydro | |||||
| 多蘿西 1a | 西爾弗頓 TX | 25 | 運營中 | 比特幣 託管 | 風 | |||||
| 多蘿西 1b | 西爾弗頓 TX | 25 | 運營中 | 比特幣 挖掘 | 風 | |||||
| 多蘿西 2 | 西爾弗頓 TX | 50 | 鏟子 準備好了 | 比特幣 託管 | 風 | |||||
| 卡蒂 | 德克薩斯州哈靈頓 | 166 | 發展 | 比特幣 託管 | 風 |
2023
在2023年，我們執行了以下四個方面的戰略：(1)振興Dorothy項目；(2)現金流、場地和流程優化；(3)旗艦擴張；(4)渠道增長。以下是我們在這些領域的發展情況摘要。
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激勵多蘿西計劃
我們 將我們的旗艦數據中心項目Dorothy從建設過渡到運營。ERCOT於2023年4月20日批准了我們新數據中心的第一批50兆瓦電力供應。我們從2023財年春季開始完成設施的建設和坡道，並於2023年10月底完成全線坡道。該數據中心與位於德克薩斯州西爾弗頓的150兆瓦風力發電設施布里斯科風電場(“Briscoe”)位於同一地點。該項目由兩個部分組成，即Dorothy 1A項目(“D1A”)， 和Dorothy 1B項目(“D1B”)，各有25兆瓦的設施。
D1a 專注於比特幣託管。2023年4月26日，我們與Compass Mining在D1a簽署了為期2年的5兆瓦託管協議。2023年4月24日，我們 與Dorothy 1A的另一個戰略託管合作伙伴簽署了為期2年的20兆瓦託管協議。在2023年夏天，我們完成了D1a的建設和在兩個客户之間安裝了大約7,700個比特幣礦機，導致安裝的散列率 約為950 PH/S。從2023年5月到2023年12月31日，D1a已經消耗了超過11,900兆瓦時的共用發電廠的削減能源，實現了1.03的用電效率(PUE)。在截至2024年3月31日的三個月中，D1a已從代管電廠消耗了超過15,100兆瓦時的削減能源，實現了1.03的PUE。
D1a的建設是通過與SpringLane Capital(“SLC”)的合作實現的，SLC是一家專注於可持續發展解決方案的領先風險投資公司。2022年4月22日，我們與SLC敲定了3500萬美元的資本池協議，以資助Soluna項目和可再生能源發電廠。其中約1,250萬美元被指定用於多蘿西項目。2022年7月，Soluna 開始利用SLC管理的資金為Dorothy的建設提供資金，並償還公司先前提供的資金。作為回報，SLC獲得了D1a約32%的B類會員權益。2023年3月10日，我們完成了一系列新的項目級 協議，從SLC管理的基金中獲得750萬美元。由於流動性和進入資本市場的機會有限，我們在2023年將我們的一部分所有權出售給了SLC。籌集的資金幫助完成了變電站互聯，並完成了Dorothy項目的最後階段。它還提供了資本，為Soluna的企業運營提供資金。SLC將其在D1a的持股比例從約32% 增加至85%，Soluna的持股比例從68%降至15%。在SLC達到18%的內部回報率門檻後，Solura將在D1a保留50%的利潤 。
D1B 通過與Navitas Global的戰略合作伙伴關係專注於比特幣挖掘。2023年5月9日，我們與Navitas完成了一項項目級融資，其中包括向D1B提供200萬美元貸款以完成建設，以及對該項目進行1,210萬美元的股權投資。完成融資後，Navitas擁有D1B 49%的股份，Solura擁有51%的股份。截至2024年3月31日，Navitas 擁有D1B 46.7%的股份，Solura擁有53.3%的股份。2023年6月，D1B為合作伙伴關係購買了8,378台Bitmain Antminer S19s、S19j Pro和S19j Pro+機器。此次收購產生了約868PH/S的哈希率，平均效率為29.9焦耳/次，成本為10.59美元/次。截至2023年12月31日，已部署超過7900名礦工。D1B完全通電，並於2023年10月下旬開始加速。D1B現在的安裝哈希率為817 PH/S。從2023年7月到2023年12月31日，D1B已經消耗了超過10,600兆瓦時的共用電廠的削減 能源，實現了1.03的用電效率(PUE)。在截至2024年3月31日的三個月內，D1B從代管電廠消耗了超過15,400兆瓦時的削減能源，實現了1.03的PUE。
Dorothy的需求 響應服務
2023年11月，我們為ERCOT的需求響應計劃之一完成了Dorothy項目的註冊，使該項目 成為智能和靈活的能源解決方案的關鍵貢獻者，促進了德克薩斯州的環境和經濟優勢。 它還使我們的收入多樣化。根據該計劃，我們有一個單一的承諾，即在ERCOT要求時，每月隨時準備提供固定數量的削減(承諾產能)。Soluna將能夠通過提供這種電網彈性支持為Dorothy項目增加收入 ，並有可能降低其電力成本，使其成為行業中成本最低的公司之一 。
現金流、場地和流程優化
2023年第二季度，我們將業務從主要的專有比特幣挖礦轉移到比特幣託管。我們在Dorothy 1A和Sophie簽署了50兆瓦的 託管協議。
蘇菲
項目 Sophie是一個25兆瓦的數據中心，位於肯塔基州默裏，連接到電網（"Sophie"）。該項目有一個電力購買協議（"PPA"），要求在一天中的特定時間內限制場地，以幫助平衡肯塔基州的電網。
該公司擁有該設施100%的所有權，並於2021年完成建設。在2023財年第二季度，我們將Sophie項目轉移到數據託管，與領先的比特幣礦商簽署了合同。我們出售了效率較低的舊比特幣開採設備，並用這些現金改善了網站的運營狀況，併為公司運營提供資金。在整個2023年，蘇菲逐步獲得了更有利可圖的新託管合同。我們已經部署了超過8000台礦機，用於2023年和2024年在現場託管。數據 託管協議是固定服務費和利潤分成的組合。電力成本將轉嫁給客户。 該網站的客户現在包括領先的公共比特幣礦商，如Bit Digital、Compass Mining和其他專注於可持續發展的領先客户。
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瑪麗
2023年2月，我們位於肯塔基州的20兆瓦數據中心Project Marie停用。這一決定是由以下事件引發的：
| ● | 我們的採礦和基礎設施設備資產抵押貸款機構加快了他們的貸款速度，並收回了他們的抵押品。 | |
| ● | 我們在該網站的比特幣託管客户Atlas Technology Group，LLC(“Atlas”)未能升級和投資其採礦設備 ，降低了網站的盈利能力。 | |
| ● | 我們的房東CC金屬及合金有限責任公司(“CCMA”)終止了我們的租約。 |
因此，我們處置了該站點的所有剩餘資產，終止了Atlas託管協議，並使該站點退役。
成本削減和流程優化
在 2023年，我們實施了一系列成本削減措施，包括裁員、重新談判或終止關鍵諮詢協議。 我們加強了新的財務規劃和分析(FP&A)功能，為我們的管理和運營團隊提供更好的 洞察我們數據中心的財務業績。這幫助我們找到提高盈利能力的機會，並主動 解決所有站點的基礎設施設備的關鍵問題。我們的MaestroOS軟件平臺通過2023年在德克薩斯州和肯塔基州創紀錄的温度(熱和冷)管理Dorothy和Sophie項目的高效運營 。
擴展 旗艦產品Dorothy 2
2023年，我們開始規劃多蘿西-多蘿西2號項目第二期50兆瓦的建設。我們完成了設計，建立了新的採購合作伙伴，並向ERCOT提交了最新的批准。
擴展管道
我們 簽署了名為Kati的新166兆瓦數據中心的條款説明書，該數據中心將與300兆瓦的風電場集成，由於電網的削減，該風電場擁有過剩的能源 。我們在2023年一直致力於通過電網運營商的ERCOT計劃流程來推進項目。
可轉換票據持有人
2023年，公司就10月可轉換票據的三次修訂進行了談判。2024年2月28日，執行了第四次修訂。 這些修訂集中在延長票據的到期日、降低票據的轉換價格、在票據中增加功能 以允許以預定的成本提前償還，以及重新定價某些權證以幫助公司籌集資金 用於運營。
2024
擴展管道
我們 的目標是到2024財年末將我們管理的資產增加一倍，達到150兆瓦，重點是建設和啟動48兆瓦的Dorothy 2項目，並在Kati項目上破土動工。
金融 商機
我們 計劃籌集資金以支持我們的增長計劃，特別是在我們的人工智能業務方面，我們認為這非常適合我們的可再生計算數據中心模式。
優化
我們的 目標是在所有數據中心實現卓越的運營，以預算的EBITDA為目標，並保持高客户滿意度。
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啟動 人工智能
我們 有2兆瓦的Dorothy 2項目場地計劃用於我們的Helix試點，專注於面向人工智能的下一代數據中心。我們將與 行業領導者合作，將其上線，併為我們的新人工智能業務創建可重複的藍圖。
最近 發展和趨勢
行業趨勢
Solura的業務受到多個行業趨勢的影響，包括：(1)比特幣生態系統中的挑戰，(2)比特幣減半，(3) 通脹降低法案，(4)全球供應鏈，(5)人工智能的增長。
比特幣 生態系統
事實證明，2022財年和2023財年對比特幣採礦業具有挑戰性。2022年，由於比特幣價格的嚴重下跌以及烏克蘭戰爭對能源價格的影響，生態系統中的幾家公司啟動了破產程序。這種動盪一直持續到2023年的大部分時間，許多公司都在努力度過破產法第11章，設備銷售充斥着市場。業界最大的數字資產交易所FTX的創始人兼首席執行官薩姆·貝克曼·弗裏德的審判佔據了新聞頭條，並繼續壓縮比特幣的價值。今年晚些時候，全球最大的加密貨幣交易所Binance的創始人趙昌鵬承認了洗錢違規行為。到2023年底，隨着黑石、GreyScale、 和Bitwise等主要資產管理公司申請比特幣現貨ETF，比特幣的潮流開始轉向。這導致比特幣價格從2023年年底開始飆升，使生態系統中的收入受益。該領域的整合可能會減少比特幣網絡上的競爭， 增加我們在利潤中的比例。我們行業領先的電價將使我們在網絡上停留的時間更長。加強對該行業的監管可能會增加我們的成本。
比特幣 減半
2024年4月，比特幣經歷了第四次減半事件，大約每四年發生一次，或者説每21萬個區塊被開採一次。 在減半期間，礦工驗證交易和在比特幣區塊鏈上創建新區塊的獎勵減少了一半， 降低了新比特幣的生成速度。這一事件通常會在比特幣社區和投資者中引發預期和投機，導致市場活躍度增加。隨着市場對感知到的供應短缺做出反應，價格波動往往會在減半之前和之後上升。礦業盈利能力在減半後下降，可能會促使一些礦商關閉運營。 這經常引發礦業公司數量減少的領域的整合。但是，網絡會自動調整開採難度 以確保區塊生產的一致性。減半還會造成供應衝擊，降低比特幣的通貨膨脹率，並可能推動比特幣價格的長期升值，儘管過去的表現並不能保證未來的結果。2024年的減半將是 在高利率環境下以及在ETF推動的對比特幣的強勁機構需求的情況下 首先發生的。大宗獎勵的減少將意味着短期內收入的減少。但是，供應衝擊效應和ETF的發展可能會降低波動性。預計減半後比特幣價格的上漲將增加收入，並增加對我們低成本數據中心的需求。
通貨膨脹率法案
由總裁·拜登簽署成為法律的《2022年通脹削減法案》是美國在氣候和能源方面的一項重大投資。在法案通過時，立法者估計該法案將分配3,700億美元，主要以税收抵免的形式，用於廣泛的脱碳努力。最近的私人估計要高得多。今年3月，布魯金斯學會發布了一項研究，估計支出為1.2萬億美元，是國會估計的三倍。該法案旨在應對氣候危機，促進環境正義，確保美國在清潔能源製造領域的世界領導者地位，並努力實現到2050年實現淨零經濟。自頒佈以來，《降低通貨膨脹率法》推動了對清潔能源項目的大量投資，宣佈了超過1100億美元的新清潔能源製造投資。這包括對電動汽車供應鏈和太陽能製造的投資。總體而言，****通過美國的可再生能源發展和基礎設施再投資來刺激經濟增長。****正在加快全國新可再生發電廠的發展，並延長税收優惠。這種增長可能會加劇能源浪費問題，因為電網傳輸將跟不上步伐。這將有助於增加公司的長期項目流水線。
供應鏈 鏈
由於缺乏變壓器等電力基礎設施組件，全球供應鏈正面臨挑戰，尤其是在電力部門。電網組件市場正在經歷供需不匹配，導致變壓器和其他電網組件持續短缺。美國超過70%的輸電和電力變壓器的機齡超過25年， 製造能力不足以滿足電網變壓器和零部件的需求。造成短缺的因素包括基礎設施老化、電力需求增加、極端天氣事件威脅可靠性、國內產能不足以及對外國供應商的依賴。總裁·拜登授權使用國防生產法案第三章 加快國內電網變壓器和部件的生產，以解決短缺問題。公司正在使用緊急組件庫存，審查計劃的工作，儘可能替換材料，改善與供應商的溝通，並將 流程數字化以提高效率。電力基礎設施組件(如變壓器)的稀缺是一個關鍵問題，目前正在努力通過各種戰略和行動應對這些挑戰。難以採購設備可能會影響我們的增長。我們已與在美國和海外擁有製造設施的關鍵設備供應商建立了戰略合作關係。
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AI
自OpenAI推出ChatGPT以來，AI經歷了顯著的增長，改變了該領域。大型語言模型(“LLM”S) 徹底改變了人工智能，激發了人們對生成式人工智能技術的興趣。僅推出ChatGPT一項就顯著增加了與人工智能相關的工作 ，表明其影響超出了技術領域。2023年，全球對人工智能的風險投資飆升至500億美元，反映出對人工智能未來潛力的信心。融資重點已轉向擁有成熟技術的成熟公司，這標誌着市場的成熟。 這種增長推動了對計算資源的需求，並吸引了企業的興趣。到2032年，生產性人工智能市場預計將達到1.3萬億美元，這將帶來重大的能源影響。到2030年，人工智能可能佔全球電力需求的3%-4%，而谷歌已經將其10%-15%的電力使用歸因於人工智能技術。像ChatGPT這樣的創新型人工智能的廣泛採用可能會大幅增加各種應用和服務的能源消耗。人工智能的能源需求將更加關注行業的可持續性。 我們預計對具有可再生能源的專業人工智能數據中心的需求將會增加。這可能會為Soluna 提供機會，為投資於人工智能計劃的新公司和企業提供人工智能雲和代管服務。
合併的運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的綜合運營業績 。
下表總結了截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，我們淨虧損各個組成部分的變化。
| (以千為單位的美元) | 截至三個月 個月 三月 2024年31日 | 截至三個月 個月 2023年3月31日 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | 6,396 | 2,796 | 3,600 | 129 | % | ||||||||||
| 數據託管收入 | 5,278 | 286 | 4,992 | 1,745 | % | |||||||||||
| 需求響應服務收入 | 875 | - | 875 | 100 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣採礦的成本 收入，不包括折舊 | 1,841 | 2,251 | (410 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 數據託管收入成本， 不包括折舊 | 2,251 | 272 | 1,979 | 728 | % | |||||||||||
| 收入成本—折舊 | 1,523 | 625 | 898 | 144 | % | |||||||||||
| 一般和行政 費用，不包括折舊和攤銷 | 3,994 | 4,360 | (366 | ) | (8 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 與一般和行政費用有關 | 2,403 | 2,377 | 26 | 1 | % | |||||||||||
| 固定資產減值 | 130 | 209 | (79 | ) | (38 | )% | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | 407 | (7,012 | ) | 7,419 | (106 | )% | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | 23 | 12 | 11 | 92 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (424 | ) | (1,374 | ) | 950 | (69 | )% | |||||||||
| 固定資產銷售損失 | (1 | ) | (78 | ) | 77 | (99 | )% | |||||||||
| （損失） 債務消除和重新估值收益，淨 | (3,097 | ) | 473 | (3,570 | ) | (755 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (3,092 | ) | (7,979 | ) | 4,887 | (61 | )% | |||||||||
| 收入 税收優惠 | 548 | 547 | 1 | - | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (2,544 | ) | (7,432 | ) | 4,888 | (66 | )% | |||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 2,710 | (370 | ) | (3,080 | ) | (832 | )% | |||||||||
| 可歸因於Solura Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | (5,254 | ) | (7,062 | ) | 1,808 | (26 | )% | ||||||||
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下表總結了項目地點的加密貨幣採礦收入、數據託管收入、加密貨幣成本 採礦收入（不包括折舊）、數據託管收入成本（不包括折舊）和 截至2024年3月31日的三個月內折舊成本的餘額：
| (千美元) | 項目 多蘿西 1B | 項目 多蘿西 1A | 項目 蘇菲 | 項目 瑪麗 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | 6,396 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 6,396 | ||||||||||||
| 數據託管收入 | - | 3,542 | 1,736 | - | - | 5,278 | ||||||||||||||||||
| 需求 響應服務 | - | - | - | - | 875 | 875 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 6,396 | $ | 3,542 | $ | 1,736 | $ | - | $ | - | $ | 12,549 | ||||||||||||
| 加密貨幣採礦的成本， 不包括折舊 | $ | 1,841 | $ | - | - | - | - | 1,841 | ||||||||||||||||
| 數據託管收入成本， 不包括折舊 | - | 1,737 | 514 | - | - | 2,251 | ||||||||||||||||||
| 成本 收入—折舊 | 1,084 | 284 | 150 | - | 5 | 1,523 | ||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | $ | 2,925 | $ | 2,021 | $ | 664 | $ | - | $ | 5 | $ | 5,615 | ||||||||||||
下表總結了項目地點的加密貨幣採礦收入、數據託管收入、加密貨幣成本 採礦收入（不包括折舊）、數據託管收入成本（不包括折舊）和 截至2023年3月31日的三個月內折舊成本的餘額：
| (千美元) | 項目 多蘿西 1B | 項目 多蘿西 1A | 項目 蘇菲 | 項目 瑪麗 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,027 | $ | 769 | $ | $ | 2,796 | |||||||||||||
| 數據託管收入 | - | - | - | 276 | 10 | 286 | ||||||||||||||||||
| 需求 響應服務 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,027 | $ | 1,045 | $ | 10 | $ | 3,082 | ||||||||||||
| 加密貨幣採礦的成本， 不包括折舊 | $ | 61 | $ | - | 1,389 | 801 | - | 2,251 | ||||||||||||||||
| 數據託管收入成本， 不包括折舊 | - | 58 | - | 214 | - | 272 | ||||||||||||||||||
| 成本 收入—折舊 | - | - | 503 | 122 | - | 625 | ||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | $ | 61 | $ | 58 | $ | 1,892 | $ | 1,137 | $ | - | $ | 3,148 | ||||||||||||
加密貨幣 挖掘收入：加密貨幣收入包括從Soluna的加密貨幣挖掘業務中確認的收入。加密貨幣 截至2024年3月31日的三個月收入約為640萬美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為280萬美元。我們注意到，與2023年3月前三個月相比，比特幣的平均價格比2024年同期上漲了134%，因此比特幣的平均價格大幅上漲了約360萬美元。我們還注意到，在截至2024年3月31日的三個月裏，這兩個時期之間每天的美元派塔什比2023年同期高出26.6%。在截至2024年3月31日的三個月內，與Dorothy 1B項目相關的所有加密貨幣開採收入均與項目Dorothy 1B有關，該項目於2023年第四季度開始通電 ，一直在以整整25兆瓦的速度運行。2023年2月，隨着CCMA終止和NYDIG收回抵押資產，Project Marie的運營停止，而Project Sophie從2023財年第二季度開始轉向數據託管， 因此，在截至2024年3月31日的三個月內，Project Marie或Sophie都沒有確認任何收入。本公司還注意到，在截至2023年3月31日的三個月中，僅有8兆瓦的專有采礦項目關閉了Marie項目，而Sophie項目開始掙扎，無法維持以25兆瓦的速度運行，因此我們開始過渡到託管模式。
數據 託管收入：公司的加密貨幣託管服務為將採礦硬件放置在我們的其中一個採礦地點的第三方採礦公司提供充滿活力的空間和運營服務。服務包括託管礦工的費用， 可以是固定費用或利潤分享，以及可能提供的服務的額外費用，如安裝費或其他 服務費。截至2024年3月31日的三個月，數據託管收入約為530萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，數據託管收入為28.6萬美元 。這一顯著增長主要與2023年第二季度在Dorothy 1A項目中部署託管 客户有關，從而創造了約350萬美元的數據託管收入。此外，Project Sophie在2023年第二季度將其業務模式從專有挖掘轉變為數據託管， 額外增加了約170萬美元。因此，該公司在Dorothy 1A項目和Sophie項目之間利用約50兆瓦 提供託管服務。2023年2月，Project Marie業務停止運營，導致季度環比下降約27.6萬美元，抵消了這一增長。在截至2023年3月31日的三個月中，Project Marie託管的功率約為10兆瓦。
需求 響應服務：2023年11月，我們為ERCOT的需求響應計劃之一完成了Dorothy項目的註冊，我們於2023年12月開始提供服務。如果ERCOT要求，我們隨時準備每月交付一定數量的承諾產能 。在截至2023年3月31日的三個月內，沒有進行任何此類服務。
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加密貨幣收入的成本 ，不包括折舊:加密貨幣挖掘收入的成本包括直接公用事業成本、 站點管理費用，以及與我們在肯塔基州和德克薩斯州的加密貨幣挖掘設施運營相關的管理成本。 展望未來，加密貨幣收入成本將包括屬於公司未來渠道的任何額外加密貨幣挖掘設施。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，不包括折舊成本的加密貨幣收入成本分別約為180萬美元和230萬美元，減少了約41萬美元。成本下降與本公司在截至2024年3月31日的三個月內只運營一家工廠，而截至2023年3月31日的三個月只運營兩家工廠有關。此外，多蘿西1B項目的電費也比索菲和瑪麗項目的電費要便宜。
數據託管收入的成本 ，不包括折舊：數據託管收入成本包括公用事業費用、站點管理費用、 和其他費用。
截至2024年3月31日的三個月，數據託管收入的成本約為230萬美元，而2023年同期為27.2萬美元。這一增長是由於Dorothy 1A項目於2023年5月開始運營和託管服務，在截至2024年3月31日的三個月中產生了約170萬美元的成本。此外，該公司於2023年4月中旬開始在Project Sophie 進行數據託管操作，導致成本增加約514,000美元。由於Marie項目於2023年2月停止運營，主託管合同也同時終止，導致成本下降約214,000美元，抵消了這一增長。
收入-折舊成本 ：截至2024年3月31日的三個月，與加密貨幣和數據託管收入相關的折舊成本約為150萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月的折舊成本約為62.5萬美元。這一增長 與2023財年第二季度至2024年第一季度固定資產的資本增加有關，總計約1,240萬美元。由於公司已開始加大對資本支出的投資，我們預計未來幾個季度折舊成本將大幅增加。
一般 和管理費用：一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利和相關成本，以支持我們的一般公司運營，包括一般管理、財務和會計、人力資源、市場營銷、信息技術、公司發展和法律服務。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了約366,000美元或8%。總的一般和行政費用約為400萬美元，包括截至2024年3月31日的三個月的約65.6萬美元的股票薪酬支出，而截至2023年3月31日的三個月的約440萬美元，包括84.7萬美元的股票薪酬a。這一減少主要涉及法律、股票薪酬和投資者關係費用，工資和員工招聘費用的增加抵消了這一減少。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的法律費用 減少了約46.9萬美元。減少的主要原因是SpringLane和Navitas的Dorothy 1A和1B項目，截至2023年3月31日的三個月，與這些項目相關的法律費用約為48萬美元，而截至2024年3月31日的三個月的法律費用為50000美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出減少了約166,000美元，這是由於公司加速了2023年5月的贈款和獎勵，因此，截至2023年3月31日的三個月的未償還 贈款和獎勵比截至2024年3月31日的三個月更高。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的投資者關係減少了92,000美元，這是由於與更廣泛的努力相關的支出，以及2023年3月舉行的特別會議，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有舉行特別股東會議。
與截至2023年3月31日的三個月相比， 公司在截至2024年3月31日的三個月的工資相關支出增加了約37萬4千美元，原因是預計將實現基於績效的目標。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了約90,000 美元的招聘費用，而在截至2023年3月31日的三個月中，沒有與2024年增聘關鍵員工相關的招聘費用。
與一般和行政費用相關的折舊和攤銷：截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用可比，其中餘額分別約為240萬美元， 。餘額主要涉及與2021年10月收購的戰略管道合同有關的攤銷費用 。
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固定資產減值 ：在截至2024年3月31日的三個月內，本公司與2024年4月發生的出售S19礦工相關的減值費用約為13萬美元 ，在該減值費用中，公司將礦工的賬面淨值減記至隨後的 銷售價格。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司計有約209,000美元的減值費用，其中 與其位於索菲廠址的約166美元電源單位(PSU)的減值有關，以及與M31礦工的減值有關的43,000美元，其中 其後於2023年4月出售，本公司在減值準備中減記賬面淨值至其後的售價。
利息 費用：截至2024年3月31日的三個月的利息支出約為42.4萬美元，其中NYDIG貸款約為36.1萬美元，Navitas貸款約為6.3萬美元。相比之下，截至2023年3月31日的三個月的利息支出約為140萬美元，與NYDIG貸款相關的違約和持續利息支出約37萬7千美元，2023年1月和2月發行的本票的利息和其他費用約22萬美元，可轉換債務的權證攤銷利息約36萬美元，以及可轉換債券持有人截至2023年3月10日收取的違約利息約42萬美元。
債務清償和重估虧損 (收益)：截至2024年3月31日的三個月，公司在債務清償和價值重估方面發生了310萬美元的虧損。於2024年2月28日，本公司與票據持有人訂立第四修正案，並降低換股價及發行新認股權證及重新定價具有若干行使功能的額外認股權證 。權證的發行和重新定價產生了約580萬美元的債務清償損失，其中被截至2024年2月28日(第四次 修正案的日期)和2024年3月31日的可轉換債務重估收益約130萬美元所抵消，原因包括對轉換和支付的假設、年度波動性和估值日的股票價格狀況。此外，對認股權證負債進行了重估，由此產生了約150萬美元的重估收益。本公司對截至2023年3月31日的票據進行了公允價值評估，其中確認了截至2023年3月31日的三個月的收益47.3萬美元。有關詳細信息，請參閲注8。
固定資產銷售損失 ：本公司在出售資產時產生了約1,000美元的無形虧損，其中 他們獲得了約78,000美元的收益，而出售時資產的賬面淨值約為79,000美元。本公司於截至2023年3月31日止三個月錄得虧損78,000美元，主要與出售其M20及M21礦工有關，當中涉及出售設備虧損約82,000美元，當中為其M20及M21礦工收取收益 213,000美元，其中出售前賬面淨值為295,000美元。2023年3月的設備銷售還獲得了36,000美元的額外收益，其中產生了大約3,000美元的報廢和其他設備收益。
收入 税收優惠：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税優惠為54.8萬美元和54.7萬美元。 餘額主要與在非業務合併的交易中收購資產時支付的金額超過收購日的納税基礎時產生的遞延税攤銷影響有關。因此，公司需要在啟動之日(2021年10月29日)將戰略合同管道的價值調整約1,090萬美元，其中記錄為遞延納税負債 ，這筆金額將在資產壽命內攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司攤銷了54.7萬美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，還有大約1,000美元的州所得税優惠。
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)：截至2024年3月31日止三個月，可歸因於非控股權益的淨收入為270萬美元，而截至2023年3月31日止三個月的淨虧損約為37萬美元。 此金額涉及Spring Lane於SolunaDVSL及Navitas於截至2024年3月31日止三個月的淨利潤中佔淨利潤的85%至49%，而Spring Lane於截至2023年3月31日止三個月的非控股權益佔SolunaDVSL淨虧損的32.2%。請注意，在截至2023年3月31日的三個月內，DV ComputeCo並無非控股權益。非控股權益的變化與Dorothy 1A和Dorothy 1B的持續盈利能力有關，創造了總淨利潤，並於2023財年第三季度開始增長。直到2023年第二季度，Navitas獲得了DV ComputeCo的權益，Dorothy 1B(DV ComputeCo)才擁有少數股權。Dorothy 1A在截至2024年3月31日的三個月的淨利潤約為140萬美元，創造了約120萬美元的非控股權益利潤，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損43.3萬美元，造成非控股 利息損失37萬美元。此外，增長還與Dorothy 1B有關，該公司截至2023年3月31日的三個月的非控股權益餘額為零，截至2024年3月31日的三個月的非控股權益利潤為150萬美元。隨着公司從多蘿西項目的發電中獲得收入，公司開始在非控股權益中從淨虧損轉為 盈利。
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非公認會計準則 衡量標準
在 除了根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)計算的財務指標外， 我們還使用“調整後的EBITDA”。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義為利息、税項、折舊和攤銷的淨收益(虧損)(“EBITDA”)，以消除某些非現金、非經常性項目的影響，我們認為這些項目不能反映我們正在進行的戰略業務運營。管理層認為，調整後的EBITDA產生了一項業績衡量 ，這代表了公司加密貨幣挖掘和託管客户業務運營的關鍵指標 從事加密貨幣挖掘的客户。
我們 相信調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和董事會通過進行此類調整來評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。 非GAAP財務指標受到重大限制，因為它們不符合或取代根據美國GAAP編制的計量 。例如，我們預計股票薪酬成本在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並且是提供給某些員工、高級管理人員和董事的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。
調整後的EBITDA是對根據美國公認會計原則計算的可比淨收益的補充，且不應被視為替代或高於可比淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據公認會計準則計算的任何其他業績指標的替代指標，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代品。
下表列出了調整後EBITDA與最具可比性的GAAP財務指標--淨虧損之間的歷史對賬：
| (以千為單位的美元) | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (2,544 | ) | $ | (7,432 | ) | ||
| 利息支出，淨額 | 424 | 1,374 | ||||||
| 所得税優惠 | (548 | ) | (547 | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | 3,926 | 3,002 | ||||||
| EBITDA | 1,258 | (3,603 | ) | |||||
| 調整- 非現金項目 | ||||||||
| 基於股票的薪酬成本 | 661 | 879 | ||||||
| 固定資產減值準備 | 130 | 209 | ||||||
| 固定資產銷售損失 | 1 | 78 | ||||||
| 損失 債務重新估值和貧困（收益），淨 | 3,097 | (473 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | 5,147 | $ | (2,910 | ) | |||
截至2024年3月31日的三個月內，基於股票的 為我們的董事會成員和某些公司員工支付了468，000美元的非現金限制性股票單位和193，000美元的非現金股票期權，而截至3月31日的三個月內，非現金限制性股票單位和192，000美元的非現金股票期權，2023年致我們的董事會成員和 某些公司員工。
下表代表2023年1月1日至2024年3月31日期間每三個月期間的調整後EBITDA活動。
| (千美元) | 截至三個月 個月 3月 31， 2023 | 截至三個月 個月 6月30日， 2023 | 截至三個月 個月 9月30日 2023 | 截至三個月 個月 12月31日， 2023 | 三個 截至月份 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,432 | ) | $ | (9,257 | ) | $ | (6,016 | ) | $ | (4,998 | ) | $ | (2,544 | ) | |||||
| 利息支出，淨額 | 1,374 | 486 | 495 | 393 | 424 | |||||||||||||||
| 所得税(福利)費用 | (547 | ) | (547 | ) | 569 | (542 | ) | (548 | ) | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 3,002 | 2,918 | 3,579 | 3,877 | 3,926 | |||||||||||||||
| EBITDA | (3,603 | ) | (6,400 | ) | (1,373 | ) | (1,270 | ) | 1,258 | |||||||||||
| 調整： 非現金項目 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬成本 | 879 | 2,232 | 595 | 606 | 661 | |||||||||||||||
| 固定資產銷售損失（收益） 資產 | 78 | (48 | ) | 373 | (5 | ) | 1 | |||||||||||||
| 固定資產減值準備 | 209 | 169 | 41 | 156 | 130 | |||||||||||||||
| 損失 債務消除和重新估值（收益），淨 | (473 | ) | 2,054 | 769 | 1,554 | 3,097 | ||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (2,910 | ) | $ | (1,993 | ) | $ | 405 | $ | 1,041 | $ | 5,147 | ||||||||
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流動性 與資本資源
下表總結了我們流動性的幾個關鍵指標：
| 三個 月份結束或截至 | 三個 月份結束或截至 | 年份 結束或截至 | ||||||||||
| (千美元) | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 現金 | $ | 8,438 | $ | 4,553 | $ | 6,368 | ||||||
| 受限現金 | 2,956 | 493 | 3,999 | |||||||||
| 營運資本(赤字) | (15,502 | ) | (17,218 | ) | (13,891 | ) | ||||||
| 淨虧損 | (2,544 | ) | (7,432 | ) | (27,703 | ) | ||||||
| 提供的淨現金（使用的 在）經營活動 | 3,850 | (3,053 | ) | (2,987 | ) | |||||||
| 購置房產、廠房和設備 | (524 | ) | (860 | ) | (12,705 | ) | ||||||
截至2024年3月31日，該公司的綜合累計赤字約為2.562億美元。截至2024年3月31日，公司擁有約1,550萬美元的負營運資本，770萬美元可轉換為普通股的應付票據本金，該公司的子公司在設備融資上違約，目前未償還貸款為920萬美元，以及對Navitas的兩年期205萬美元本金承諾，其中截至2024年3月31日，未償還本金餘額約為110萬美元。截至2024年3月31日，該公司與SDI相關的未償還承諾為340萬歐元，其中95%與Dorothy 2項目有關，以及約840萬美元的現金可用於其運營。
根據業務發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進等方面的變化，我們 在可預見的未來將需要更多的資本設備。該公司專注於開發綠色、零碳 計算和加密貨幣挖掘設施，以及能夠託管從事加密貨幣挖掘的客户的設施和數據中心，以提供專業的AI雲和代管服務。
我們 計劃根據管理層的 計劃，繼續利用我們目前的現金狀況和我們預計的2024年現金流為運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的資源，以滿足運營資本和資本支出要求。我們預計將通過項目級融資和股權出售活動為增長提供資金，包括數據中心的額外開發和擴建 及其人工智能計劃，以使我們能夠 通過出售額外的債務或股權證券以及各種項目特定融資 選項成功籌集資金。如果需要，我們可能不會以可接受的條款提供任何額外的融資，或者根本不提供。
如所附財務報表所示，截至2024年3月31日，公司沒有產生足夠的收入來產生淨收入，營運資本為負 。這些因素及其他因素表明，在截至2024年3月31日或2024年5月15日的簡明財務報表發佈後的一年內，人們對公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。
此外， v各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化。例如，通貨膨脹可能通過增加我們的勞動力成本、通過更高的工資和更高的利率對公司產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素會顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們為運營籌集資金的能力。如果我們的收入估計在時間或金額上出現偏差，或者如果運營產生的現金 不足以滿足運營營運資本和資本支出要求，公司 計劃實施其他措施以確保流動性，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或 推遲現有或即將推出的產品開發計劃；或者，公司可能被要求獲得信貸安排或其他貸款(如果可用)來為這些計劃提供資金。然而，該公司正在積極監測這一情況及其對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。
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操作 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，運營部門提供的現金淨額約為390萬美元。該公司在截至2024年3月31日的三個月中淨虧損約250萬美元。非現金項目包括約160萬美元的折舊 費用，240萬美元的攤銷費用，66.1萬美元的股票補償費用，310萬美元的債務清償和重估損失，以及13萬美元的固定資產減值。這些非現金項目被54.8萬美元的遞延税收優惠所抵消。資產和負債942,000美元的變化是由於應收賬款增加了150萬美元，這是由於需求服務收入和數據託管客户應收賬款大幅增加，但被應計費用和應付賬款增加所抵消。資產和負債的其他變化不是實質性的。
截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的現金淨額約為310萬美元。該公司截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為740萬美元。非現金項目包括折舊費用63.2萬美元和攤銷費用240萬美元，以及約50萬美元的應付票據貼現攤銷、股票補償費用87.9萬美元和固定資產減值20.9萬美元。這些非現金項目被547,000美元的遞延税收優惠和473,000美元的債務重估收益所抵消。資產和負債67.5萬美元的變化是由於應付賬款增加 其中SpringLane做出非現金貢獻以償還截至2022年12月31日的約110萬美元未償還債務，但被與肯塔基州西部和華盛頓州電力存款相關的其他長期負債的增加以及截至2023年3月31日餘額已註銷的遞延收入減少45.3萬美元所抵消。資產和負債的其他變化 不是實質性的。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為82.7萬美元，主要包括52.4萬美元的資本支出和34.3萬美元的設備押金增加。在截至2023年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額約為43.5萬美元，主要包括資本支出減去86萬美元現金 設備銷售收益和設備押金淨變化20萬美元。
為 活動提供資金
用於融資活動的現金淨額約為200萬美元，其中主要包括向非控股利息成員分配的170萬美元現金，Navitas貸款的本金支付61.6萬美元，以及300,000美元的權證行使抵銷。在截至2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額約為670萬美元，其中包括對非控股權益約600萬美元的現金貢獻 。該公司還從債務發行中獲得淨收益900,000美元，減去215,000美元的成本。
債務
2021年9月15日，本公司與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一項100萬美元的無擔保信貸額度，其中將允許本公司申請貸款，並將貸款所得用於營運資金和其他 一般企業用途(“KeyBank貸款”)。信貸額度的利息為最優惠利率+0.75%的年利率。 應計利息按月到期，本金按KeyBank的要求全額到期。截至2022年1月1日，整個100萬美元的信貸額度已提取並未償還。截至2023年12月31日，原100萬美元的未償還餘額已全部付清，截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司沒有未償還餘額。本公司不打算在可預見的未來動用信貸額度。此外，未來的提款可能需要KeyBank的預先批准。
於2021年10月25日，本公司向若干機構投資者發行本金總額約1,630萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元。在符合某些條件的情況下，這些票據可根據投資者的選擇在任何時間轉換為71,043股本公司普通股。於2023年5月11日，本公司與票據持有人訂立第二修正案，將本金未償還餘額增加至約1,330萬美元，並將到期日延長至2024年7月。於2023年11月20日，本公司與債券持有人簽訂第三項修訂協議以修訂票據、十月SPA及相關協議，以利便本公司日後的融資 其中可能包括預付債券的資金，準許本公司在 某些情況下強制轉換最多150萬美元的債券，並降低預付罰款，以換取將470萬美元的債券的換算價 降至3.78美元及將15萬份認股權證的行使價減至0.01美元。債券持有人已於11月11日期間兑換約460萬美元的債券 2023年12月31日至2023年12月31日，截至2023年12月31日，本金餘額減少至約870萬美元。2024年2月28日，本公司和票據持有人簽訂了第四修正案，允許以3.78美元的費率轉換所有未償債務。票據持有人在2024年1月1日至2024年3月31日期間兑換了約100萬美元，使截至2024年3月31日的未償還本金餘額減少到約770萬美元。
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於2022年1月14日，本公司根據與NYDIG簽訂主設備融資協議 本金總額為利息約為460萬美元，利率為14%。2022年1月26日，該公司隨後提取了960萬美元。2022年12月20日，SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)收到NYDIG的加速收回通知(“NYDIG通知”)，通知涉及借款人和NYDIG之間的主協議。借款方在主協議項下的責任及在NYDIG通告中反映的責任與借款方及其直接母公司SolunaMC LLC相互限制。本公司不是NYDIG與NYDIG或為NYDIG的利益而簽訂的任何擔保、擔保協議或其他支持協議的一方。因此，截至2022年12月31日的本金餘額1,050萬美元即時到期，借款人應按年利率等於2.0%加適用於主協議所載該等責任的年利率 計息。2023年2月23日，NYDIG對擔保MEFA的所有抵押品進行了止贖 ，並收回了總計約340萬美元的抵押資產，其中約56萬美元首次用於償還迄今的應計利息和罰款。2023年9月5日，NYDIG提交了一封信 ，最終確定了收回的抵押資產的會計處理，總收益約為340萬美元。這包括與出售資產相關的法律費用和其他費用，在截至2023年12月31日的年度中，資產淨值估計淨值為251,000美元，作為資產處置虧損列支。2023年12月7日，NYDIG提交了即決判決動議，尋求對Soluna案作出本金、利息和罰款約1,030萬美元的判決。2024年1月12日，Solura對NYDIG要求即決判決的動議提出反對，理由是NYDIG未能解釋出售了哪筆貸款的抵押品，以及出售收益如何分配給每筆貸款。即決判決 動議於2024年2月13日執行，並經NYDIG和借款人雙方同意，未償還貸款本金總額約為920萬美元，其中對收回的抵押資產應用了約100萬美元的罰款，截至2023年12月31日，未償還利息和罰款餘額約為93.6萬美元。截至2024年3月31日，該公司仍有約920萬美元的未償還貸款本金，以及約130萬美元的未償還利息和罰款餘額。
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC簽訂了一項為期2年的貸款協議，金額為2,050,000美元。 定期貸款的未償還本金餘額應按相當於15%的年利率計息。截至2024年3月31日，該公司的未償還本金餘額約為110萬美元。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
以上對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中，合併財務報表的附註2會計政策 彙總了我們最重要的會計政策。我們之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。編制這些簡明合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用和相關資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税、公允價值計量和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層定期與我們董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。
有關前瞻性陳述的聲明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合《1933年證券法》(下稱《證券法》)經修訂的第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性表述。本10-Q表中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”以及類似的詞語或短語時，我們就是在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 融資機會的可獲得性、與經濟狀況相關的風險、對管理層的依賴和利益衝突； | |
| ● | 償還債務並在債務契約方面保持靈活性的能力； |
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| ● | 經濟上依賴於規定的服務條款和電價； | |
| ● | 技術部門的投機性和競爭性； | |
| ● | 公司為其託管業務吸引和留住託管客户的能力； | |
| ● | 公司在人工智能雲服務領域成功實施業務擴張戰略的能力 ； | |
| ● | 依賴區塊鏈和加密貨幣使用的持續增長； | |
| ● | 訴訟 和其他法律程序和挑戰； | |
| ● | 與董事和管理層的利益衝突； | |
| ● | 政府規章； | |
| ● | 公司建造和完成預期的數據中心擴展的能力；以及 | |
| ● | 公司無法控制的其他 因素； | |
| ● | 在本報告和我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”標題下討論的其他 因素。 |
前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。
預計影響我們未來業績的因素
收入 來源：
我們的 收入流由幾個組成部分組成：
1. 託管收入：我們為加密貨幣開採客户提供電力和網絡連接，他們為這些服務支付指定的 金額和費率。2024年第一季度，我們與一家GPU初創公司簽訂了代管協議，為人工智能計算提供專業的GPU服務。
2. 比特幣區塊獎勵：這些是編程到比特幣軟件中的固定獎勵，獎勵給解決加密問題並在區塊鏈上創建新區塊的礦工。
3. 參與需求響應計劃：我們也通過參與需求響應計劃來創造收入。
比特幣市場價格
比特幣市值的變化直接影響我們的收入。例如，2021年和2022年，比特幣的平均價格分別為47,432美元和28,298美元。到2023年12月31日，比特幣的價格已經達到44146美元的高點。在截至2024年3月31日的三個月中，比特幣的價格達到了73083美元的高點，而截至2024年3月31日的三個月，比特幣的平均價格為53578美元。
減半
將比特幣網絡中的事件減半 會定期發生，從而減少區塊獎勵。無論持續的 需求如何，降價都會發生。雖然減半可能會因減少採礦獎勵而對我們的收入產生負面影響，但它將繼續下去，直到發放的比特幣 獎勵總額達到約2100萬，預計在2140左右。截至2024年3月31日，區塊獎勵固定為每區塊6.25比特幣 ，2024年4月19日，比特幣再次減半至3.125。
網絡 哈希率和難度
礦工賺取比特幣獎勵的機會取決於他們相對於全球網絡哈希率的哈希率。隨着比特幣需求的增加 ，全球網絡哈希率迅速上升，導致網絡難度增加。這一調整確保了10分鐘的塊驗證時間，使網絡更安全，但需要更多的計算能力才能獲得獎勵。未能跟上行業部署額外哈希率的趨勢 可能會降低礦工在全球網絡哈希率中的份額，從而降低他們獲得回報的機會。
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| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用 。
| 第 項。 | 控制和程序 |
我們首席執行官和首席財務官的證書作為附件31.1和31.2附在本季度報告10-Q表格 中，在該證書的第4段中，包括關於我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的信息。此類證書應與本項目4所載信息一併閲讀，以便更全面地瞭解此類證書所涵蓋的事項。
（a） 披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的 披露控制和程序的有效性。《交易法》下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括我們的主要高管和主要財務人員，以便及時做出有關要求披露的決定。我們認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們必須使用我們的判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在合理保證的水平上並不有效 2024年3月31日，由於以下重大弱點：
| ● | 在截至2024年3月31日的季度內，公司發生了債務修訂。公司進行了會計分析，以記錄這筆 交易。然而，由於其複雜性，確定了與權證分類相關的額外重大調整， 隨後在季度審查期間在簡明綜合財務報表中記錄和報告。 |
儘管存在這一重大弱點，但管理層得出結論，本公司截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表 根據美國公認的會計原則在所有重要方面進行了公平陳述。
補救措施:
我們的董事會和管理層認真對待對財務報告和財務報表完整性的內部控制。 管理層繼續努力改進與我們重大弱點相關的控制。補救措施包括：(I)加強與複雜交易和控制活動相關的設計和文檔，以及(Ii)制定強有力的審查程序，以確保 正確記錄和報告複雜交易。為及時實施上述措施，管理層已開始採取以下行動，並將繼續評估其他補救機會 ：
| ● | 實施與複雜交易和評估相關的更強有力的政策和程序，以確保控制和財務報告的可靠性。 | |
| ● | 聘請顧問和第三方專家，以確保與複雜交易有關的所有分錄符合會計準則，並與簡明財務報表的預期一致。 |
我們 不能保證這些補救措施會成功，也不能保證我們對財務報告的內部控制 會因這些努力而有效。此外，我們將繼續評估並努力改進與已識別的重大缺陷相關的財務報告的內部控制 ，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷 或決定修改上述補救計劃。
(B) 財務報告內部控制的變化
我們 正在採取上述補救措施，並預計在2024年6月30日之前實施這些措施。除了對我們計劃在其中進行補救的複雜交易的控制程序進行的更改外，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這一術語在截至2024年3月31日的財季中由《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)定義，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了或合理地可能產生重大影響。
| 49 |
第二部分：其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟 |
在 任何時候，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於產品或服務的銷售，或與我們的正常業務活動有關的其他事項、對各種政府法規和要求的遵守、 或其他交易或情況。
環境保護局
我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函中的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“ESD”)，以及 實施ESD預期的工作。我們認為這件事出現重大不利結果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因這件事而產生的任何費用或責任 不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。
NYDIG
NYDIG ABL LLC，(“NYDIG“)於2022年12月29日向肯塔基州馬歇爾巡迴法院起訴SMCB1(”借款人“)及SMC(”擔保人“，連同借款人，”NYDIG被告“)，涉及NYDIG根據 主設備融資協議向借款人提供的一系列貸款，這些貸款以借款人的某些資產為抵押，並根據擔保人簽署的書面擔保協議由擔保人擔保。法院於2023年2月15日發佈了一項同意的命令，批准NYDIG的佔有令狀動議，其中命令各方向NYDIG提供訪問其中描述的抵押品的機會，並保留NYDIG對NYDIG被告的不足判決進行追查的權利。同樣在2023年2月15日，NYDIG被告在這一訴訟中提交了他們的答辯和肯定的抗辯。NYDIG被告認為，NYDIG已經清算了擔保貸款的部分抵押品，並預計NYDIG將完成抵押品的清算，並繼續提起訴訟，以獲得對NYDIG被告不利的判決 。此外，NYDIG還表示，它打算根據與NYDIG被告在貸款文件下的債務和責任有關的公司面紗索賠，對擔保人的母公司SCI提起訴訟。SCI否認任何此類責任 ，並已於2023年3月16日向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決，尋求就該事項作出宣告性判決。NYDIG於2023年4月13日提出駁回動議，以迴應SCI的宣告性判決 投訴。SCI於2023年4月27日提交了一份迴應，反對NYDIG的駁回動議。法院於2023年5月16日聽取了口頭辯論。2023年6月22日，法院發佈了一項命令，批准NYDIG的駁回動議，理由是 此案尚未成熟，不存在偏見。SCI打算繼續大力辯護任何關於NYDIG被告根據其貸款文件欠NYDIG的債務和責任的指控，並打算重新提交針對NYDIG的宣告性判決 投訴。
2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，並收回了總計約340萬美元的抵押資產，其中約56萬美元首次用於償還迄今的應計利息和罰款 。2023年9月5日，NYDIG提交了一封信，最終確定了收回的抵押資產的會計處理，總收益約為340萬美元。這包括與出售資產相關的法律和其他費用淨額，以及在截至2023年12月31日的年度中作為資產處置虧損支出的資產淨值估計淨值251,000美元的小幅收益。2023年12月7日，NYDIG提交了即決判決動議，尋求對Soluna案作出判決，本金、利息和罰款的金額約為1,030萬美元。2024年1月12日，Solura對NYDIG要求簡易判決的動議提出反對，理由是NYDIG未能解釋出售了哪筆貸款的抵押品，以及出售收益是如何分配給每筆貸款的 。2024年2月13日執行了一項簡易判決動議，NYDIG和借款人雙方同意，未償還貸款本金餘額總額約為920萬美元。這一和解沒有導致施正榮承認任何責任，他的宣告性判決仍然是訴訟的主題。2024年3月13日，NYDIG 向該公司送達了一份判決後發現，要求提供有關該公司資產和負債的信息。根據NYDIG和NYDIG被告之間的協議，對發現要求做出迴應的最後期限延長至2024年5月13日，但每週滾動生產從2024年4月12日開始。本公司打算針對NYDIG的母公司索賠，積極為自己辯護。
Atlas
2023年9月，Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)向紐約州最高法院提起訴訟，控告SMC(前身為EcoChain Block LLC)、SCI和SHI(統稱為“Atlas被告”)，涉及SolunaMC和Atlas之間的代管服務協議。Atlas稱，SMC終止此類協議是一種違約行為，並提出了各種索賠，包括違約和退還預付費用。索賠要求對Atlas被告作出判決，要求返還預付的約46.4萬美元費用和不少於790萬美元的額外損害賠償金，並要求償還包括律師費和其他費用在內的費用。起訴書還提到了改變自我責任和揭穿公司面紗的內容。阿特拉斯被告提交了駁回動議；法院就這項動議舉行了聽證會，並於2024年4月17日發佈了命令和裁決，批准駁回申訴中四項指控中的三項。阿特拉斯的被告隨後於2024年5月6日就剩餘的罪名提交了答辯，並對阿特拉斯提出了反訴。在該命令和裁決中，法院此時還否認將SCI和石某作為不當當事人駁回訴訟；阿特拉斯被告隨後於2024年5月7日就該命令和裁決的這一部分提交了上訴通知。阿特拉斯的被告認為，他們對阿特拉斯的索賠有實質性的事實和法律辯護，並打算繼續積極地為索賠辯護。
提及的預付費用約為46.4萬美元的 已在SMC資產負債表的以前文件中報告。沒有為此類訴狀中所稱的任何其他索賠建立準備金。
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| 第 1a項。 | 風險因素 |
我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的最新一份10-K表格年度報告第二部分第1A項(風險因素)闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息 。除了以下所列的風險因素，以及本季度報告 在Form 10-Q中其他地方披露的信息涉及此類風險因素(包括但不限於第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關於前瞻性陳述的陳述)中描述的事項)，我們在最近提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。這些風險因素 仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營結果有關，因此，您在做出與我們證券有關的任何投資決定時， 應審查和考慮這些風險因素。
我們在雲服務和人工智能業務方面的歷史有限
我們正在實施進軍雲服務業務的戰略，為電力密集型人工智能應用提供綠色能源。 這是本公司的一項新業務，並無該行業的營運歷史可供 評估我們未來在該細分市場的營運表現。我們實施這一戰略的能力取決於成功地與我們的戰略合作伙伴一起部署新的超級計算機，並在競爭激烈的市場中吸引和留住客户。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
無
| 第 項3. | 高級證券違約 |
無
| 第 項。 | 我的 安全披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息 |
無
| 第 項6. | 陳列品 |
| 附件 編號： | 描述 | |
| 4.20 | 令狀形式-修訂後的A類令狀（日期：2024年2月28日） | |
| 4.21 | 令狀形式-修訂後的B類令狀（日期：2024年2月28日） | |
| 4.22 | 令狀形式-修訂後的C類令狀（日期：2024年2月28日） | |
| 4.23 | 令狀形式-延期$0.01令狀（日期：2024年2月28日） | |
| 4.24 | 令狀形式-行使6.00美元重新定價令狀的五年期令狀 | |
| 10.81 | 與John Tunison的僱傭協議（參考公司於2024年4月3日向SEC提交的8-K表格當前報告合併） | |
| 10.82 | 共同獎勵協議形式- 2年期授權，每年50%，無績效 | |
| 10.83 | 共同獎勵協議形式- 3年歸屬（2024年固定日期開始） | |
| 10.84 | 共同獎勵協議形式- 3年歸屬（2025年固定日期開始） | |
| 10.85 | 共同獎勵協議格式-3年期馬甲，年利率33%，無業績 | |
| 10.86 | 共同獎勵協議格式-4年期背心，每年25%，無業績 | |
| 10.87 | 共同獎勵協議格式-5年期背心，每年20%，無業績 | |
| 10.88 | 共同授標協議格式--分居歸屬 | |
| 10.89 | 優先授標協議格式--分居歸屬 | |
| 10.90 | 優先獎勵協議表格-時間授予，2025年6月1日開始日期 | |
| 10.91 | 優先獎勵協議格式-時間授予，從12個月開始 | |
| 10.92 | 優先獎勵協議表格-時間授予，從18個月開始 | |
| 10.93 | 優先獎勵協議表格-時間授予，2024年6月1日開始日期 | |
| 10.94 | True Up共同獎勵協議主格式-為期2年的時間歸屬 | |
| 10.95 | True Up共同獎勵協議的主格式-3年時間歸屬 | |
| 10.96 | True Up共同獎勵協議主格式-3年時間授予(2024年固定日期開始) | |
| 10.97 | True Up共同獎勵協議主格式-3年時間授予(2025年固定日期開始) | |
| 10.98 | True Up共同獎勵協議的主格式-4年時間歸屬 | |
| 10.99 | True Up共同獎勵協議的主格式-5年時間歸屬 | |
| 10.100 | True Up共同獎勵協議格式--分居歸屬 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類定義 Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
未提供其他備案信息的所有其他證物均隨函存檔。
根據S-K法規第601(B)(10)項，本展品的某些部分已被省略。此類信息既不重要 ，也是註冊人通常和實際上視為私人或機密的信息。遺漏的信息在圖中用方括號和“**”標識。
* 以電子方式提交。附件101是公司截至2024年3月31日的季度報告 10-Q表中的以下材料，採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式並標記為文本塊和 包括詳細標籤的 ：(I)截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表；(Iii)截至 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表；以及(Iv)相關附註。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 索魯納控股有限公司 | ||
| 日期： 5月15日, 2024 | 發信人： | /S/ 約翰·貝裏澤 |
| John 貝利澤爾 | ||
| 首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/ 約翰·圖尼森 | |
| 約翰 圖尼森 | ||
| 首席財務官 | ||
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