美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告
對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-36268
myMD 製藥公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（國家 或 公司或組織的其他司法管轄區） |
（美國國税局 僱主 識別號碼） | |
馬裏蘭州巴爾的摩市北沃爾夫街 855 號 623 號套房 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(856) 848-8698
前 姓名、以前的地址和前財政年度（如果自上次報告以來有更改）：N/A
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個職業的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
普通股面值每股0.001美元 |
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒
截至 2024 年 5 月 12 日 ，註冊人有 2,307,632 已發行普通股的股份 ，面值每股0.001美元。
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 47 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 47 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 47 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 47 |
| 項目 5. | 其他信息 | 48 |
| 項目 6. | 展品 | 48 |
| 簽名 | 50 | |
| 2 |
I 部分-財務信息
Item 1。財務報表。
MYMD 製藥有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
2024 年 3 月 31 日 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 租賃使用權 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投資 Oravax 醫療 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 貿易和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給 myMD FL 股東 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付遞延補償，扣除當期薪酬 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
夾層股權 | ||||||||
| F系列可轉換優先股， 指定股份，面值美元和標明的價值為 $每股， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。美元的清算優先權 | ||||||||
| F 系列可轉換優先股-折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F 系列可轉換優先股——衍生品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 夾層權益總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 美元, 授權的 股優先股總數 | ||||||||
| D系列可轉換優先股， 指定股份，美元
面值和規定價值為 $ | ||||||||
| 普通股，面值 $, 授權股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見這些未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 3 |
MYMD 製藥有限公司和子公司
簡明的 綜合虧損綜合報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售成本 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證發行費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資的收益/虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FMV 變動-股權投資 | ||||||||
| FMV 變動-衍生品 | ( | ) | ||||||
| FMV 變更——認股權證 | ( | ) | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行基本普通股和攤薄後普通股的加權平均值 | ||||||||
參見這些未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
MYMD 製藥有限公司和子公司
簡明的 合併股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列敞篷車 優先股 | D 系列 可兑換 優先股 | 普通股 面值 | 額外付費 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列 | 股份 | D 系列 | 股份 | $0.001 | 在資本中 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兑換 F 系列可轉換優先股股票，2024 年 1 月 1 日分期付款 $ | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速轉換 F系列可轉換優先股的股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 兑換 F 系列可轉換優先股股票，2024 年 2 月 1 日，分期付款 $ | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速 的轉換 F系列可轉換優先股的股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可轉換優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證修改後對認股權證責任進行重新分類 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列 可兑換 優先股 | D 系列 可兑換 優先股 | 普通股 面值 | 額外付費 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列 | 股份 | D 系列 | 股份 | $0.001 | 在資本中 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 來自該公司的股票匯總 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的發行 扣除折扣和發行成本後的F系列可轉換優先股的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可轉換優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
參見這些未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
MYMD 製藥有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 證券銷售（收益）/虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票投資的公允市場價值損失 | ||||||||
| 衍生品公允市場價值（收益）/虧損 | ( | ) | ||||||
| 認股權證的公允市場價值（收益）/虧損 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬： | ||||||||
| 致董事——期權 | ||||||||
| 致關鍵員工-選項 | ||||||||
| 致非員工-選項 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 貿易和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 使用權負債 | ( | ) | ||||||
| 應付遞延補償 | ||||||||
| 應付股息 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 淨現金（用於）/由投資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 贖回F系列可轉換優先股 | ( | ) | ||||||
| F系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ||||||
| F系列可轉換優先股的溢價 | ( | ) | ||||||
| 發行優先股的淨收益 | ||||||||
| 淨現金（消費）/由融資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動補充時間表 | ||||||||
| F系列可轉換優先股股息的應計 | $ | $ | ||||||
| 發行F系列可轉換優先股和認股權證後的認股權證負債的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行F系列可轉換優先股和認股權證後的衍生負債的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
| 認股權證修改後重新歸類認股權證責任 | $ | $ | ||||||
參見這些未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 6 |
MYMD 製藥有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織和業務描述
myMD 製藥公司是一家特拉華州公司（“myMD”），在重組 （定義見下文）之前在新澤西州註冊成立。這些簡明的合併財務報表包括截至2024年3月31日的兩家全資子公司，即Akers Acquisition Sub, Inc.和Bout Time Marketing Corporation（合稱 “公司”）。所有重要的公司間往來交易 已在合併中清除。
MYMD-1 是一種口服的新一代腫瘤壞死因子α抑制劑，由於其選擇性和穿越血腦屏障的能力， 有可能改變基於腫瘤壞死因子α的疾病的治療方式。與目前可用的腫瘤壞死因子α抑制劑相比，其易於口服給藥是一個顯著的 差異化因素，所有這些抑制劑都需要通過注射或輸液給藥。MYMD-1 還被證明可以在過度激活腫瘤壞死因子α的作用時選擇性地阻斷腫瘤壞死因子α的作用，而不會阻止其正常工作 應對常規感染。MYMD-1 通過阻斷腫瘤壞死因子A和IL-6活性在抑制炎症方面具有雙重效果，而 目前批准的類風濕性關節炎的抗腫瘤壞死因子和抗IL-6治療只能靶向其中一種。此外，在早期的臨牀研究中 它與已知的治療炎症的傳統免疫抑制療法所發生的嚴重副作用無關。
在 2023 年 7 月 31 日舉行的公司年度股東大會上，股東批准了一項計劃，將公司與 合併為新成立的全資子公司特拉華州的一家公司 myMD 製藥公司（“MyMD Delaware”），其中 MyMD 是倖存的公司，目的是將公司的註冊州從新澤西州 改為特拉華州（“特拉華州”）公司”）。重組已於 2024 年 3 月 4 日生效。與向特拉華州重組有關 ，普通股和優先股的面值更改為每股0.001美元。
2024 年 2 月 14 日，公司進行了 1 比 30 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在 反向股票拆分的同時，公司批准發行的普通股數量從5億股減少到16,666,666股， ，我們的授權股本從5.5億股減少到66,666,666股。反向股票拆分減少了 普通股的已發行和流通股總數，包括公司作為庫存股持有的股份。所有股票金額均已根據反向股票拆分進行了追溯調整。
2024 年 3 月 4 日（“生效日期”），根據截至 2024 年 3 月 4 日的某些協議和合並計劃，新澤西州公司 myMD 製藥公司（“新澤西州 myMD”）與其全資子公司特拉華州的一家公司 Inc.（“MyMD Delaware”）合併，併入其全資子公司 myMD Delaware Inc.（“MyMD Delaware”），併入其全資子公司 myMD Pharmicals，一家位於特拉華州的公司（“MyMD Delaware”）（“MyMD Delaware”），併入了，在 myMD 新澤西州和 myMD Delaware（“合併計劃”）之間以及之間，目的是將公司的註冊州 從新澤西州改為特拉華州（“重組公司”）”）。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12g-3條，特拉華州MyMD 被視為新澤西州myMD的繼任發行人。
重組未導致公司名稱、業務、管理、會計年度、會計、 主要執行辦公室所在地、資產或負債發生任何變化。此外，該公司的普通股保留了相同的CUSIP編號 ，並繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MYMD”。公司普通 股票的持有人不必將其現有的MyMD新澤西州股票證書換成MyMD特拉華州股票證書。
自重組生效之日起 ，公司股東的權利受特拉華州通用公司 法、MyMD 特拉華州公司註冊證書和 MyMD 特拉華州章程的管轄。
最近的 活動
2023 年 2 月發行
2023 年 2 月 21 日，公司與某些經認可的 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者出售（i）總計 15,000 股 公司新指定的 F 系列可轉換優先股，規定價值為每股 1,000 美元，最初可轉換 至多 6,651,885 股（拆分前）公司的普通股（“普通股”），初始轉換 價格為每股2.255美元（拆分前），但須遵守以下條件調整（“優先股”），以及（ii）認股權證，總共收購最多 6,651,885股普通股（拆分前），但須進行調整（“認股權證”）（統稱為 “2023年2月 發行”）。反向股票拆分後，（i）根據指定證書的條款，優先股的轉換價格調整為每股 股3.18美元，（ii）認股權證的行使價調整為每股 股3.18美元，根據條款，行使認股權證時可發行的普通股數量按比例調整為4,716,904股 的認股權證。
| 7 |
F 系列可轉換優先股
優先股在發行後可隨時由 持有人選擇以2.255美元（拆分前）（調整後的 “轉換價格”）（調整後的 “轉換價格”）轉換為普通股（“轉換股”）。轉換價格受股票 股息、股票分割、重新分類等的慣例調整，如果以低於當時適用的 轉換價格（某些例外情況除外）發行 普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則會進行基於價格的調整。反向股票拆分後，根據F系列可轉換優先股指定證書的條款，優先股 的轉換價格調整為每股3.18美元。隨後，提交了經修訂和重述的F系列可轉換優先股指定證書（經修訂和重述的，即 “指定證書”）， 對該證書進行了修訂和重述。從2023年7月1日起，公司必須分12次等額的月度分期兑換 優先股。此類 贖回時到期的攤銷款可由公司選擇以現金或受某些限制的形式支付，其價值低於 (i) 當時生效的轉換價格和 (ii) 在該日之前的三十個交易日期間 公司普通股三個最低收盤價的平均值（A）80％，以較低者為準攤銷款到期或 (B) 6.60 美元的 “底價”（視股票拆分、股票分紅、股票組合而調整， 資本重組或其他類似事件），或者在任何情況下，納斯達克股票 市場不時允許的較低金額。2024年4月5日，公司與 所需持有人（定義見指定證書）簽訂了綜合豁免和修正案（“綜合協議”）。根據綜合協議，所需持有人同意 (i) 根據 第 9 (a) 節將2024年3月1日和2024年4月1日到期的分期付款（“分期付款”）推遲至2024年5月1日，(ii) 放棄任何違反或違反購買 協議、指定證書或認股權證的行為由於缺少分期付款。如果普通股的收盤價超過每股202.95美元（視股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而進行調整） 連續20個交易日，且同期普通股的每日美元交易量超過300萬美元以及設計證書中描述的某些權益條件，則公司可以要求持有人 將其優先股轉換為轉換股大家都很滿意。
根據 指定證書的條款，優先股的 持有人有權獲得每年10％ 的股息，按月複利，股息可由公司選擇以現金或普通股支付。觸發事件（定義見 指定證書）發生時和持續期間，優先股按每年15％ 的利率累積股息。轉換或贖回後，優先股的持有人也有權獲得股息全額支付 。除非適用法律要求，否則優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股 的持有人進行投票，計算每位優先股持有人有權獲得的選票數 假設轉換價格為每股60.21美元，這是在執行和交付前立即適用的最低價格（定義見納斯達克 股票市場規則第5635條）購買協議，但須遵守證書中規定的某些實益 所有權限制的名稱。指定證書進一步規定， 優先股登記持有人，無論是單獨類別還是單獨類別，均有權在 2024 年 6 月 30 日當天或之前一次選出 公司的一名董事。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司錄得的股息總額分別為1,201,867美元和158,333美元 ，這些股息在簡明合併綜合虧損報表中列報為優先股股息。
儘管如此 有上述規定，但公司使用普通股 進行轉換結算以及攤銷和股息整額支付的能力受指定證書中規定的某些限制。此外，指定證書 在指定證書或認股權證轉換 時發行的普通股生效後，包含一定的實益所有權限制，或作為根據指定證書或認股權證支付的任何攤銷付款或股息整額支付的一部分。
指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），其中包括 等內容，包括公司未能在到期時向優先股持有人支付任何款項。在觸發式 事件中，每位優先股持有人將能夠要求公司以指定證書中規定的溢價以現金贖回持有人的任何或全部優先股 股。
優先股被確定為更像債務類東道主，而不是類似股票的主機。公司發現了以下嵌入式 特徵，這些特徵與債務主體工具並無明確和密切的關係：1) 或有贖回事件時的整數利息， 2) 轉換事件時的整筆利息，3) 股權條件失敗時的分期贖回（定義見指定證書 ），以及 4）可變股份結算的分期付款轉換。這些特徵捆綁在一起，分配了 受到影響的概率，並按公允價值衡量。這些特徵公允價值的後續變化將在簡明合併 綜合虧損表中確認。該公司在發行時使用蒙特卡羅模擬模型估計，分叉嵌入式衍生品 的公允價值為3,149,800美元，其中包含以下輸入：發行日我們普通股的公允價值為1.90美元，估計的股票波動率為120.0％，預計交易量波動率為190.0％，到期時間為1.35年，折****r} 市場利率為6.8％，股息率為10.0％，罰款股息率為15.0％，違約概率為0.5％。分叉衍生負債的公允價值 是使用帶和不帶衍生品的情景之間的概率加權 差值估算的，該方法使用帶有衍生品的情景和不帶衍生品的普通到期情景之間的概率加權 差。
公允價值的折扣作為優先股賬面價值的減免額包括在內。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在發行優先股時錄得的總折扣為14,087,111美元，其中包括相關嵌入式衍生品的發行日公允價值3,149,800美元、股票發行成本314,311美元和認股權證 的公允價值10,623,000美元。
| 8 |
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別錄得61,000美元的收益和120,700美元的虧損， ，這與衍生負債的公允價值變動有關，該變動記錄在 簡明綜合虧損報表的其他收益（支出）中。公司使用蒙特卡羅模擬模型估算了截至2024年3月31日分叉嵌入式衍生品的公允價值為0美元，其輸入如下： 估值日我們普通股的公允價值為2.39美元，估計的股票波動率為95.0％， 估計交易量波動率為175.0％， 到期時間為0.25年，折扣市場利率為6.2％， 股息利率為10.0％， 罰款股息率為15.0％， ，違約概率為1.5％。
普通的 股票認股權證
根據2023年2月的發行，公司向投資者發行了認股權證，從發行之日起五年內購買4,716,904股普通股，行使價 為每股3.18美元（有待調整）。如果以低於當時適用的行使價的價格發行普通股、 或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則行使價和行使認股權證時可發行的股票數量 受股票分紅、股票拆分、重新分類 等的慣例調整，並以 “全額利率” 為基礎進行基於價格的調整（主題 適用於某些例外情況）。對行使價進行任何此類基於價格的調整後，行使 認股權證時可發行的股票數量將按比例增加。
認股權證被確定在ASC 480-10的範圍內，因為它們可在 發生基本交易（定義見協議）時由持有人選擇交給公司。因此，公司將認股權證記為按公允價值計算的 負債，隨後的公允價值變動在收益中確認。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型 來計算截至2023年3月31日的三個月內發行的這些認股權證的價值。 認股權證的公允價值為10,623,000美元，是根據以下加權平均假設估算的：股息收益率為0％； 期限為5.0年；股票波動率為125.0％； 和4.09％的無風險利率。
根據ASC 480，因發行762,834美元認股權證而產生的交易 成本立即記為支出。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了7,094,000美元的虧損，該虧損與權證負債的公允價值變動有關，認股權證負債的公允價值變動記入簡明 綜合虧損報表的其他收益（支出）。根據布萊克·斯科爾斯模型，根據以下加權平均假設，截至2024年3月31日，認股權證的公允價值為7,961,000美元：股息收益率為0％； 剩餘期限為3.90年；股票波動率為110.0％； 和4.31％的無風險利率。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得175萬美元的收益，該收益與權證負債的公允價值變動有關，認股權證負債的公允價值變動記入簡明的 綜合虧損報表的其他收益（支出）。根據布萊克·斯科爾斯模型，根據以下加權平均假設，截至2023年3月31日，認股權證的公允價值為867,000美元：股息 收益率為0％； 剩餘期限為4.15年；股票波動率為120.0％； 和3.91％的無風險利率。
2024年5月14日，公司在2023年2月的發行中與投資者簽訂了一項修正案（“修正案”），該修正案自2024年3月31日起生效 。該修正案修改了認股權證中與認股權證持有人權利有關的某些條款，規定 ，如果基本交易（定義見認股權證）不在公司的控制範圍內，包括 基本交易未經公司董事會批准，則認股權證持有人僅有權 從公司或任何繼承實體獲得相同類型或相同類型或任何繼承實體的款項對價形式（比例相同），按未行使部分的黑人 Scholes 價值計算此類認股權證，是向與基本交易相關的公司普通股 的持有人發行和支付的。該修改導致認股權證被重新歸類為歸類為 股票，因為它們已不再屬於ASC 815的範圍。根據ASC 815-40，截至2024年3月31日，即修改生效之日，公司按公允價值對認股權證 進行了重新測量，並將公允價值的變化認定為非現金損失 ，並將認股權證重新歸類為2024年3月31日的額外實收資本。
裁員
在 2023 年 10 月和 11 月期間，公司實施了裁員，裁掉了公司十名員工中的三名。 離職員工將獲得相當於其年薪四分之一的遣散費。
| 9 |
高管 官員合同修正和離職
自 2023 年 11 月 13 日起，公司對其總裁兼首席醫療 官克里斯·查普曼博士的僱傭協議進行了修訂，規定查普曼博士的年基本工資從五十萬美元（500,000 美元）（“全額 基本工資”）調整為每年二十五萬美元（合25萬美元）的現金，直到他的全額基本工資不支付 更長的時間會危及公司繼續作為持續經營企業的能力，這是由公司自行決定的。 修正案進一步規定，每年剩餘的25萬美元基本工資（“延期金額”）應延期 ，直到延期金額的支付不再危及公司繼續經營的能力為止，由公司自行決定 ，屆時可由查普曼博士的選舉以普通股 支付延期金額} 股票或現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已確認工資延期分別為86,538美元和28,846美元， 已包含在簡明合併資產負債表的應付遞延薪酬中。
與 2023 年 11 月實施的對公司董事薪酬的全面削減（自 2023 年 11 月 13 日起生效）有關，公司對董事兼公司 前執行主席克里斯托弗·施雷伯的僱傭協議進行了修訂，規定施雷伯先生的年費從三十萬美元（300,000 美元） （“全額費用”）調整為在支付全額費用之前，每年六萬美元（合60,000美元）的現金不會再危及公司的能力繼續作為持續經營企業，由公司自行決定。該修正案進一步規定 每年剩餘的240,000美元費用（“延期費用金額”）應延期至支付 。費用延期金額不會再危及公司 繼續經營的能力，由公司 自行決定，屆時可以根據施雷伯先生的選擇支付延期費用金額普通股 或現金。該修正案還澄清了施雷伯先生的頭銜是 “董事”。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已確認工資延期分別為83,077美元和27,692美元，已包含在簡明合併資產負債表中應付的遞延薪酬 中。
自 2023年11月13日起，公司修訂了其首席科學 官亞當·卡普林博士的僱傭協議，規定卡普林博士的聘用期限最初為四個月，雙方可以選擇 雙方同意將該任期連續延長一個月。該修正案還規定，如果公司在初始任期結束前無故解僱 ，則卡普林博士應在初始任期結束之前領取每月基本工資 。該修正案進一步規定，公司與卡普林博士根據2023年6月7日簽訂的 非合格股票期權協議授予的所有已發行和未歸屬股份將在 卡普林博士的聘用終止後加速發行。卡普林博士的修正案進一步規定，如果在初始任期結束後的第一個續訂期限結束之前因任何原因 終止合約，公司將在第一個續保期結束之前繼續支付 博士的健康保險費用，但前提是解除協議的執行和及時返回 。卡普林博士的聘用已於2024年4月15日終止。
自 2023年11月13日起，公司與其首席法務官保羅·裏瓦德簽訂了相互僱傭離職協議。 離職協議規定一次性支付相當於其正常基本工資三個月的遣散費，以換取豁免 和釋放。分離協議進一步規定，如果裏瓦德先生在相關時間受僱於代表公司的律師事務所向公司 提供服務，則就先前根據2021年計劃給予他的任何獎勵而言，他將被視為向公司提供服務的承包商 。
董事 延期繳納董事會服務費
2023 年 11 月 13 日，董事會批准了對董事費的某些調整。西爾弗曼先生的費用每年從 21.6萬美元降至60,000美元，超額的15.6萬美元的支付將延期至公司繼續經營的 企業的能力之日，由公司自行決定，屆時可以在西爾弗曼先生的選舉中以普通股或現金支付該款項。伊格爾先生、Uzonwanne先生和White先生的費用每年從 96,000美元降至60,000美元，每位董事36,000美元的超額款項的支付推遲到支付此類款項不會再危及公司將 繼續作為持續經營企業的能力之日，由公司自行決定，屆時可以向每位董事支付此類款項 董事選舉，普通股或現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 分別確認了11萬美元和44,000美元的董事會費用延期， ，這筆費用包含在簡明合併資產負債表的應付遞延薪酬中。
| 10 |
注 2 — 重要會計政策
(a) 陳述基礎
公司的 簡明合併財務報表以美元編制，並符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （美國公認會計原則）。
未經審計的簡明財務報表所附的 由公司編制。這些報表包括管理層認為公允列報報表所必需的所有調整（僅包括 的正常經常性調整）， 是使用附註2中描述的會計政策編制的，這些政策載於公司於2024年4月1日向證券 和交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的財務附註 報表中的重要會計政策（“2023年年度報告”）。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些財務信息和腳註披露 已被簡要或 省略，儘管公司認為隨附的披露足以使 所提供的信息不具有誤導性。2023年年度報告中包含的財務報表附註應與隨附的中期財務報表一起閲讀 。截至2024年3月31日的三個月的中期經營業績不一定代表全年或未來任何時期的預期經營業績。
(b) 估計值和判斷的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設， 會影響會計政策的適用以及所報告的資產、負債和支出金額。實際結果可能 與這些估計值有所不同。對估計數和基本假設進行持續審查。會計 估計值的修訂在修訂估算值的時段和任何受影響的未來時期內予以確認。以下附註中包含有關 在應用對財務報表確認金額具有最顯著 影響的會計政策方面的重要估計、不確定性和關鍵判斷方面的信息，用於記錄 金融工具的公允價值、衍生金融工具估值、研發費用、無形 資產減值和基於股份的支付估值。
(c) 功能貨幣和列報貨幣
這些 簡明合併財務報表以美元列報，美元是公司的本位貨幣。所有財務 信息均四捨五入至最接近的美元。以外幣計價的現金餘額產生的外幣交易損益記錄在簡明合併綜合虧損表中。
| 11 |
(d) 綜合收益（虧損）
公司遵循財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）220來報告 綜合收益。綜合收益（虧損）是一種更具包容性的財務報告方法，包括 披露歷來未在計算淨收益（虧損）時確認的某些財務信息。由於 公司沒有其他綜合收益（虧損）項目，因此綜合虧損等於淨虧損。
(e) 現金及現金等價物
公司將所有高流動性投資視為現金等價物，包括 不受提款日期或用途限制的短期銀行存款（自存款之日起最多三個月）。
(f) 金融工具的公允價值
此處討論的公平 價值衡量標準基於截至 以及截至2024年3月31日的三個月內管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。由於其短期性質，截至2024年3月31日，現金等價物、應收賬款、其他流動資產、 其他資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。 與可轉換優先股相關的分叉嵌入式衍生品的公允價值是使用蒙特卡羅模擬 模型估算的，該模型使用公司普通股的公允價值以及公司普通股的股票波動率和交易量 波動率、可轉換優先股的到期時間、近似到期時間的無風險利率 作為輸入，股息率、罰款分紅率和違約概率。認股權證負債的 公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型估算的，該模型使用以下加權平均值 假設作為輸入：股息收益率、預期年限、股票波動率和無風險利率。
公平 價值測量
衡量公允價值的 框架提供了公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量 公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （級別 1），對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。FASB ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別是 ，描述如下：
| 等級 1 | 估值方法的輸入 是公司 可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | ||
| 等級 2 | 估值方法的輸入 包括： | ||
| ● | 活躍市場中類似資產或負債的報價 ； | ||
| ● | 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 價格； | ||
| ● | 除可觀察到的資產或負債報價以外的輸入 ； | ||
| ● | 輸入 主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實 | ||
| 如果 資產或負債有指定的（合同）期限，則在資產或負債的 整個期限內，第 2 級輸入必須可觀察。 | |||
| 等級 3 | 估值方法的輸入 是不可觀察的，對公允價值衡量具有重要意義。 | ||
公允價值層次結構中 資產或負債的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。估值技術最大限度地利用相關的可觀測輸入，並最大限度地減少 不可觀測輸入的使用。
| 12 |
(f) 金融工具的公允價值，續
以下 描述了截至2024年3月31日和2023年12月31日 以公允價值計量的資產所使用的估值方法。
有價證券附表
有價證券：使用活躍市場上相同資產的報價進行估值。
| 活躍報價 的市場 相同的資產 或負債 （第 1 級） | 報價 對於類似 資產或 中的負債 活躍市場 （第 2 級） | 意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
有價證券被歸類為可供出售的證券，按公允市場價值估值。證券的到期日少於一年。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司持有某些共同基金，根據FASB ASC 321-10，這些共同基金被視為股權投資。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公允價值的變動分別為虧損899美元和1,712美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，出售有價證券產生的收益分別為175美元和175美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，出售有價證券的收益 分別為750,330美元和1,749,970美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有價證券的購買量分別為18,306美元和13,024,559美元。
| 13 |
按週期計算的公平 價值
公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個 報告期內以公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。認股權證負債和分叉嵌入式衍生品的估計 公允價值代表三級衡量標準。下表列出了截至2024年3月31日以公允價值計量的公司負債的 信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
估值投入公允價值層次結構附表
| 3月31日 | ||||||
| 描述 | 級別 | 2024 | ||||
| 負債： | ||||||
| 認股權證負債（注3） | 3 | $ | ||||
| 衍生負債（注3） | 3 | $ | ||||
| 十二月三十一日 | ||||||
| 描述 | 級別 | 2023 | ||||
| 負債： | ||||||
| 認股權證負債（注3） | 3 | $ | ||||
| 衍生負債（注3） | 3 | $ | ||||
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中按公允價值計量的認股權證負債公允價值的變動，該負債按經常性 計算：
權證負債公允價值變動摘要
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 發行按公允價值報告的認股權證 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||
| 認股權證修改後將認股權證負債重新歸類為股權 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月定期按公允價值計量的衍生負債公允價值的變化：
衍生負債公允價值變動摘要
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 發行帶有衍生負債的可轉換優先股 | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
| 14 |
(g) 衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”， 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的功能。如果需要負債會計， 公司的衍生工具在發行日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告的公允價值會發生變化 。資產負債表上的衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為 流動資產和負債，其依據是是否需要在資產負債表之日起的十二 (12) 個月內對該工具進行淨現金結算或轉換。
公司已確定 F 系列可轉換 優先股認股權證是需要記為負債的衍生品。公司還確定，優先股中的以下 嵌入式特徵與債務主體工具沒有明確和密切的關係：1) 或有贖回事件時的整數利息 ，2) 轉換事件時的整數利息，3) 在股權條件 失敗（定義見指定證書）時進行分期贖回，以及 4) 可變股份結算的分期轉換 而且 本身與優先股分開，記作負債。認股權證和嵌入式功能 的公允價值是使用內部估值模型估算的。公司的估值模型利用投入和其他假設， 可能無法反映其結算價格。
認股證
根據對認股權證 具體條款和ASC 480、區分負債權益（“ASC 480”） 和ASC 815中適用的權威指導的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨 現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並從隨後的每個季度 期結束之日算起，在認股權證未到期時進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須對認股權證進行負債分類並按發行之日的初始公允價值進行記錄，並按公允價值重新計量 ，並在其後的每個資產負債表日重新計量 。認股權證估計公允價值的變動在綜合收益表（虧損）中被確認為非現金 收益或虧損。
修改認股權證
公司運用 ASC 815-40 中的指導來考慮歸類為負債的認股權證，這些認股權證隨後經過修改，導致 重新歸類為股權。認股權證在修改日按公允價值重新計量，公允價值的變動在綜合收益（虧損）表中確認 為非現金收益或虧損，認股權證被重新歸類為額外實收資本。
(h) 預付費用
預付 費用是指在提供或使用相關服務之日之前支付的費用，主要包括預付 保險和研發費用。
(i) 濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括金融 機構的存款現金和應收賬款。有時，公司的銀行現金超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司 沒有因為這些現金存款而遭受任何損失。截至2024年3月31日，這些現金餘額由兩家銀行保存。
(j) 現金和投資的風險管理
是公司的政策，旨在最大限度地減少公司的資本資源以應對投資風險，將保存 資本置於投資回報之上。投資於證券，主要是基於高評級聯邦、州和公司債券的 公開交易的短期貨幣市場基金，這些基金將公司資本資源的風險降至最低，為 提供隨時可用的資金渠道。
公司的投資組合定期接受風險監控，由一家經紀公司持有。
| 15 |
(k) 投資
使用成本法記錄的投資 將根據所發生的任何非暫時性價值下降進行評估，除暫時價值下降以外的其他 應予以確認。當情況和事實發生變化時，公司將評估公司 對運營和財務政策產生重大影響的能力，以便根據FASB ASC 323將使用成本法計算的投資 轉換為權益估值法奠定基礎。
根據FASB ASC 323，公司根據公司顯著 影響合資企業的運營或財務政策的能力來確認對合資企業的投資。對影響力水平的客觀判斷是在 投資時根據多個因素做出的，包括但不限於以下因素：
| a) | 在董事會中的代表 | |
| b) | 參與決策進程 | |
| c) | 實質性 實體內交易 | |
| d) | 管理人員的交換 | |
| e) | 技術 依賴關係 | |
| f) | 的所有權範圍以及股東羣體規模較小時根據其他所有者的構成影響決策的能力。 |
當管理層確定存在對運營 和財務政策的重大影響時， 公司遵循權益法對合資企業的投資進行估值；否則，公司將使用 成本法對這些投資進行估值。
根據財務會計準則委員會ASC 321-10-35-2，公司選擇將其對Oravax Medical, Inc.（“Oravax”） （註釋3）的投資作為沒有可輕易確定的公允價值的股票證券來衡量。在本次選擇中，沒有現成的 公允價值的股票證券按成本減去減值（如果有）加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易 可觀察到的價格變動所產生的變動來反映。在每個報告期，公司必須根據減值指標進行定性 評估，以評估投資是否減值。如果被視為減值，則公司 必須估算投資的公允價值，並確認減值損失，其減值損失等於投資公允價值 與其套利金額之間的差額。截至2024年3月31日，公司進行了定性評估，以評估投資是否減值 ，並確定該投資沒有減值，因此從2024年3月31日起無需調整公允市場價值。
(l) 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備項目 按成本減去累計折舊和累計減值損失進行計量。成本包括直接歸因於資產收購的 支出。
處置財產、廠房和設備的收益 和虧損是通過將處置收益與財產、廠房和設備的賬面金額進行比較來確定的，並在簡明合併 綜合損失報表中的 “其他（收入）/支出” 中確認。
折舊 按不動產、廠房和設備的估計使用壽命進行確認。租賃資產在 租賃期限或其使用壽命中較短的時間內折舊。
當前和比較期的估計使用壽命如下：
不動產、廠房和設備的估計使用壽命附表
| 有用生活 | ||
| （以年為單位） | ||
| 廠房和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 計算機設備和軟件 | ||
| 租賃權改進 |
在每個報告日都會審查折舊 方法、使用壽命和殘值。
(m) 無形資產
當事件或情況表明 可能存在減值時， 公司的長期無形資產（商譽除外）將進行減值評估。這些資產最初按收購時的估計公允價值入賬，收購中未收購的資產 按歷史成本入賬。但是，如果其估計公允價值低於賬面金額， 其他無限期無形資產將通過簡化 綜合虧損報表中的減值費用減少到其估計的公允價值。
| 16 |
專利 和商業祕密
對公司產品、技術和流程的專有保護 對其競爭地位非常重要。截至2024年3月31日， 公司在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區有17項已頒發的美國專利、64項外國專利、2項待處理的美國專利申請和10份外國專利申請 待批准，如果頒發， 預計將在2036年至2041年之間到期。管理層打算使用公司可用的所有法律補救措施保護所有其他知識產權（例如版權、商標、 和商業祕密）。
公司在簡明綜合虧損表中記錄了與專利申請和維護相關的費用，作為研發費用 的一部分。
專利 費用
專利 可以從第三方購買。如果獲得專利的成本為公司帶來未來的經濟 收益，則將其資本化為專利成本。專利一旦獲得，將在其剩餘使用壽命內攤銷，並在必要時進行減值評估。
其他 無形資產
公司收購的其他 無形資產具有明確的使用壽命，按成本減去累計攤銷 和累計減值損失進行計量。
攤銷
攤銷 是根據商譽以外的無形資產從 可供使用之日起的估計使用壽命進行直線計算。本期和比較期的估計使用壽命如下：
無形資產的估計使用壽命附表
| 有用生活 | ||
| （以年為單位） | ||
| 專利和商標 |
(n) 商譽
商譽 每年都會進行減值評估，或者每當我們發現某些觸發事件或情況時， 很可能會將公允價值降低到賬面金額以下。可能表明需要進行臨時評估的事件或情況包括 除其他外，意想不到的不利業務狀況、經濟因素（例如關鍵人員的流失）、供應成本、 意想不到的競爭活動以及政府和法院的行為。
(o) 長期資產的可追回性
根據 FASB ASC 360-10-35 “長期資產的減值或處置”，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回 或這些資產的使用壽命不再合適時， 都會對持有和使用的長期資產進行減值分析。公司在每個資產負債表日評估是否發生了表明可能出現減值的事件和 情況。
| 17 |
公司通過衡量預期的未來現金流（未貼現且不收取利息） 並將該金額與資產賬面金額進行比較來確定此類減值的存在。如果存在減值損失，則按資產賬面金額超過折現後的預計未來現金流的金額 來衡量。待處置資產按此類資產的賬面金額或公允價值減去出售成本後的 進行列報。記錄資產減值費用是為了將要出售或處置的長期資產的賬面金額 減少到其估計的公允價值。資產減值費用將長期資產的賬面金額減少到與處置此類資產的決定相關的估計殘值價值。
(p) 使用權資產
公司根據經營租約（“2021年巴爾的摩租約”） 在馬裏蘭州巴爾的摩（“沃爾夫街2021號”）租賃了一處設施，年租金為52,800美元至56,016美元，外加一定的運營費用。2021年巴爾的摩租約於2021年11月17日生效，期限為12個月，除非提供六十天的通知，否則將自動續訂。最初的任期於2022年11月30日到期。 續訂的租約自2022年12月1日起生效，有效期為12個月，除非提供六十天通知，否則將自動續訂。
公司根據經營租約（“Platt Street Lease”）在佛羅裏達州坦帕市（“Platt St”）租賃了一處設施， 年租金為22,030美元至23,259美元，外加一定的運營費用。普拉特街租約於2022年4月1日生效，期限為36個月。普拉特街租約於 2023 年 10 月 31 日起取消，不收取罰款。
| 18 |
根據 FASB ASC 主題842，租賃（“ASC 842”），該條款通過承認 承租人因租賃而產生的權利和義務，將其作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。 該指導要求確認資產負債表上的使用權（“ROU”）資產及相關的運營和融資租賃負債 。
公司利用了標準中允許的一攬子實用權宜之計，這允許實體放棄重新評估（i） 合同是否包含租約，（ii）租賃分類，以及（iii）與租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義 。此外，公司選擇了權宜之計，允許實體事後看來確定租賃期限和 ROU資產的減值，以及允許公司不必將租賃和非租賃部分分開的權宜之計。公司 還選擇了短期租賃會計政策，根據該政策，如果任何 租約在開始之日租賃期限為十二個月或更短，且不包括公司 完全肯定會行使的購買期權，則公司不會確認任何 租賃的租賃負債或投資回報率資產。
對於 運營租賃，租賃負債最初以未付租賃付款的現值計量，然後再計量。除非租約中隱含利率，否則公司 通常使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。 租賃付款的現值是使用經營租賃的增量借款利率計算的，該利率是 使用投資組合方法確定的，該利率基於公司在相似期限內以抵押方式借入等於租賃付款 的金額而必須支付的利率。公司所有租賃的租賃期限包括租約的不可取消期 以及公司合理確信 行使的公司延長租約的期權或由出租人控制的延長租約期權所涵蓋的任何額外期限。所有ROU資產均經過減值審查。
經營租賃的租賃 費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，在租賃期內按直線 確認。
公司的經營租約包括簡明合併 資產負債表上的2021年巴爾的摩租約和普拉特街租約。與這些租賃相關的信息如下所示：
與經營租賃相關的簡明合併資產負債表信息附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||||||||||||
| 資產負債表地點 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃使用權 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付租金，當前 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付租金-扣除當期租金 | ||||||||||||||||||||||||
以下 提供了公司租賃費用的詳細信息：
租賃費用附表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 | 對於
來説，已經結束的三個月了 | |||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||||||||||||
| 租賃費用 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 19 |
截至2024年3月31日，與租賃相關的其他 信息如下所示：
與租賃相關的其他信息附表
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||
| 其他信息 | 租賃 | 租賃 | 總計 | |||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||
| 使用的運營現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均剩餘租期 | - | |||||||||||
| 平均折扣率 | % | % | % | |||||||||
截至2024年3月31日 ，公司經營租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
經營租賃最低租賃付款附表
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||
| 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||
| 對於截至12月31日的年度 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去：估算利息 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | $ | $ | |||||||||
(q) 收入確認
公司將根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入。收入標準的核心原則是， 公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。只有當公司有可能收取應得的對價以換取轉讓給客户的商品和服務 時，公司才將五步模式應用於 合同。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户簽訂的合同 | |
| 2) | 確定 合同中的履約義務 | |
| 3) | 確定 交易價格 | |
| 4) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| 5) | 在公司履行履約義務時確認 收入 |
(r) 所得税
公司使用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。所得税準備金 基於調整後的收入或虧損，這些永久項目在確定應納税所得額時未予考慮。 遞延所得税代表公司資產 和負債的財務報告和納税基礎之間差異的税收影響，這些差異預計將逆轉的年份按現行法定税率計算。
公司評估遞延所得税資產的可收回性，並在 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷 ，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致先前的納税義務估計發生變化。管理層認為，已經為所得税制定了充足的 準備金。如果税收管轄區的實際應納税收入與估計值不同，則可能需要額外的免税額 或沖銷儲備金。
税收 優惠僅適用於經税務機關審查後更有可能維持的税收狀況。確認的 金額按結算時可能實現的超過50％的最大福利金額來衡量。 對於公司納税申報表中申領的任何税收優惠，如果 不符合這些確認和衡量標準，則會記錄 “未確認的税收優惠” 的負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，無需申報未確認的税收 福利的負債。
| 20 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有記錄虧損的所得税優惠，因為管理層確定 淨遞延所得税資產的變現可能性不大，並已記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼 。
公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為一般 和管理費用的組成部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有應計罰款和利息金額。 公司預計其不確定的税收狀況在未來十二個月內不會發生變化。管理層目前沒有發現任何 問題正在審查中，這些問題可能導致大量付款、應計款項或與其立場發生重大偏差。
從2020年到2023年的納税 年度仍需接受聯邦和州司法管轄區的審查。
每股普通股的基本 收益基於報告期內已發行股票的加權平均數。攤薄後每股收益 是使用普通股的加權平均數加上 期間已發行的攤薄普通股等價物計算得出的。具有增加攤薄後每股收益效果的潛在普通股被視為反稀釋股。
攤薄後的 每股淨虧損是使用該期間普通股和稀釋性潛在已發行普通股 的加權平均數計算得出的。
由於 公司公佈截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損，普通股等價物具有反稀釋作用。
不計算每股收益的反稀釋證券附表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的預先注資認股權證 | ||||||||
| C系列可轉換優先認股權證 | ||||||||
| D 系列可轉換優先股 | ||||||||
| F 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||
公司根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則 Codification (ASC) 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定記入股票薪酬，該條款要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有股票獎勵的薪酬 支出。公司使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票獎勵的公允價值 。 最終預計授予的部分獎勵的價值按直線法確認為必要服務期內的費用。2018年6月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-07號《薪酬——股票薪酬（主題718），非僱員股份支付的改進 會計（“2018年更新”）。2018 年更新中的修正案擴大了主題 718 的範圍，將用於從非僱員那裏購買商品和服務的基於股份的支付 交易包括在內。在 2018 年更新之前，主題 718 僅適用於向員工進行的基於股份的交易 。根據員工股份支付獎勵的會計要求，主題718範圍內的非員工股份支付獎勵 是按實體在 商品交付或提供服務以及獲得從 工具中受益權的任何其他必要條件得到滿足時實體有義務發行的股票工具的授予日公允價值來衡量的。
公司已選擇對股票獎勵的沒收作出解釋。
| 21 |
(u) 研發成本
根據 FASB ASC 730，研發成本按發生時列為支出，包括支付給 代表公司進行某些研發活動的第三方的費用。
(v) 最近發佈的會計公告
截至2024年3月31日的 及截至當時的三個月，最近發佈的對公司合併財務報表產生重大影響 的會計公告。
注意 3 — 持續關注
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，使人們對 公司在合併財務報表 發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
所附的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產 和清償負債。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司歸屬於普通股股東的淨虧損分別為11,001,908美元和1,670,065美元，運營產生的負現金流分別為1,912,041美元和3,971,642美元。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。自本季度報告發布之日起，公司 在未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力取決於其 獲得額外資本融資的能力。截至本季度報告發布之日，公司的資金主要來自出售優先股和普通股的收益 。如果公司未完成發行，公司預計將通過私募股權或債務融資尋求額外的 融資。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。 增發股權將導致現有股東的稀釋。如果公司無法在需要時獲得額外資金 ，或者無法按照公司可接受的條款獲得此類資金，則公司將無法執行 商業計劃或支付所產生的成本和費用，這將對業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證公司將在這些努力中取得成功。合併的 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
| 22 |
注 4 — 貿易和其他應付賬款
貿易 和其他應付賬款包括以下內容：
貿易 和其他應付賬款附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款—貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
股權 激勵計劃
2013年股票激勵計劃
2014年1月23日，公司通過了2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）。董事會 於2015年1月9日和2016年9月30日對2013年計劃進行了修訂，此類修正案於2018年12月7日獲得股東批准。2013年計劃規定 最多發行73股公司普通股。截至2024年3月31日，已根據2013年計劃發行了購買54股普通股的限制性股票和期權 ，19股普通股仍可供發行 。
2016 年股票激勵計劃
2016年，合併前的MyMD Florida採用了MyMD Pharmicals, Inc.經修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）。2016年的計劃規定最多發行5000萬英鎊公司普通股的股份。截至2024年3月31日 ，根據2016年計劃，沒有已發行期權，也沒有普通股可供發行。 根據自合併生效之日起生效的合併協議，公司承擔了合併前佛羅裏達州myMD 對經修訂和重述的2016年股票激勵計劃的第二份 修正案（與2016年計劃合稱 “myMD 佛羅裏達激勵計劃”）， 假設合併前 myMD Florida 對根據該計劃發行的期權擁有的所有權利和義務（每種期權的 期限均已修改將在截止生效時間二週年之日到期）。所有此類期權均於 2023 年 4 月 16 日到期 。
2017 年股票激勵計劃
2017年8月7日，股東批准了，公司通過了2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）。2017年計劃規定最多發行118股公司普通股。截至2024年3月31日，已根據2017年計劃發行了限制性股票 和購買93股普通股的期權，還有25股普通股可供發行 。
2018 年股票激勵計劃
2018年12月7日，股東批准了，公司通過了2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）。2020年8月27日 27日，對2018年計劃進行了修改，以增加授權股份總數。經修訂的2018年計劃規定發行 最多18,670股公司普通股。截至2024年3月31日，已根據2018年計劃發行了購買8,769股普通股的限制性股票和限制性股票，9,901股普通股仍可供發行。
| 23 |
2021 年股票激勵計劃
2021年4月15日，股東批准了，公司通過了2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃規定最多發行240,940股公司普通股。截至2024年3月31日，已根據2021年計劃發行了購買230,318股普通股的限制性股票單位和 股票期權，10,622股普通股 仍可供發行。
股票 期權
股票期權活動摘要
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | 剩餘的 | ||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 合同的 | 聚合 | |||||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 授予日期 | 任期 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 股份 | 價格 | 公允價值 | （年） | 價值 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
總內在價值是根據標的獎勵的行使價與2024年3月31日公司普通股的收盤價 2.39美元和2023年12月31日公司普通股 的收盤價7.77美元之間的差額計算得出的。
2022年1月28日，公司薪酬委員會批准了根據2021年計劃發行6,668份股票期權。根據Black-Scholes計算，這些股票的授予日公允價值為每股107.70美元，累計公允市值為717,660美元（行使價每股118.80美元，股價為每股118.80美元，波動率為124.43％， 折扣率為1.74％ ，七年期）。該補助金分為四個歸屬部分，由績效成就觸發，將於2029年1月28日 28日到期。當業績可能達到 時，公司將在各個部分的歸屬週期中攤銷費用。截至2024年3月31日，尚未發生任何歸屬事件。
2022年6月21日 ，公司撥款3,334筆根據2021年計劃向第三方 顧問提供股票期權，以對價提供的服務。這些股票的授予日公允價值為 $每股或累計公允市值為 199,360 美元使用 Black-Scholes（行使價 $）計算得出每股，股價69.00美元每股，波動率 %， 折扣率為 3.24% 和 -年 學期）。該補助金立即歸屬，並於2027年6月21日到期。公司將在十二個月內攤銷費用，即 諮詢協議的期限。
| 24 |
2023 年 6 月 7 日 ，公司發行了 66,503董事和關鍵員工的選擇權。這些 股的授予日公允價值為美元每股或累計公允市值為 3,128,759 美元使用 Black-Scholes（行使價 $）計算得出每股，股價 49.00 美元每股，波動率 %， 折扣率為 3.79% 和 a -年 學期）。三分之一的期權在授予之日歸屬，三分之一的期權在撥款一週年之際歸屬，三分之一的期權歸屬於 撥款兩週年。期權公允市場價值的三分之一在授予日記作支出，剩餘的 三分之二將在24個月的歸屬期中攤銷。
2023 年 9 月 6 日，公司向一名關鍵員工發行了 33,334 份期權。根據Black-Scholes計算，這些股票的授予日公允價值為每股23.10美元 ，或累計公允市值為769,700美元（行使價每股24.30美元，股價為24.30美元，波動率為117.90％，貼現率為4.44％，為十年）。這些選項將取決於特定 績效目標的實現。期權的公允市場價值將在歸屬活動完成期間予以確認。截至2024年3月 31日，尚未發生任何歸屬事件。
2023 年 9 月 6 日，公司向一名關鍵員工發行了 3,334 份期權。根據Black-Scholes計算，這些股票的授予日公允價值為每股23.10美元，或者 累計公允市值為76,970美元（行使價每股24.30美元，股價為每股24.30美元，波動率為117.90％，貼現率為4.44％，期限為十年）。一半的期權在授予日歸屬，一半的 在授予一週年之際歸屬。既得期權的公允市場價值在發放補助金 時攤銷，其餘期權將在12個月的歸屬週期內攤銷。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的股票期權支出分別為517,365美元和69,068美元。
截至2024年3月31日， 未攤銷的股票期權支出總額為1,968,146美元。
| 25 |
限制 庫存單位
2021 年 10 月 14 日，董事會薪酬委員會批准向 公司的六名董事和七名關鍵員工提供總計 93,169 個限制性股票單位的補助。每個RSU的授予日公允價值為242.70美元，將在合併綜合虧損表中將 歸入管理費用後攤銷。此類限制性股票單位是根據2021年計劃授予的。每個 RSU 的歸屬 是：
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | 如果 發生 (i) 控制權變更或 (ii) 參與者無因 或由於參與者死亡或完全永久殘疾而導致公司終止服務，則所有未歸屬單位應在該事件發生後立即 成為既得單位 。 |
截至2024年3月31日 ，所有歸屬里程碑均未實現。
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，公司將 2020 年 9 月向董事會成員 發行的 908 股既得限制性股票單位轉換為公司 908 股普通股。合併前的Akers Biosciences, Inc已在2021年及之前幾年確認了與這些限制性股票單位相關的費用。
| 26 |
以下是 截至2024年3月31日未償還的未歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2024年3月31日的三個 個月的變化：
限制性股票單位活動摘要
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期 | |||||||
| RSU | 公允價值 | |||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已取消/已過期 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，限制性股票單位的未攤銷價值為21,519,721美元。
注 6 — 淨值
授權 股本
截至2024年3月31日 ，公司的法定股本由66,666,666股組成，其中16,666,666股為普通股 股，每股面值0.001美元（“普通股”），5,000,000股為優先股，每股 股面值0.001美元，其中1,990,000股被指定為C系列可轉換優先股（“C 系列優先股”）， 其中 211,353 股被指定為 D 系列可轉換優先股（“D 系列優先股”），10萬股 被指定為 E 系列初級優先股參與優先股，其中15,000股被指定為F系列可轉換 優先股（“F系列優先股”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的普通股分別為2,157,632股和2,018,857股。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，共發行和流通了72,992股D系列優先股 和購買C系列優先股的認股權證，可轉換為918股普通股。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，已發行和流通的F系列優先股分別為4,988股和6,633股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有已發行和流通的C系列可轉換優先股或E系列初級參與優先股 股票。
首選 股票
優先股或優先權證的 持有人有權在公司會議上對每股進行投票，但受每類 優先股或認股權證指定證書的限制。
| 27 |
D 系列可轉換優先股
以下是D系列優先股的主要條款：
等級
D 系列優先股在 “轉換後” 的基礎上與普通股持平（1），（2）優先於我們此後專門根據其條款創建的任何系列 股本排在第 D 系列優先股的次要地位，（3）與我們此後專門按其條款與D系列優先股平價排名的任何 系列資本存量持平，以及（4）初級 適用於我們此後在每個 個案中根據其條款特別設定的股息或 D 系列優先股排名的股本系列我們在清算、解散或清盤時分配資產，無論是自願還是非自願的。
轉換 權限
D系列優先股的 持有人有權隨時將D系列優先股 的全部或部分股份轉換為我們的普通股，其計算方法是將等於0.01美元的規定價值除以每股0.01美元的轉換價格。如果D系列優先股的 持有人在D系列優先股的發行生效後立即擁有當時已發行和流通的普通股 總數的4.99％以上（此類所有權限制稱為 “D系列受益所有權限制”） 的股份，則禁止該持有人將D系列優先股轉換為普通股 轉換D系列優先股後可發行的普通股。 但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 對該百分比的任何增加要等到向我們發出此類通知後的 61 天后才能生效。對於股票拆分、反向股票拆分和類似事件，D系列優先股 的轉換率需要進行相應的調整，但不受價格反稀釋條款基於 的調整。
股息 權利
在 中，除了將進行比例調整的股票分紅或分配外，D系列優先股的持有人 有權獲得D系列優先股的股息，在普通股轉換為普通股的基礎上，等於普通股實際支付的股息，並以 的形式與普通股實際支付的股息相同。 D 系列優先股不支付其他股息。
投票 權利
在 受益所有權限制的前提下，對於在任何 股東大會（或經股東書面同意代替會議）上提交股東採取行動或考慮的任何事項，每位持有人以其身份 有權投出等於D系列優先股 受益的普通股總數的選票數該持有人擁有的自記錄之日起可兑換，以確定有權對此類股東進行投票或同意 事項（考慮到該持有人實益擁有的所有D系列優先股）。除非法律 或D系列可轉換優先股指定證書（“D系列證書 指定證書”）的其他條款另有要求，否則D系列優先股的持有人應以其身份與我們的 普通股和有權作為單一類別進行投票的任何其他類別或系列股票的持有人一起投票。
| 28 |
清算 權利
公司進行任何清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，D系列優先股 的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得與普通股持有人同等的金額 ，該金額等於在清算前夕將所有D系列優先股轉換為普通股 股本應支付的金額、解散或清盤，但不因為 而對轉換的任何限制生效D系列受益所有權限制，如上所述。
交易所 清單
D 系列優先股未在納斯達克、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們在轉換D系列優先股後可發行的普通 股票在納斯達克上市，股票代碼為 “MYMD”。
未能交付轉換份額
如果 我們在轉換D系列優先股（“D系列轉換股票”） 時未能在D系列指定證書規定的時間內（在 轉換通知送達後的兩個交易日內，或通知交付之日交易市場有效的更短的標準結算期）及時交付普通股，則 我們有義務向持有人付款，作為違約金，金額等於每個交易日25美元（第三個交易日增加到50美元 每轉換未及時交付的D系列優先股 的申報價值為5,000美元，交易日和第六個交易日的每個交易日100美元。如果我們支付此類違約金，我們也沒有義務為相同的D系列轉換股票支付 D系列買入金（定義見下文）。
對未能及時交割股票的D輪買入的補償
如果 我們未能及時向持有人交付D系列轉換股，並且如果經紀人要求持有人 在規定的交割日期之後購買（在公開市場交易或其他方式中），或者持有人或其經紀公司以其他方式購買，則交付普通股 ，以滿足持有人預計在此種轉換或行使後獲得 的出售（a “D 系列 “買入”），那麼我們有義務（A）以現金向此類持有人支付（此外還有 向任何其他持有者付款）（x）該持有人購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）的金額（如果有）超過（y）該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的D系列轉換股份總數 乘以（2）賣出訂單的實際出售 價格的乘積（如果有）此類購買義務的增加已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人的 期權執行，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的 D系列優先股數量的D系列優先股股份（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），或向該持有人交付如果我們及時遵守其交付要求本應發行的D系列轉換股票數量 。
| 29 |
截至 2024 年 3 月 31 日 ，該公司有 72,992已發行的D系列可轉換優先股 的股份 公司普通股的標的股份。
F 系列可轉換優先股
以下是F系列優先股的主要條款：
分紅
根據F 系列優先股指定證書的條款，F系列優先股的 持有人有權獲得每年10.0％的股息，按月複利，股息可由公司選擇以現金或 普通股支付。該證書隨後通過提交經修訂和重述的F系列可轉換優先股指定證書 進行了修訂和重述，自2024年4月8日起生效（經修訂和重申，“F系列指定證書”）。觸發式 事件（定義見F系列指定證書）發生後和持續期間，F系列優先股的股票將按每年 15.0％的利率累積股息。轉換或贖回後，F系列優先股的持有人也有權獲得股息 整付款。
投票 權利
除法律（包括但不限於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”））要求的 外， F系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，每位F系列優先股持有人有權獲得的 的選票數假設轉換價格為每股60.21美元，即 最低價格（定義見納斯達克股票市場規則第 5635 條）在執行和交付 收購前夕適用協議，但須遵守F系列指定證書中規定的某些實益所有權限制。 F系列指定證書進一步規定，獨家持有F系列優先股和 單獨類別的登記持有人有權在2024年6月30日當天或之前一次選舉公司的一名董事。根據DGCL， 需要F系列優先股持有人的投票，按類別或系列單獨投票（如適用）進行表決， 才能批准公司的特定行動，即 F系列已發行股中大多數已發行股的贊成票或同意，總共進行表決，除非DGCL要求，否則不得分組進行表決，由正式持有的 代表提出法定人數的會議或獲得該多數的書面同意（DGCL 可能另有要求的除外） 應視情況而定，構成該集團或系列對此類訴訟的批准。
清算
公司進行任何清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，F 系列優先股的每位持有人都有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中獲得每股 F系列優先股的金額，等於 (A) 該F系列優先股申報價值的125％（加上任何適用的 此類付款之日的整付金額、未付的滯納金或其他適用金額）以及 (B) 該持有人每股 股將獲得的金額如果該持有人在付款之日之前 將F系列優先股的此類股份轉換為普通股。就清算時付款的優先權而言，公司所有股本的等級應低於F系列優先股 的所有股份。
轉換
F系列優先股可轉換為普通股（“轉換股”）。初始轉換 價格為2.255美元（拆分前）（“轉換 價格”），將根據F系列指定證書的規定進行調整。 轉換價格可以按照 F 系列指定證書的規定進行調整，適用於股票分紅和股票拆分或 的根本交易（通常包括普通股 的任何重組、資本重組或再分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併 ，收購超過 50% 的股份已發行普通股，或任何個人或團體成為 50％的受益所有人已發行普通股所代表的投票權）。如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可轉換證券（ 可行使或可兑換為普通股），則轉換價格也將受到 的 “全部” 價格調整。 在反向股票拆分之後，根據F系列指定證書的 條款，優先股的轉換價格調整為每股3.18美元。如果我們轉換或重新收購了F系列優先股的任何股份，則這些 股將恢復公司F系列優先股授權但未發行的股票的狀態，並且不應再被指定為F系列優先股的 。
從2023年7月1日起， 公司必須按月等額分12期贖回F系列優先股的股份。此類贖回時到期的 攤銷款可由公司選擇以現金或受某些限制的方式支付 普通股，其價值低於 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 在 日期之前的三十個交易日期間公司普通股三個最低收盤價平均收盤價的 80%（A）80％ 攤銷款到期或 (B) 6.60美元的 “底價”（視股票拆分、股票分紅、 股票組合而定，資本重組或其他類似事件），或者在任何情況下， 納斯達克股票市場不時允許的較低金額；前提是如果底價是最低的有效價格，則公司將被要求以現金支付攤銷 。2024年4月5日，公司與所需持有人簽訂了綜合協議（定義見系列 F 指定證書）。根據綜合協議，被要求的持有人同意（i）將F系列指定證書第9（a）節規定的分期付款 推遲到2024年5月1日，以及（ii）放棄因錯過分期付款而導致的任何違反或違反購買 協議、F系列指定證書或認股權證的行為。
| 30 |
交易所 Cap
在公司獲得股東 發行普通股的批准之前， 公司最初在轉換F系列優先股或行使超過已發行普通股19.99％的 相關認股權證時被限制發行普通股的普通股超過最高可發行量（“股東批准”）。公司 於 2023 年 7 月 31 日獲得股東批准。
可選 轉換
F系列優先股可以在原始發行日期之後隨時隨地由持有人選擇進行轉換。 持有人應通過向我們提供轉換通知（“轉換通知”）的形式來實現轉換，具體説明 要轉換的F系列優先股的數量、有爭議的轉換之後擁有的F系列優先股的數量以及此類轉換生效的日期，該日期不得早於適用的 持有人通過電子郵件發送此類轉換通知的日期對我們來説。
必須 轉換
如果 在F系列優先股發行後的任何一天，普通股的收盤價連續20個交易日超過202.95美元（受 調整股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件的影響），並且同期普通股的每日美元交易量已超過每個交易日的3,000,000美元，以及某些 F 系列指定證書中描述的股權條件得到滿足（“強制轉換日期”），我們 將交付在強制轉換日向所有持有人發出強制轉換（定義見下文）的書面通知，在這樣的 強制轉換日，我們將按當時的有效轉換價格（“強制轉換”）將每位持有人的所有F系列優先股股份轉換為轉換股。如果在強制轉換日當天或之後的任何時間（包括向 持有人實際交付所有轉換股份），任何股權條件停止滿足 ，則強制轉換應被視為撤回並從一開始就無效。
有益的 所有權限制
如果持有人及其關聯公司在選出已發行普通股的持有人時受益擁有超過4.99％ 或9.99％以上，則 F系列優先股不能轉換為普通股。但是，任何持有人均可在通知我們後將此類百分比 增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的 61 天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。
普通股票
普通股持有人有權在公司會議上每股投票一票。
截至2024年3月31日 ，該公司已發行和流通的普通股為2,157,632股。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司發行了137,867股普通股作為分期轉換，併發行了0股普通股進行整合調整 。
| 31 |
普通的 股票認股權證
下表 彙總了截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動：
權證活動摘要
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
總內在價值是根據標的獎勵的行使價與2024年3月31日公司普通股的收盤價 2.39美元和2023年12月31日公司普通股 的收盤價7.77美元之間的差額計算得出的。
根據2023年2月的發行，公司向投資者發行了認股權證，購買4,716,904股普通股（經調整， 有待進一步調整），行使價為每股3.18美元（經調整，可能進一步調整），期限為自發行之日起五年。如果以低於當時適用的行使價發行普通股或可轉換、可行使或可交換的普通股股票 的價格為普通股發行任何普通股或可轉換、可行使或可交換的普通股 ，則行使價和行使權證時可發行的股票數量受 的慣例調整，並在 的基礎上進行基於價格的調整（主題但有某些例外）。對行使價進行任何此類基於價格的調整 後，行使認股權證時可發行的股票數量將按比例增加。
C 系列可轉換優先股認股權證
下表 彙總了截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動：
權證活動摘要
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
總內在價值是根據標的獎勵的行使價與2024年3月31日公司普通股的收盤價 2.39美元和2023年12月31日公司普通股 的收盤價7.77美元之間的差額計算得出的。所有C系列可轉換優先股認股權證均在授予之日歸屬。
| 32 |
注 7 — 承諾和意外開支
NASDAQ 資本市場關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知
2023 年 10 月 11 日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，信中表示，根據公司普通股在 2023 年 8 月 29 日至 2023 年 10 月 10 日之間連續 30 個工作日的收盤價，公司沒有達到繼續在 納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價根據《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)。該信函還指出，公司將獲得180個日曆日的 合規期限，或直到2024年4月8日（“合規期”），在此期間根據 恢復對《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條的合規性。
自 2024 年 2 月 14 日美國東部標準時間下午 4:05 起， 公司以 的比例對普通股進行了反向分割。 在反向股票拆分的同時，公司批准發行的普通股數量 從5億股減少到16,666,666股，我們的授權股本從5.5億股減少到66,666,666股。該公司的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為myMD，並在2024年2月15日開盤時開始按拆分調整後的基礎上交易 。2024年3月4日，納斯達克通知公司，公司 已恢復遵守納斯達克的所有上市要求，此事已結案。
訴訟 和和解
雷蒙德 艾克斯行動
2021年4月14日，小雷蒙德·艾克斯博士在格洛斯特縣新澤西州高等法院法律分庭對MyMD Pharmicals, Inc.（p/k/a Akers Biosciences, Inc.）提起訴訟（“第一起雷蒙德·艾克斯訴訟”）。Akers先生對該公司提出了一項常見的 法律舉報人報復指控。
2021年9月23日，法院批准了MyMD Pharmaceutical, Inc.（“MyMD”）駁回原告 修正申訴的動議，並駁回了原告的修正申訴。法院表示，艾克斯先生 “可以自由提出另一項 申訴，但是，基於侵權行為的'皮爾斯'指控和/或CEPA索賠受訴訟時效限制。”
2022年3月1日，艾克斯先生向新澤西州高等法院格洛斯特縣法律分庭對MyMD提起第二起訴訟（ “第二次雷蒙德·艾克斯訴訟”），再次指控該公司遭到普通法舉報人報復。公司 認為，雷蒙德·艾克斯的第二起訴訟沒有法律依據，而且是針對法院關於原告不得試圖規避訴訟時效的具體警告 提起的。
2022年5月27日，法院部分批准了MyMD駁回原告申訴的動議，但部分予以拒絕。法院 重申了雷蒙德·艾克斯第一次訴訟中的裁決，即任何基於侵權行為的皮爾斯索賠均有時效。但是，法院駁回了 該動議，因為它與原告基於合同的皮爾斯索賠和 “償還所欠款項” 索賠有關。2022年7月29日 ，myMD 提交了答覆，其中包括肯定性辯護。截至2024年3月31日，第二次雷蒙德·艾克斯行動處於 發現階段。
產生的所有 法律費用在發生時均已記為支出。
| 33 |
注意 8 — 關聯方
SRQ 專利控股和 SRQ 專利控股二
MyMD 是與SRQ 專利控股公司和SRQ Patent Holdings II簽訂的兩份經修訂和重述的確認性專利轉讓和特許權使用費協議的當事方，根據該協議，MyMD（或其繼任者）將有義務向SRQ Patent Holdings 或 SRQ Patent Holdings II（或其指定人）支付產品銷售的某些特許權使用費或其他收入的產品或者 受分配給 myMD 的知識產權的保護。特許權使用費等於產品銷售淨銷售價格的8％， 不重複則為里程碑收入或分許可補償的8％。SRQ Patent Holdings和SRQ Patent Holdings II是老喬尼·威廉姆斯先生的關聯公司 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，尚未收到任何受這些協議約束的收入。
MIRA 製藥有限公司許可協議
MyMD 是2022年6月27日與MIRA Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：MIRA）簽訂的經修訂和重述的有限許可協議的當事方，根據該協議，雙方同意共享與合成製造 和雙方各自的Supera-CBD™ 和Mira1a™ 候選產品的配方有關的技術信息和專有技術。MyMD在22個國外擁有Mira1a™ 的專利權 ，獲得了永久的、非排他的、免版税的許可，允許使用根據協議對Mira1a™ 做出的改進，MIRA獲得了在製造Mira1a™ 時使用Supera-CBD™ 作為合成中間體的有限、永久、全球性、非排他性、免版税的許可。[myMD 總裁兼首席醫療官、醫學博士克里斯·查普曼， 是 MIRA 的執行主席]
注 9 — 員工福利計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條維持固定繳款福利計劃，涵蓋公司幾乎所有符合條件的 員工（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，公司將100％的供款額與3％的供款相匹配， 50％與3％的供款相匹配，最高為5％。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司分別向401（k）計劃繳納了6,058美元和10,281美元的配套繳款。
注 10—專利轉讓和特許權使用費協議
2016 年 11 月，公司與與公司 當前候選產品相關的某些知識產權持有人簽訂了一項協議。根據協議條款，交易對手將其在某些專利中的權利和權益轉讓給 公司，以換取未來根據未來收入的固定百分比（如定義）支付特許權使用費。該協議在 (1) 轉讓專利到期之日或 (2) 包括所轉讓專利在內的最後一個戰略夥伴關係 或許可協議到期之日起生效，以較低者為準。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，尚未收到任何受本協議約束的收入。
注意 11—後續事件
2024 年 4 月 5 日，公司與所需持有人簽訂了綜合協議。根據綜合協議，所需的 持有人同意（i）根據指定證書第9（a）條將分期付款的支付推遲到2024年5月1日， （ii）免除因缺少 分期付款而導致的任何違反或違反購買協議、指定證書或認股權證的行為。公司和所需持有人進一步同意根據綜合協議，通過提交經修訂和重述的 F系列可轉換優先股指定證書（“經修訂和重述的指定證書”），修改和重述F系列可轉換優先股的指定證書 。
經修訂和重述的指定證書修訂了F系列可轉換優先股的指定證書 ，除其他外，除適用法律要求外，F系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，F系列優先股 的每位持有人有權獲得的選票數是假設轉換後計算的每股價格為60.21美元，這是最低價格（定義見 規則 5635納斯達克股票市場）在購買協議執行和交付前立即適用，但須遵守經修訂和重述的指定證書中規定的某些 實益所有權限制。經修訂和重述的 指定證書進一步規定，F系列優先股的登記持有人，無論是單獨的 類別，均有權在2024年6月30日當天或之前一次選舉公司的一名董事。
經修訂和重述的指定證書已提交給特拉華州國務卿，自 2024 年 4 月 8 日 8 日起生效。
在提交自2024年4月8日起生效的經修訂和重述的指定證書方面，公司將 的授權董事人數從六（6）名增加到七（7）名，並任命米切爾·格拉斯為公司 董事會成員，格拉斯先生由優先股持有人選舉擔任該職位。
2024年4月15日，曾擔任公司首席科學官的醫學博士、博士亞當·卡普林提出辭去 公司高管職務，立即生效。卡普林博士的辭職與 卡普林博士與公司、其管理層、公司董事會或其任何委員會在與 公司運營、政策或做法有關的任何事項或任何其他事項上存在任何分歧無關。
| 34 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
下列 信息應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表及其相關附註 以及我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述涉及風險和 不確定性。由於 某些因素，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項（標題為 “風險 因素”），我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。本討論和分析中提及的 “我們”、“我們的” 或 “ 公司” 統指的是MyMD Pharmaceuticals, Inc.
我們的 財務報表是根據公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷 和假設。我們認為，根據在作出這些估計、判斷和假設時我們所掌握的信息，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表之日的 報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和 支出金額。如果 這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由GAAP 特別規定的，不需要管理層在適用時做出判斷。在某些領域，管理層在選擇 任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性不同的結果。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方出現的 我們的財務報表及其附註一起閲讀。
本 表10-Q季度報告以及公司不時向美國證券交易委員會（ “SEC” 和此類報告統稱為 “文件”）提交的其他報告包含或可能包含前瞻性陳述和信息 ，這些陳述和信息 基於公司管理層的信念和目前可獲得的信息以及公司管理層的估計和假設 。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅是 的預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用時，“預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 等詞語或這些 術語中的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述均表示前瞻性陳述。此類 陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設、 和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和經營業績相關的風險 。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設被證明不正確， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果有顯著差異。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則 我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
可能導致實際業績與此類前瞻性 陳述所預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要 因素包括但不限於：
| ● | 由於市場和行業因素以及總體經濟、政治和 市場狀況，我們的普通股市場價格的波動 和波動； | |
| ● | 稀釋對我們股東的 影響； | |
| ● | 我們 實現合併（定義見下文）和出資協議（定義見下文）的預期收益的能力； |
| 35 |
| ● | 我們實現合併預期税收影響的能力所產生的 影響； | |
| ● | 我們未來可能受的訴訟或其他訴訟的 結果； | |
| ● | 將我們的普通股 從納斯達克退市； | |
| ● | 我們的 可用性和繼續獲得足夠資金以進行有計劃的研發工作並實現 潛在利潤的能力； | |
| ● | 我們 開發和商業化我們的候選產品的能力，包括 MYMD-1、Supera-CBD 和其他未來的候選產品； | |
| ● | 監管環境的複雜性對我們在美國境內外尋求和獲得監管部門批准的候選產品能力的影響 ； | |
| ● | 需要投入大量時間、資源和精力，才能成功地對我們的候選產品 進行臨牀開發和市場化； | |
| ● | 如果獲得，我們在維持監管部門批准方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 美國境內外法律和監管格局變化的潛在影響； | |
| ● | COVID-19 等流行病對美國 境內外監管機構的管理、資金和政策的影響； | |
| ● | 我們 依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗並生產其候選產品； | |
| ● | COVID-19 等流行病對我們的經營業績、商業計劃和全球經濟的影響； | |
| ● | 我們在候選產品獲得提供商、患者、患者權益團體、第三方 方付款人和一般醫學界的市場接受方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 對我們的候選產品的定價、保險承保範圍和報銷狀態的影響； | |
| ● | 我們行業新興的 競爭和快速發展的技術； | |
| ● | 我們 獲取、維護和保護我們的商業祕密或其他所有權的能力，在不侵犯他人的專有 權利的情況下運作，並防止他人侵犯其所有權； | |
| ● | 我們 維持足夠網絡安全和信息系統的能力； | |
| ● | 我們 實現與收購Supera Pharmicals, Inc. （“Supera”）相關的交易的預期收益和成本的能力； | |
| ● | 我們的 有效執行和交付與商業化、營銷和製造能力及戰略相關的計劃的能力； | |
| ● | 我們 將來能夠在需要時以合理的條件獲得充足的融資； | |
| ● | 我們在識別、獲取和運營新商機方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 我們 留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； | |
| ● | 我們的 快速有效地應對新技術發展的能力； | |
| ● | 總體政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的變化；以及 | |
| ● | 我們 遵守適用於我們業務的所有法律、規章和法規。 |
| 36 |
概述
myMD 專注於開發和商業化兩個基於定義明確的治療靶點 MYMD-1 和 supera-CBD 的治療平臺：
| ● | MYMD-1 是一種臨牀階段的小分子，它調節免疫代謝系統以治療自身免疫性 疾病，包括（但不限於）多發性硬化症、糖尿病、類風濕關節炎、 和炎症性腸病。MYMD-1 正在開發用於治療與年齡相關的疾病 ，例如虛弱和肌肉減少症。MYMD-1 的工作原理是調節多種促炎 細胞因子的釋放，例如腫瘤壞死因子-α、白介素 6（“IL-6”）和白介素 17（“IL-17”）。 MYMD-1 目前正在對肌肉減少症（與年齡相關的肌肉流失）患者進行評估。 該公司擁有大量知識產權保障，可以保護這些自身免疫適應症， 以及作為抗衰老產品的療法；
MyMD 與其 CRO 合作，已進入為 II 期臨牀試驗 “一項 雙盲、隨機 2 期研究，研究 MYMD1 在治療 65 歲及以上患有與肌肉減少症/虛弱相關的慢性炎症參與者中的療效、耐受性和藥代動力學” 的臨牀安全報告的最後階段，以提交給 FDA。 計劃於2024年第二季度末提交。探索性分析表明，生物標誌物stnFR1是 對65-75歲肌肉減少症患者最敏感的生物標誌物。PK 分析表明，在給藥後 2-4 小時測量生物標誌物時，PK/PD 策略是一致的。 沒有報告嚴重的不良事件，也沒有繼發於不良事件的受試者退學。此外，在研究期間，任何患者均未出現臨牀上明顯的心血管、心電圖問題或神經毒性問題。
在 為未來的研究做準備時，myMD和合作夥伴查爾斯·裏弗實驗室完成了美國食品藥品管理局要求的為期90天的動物模型口服灌精腦電圖 （EEG）安全性研究。未觀察到與治療相關的不良事件，動物對 MYMD-1 的耐受性良好。 腦電圖和宏觀結果微不足道。如果 FDA 可以接受，該研究將允許 MYMD-1 的潛在臨牀劑量超過 30 天。
一項針對類風濕關節炎的 II 期研究，“一項雙盲、隨機、安慰劑對照的多中心 II 期概念驗證研究 旨在評估甲氨蝶呤在中度至重度活動性類風濕關節炎患者中添加甲氨蝶呤的 MYMD-1™ 的療效、安全性、生物活性和藥代動力學” IND 申請已獲美國食品藥品管理局審查和批准，開始臨牀 試驗 2023 年 8 月 9 日。
2023 年 11 月 17 日向 FDA 提交了年度報告。
我們 於 2023 年 6 月完成了 II 期衰老和肌肉減少症研究（“一項 雙盲、安慰劑對照、隨機研究，研究 MYMD-1 在 治療與肌肉減少症/虛弱相關的慢性炎症參與者中的療效、耐受性和藥代動力學”）的第四批也是最後一組患者的入組。 | |
| ● | Supera-CBD 是大麻二酚（“CBD”）的合成類似物，正在開發用於通過其對CB2受體的影響來治療各種疾病，包括但不限於癲癇、疼痛和焦慮/抑鬱，以及一種單胺氧化酶（“MAO”） B型。Supera-CBD在治療神經炎症和神經退行性疾病方面顯示出巨大的前景，並將會隨着公司向前發展， 將成為重點。 | |
| ● | 2023 年 6 月 9 日標題：Supera-CBD 用於疼痛的臨牀前評估研究地點：約翰·霍普金斯大學醫學院- 行為生物學系研究類型：行為藥理學，階段：臨牀前發起人研究產品：Supera-CBD 第 1 部分。 評估炎性疼痛模型中Supera-CBD的抗痛作用。SuperACBD 減輕了疼痛，表明在所有測試劑量下，對炎症引起的熱痛敏感性有益的 作用。 | |
| ● | myMD 和合作夥伴 Bascom Palmer 眼科研究所在一項小型 動物研究中完成了一項針對 MYMD-1 治療創傷性視神經病變 (TON) 的研究，在該研究中，視神經損傷導致腫瘤壞死因子α水平升高。給藥 MYMD-1 後，與對照組相比，測試組的腫瘤壞死因子α水平 降低。該研究令人鼓舞的初步數據表明，可以調整每日劑量 以獲得更好的效果。 | |
| ● | 2024 年 3 月 26 日，myMD 收到了美國專利商標局 (USPTO) 對第 2 號專利申請的許可通知。 17/851,862，標題為 “治療視覺系統疾病的方法”。允許的索賠涵蓋葡萄膜炎、青光眼和年齡相關性黃斑變性 (AMD) 治療方法中的 MYMD-1®。 | |
| ● | myMD 目前正在準備幾篇科學論文，將於2024年發表，其中包括： | |
| ● | 向美國食品藥品管理局提交臨牀安全報告後，將於 2024 年第四季度向《免疫學雜誌》 或類似機構提交一份 摘要，該摘要將於 2024 年第四季度提交給免疫學雜誌 或類似機構。MYMD-1 | |
| ● | 公司及其合作伙伴方達實驗室將向預計於2024年9月15日至2024年9月18日在夏威夷檀香山舉行的 第三十九屆日本異種生物研究學會（JSSX）和國際異種生物研究學會（ISSX）北美會議提交摘要。該報告的標題是 “鑑定與 MYMD-1 代謝有關的主要循環諾可替寧和闡明人體 MYMD-1 的清除機制”。 |
Supera-CBD的 版權以前歸Supera所有，並在合併結束 之前被佛羅裏達州MyMD（定義見下文）收購。
| 37 |
反向 股票分割
2024 年 2 月 14 日，公司進行了 1 比 30 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在 反向股票拆分的同時，公司批准發行的普通股數量從5億股 減少到16,666,666股，我們的授權資本存量從5.5億股減少到66,666,666股。反向股票拆分 減少了普通股的已發行和流通股總數，包括公司作為庫存股持有的股份。所有 股票金額均已根據反向股票拆分進行了追溯調整。
2021 年合併和里程碑付款
2021年4月16日，根據先前宣佈的2020年11月11日合併和重組協議和計劃（隨後經修訂的 ，即 “合併協議”），公司前身為Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub、公司全資子公司 Inc.（“Merger Sub”）和MyMD Pharmicals（佛羅裏達州），Inc.以及MyMD Pharmicals（佛羅裏達州），Inc. Merger Sub是一家佛羅裏達州公司 ，前身為myMD Pharmicals, Inc.（“myMD Florida”），已與佛羅裏達州myMD 合併併入佛羅裏達州，myMD Florida 在合併後仍在繼續作為公司的尚存實體和全資子公司（“合併”）。 合併對價包括在合併結束後的36個月期間（“里程碑期”）完成某些市值里程碑事件（“里程碑事件”）後，向合併前的MyMD Florida股東支付的潛在里程碑付款（“里程碑付款”） ，以公司普通股支付。2024年4月16日，里程碑期到期，因此，根據合併協議，合併前的MyMD Florida股東無權再獲得任何潛在的里程碑付款。
這家 公司此前通過其子公司賽斯特龍生物技術有限責任公司（“Cystron”）擁有Premas Biotech 私人有限公司（“Premas”）的獨家許可，該許可涉及Premas的疫苗平臺，用於開發針對 COVID-19 和 其他冠狀病毒感染的疫苗。2021年4月16日，根據公司、Cystron、Oravax Medical, Inc.（“Oravax”）以及Premas於2021年3月18日簽訂的出資和轉讓協議（“捐款 協議”），以及出於其中規定的有限目的，公司要求賽斯特龍出資與開發 和製造Cystron業務相關的幾乎所有資產 Oravax 的 COVID-19 候選疫苗。Oravax 正在開發 COVID-19 候選疫苗。 myMD在Oravax的權益包括Oravax已發行股本的13％以及未來所有淨銷售額的2.5％特許權使用費 的權利。MyMD已經評估了與其在Oravax的權益有關的幾種選擇，包括可能向MyMD股東分配 Oravax股票。這將使Oravax成為一家上市公司。此外，myMD 目前有權 指定 Oravax 董事會成員，根據該協議，我們的董事會主席約書亞·西爾弗曼先生已被指定為 Oravax 的董事。
裁員
在 2023 年 10 月期間，公司實施了裁員，裁掉了公司十名員工中的三名。離職員工 獲得了相當於其年薪四分之一的遣散費。
2023年6月7日 ，公司授予三名離職員工購買總計7,668股普通股的期權， 的行使價為每股47.10美元。作為豁免和解除離職協議的考慮因素，公司修訂了 員工各自的2023年6月7日期權協議，以加快授予之日一週年和兩週年之際原本 本應歸屬的部分期權股份的歸屬。自離職之日起，期權的行使期為十二個月 。
很擔心
截至2024年3月31日，公司手頭現金為225,655美元，有價證券為1,509,358美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損為11,001,908美元， 股東應佔淨虧損為11,001,908美元。截至2024年3月31日，該公司的營運資金為1,512,851美元，股東權益為9,937,592美元，其中包括112,978,975美元的累計赤字。在 截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為1,912,041美元。該公司目前沒有足夠的 可用流動性來為其至少未來12個月的運營提供資金。這些因素使人們嚴重懷疑我們在發佈本季度報告中未經審計的財務報表後， 是否有能力將運營維持至少一年。附帶的 財務報表不包括與資產金額的可收回性和分類或 負債分類相關的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
針對這些條件和事件，我們正在評估各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性， 滿足我們在本年度報告發布之日後未來十二個月的運營和資本需求。我們正在評估的潛在融資來源 包括有擔保或無抵押債務、可轉換債務和 公開發行和私募股權的一種或任意組合。我們還計劃利用手頭現金為短期運營提供資金，並探索其他 籌集資金的方式。如果需要，無法保證我們會設法籌集額外資金或以其他方式增加現金流。 我們可能獲得的上述融資來源以及獲得足夠資本的時機和概率 在一定程度上取決於我們對候選產品的進一步開發和商業化以及未來的資本市場狀況。如果我們目前對此類開發步伐的 假設不正確，或者我們當前的 假設有任何其他變化或差異對我們的融資戰略產生負面影響，則我們可能不得不減少支出或大幅推遲、縮減或中止 候選產品的開發或商業化。
| 38 |
納斯達克 缺陷
正如 先前披露的那樣，2023年10月11日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門 的書面通知（“通知”），表明在過去的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，我們普通股的出價收盤價一直低於 繼續在納斯達克上市的最低每股1.00美元的要求（“最低出價要求 ”）。該信函還表示，將為公司提供截至2024年4月8日的合規期（“合規期”），在此期間，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條恢復合規。
自美國東部標準時間2024年2月14日下午 4:05 起生效，我們以一比三的比例對普通股進行了反向股票拆分。 在反向股票拆分的同時，我們批准發行的普通股數量從5億股減少到16,666,666股，我們的授權股本從5.5億股減少到66,666,666股。我們的普通股 繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為myMD，並於2024年2月15日在市場開盤 開始按拆分調整後的基礎上交易。2024 年 3 月 4 日，納斯達克通知我們，我們已恢復遵守所有納斯達克上市要求 ，此事已結案。
財務 運營概述
除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門批准 ，併成功將我們的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候選產品商業化，否則我們 不會通過產品銷售創造收入。獲得新藥上市批准 的漫長過程需要花費大量資源。任何重大延遲或未能獲得監管部門的批准都將 對我們的候選產品的開發工作和我們的整體業務產生重大不利影響。此外，如果我們獲得監管 對 MYMD-1 和/或 Supera-CBD 的批准，我們預計將承擔與發展商業化能力 相關的鉅額費用，以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動。
我們 預計，隨着我們：
| ● | 推進 我們的 MYMD-1 和 Supera-CBD 的開發； | |
| ● | 啟動 並繼續研究和潛在新候選產品的臨牀前和臨牀開發； | |
| ● | 維護、 擴大和保護我們與 MYMD-1 和 Supera-CBD 相關的知識產權； | |
| ● | 擴展 我們的基礎設施和設施，以適應正在進行的開發活動； | |
| ● | 與合同研究機構（CRO）和第三方合同製造組織或首席營銷官簽訂 協議，內容涉及 我們的 supera-CBD 臨牀前研究、MYMD-1 正在進行和計劃中的臨牀試驗、Supera-CBD 臨牀試驗以及我們 MYMD-1 和 Supera-CBD 製造能力的開發 ； | |
| ● | 開發 大規模製造工藝和能力，以實現我們的 MYMD-1 和 Supera-CBD 藥物產品的商業化； | |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候選產品尋求 的上市批准，以及 | |
| ● | 如果我們獲得上市批准，則建立 銷售、營銷和分銷基礎設施，以將 MYMD-1 和 Supera-CBD 商業化。 |
由於這些預期支出，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和實施 我們的增長戰略。
| 39 |
經營業績的組成部分
收入
我們 尚未從產品銷售中產生任何收入，預計在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入。 如果我們在 MYMD-1 和 Supera-CBD 方面的研發工作取得成功，我們可能會通過產品銷售或通過與第三方簽訂的 許可協議獲得收入。
運營 費用
我們的 運營費用分為幾個部分，包括研發以及一般和管理成本。
我們 預計，隨着我們在開發 MYMD-1 和 Supera-CBD 的各種臨牀試驗中取得進展，運營費用將增加。
研究 和開發
我們的 研發費用主要包括與開發 MYMD-1 和 Supera-CBD 相關的成本。這些費用包括 但不限於：
| ● | 研發人員的薪水、 工資和福利； | |
| ● | 與第三方簽訂的合同 協議，包括合同研究機構、臨牀前活動和臨牀試驗； | |
| ● | 外部 顧問，包括費用和開支； | |
| ● | 實驗室 用品和設備； | |
| ● | 監管 合規性；以及 | |
| ● | 專利 申請和維護費用，以保護我們的知識產權。 |
我們的六名員工中有四名 主要參與 MYMD-1 或 Supera-CBD 的研發活動。他們的工資、 工資和福利被列為研發的一部分，但不分配給特定項目。
我們 聘用在特定研發活動方面具有專業知識的第三方承包商和顧問在我們的研究人員的 監督下開展工作。我們相信，這使我們能夠控制成本，在開發週期中取得進展，並更有效地利用 員工。
很難絕對準確地預測 MYMD-1 和超級 CBD 開發的持續時間或最終成本，也很難預測 這些成分的商業化是否會產生收入。獲得監管部門批准的過程非常昂貴且耗時。 影響工期成本的眾多因素中的一些包括：
| ● | 臨牀前試驗的規模 和範圍； | |
| ● | 臨牀開發的 階段和週期中我們的候選產品的階段； | |
| ● | 每個 個受試者的試用費用； | |
| ● | 試驗所需的場地數量以及進行試驗的適當場地的可用性； | |
| ● | 註冊適當數量的試驗參與者所需的 時間；以及 | |
| ● | 獲得監管機構批准所需的 時間。 |
| 40 |
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括我們從事行政、法律和會計 職能的員工的工資、工資和福利，以及法律、會計、保險、投資者關係、股票市場和董事會開支的第三方費用。
儘管 被視為一般和管理費用的組成部分，但我們選擇單獨披露以下重要項目：
基於股票 的薪酬
基於股票的 薪酬包括使用Black-Scholes期權定價模型確定的向關鍵員工和 顧問發行的股票期權的公允市場價值。
認股權證 發行費用
認股權證 發行費用是指與 2023 年 2 月發行相關的費用和發行費用中 與 2023 年 2 月認股權證發行相關的部分。
其他 收入（支出），淨額
其他 收入（支出），淨額包括我們的現金、現金等價物和投資的利息和分紅、 出售有價證券的收益/（虧損）、股權投資公允價值變動的收益/（虧損）、權證負債公允價值變動的收益/（虧損）、衍生負債公允價值變動的收益/（虧損），以及不合法已投保 意外損失。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表摘要
我們 專注於開發和商業化兩個基於明確定義的治療靶標的治療平臺，即 MYMD-1 和 Supera-CBD。 下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,068,320 | $ | 987,987 | ||||
| 研究和開發 | 1,198,938 | 770,430 | ||||||
| 股票薪酬 | 517,365 | 69,068 | ||||||
| 認股權證發行費用 | - | 762,834 | ||||||
| 總運營費用 | 2,784,623 | 2,590,319 | ||||||
| 運營損失 | (2,784,623 | ) | (2,590,319 | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | (7,015,418 | ) | 1,078,587 | |||||
| 淨虧損 | $ | (9,800,041 | ) | $ | (1,511,732 | ) | ||
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們 沒有運營收入。
一般 和管理費用
下表 彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理費用：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 人事成本 | $ | 190,071 | $ | 286,727 | ||||
| 專業服務成本 | 416,365 | 175,785 | ||||||
| 股票市場和投資者關係成本 | 104,547 | 101,528 | ||||||
| 其他管理費用 | 357,337 | 423,947 | ||||||
| 管理費用總額 | $ | 1,068,320 | $ | 987,987 | ||||
| 41 |
在截至2024年3月31日的三個月中，人事 成本減少了96,656美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司意識到2023年10月和11月實施的裁員計劃的影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，專業 服務成本增加了240,580美元。這些費用包括在正常業務過程中經常產生的法律、會計和專業 諮詢服務。增長主要與非經常性法律和 會計費用有關。
在截至2024年3月31日的三個月中，股票 市場和投資者關係成本增加了3,019美元。這些費用包括每年 納斯達克上市費、過户代理費、與通過新聞稿、 演示和其他溝通活動向股東羣通報情況相關的活動以及年度股東大會的費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，其他 管理費用減少了66,610美元。這些費用包括董事會開支、商業 保險、公司差旅和其他一般運營費用。我們與 商業保險和公司差旅相關的成本大幅下降，而其他一般運營開支的減少幅度較小。
基於股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票薪酬總額分別為517,365美元和69,068美元。這些費用包括 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內向董事、員工和服務提供商發行的既得股票期權的公允市場價值的攤銷。
認股權證 發行費用
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們發行了與2023年2月發行相關的4,716,904份2023年2月認股權證。與 2023 年 2 月發行相關的費用和發行費用中 部分歸因於 2023 年 2 月認股權證的發行，共計 762,834 美元。
研究 和開發費用
下表 彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發費用：
| 在截至3月31日的三個 個月中， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 薪金和工資 | $ | 263,497 | $ | 291,474 | ||||
| 開發計劃 | 888,538 | 380,588 | ||||||
| 專業服務 | 40,307 | 69,264 | ||||||
| 監管費用 | - | 7,100 | ||||||
| 其他研發費用 | 6,596 | 22,004 | ||||||
| 研發費用總額 | $ | 1,198,938 | $ | 770,430 | ||||
在截至2024年3月31日的三個月中，薪水 和工資減少了27,977美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司意識到2023年10月和11月實施的裁員計劃的影響。
開發 計劃成本包括與臨牀前開發、臨牀試驗和其他材料和開發計劃相關的費用。在截至2024年3月31日的三個月中，成本 增加了507,950美元。這一增長與對臨牀前 研究結果和1期臨牀試驗結果的持續分析有關。
在截至2024年3月31日的三個月中，專業 服務成本下降了28,957美元。這些費用主要與與保護我們的知識產權相關的法律和專利 相關費用有關。
在截至2023年3月31日的三個月中，監管 支出為7,100美元。監管費用包括臨牀研究組織 (CRO) 以及與 2 期臨牀研究設計、方案准備和 研究者手冊維護相關的監管諮詢費。
在截至2024年3月31日的三個月中，其他 研發費用減少了15,408美元。這些費用包括實驗室用品、 培訓和部門人員在第三方試驗場所工作的差旅費。
| 42 |
其他 收入和支出
下表 彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的其他收入和支出：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (18,306 | ) | $ | (25,824 | ) | ||
| 投資收益 | (175 | ) | (175 | ) | ||||
| 股票投資公允價值變動造成的損失 | 899 | 1,712 | ||||||
| 認股權證負債公允價值變動（收益）/虧損 | 7,094,000 | (1,175,000 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動（收益）/虧損 | (61,000 | ) | 120,700 | |||||
| 其他（收入）/支出總額 | $ | 7,015,418 | $ | (1,078,587 | ) | |||
截至2024年3月31日的三個月，扣除收入後的其他 支出總額為7,015,418美元；截至2023年3月31日的三個月，扣除支出後的其他收入總額為1,078,587美元。
在 截至2024年3月31日的三個月中，利息和股息收入、我們投資公允價值的變化以及 出售投資的已實現收益主要是當前經濟和市場狀況以及可投資資金可用性的結果。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得61,000美元的收益，該收益與衍生負債的公允價值變動有關， 計入綜合虧損表的其他收益（支出）。該公司使用蒙特卡羅模擬模型估算了截至2024年3月31日分叉的 嵌入式衍生品的公允價值為0美元，其輸入如下：估值日我們普通股 的公允價值為2.39美元，估計的股票波動率為95.0％，估計交易量波動率為175.0％，到期時間 為0.25年，貼現市場利率為6.2％，股息率為10.2％ 0%，罰款股息率為 15.0%， 違約概率為 1.5%。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了7,094,000美元的虧損，該虧損與認股權證負債的公允價值變動有關， 計入運營報表中的其他收入（支出）。根據布萊克·斯科爾斯模型，根據以下加權平均假設，截至2024年3月31日，認股權證的公允價值約為800萬美元 ：股息收益率為0％； 剩餘期限為3.9年；股票波動率為115.0％；無風險利率為4.31％。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日，公司手頭現金為225,655美元，有價證券為1,509,358美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損為11,001,908美元， 股東應佔淨虧損為11,001,908美元。截至2024年3月31日，該公司 的營運資金為1,512,851美元，股東權益為9,937,592美元，其中包括112,978,975美元的累計赤字。 在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為1,912,041美元，主要包括 淨虧損9,800,041美元，應付股息增加172,351美元，貿易和其他應付賬款減少145,014美元， 預付費用168,067美元，非現金認股權證 負債的公允價值變動為7,094,000美元，股票薪酬為517,365美元。自成立以來，公司主要通過在公開和私募中出售其普通股和優先股來滿足其流動性 要求；但是，沒有 可以保證管理層將來能夠獲得額外融資。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。有關更多信息，請參閲上面標題為 “Going 關注” 的部分。
截至2023年3月31日，公司手頭現金為188,548美元，有價證券為15,359,954美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 的運營淨虧損為1,511,732美元。截至2023年3月31日，該公司的營運資金 為14,661,121美元，股東權益為13,094,059美元，其中包括95,428,969美元的累計赤字。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為3,971,642美元，主要包括1,511,732美元的淨虧損、172,351美元的預付費用增加以及1,304,021美元的貿易和其他應付賬款減少1,304,021美元，被1,175,000美元認股權證負債公允價值 的非現金變化所抵消。
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的 淨現金總額為1,912,041美元，主要包括 淨虧損9,800,041美元，應付股息增加154,842美元，被各種應付賬款減少的492,158美元、認股權證負債公允價值的非現金變動以及5美元的股票薪酬所抵消 17,364。
截至2023年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的 淨現金總額為3,971,642美元，主要包括 淨虧損1,511,732美元、預付費用增加172,351美元以及貿易和其他應付賬款減少1,304,021美元，被認股權證負債公允價值1,175,000美元的 非現金變化所抵消。
| 43 |
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，我們通過投資活動提供的 淨現金總額為732,024美元，而在截至2023年3月31日的三個月中， 投資活動消耗的現金總額為11,274,589美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 我們購買了總額為18,306美元的證券，出售了總額為750,330美元的證券。在截至2023年3月31日的三個月中，我們購買了總額為13,024,559美元的 證券，出售了總額為1,749,970美元的證券。
融資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動消耗的淨 現金為1,275,338美元，其中包括贖回F系列可轉換優先股的 款項以及相關的股息和保費。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動 提供的淨現金為14,685,689美元，其中包括出售F系列可轉換 優先股的淨收益，扣除發行成本。
2023 年 2 月 發售
2023年2月21日，我們與某些經認可的 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“2023年2月SPA”），根據該協議，我們同意在註冊直接發行（“2023年2月發行”）中出售我們新指定的F系列可轉換優先股 共計15,000股（“F系列優先股”）的 股，並註明每股優先股（“F系列優先股”）的價值為1,000美元，可根據以下規定轉換為 普通股（“F系列轉換股”）F 系列優先股指定證書的條款，隨後通過提交的經修訂和重述的F系列可轉換優先股指定證書 進行了修訂和重述，該證書於2024年4月8日生效（經修訂和重述，即 “ 指定證書”），以及（ii）認股權證（“2023年2月認股權證”），以收購總額不超過6,651,000 885股普通股 股（拆分前），可能進行調整（“2023年2月認股權證”）。轉換價格（定義見下文 ）受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行普通股或可轉換、可行使或可兑換 普通股的證券，則需遵守 基於價格的調整。反向股票 拆分後，（i）根據指定證書的條款，轉換價格調整為每股3.18美元，（ii） 行使價（定義見下文）調整為每股3.18美元，根據2023年2月認股權證的條款，2023年2月認股權證的數量 按比例調整為4,716,904股。
| 44 |
收盤時，扣除各種費用和支出後，我們從2023年2月的發行中獲得了約1410萬美元的淨收益。 我們已經並將繼續將本次發行的淨收益用於一般公司用途。
截至2024年3月31日，共有4,988股F系列優先股已發行和2023年2月未償還認股權證，可購買最多 4,716,904股普通股。
F 系列優先股
F系列優先股的 條款以指定證書的形式列出。F系列優先股 在發行後可隨時由持有人選擇轉換為F系列轉換股，初始 轉換價格為2.255美元（拆分前）（“轉換價格”）。轉換價格受股票分紅、股票分割、重新分類等的慣例 調整，如果 以低於 當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則會進行基於價格的調整。反向股票拆分後，根據指定證書的條款， F系列優先股的轉換價格調整為每股3.18美元。從2023年7月1日起，公司 必須分12次等額的月度分期贖回F系列優先股。此類贖回時到期的攤銷 款項可由公司選擇以現金或受某些限制的形式支付，其價值低於 (i) 當時的轉換價格和 (ii) 在 之日之前的三十個交易日期間公司普通股三個最低收盤價平均收盤價的 80%（A）80％，以較低者為準攤還款到期或 (B) 底價（定義見下文）。就指定證書而言， “底價” 是指6.60美元（視股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似事件而進行調整），或者在任何情況下，納斯達克股票 市場不時允許的較低金額。2024年4月5日，公司與 所需持有人（定義見指定證書）簽訂了綜合豁免和修正案（“綜合協議”）。根據綜合協議，所需持有人同意 (i) 根據指定證書第 9 (a) 條將2024年3月1日和2024年4月1日到期的分期付款（“分期付款”）推遲至2024年5月1日，以及（ii）放棄任何違反或違反2023年2月SPA、 指定證書或2023年2月的行為因缺少分期付款而產生的認股權證。如果公司普通股 的收盤價連續20個交易日超過每股202.95美元（視股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他 類似事件而調整），並且公司普通股的每日美元交易量超過每天3,000,000美元，則公司可以要求持有人 將其F系列優先股轉換為F系列轉換股在同一時期， 滿足了指定證書中描述的某些股權條件。
根據 指定證書的條款，F系列優先股的 持有人有權獲得每年10％的股息，按月複利，分紅以現金 或公司普通股的選擇支付。在觸發事件（定義見指定證書）發生時和持續期間， F系列優先股按每年15％的利率累積股息。在觸發事件中， F系列優先股的每位持有人都可以要求公司以指定證書中規定的溢價以現金贖回持有人的所有或全部F系列優先股 。轉換或贖回後，F 系列優先股的持有人也有權獲得全額股息。除非適用法律要求，否則F系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人 進行投票，F系列優先股的每位持有人有權獲得的 的選票數是假設轉換價格為每股60.21美元，這是緊接在納斯達克股票市場規則第5635條中適用的最低價格（定義見納斯達克股票市場規則第5635條）2023 年 2 月 SPA 的執行和交付，但須遵守規定的某些實益 所有權限制在指定證書中。指定證書進一步規定，F系列優先股的登記持有人 ，無論是單獨類別還是單獨類別，均有權在2024年6月30日當天或之前一次選舉公司 的一名董事。
公司在負債、收購和投資 交易、留置權的存在、債務的償還、股息（根據指定證書的股息 除外）、分配或贖回以及資產轉讓等方面受某些肯定和否定契約的約束。 尚無成熟的F系列優先股公開交易市場，公司無意在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 F 系列優先股 股。
2023 年 2 月 認股權證
2023年2月認股權證在發行後立即可行使，行使價為每股2.255美元（拆分前）（按照 調整後的 “行使價”），自發行之日起五年後到期。如果公司以低於當時適用的行使價的價格發行任何普通股或可轉換證券， 可行使或可兑換為公司普通股，則行使價受 的慣例調整，並在 “全額” 的基礎上進行基於價格的調整（除了 某些例外情況外）。對行使價進行任何此類基於價格的調整後，行使2023年2月認股權證時可發行的2023年2月認股權證 的數量將按比例增加。2023年2月的認股權證發行時， 的初始行使價為每股2.255美元（拆分前）。反向股票拆分後，根據2023年2月認股權證的條款，2023年2月認股權證的行使價調整為每股3.18美元，2023年2月認股權證的行使價調整為4,716,904股。2023 年 2 月認股權證沒有成熟的公開交易市場， 公司不打算將 2023 年 2 月的認股權證在任何國家證券交易所或國家認可的交易 系統上市。
2024年5月14日 ，公司在2023年2月的發行中與投資者簽訂了一項修正案（“修正案”），該修正案自2024年3月31日起生效 。該修正案修訂了2023年2月認股權證中與 2023年2月認股權證持有人權利相關的某些條款，規定如果基本交易（定義見2023年2月認股權證）不在我們控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則2023年2月認股權證的持有人 只能從公司或任何繼承實體獲得相同的交易對價的類型或形式（比例相同）， 以未行使的布萊克·斯科爾斯價值為基準此類2023年2月認股權證的一部分，該認股權證是向與基本交易有關的 普通股持有人發行和支付的。
| 45 |
關鍵 會計估算
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制財務報表，要求管理層對影響財務報表和附註中 報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法絕對肯定地確定未來的事件及其影響。 因此，估計值的確定需要行使判斷力。實際結果不可避免地會與那些 估計值有所不同，這種差異可能對財務報表具有重大意義。 編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括與確定 優先股的公允市場價值、股票薪酬和無形資產減值分析相關的估計。
我們的 財務狀況、經營業績和現金流受到我們採用的會計政策的影響。為了全面瞭解我們的財務報表，必須清楚地瞭解所採用的會計政策。我們 關鍵會計政策的摘要列於合併財務報表附註中，該附註載於本 表10-Q季度報告的其他地方。
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化， ，這些估計值將來可能會發生實質性變化。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件、 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設 。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
我們的 關鍵會計估算與先前在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告10-K表中報告的估算值沒有重大變化。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們的 首席執行官兼首席財務官在評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，根據此類評估，我們的披露控制 而且程序是有效的，可以確保我們在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告， 會累積並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的最後一個財政季度中，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 46 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時是訴訟的當事方，在正常業務過程中會發生索賠。為了通過確定第三方專有權利 的範圍、可執行性和有效性來捍衞我們自己和我們的客户，或為了確立我們的所有權，未來可能需要提起訴訟。有關某些法律訴訟的描述，請閲讀中期簡明合併 財務報表附註7，該信息以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
以下 對風險因素的描述包括對先前在 “第 1A 項” 中披露的與 我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險因素的任何重大變動，並取代了對這些風險因素的描述。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表中截至2023年12月31日的年度 報告中的 “風險因素”。我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下文 所述的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一個全部或部分都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大影響 ，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響。
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本 10-Q 表格中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本表10-Q第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 中的簡明合併財務報表 及相關附註一起閲讀。
我們 可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。
我們 的成功和未來的收入增長將部分取決於我們保護知識產權的能力。我們將主要依靠 專利、版權、商標和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的專有 技術或流程。儘管我們努力保護我們的專有技術和流程，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露專有 技術和流程。雖然我們擁有 多項專利的權利，但無法保證會向我們頒發任何其他專利或授予其他權利。 即使頒發了新的專利，允許的權利要求也可能不夠廣泛，不足以充分保護我們的技術和工藝。 我們的競爭對手也可以獨立開發類似的技術，或者圍繞我們有權獲得的專利進行設計。
目前， myMD 有 17 項已頒發的美國專利、64 項外國專利、兩項待處理的美國專利申請和 10 份在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區待處理的外國專利申請，還有一項待處理的 國際專利申請，如果頒發，預計將在2036年至2041年之間到期。儘管我們預計將來會獲得 額外的專利和許可證，但無法保證我們能夠及時或根本成功獲得此類專利或 內許可證。此外，我們對現有專利以及未來頒發給我們的任何專利的任何權利可能會受到質疑、無效或規避。因此，根據這些專利授予的任何權利可能無法為我們提供有意義的 保護。即使授予外國專利，也可能無法在國外進行有效的執法。如果我們的專利或 專利權不能充分保護我們的技術或工藝，則競爭對手可能能夠提供與我們的 產品類似的產品。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中，除了 先前在8-K表最新報告中報告的銷售外， 沒有未註冊的公司股票證券銷售。
項目 3.優先證券違約
沒有違約支付本金、利息、償債或購買基金分期付款，或任何其他重大違約， 與公司的任何債務有關。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
| 47 |
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
展覽 數字 |
附錄 描述 | |
| 2.1** | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc.和MYMD 製藥公司於2020年11月11日簽訂的協議 和合並與重組計劃（參照公司於2020年11月12日向 證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1併入）。 | |
| 2.2 | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc. 和 myMD Pharmicals, Inc. 於 2021 年 3 月 16 日通過的《合併和重組協議和計劃》第 1 號修正案 （參照公司於 2021 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明 附錄2.2 納入此處） | |
2.3 |
新澤西州公司MyMD Pharmicals, Inc.與特拉華州的一家公司MyMD Pharmicals, Inc. 於2024年3月4日簽訂的協議 和合並計劃（參照公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。 | |
| 3.1 | 經修訂的 和重述的公司註冊證書，自2021年4月16日起生效（參照公司於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告的附錄3.1納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正案證書 ，自2021年4月16日起生效（參照公司於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告附錄3.2 附錄3.2納入此處）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 ，自2024年2月14日起生效（參照公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告的附錄3.1納入此處）。 | |
3.4 |
特拉華州的一家公司MyMD Pharmicals, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1在此註冊成立）。 | |
3.5 |
特拉華州的一家公司MyMD Pharmicals, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告附錄3.3在此註冊成立），日期為2024年3月25日。 | |
| 3.6 | 修訂後的myMD Pharmicals, Inc. 和重述章程，自2021年4月16日起生效（參照2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的 公司當前8-K表報告的附錄3.3納入此處）。 | |
3.7 |
特拉華州的一家公司MyMD Pharmicals, Inc. 的章程（參照該公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2，在此註冊成立）。 | |
| 3.8 | F系列可轉換優先股指定證書 表格（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1，納入此處）。 | |
| 3.9 | 經修訂和重述的MyMD Pharmicals, Inc. F系列可轉換優先股指定證書（參照公司於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處）。 | |
4.1+ |
MyMD Pharmicals, Inc.及其投資者方於2024年3月14日簽訂的認股權證修正表。 |
| 48 |
| 10.1# | MyMD Pharmicals, Inc.及其投資者雙方於2024年4月5日簽訂的綜合豁免和修正表（參照公司於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。 | |
| 31.1+ | 規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2+ | 根據第13a-14（a）條或第15d-14（a）條的要求，首席財務官的認證。 | |
| 32.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101 | 財務報表和附註的交互式 數據文件。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
+ 在此提交
** 根據 S-K 條例第 601 (b) (2) 項，《協議和合並重組計劃》的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
| 49 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| MYMD 製藥有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 克里斯·查普曼 |
| 姓名： | 克里斯 查普曼 | |
| 標題： | 總裁、 首席醫療官兼董事 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 伊恩·羅德斯 |
| 名稱： | Ian Rhodes | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
| 50 |