美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41254
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織的） | 證件號） |
| （主要行政人員 辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話 號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （以前的姓名、以前的地址 和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至2024年5月15日，公司已發行和流通的普通股為16,223,301股，面值每股0.0001美元。
HWH 國際有限公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | 32 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 第三部分。簽名 | 33 | |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表。
HHW 國際公司及其子公司
合併 資產負債表（未經審計）
2024年3月31日 | 2023年12月31日 （經重述） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收可轉換貸款——關聯方，按公允價值計算 | ||||||||
| 投資安全-關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 由於關聯方，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 應付票據——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-非流動 | ||||||||
| 非流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 臨時股權： | ||||||||
| A類普通股可能被贖回； 股票（約美元）每股）截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 外幣折算調整準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| HWH International Inc. 股東權益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東（赤字）權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
HWH 國際公司及其子公司
合併 經營報表和其他綜合收益表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
|
三個月 已結束 2024年3月31日 |
三個月 已結束 2023年3月31日 （如重述）
| |||||||
| 收入 | ||||||||
| -成員資格 | $ | $ | ||||||
| -非會員 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| -成員資格 | $ | $ | ( | ) | ||||
| -非會員 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總收入成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可轉換應收票據減值——關聯方和權益法投資、關聯方 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 關聯方交易的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 權益法投資虧損，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨利潤 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他綜合收益，扣除税款： | ||||||||
| 外匯折算調整 | ||||||||
| 其他綜合收益總額，扣除税款： | $ | $ | ||||||
| 綜合（虧損）收入： | $ | ( | ) | $ | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | 三個
個月已結束 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | A 類普通股 | B 類普通股 | 普通股票 | A 類普通股 | B 類普通股 | |||||||||||||||||||
| （虧損） 普通股每股收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權 平均已發行普通股數量 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
HWH 國際公司及其子公司
合併 股東權益變動表（赤字）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 普通股票 | 額外 | 累計 其他 | 已保留 | Total HWH International Inc. | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 0.0001 美元 | 股份 | 面值 0.0001 美元 | 股份 | 面值 0.0001 美元 | 實收資本 | 全面 收入（虧損） | 收益 | 股東權益 | 控制 利益 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向EF Hutton發行普通股以獲得延期承保補償 | - | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併期間發行普通股 | - | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對臨時股權的調整 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 A 類和 B 類普通股轉換為普通股 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SHRG 應收票據和認股權證的重估 | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的變化 Ketomei | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
HWH 國際公司及其子公司
合併 現金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
|
三個月 已結束 2024年3月31日 |
三個月 已結束 2023年3月31日 （經重述） | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整 ： | ||||||||
| 關聯方交易的未實現外匯收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 權益法投資虧損， 關聯方 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 可轉換應收票據減值——關聯方和權益法投資、關聯方 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付佣金 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計 費用 | ||||||||
| 應計佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 預扣的增值税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營活動提供的 淨現金（用於） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 購買財產和 設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可轉換 應收貸款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 貸款和借款的還款 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 延期承保補償的償還 | ( | ) | ||||||
| 來自關聯方的預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | $ | $ | ||||||
| 現金淨減少 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 外匯 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充 披露 | ||||||||
| 向EF Hutton發行HWH普通股以延期發行 承保 補償 | $ | $ | ||||||
| 發行股票 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 應收票據 和認股權證的估值收益-SHRG | $ | ( | ) | $ | ||||
| 經營租賃使用權資產和負債的初始 確認 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
HWH 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注 1 — 組織、業務運營的描述
HWH International Inc.（“HWH”）及其合併子公司（統稱為 “公司”）在新加坡和韓國經營食品和 飲料（“F&B”）業務。公司採用會員模式，個人 預先支付會員費才能成為會員。作為會員，這些個人可享受公司關聯公司提供的 產品和服務的折扣。此前，該公司擁有約9,000名會員，主要在韓國。目前，該 會員業務已暫時暫停。
HWH International Inc.最初於2021年10月20日在特拉華州註冊成立，名為Alset Capital Acquisital Capital Acquisition Corp.。公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交易、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併（“業務合併”）。該公司於2024年1月9日完成了業務合併 ，並將其名稱從 “Alset Capital Acquisition Corp.” 更名為 “HWH International Inc.” 公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期 階段和新興成長型公司相關的所有風險。
2022年9月9日，公司與內華達州的一家公司 HWH International Inc.（“HWH Nevada” 或 “Target”）和內華達州 公司兼公司全資子公司HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）於2022年9月9日簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。公司和合並子公司有時被統稱為 “ACAX 雙方”。根據合併協議，公司與 目標公司之間的業務合併是通過Merger Sub與內華達州HWH合併實現的，Target作為公司的全資 子公司在合併中倖存下來（“合併”）。2024 年 1 月 9 日合併（“收盤”）結束後， 公司更名為 “HWH International Inc.”公司董事會 (i) 批准並宣佈 建議合併協議、輔助協議（定義見合併協議）和由此設想的交易 以及（ii）決定建議公司股東批准合併協議和相關交易。
Target由公司的某些成員高級職員和董事及其贊助商擁有和控制。在 獲得公司股東和目標公司股東的必要批准以及滿足某些 其他慣例成交條件後，合併得以完成。
公司在收盤時向目標股東支付的 總對價（“合併對價”）為1.25億美元， ，以公司面值每股0.0001美元的普通股（“公司普通股”）支付。作為合併對價支付給目標股東的公司普通股的 股數為12,500,000股，每股 股的價值為10.00美元。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 符合美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會 （“SEC”）的規章制度。這些中期財務報表是在與 公司年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的 定期調整，這些調整是公允列報公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他 未來年度的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年2月28日提交的截至2023年11月 30日止年度的10-K表以及2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的經審計的內華達州HWH合併財務報表中包含的截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀。
截至 2023年11月30日，HWH（當時稱為阿爾塞特資本收購公司）公佈了截至11月 30日的為期十二個月的財年。在業務合併方面，公司的財政年度結束時間從11月30日更改為12月31日。 由於這一變動，公司有一個為期一個月的過渡期，該過渡期從2023年12月1日開始，到2023年12月31日結束。 有關詳細信息，請參閲註釋 18-財政年度的變化。
簡明合併財務報表包括公司及其控股和控股子公司的所有賬目。 公司整合了其擁有50％以上有表決權普通股的實體，並控制了業務。所有公司間交易 和合並子公司之間的餘額均已清除。
| 5 |
下表 描述了公司對各子公司的所有權：
公司主要專注於餐飲業務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司幾乎所有的 業務均由其全資子公司產生，0％和6％來自HWH World Inc.（“HWH Korea”），100％和94％分別來自於 餐飲業務；40％和45％來自Alset F&B One Pte。有限公司（“F&B1”），4％和7％來自Hapi Café 韓國公司（“HCKI”），19％和22％來自Hapi Café SG Pte有限公司（“HCSGPL”），17％和21％來自Alset F&B （PLQ）私人有限公司有限公司（“F&BPLQ”）以及來自Ketomei Pte的20％和0％有限公司（“KPL”）。HWH Korea 於 2019 年 5 月 7 日在 大韓民國（“韓國”）註冊成立。HWH Korea的業務是通過其在韓國的成員網絡採購和分銷膳食補充劑 和其他健康產品。HWH Korea通過其直接銷售模式 在向其成員出售產品時產生產品銷售。通過使用結合了電子商務、社交媒體和自定義 獎勵系統的 Hapi Gig 平臺，HWH Korea 為其成員提供裝備、培訓和賦權。F&B1於2017年4月10日在新加坡註冊成立，HCSGPL 於2022年4月4日在新加坡註冊成立，F&BPLQ於2022年11月11日在新加坡註冊成立，KPL於2019年9月17日在新加坡成立 。F&B1、HCSGPL、F&BPLQ和KPL在新加坡從事餐飲業務。
| 6 |
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條，該法案由經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）（“喬布斯法”）修改，並且可以利用 適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免公司，包括但不限於不被要求遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
功能 和報告貨幣
公司的 功能貨幣和報告貨幣是美元（“$”）。公司位於韓國、新加坡、香港和馬來西亞的 子公司的財務記錄以當地貨幣，即韓元 (€) 新加坡元 (S$) 港元 (HK$) 和馬來西亞林吉特 (MYR) 保存，它們也是這些實體的本位貨幣。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，以影響資產負債表編制之日報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對資產負債表之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金分別為999,506美元和22,505,969美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有現金等價物 。
| 7 |
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司對信託賬户中持有的國庫 證券的投資分別約為248.74美元和2,100萬美元。在2024年1月9日商業合併的關閉中， A類普通股股東用信託賬户中持有的約2100萬美元兑換了1,942,108股股票。
金融工具的公平 價值
公司對 定期按公允價值計量的資產和負債採用了會計準則編纂（“ASC”）820，即 “公允價值衡量和披露”。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利市場 中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格 。ASC 820 還建立了公允價值層次結構， 要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
級別 1：可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價
級別 2：可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入
級別 3：不可觀察的輸入，幾乎沒有或沒有市場數據，這需要使用報告實體自己的假設
出於本披露目的 ，金融工具的公允價值是指在自願方之間的當前 交易中可以交換該工具的金額，而不是在強制出售或清算中。根據這些工具的短期到期日，資產負債表中報告的當前 資產和負債的賬面價值接近其估計的公允市場價值。
庫存
庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出的方法確定，包括將庫存恢復到當前位置和狀況的所有成本 。可變現淨值是普通 業務過程中的估計銷售價格減去銷售所需的估計成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存包括 從供應商那裏採購的成品。公司不斷評估是否需要為過時儲備金以及將庫存減記至其可變現淨值所需的可能的價格 優惠。截至2024年3月31日，庫存包括從供應商那裏採購的成品 。公司不斷評估是否需要為過時儲備金以及 可能需要的價格優惠，以便將庫存減記至其可變現淨值。
租賃
公司在核算其經營租賃使用權資產和經營租賃負債方面遵循FASB ASC Topic 842。在合同開始時 ，公司會評估合同是否是或包含租約。如果合同傳達了 在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。為了評估合同是 還是包含租約，公司會評估該合同是否涉及已確定資產的使用，它是否有權從資產的使用中獲得 幾乎所有的經濟利益，以及它是否有權控制該資產的使用。 使用權資產和相關的租賃負債在租賃開始之日予以確認。公司在租賃期內按直線方式確認經營租賃 費用。對於包含相關非租賃組成部分（例如維護保養）的租賃，公司將把這些付款 記作單一租賃部分。
資產的使用權
資產使用權按成本計量，其中包括根據在 或開始日期之前支付的任何租賃付款進行調整的租賃負債金額，加上產生的任何初始直接成本，減去獲得的任何租賃激勵。
| 8 |
租賃 負債
租賃 負債以開始之日未付租賃付款的現值計量，並使用公司的 增量借款利率進行折扣。計量租賃負債時包含的租賃付款主要包括固定租賃付款。
短期 租賃和低價值資產的租賃
公司選擇不承認租賃期為12個月或更短的短期租賃和低價值資產租賃的使用權資產和租賃負債。與這些租賃相關的租賃付款在發生時記作支出。
財產， 廠房和設備
財產、 廠房和設備按成本減去折舊後入賬。維修和保養按實際發生費用記賬。由於收購或使用資產或增加資產價值或生產能力而產生的 支出被資本化。當財產 和設備報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和相關的累計折舊金額將從賬户中扣除，任何損益都將包含在運營報表中。折舊是通過減少餘額 法（在考慮了各自的估計殘值之後）計算相應資產估計使用壽命的折舊，如下所示：
不動產、廠房和設備附表
| 辦公室 設備 | |
| 傢俱 和配件 | |
| 廚房 設備 | |
| 操作 設備 | |
| 租賃地產 改進 |
每當事件和情況表明資產的賬面價值 可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時， 公司就會審查財產和設備的賬面價值是否減值。 如果未貼現的預期未來現金流低於賬面價值，則確認減值虧損等於賬面價值超過資產公允價值的 金額。管理層在進行此項評估時考慮的因素 包括當前的經營業績、趨勢和前景，以及過時、需求、競爭和其他經濟 因素的影響。
存款
押金 主要是為所用辦公室支付的租金押金。
收入 確認
ASC 606 — 與客户簽訂的合同收入（“ASC 606”）為報告該實體向客户提供商品或服務的合同 產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息制定了原則。
在 中，根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額 反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。ASC 606 的條款 包括一個五步流程，通過該流程確定收入確認，描述向客户轉移商品或服務 ，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的款項。ASC 606 要求公司採取以下步驟：
(1) 確定與客户的合同；(2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格； (4) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (5) 在履約 義務得到履行時確認收入。
公司的收入主要來自會員費、產品銷售和餐飲業務。
| 9 |
會員費 ：公司向其會員收取年度會員費。費用是固定的，在加入 會員時全額支付，且不可退款。公司的履約義務是向其成員提供以下權利：（a）從公司購買產品 ，（b）獲得某些後臺服務，（c）獲得佣金和（d）參加公司活動。相關的 履約義務會隨着時間的推移而得到履行，通常是在會員協議的期限內，即為期一年。 公司確認一年會員期內的會員費收入。
產品 銷售：公司的履行義務是將其產品的所有權轉讓給其會員。公司通常 在向其成員交付產品時確認收入。收入在扣除適用的税款、津貼、退款或退貨後入賬。 公司在銷售點以現金或通過信用卡付款獲得淨銷售價格。
如果 任何成員及時向公司退回產品，他們可以從公司獲得此類退回的 產品的替代產品。我們沒有回購計劃。但是，當買家申請退貨且管理層決定需要退款時， 我們會在扣除會員獲得的所有優惠後發起退款。回報將從我們 財務報表的銷售收入中扣除。產品和會員退貨補貼在記錄銷售時提供。該累積金額是 基於每個國家/地區的歷史退貨率和相關的退貨模式，這反映了在最初銷售後最多 12 個月內收到的預期回報 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產品和會員回報分別約為0美元和1,162美元。下表列出了與產品銷售 相關的退貨和與會員資格相關的退貨的細分：
與會員資格相關的產品銷售和退貨附表
| 退貨 | ||||||||||||
| 成員資格 | 產品 | 總計 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||
食品 和飲料：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，食品和飲料業務的收入分別為286,110美元和187,776美元。
合約 資產和負債
下面 是截至2024年3月31日和2023年12月 31日的公司合同資產和負債的期初和期末餘額摘要。
合約資產和負債附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付銷售佣金 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 該時期的運動 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 該時期的運動 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 10 |
增值税
公司有義務為其庫存購買以及租金支付 和專業費用的支付繳納增值税（“增值税”）等。截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他應收賬款中分別包括37,311美元和 37,179美元的增值税，這主要是由於購買庫存以及支付租金和會計費用。
收入 的成本
收入成本 包括向供應商採購製成品的成本以及來自第三方 方貨幣平臺的相關運費和手續費、兼職員工的承包商費、特許經營佣金和會員業務的銷售佣金。
以下 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司收入成本明細。
收入成本附表
| 總計 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| 成品 | $ | |||
| 相關運輸 | ||||
| 手續費 | ||||
| 承包商費 | ||||
| 特許經營委員會 | ||||
| 銷售佣金 | ( | ) | ||
| 折舊 | ||||
| 收入成本總計 | $ | |||
| 2023年3月31日 | ||||
| 成品 | $ | |||
| 相關運輸 | ||||
| 手續費 | ||||
| 承包商費 | ||||
| 特許經營委員會 | ||||
| 銷售佣金 | ||||
| 折舊 | ||||
| 收入成本總計 | $ | |||
運費 和手續費
公司利用 ASC 606-10-25-18B 規定的實際權宜之計將其運輸和處理視為配送活動， 而不是承諾的服務（收入要素）。運費和手續費包含在 運營報表中的收入成本中。
| 11 |
佣金 費用
公司向其銷售負責人提供與其銷售組織的發展、留用和管理 相關的服務，向其銷售主管提供領導力激勵。領導層激勵是根據實現的銷售量支付的，這些銷售量記錄在收入成本中。 如果會員成功推薦新會員訂閲會員，則會員將獲得會員費收入的25％佣金。 佣金將在裁判員的會員資格得到確認並由新會員支付後支付。
廣告 費用
為公司產品做廣告所產生的費用按實際發生的運營費用收費。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的廣告費用分別為2,242美元和4,095美元。
所得 税
公司根據ASC 740-10 “所得税會計”（“ASC 740-10”）的規定對所得税進行入賬， 除其他外，該條款要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產負債法 要求確認遞延所得税資產和負債，以應對 賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。提供估值補貼是為了抵消管理層認為遞延所得税淨資產很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產 。滿足 確認門檻的可能性大於等於不是 的最大税收優惠金額來衡量的，該税收優惠在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過 50%。
公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税狀況會計的規定。在提交納税申報表時， 對所持倉位的利弊或最終將維持的職位金額可能存在不確定性。 根據ASC 740-10的指導，税收狀況的好處將在財務報表中予以確認，在此期間， 根據所有可用證據，管理層認為，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有）在內的審查， ，該職位很可能得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。
公司未記錄任何未確認的税收優惠。公司的政策是在所得税支出中確認與 所得税相關的利息和罰款。
公司提供其普通股的基本和攤薄後的每股收益（虧損）數據。每股基本收益（虧損）的計算方法是 ，將歸屬於公司普通股股東的損益除以年內已發行普通股 的加權平均數（經公司持有的庫存股調整後）。
攤薄後的 每股收益（虧損）是根據所有攤薄潛在普通股的影響調整歸屬於普通股股東的損益和已發行普通股的加權平均數 根據所有攤薄潛在普通股的影響來確定的， 包括可轉換證券，例如股票期權、可轉換債券和認股權證。截至2024年3月31日，共有4,549,375張潛在的 攤薄權證未償還。截至2023年3月31日，共有4,549,375份可能具有稀釋性的未償還認股權證和909,875份可能具有稀釋性的標的權益。
非控制性 權益
非控制性 權益是指子公司的權益，不能直接或間接歸屬於公司所有者， 在合併運營報表和綜合收益表中單獨列報，在合併資產負債表的權益中列報， 與歸屬於公司所有者的權益分開。
2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的非控股權益總額分別為164,499美元和8,666美元。
| 12 |
流動性 和資本資源
在 截至2024年3月31日的三個月中，隨着我們擴大 經營咖啡館業務和重組會員業務，我們出現了淨虧損、運營虧損和運營現金流為負。
儘管如此 ，但公司認為，公司銀行賬户中的可用現金、預期的運營現金以及關聯方提供的融資 足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。除其他外，公司對計劃擴張的資本 要求基於特定地理位置的物業成本、團隊要求和所需的 營銷步驟。我們的擴張將包括計劃接管我們目前不擁有的現有哈皮咖啡館的租約，因為我們 希望在未來兩（2）年內增加Hapi Cafes。如果我們接管這些現有租約，則我們接管每個 Hapi Café 的 租約都需要最低投資。預期的業務合併所得的收益將使我們能夠 尋求這些擴張計劃。根據我們在預期業務合併中籌集的收益金額，在業務合併生效後，我們可能或可能不需要 不需要或尋求額外資金或改變我們的戰略增長計劃。無法保證 我們將能夠執行上述計劃。
隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，並且不包含在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整 。
公司已獲得分別是該公司的直接和間接多數股東Alset Inc.的財務支持信。Alset International Limited和Alset Inc.承諾提供公司所需的任何額外資金 ，並且在這些合併財務 報表發佈後的十二個月內不會要求還款。
注 3-與 HWH INTERNATIONAL INC. 合併（內華達州的一家公司）
HWH International Inc.（又名Alset Capital Acquisition Corp.；“SPAC”，“公司”）是一家特殊目的收購 公司，於2021年10月20日在特拉華州註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 2024年1月9日，公司、HWH International Inc.（內華達州的一家公司，“HWH-NV”）和HWH Merger Sub Inc.根據截至2022年9月9日的協議和合並計劃，完成了 合併（“反向資本重組”）。
根據美國 州普遍接受的會計原則（“GAAP”）， 交易被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，SPAC 被視為 “被收購” 的公司。該決定主要基於這樣一個事實，即在反向資本重組之後，HWH-NV股東佔公司多數投票權，HWH-NV的大部分高級管理人員繼續擔任合併後公司的高級管理人員 並確定了合併後公司董事會的多數成員，兩家公司處於共同控制之下； 和HWH-NV的運營包括合併後的公司的持續運營。因此，出於會計目的，公司 被視為HWH-NV的延續，SPAC的淨可識別資產被視為已被HWH-NV收購，以換取 的HWH-NV普通股，同時進行資本重組，未記錄商譽或無形資產。
在與業務合併有關的 方面：
| ● | 的 持有者 Public Shares正確地行使了讓此類股票贖回持有首次公開募股收益的 信託賬户中按比例全部部分的權利。 | |
| ● | 在反向資本重組 (i) 完成之前，立即
SPAC A 類普通股的股票被
取消並轉換為 公司普通股；(ii) 每股已發行和流通的普通股 SPAC B 類普通股的
股已轉換為 SPAC A 類普通股的股份，隨後
變成 公司普通股的股份；（iii）SPAC的每股 |
| 13 |
| ● | 公司普通股在業務合併中作為對價交付 | |
| ● |
股公司普通股作為美元付款發行給第三方 |
上述 交易是受共同控制的實體之間的交易。在業務合併之前，SPAC由在新加坡交易所證券交易有限公司上市的上市公司Alset International Limited持有 26％的股權，由SPAC和HWH-NV的最終所有者Alset Inc. 持有32％的股權 。HWH-NV 由 Alset International Limited 全資擁有。在共同控制的交易 中，財務報表和財務信息是從本期開始時列報的，就好像資產 和負債已在當日轉移一樣。
注 4 — 應收賬款，淨額
應收賬款，截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2022年12月31日的淨額分別為29,156美元、28,611美元、14,302美元和9,070美元， ，代表信用卡處理商在餐飲業務和應收租金中收到的款項。應收賬款按扣除信貸損失備抵後的發票金額入賬 ，不計利息。信貸損失備抵金是公司 對公司現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計。信貸損失的衡量和確認 涉及判斷的使用。管理層對預期信貸損失的評估包括考慮當前 和預期的經濟狀況、影響公司客户的市場和行業因素（包括其財務狀況）、 賬户餘額賬齡、歷史信用損失經驗、客户集中度、客户信譽以及 支付來源的存在。公司還會在可能無法收取 應收賬款時為特定應收賬款設立信用損失備抵金而且損失是合理的估計的。被視為無法收回的應收賬款將在所有收款手段用盡且收回的可能性微乎其微的情況下從 備抵中扣除。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，信貸損失備抵金為非實質性金額。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外 信用風險。
注意 5 — 預付佣金
在 正常業務過程中，公司向其會員支付產品銷售和會員銷售佣金。預付佣金 記錄為會員銷售支付的佣金，並與相關會員收入同期確認為支出。
注意 6 — 庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，製成品餘額分別為3598美元和1,977美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，沒有為 緩慢流動或過時的庫存編列經費。
| 14 |
注 7 — 財產和設備，淨額
財產和設備的 組成部分如下：
財產和設備附表 ，淨額
| 總計 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| 辦公設備 | $ | |||
| 傢俱和配件 | ||||
| 廚房設備 | ||||
| 操作設備 | ||||
| 租賃權改進 | $ | |||
| 折舊： | ||||
| 辦公設備 | ( | ) | ||
| 傢俱和配件 | ( | ) | ||
| 廚房設備 | ( | ) | ||
| 操作設備 | ( | ) | ||
| 租賃權改進 | ( | ) | ||
| 共計，淨額 | $ | |||
| 2023年12月31日 | ||||
| 辦公設備 | $ | |||
| 傢俱和配件 | ||||
| 廚房設備 | ||||
| 操作設備 | ||||
| 租賃權改進 | ||||
| 折舊： | ||||
| 辦公設備 | ( | ) | ||
| 傢俱和配件 | ( | ) | ||
| 廚房設備 | ( | ) | ||
| 操作設備 | ( | ) | ||
| 租賃權改進 | ( | ) | ||
| 共計，淨額 | $ | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司記錄的折舊費用分別為14,643美元和14,591美元。
注意 8 — 應計佣金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應計
佣金主要代表應付銷售佣金。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，銷售佣金支出為 0 美元和 $
注意 9 — 應歸於 ALSET INC.
Alset Inc（“AEI”）是在美利堅合眾國註冊成立的最終控股公司。應付給AEI的金額代表公司日常運營的 短期營運資金預付款。沒有書面和已執行的協議，也沒有財務/非金融 契約，AEI 的應付金額不計息。由於應付給AEI的金額應根據要求支付，因此被歸類為當前 負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，AEI的應付金額分別為202,645美元和202,645美元。
| 15 |
注 10 — 應付/來自關聯方
應付給 Alset International Ltd.
Alset 國際有限公司（“AIL”）在新加坡註冊成立，是共同母公司Alset Inc.的同屬子公司。 應付給AIL的金額是公司日常運營的短期營運資金預付款。沒有書面的、已執行的 協議，也沒有財務/非財務契約，AIL 的應付金額不計息。由於應要求向 AIL 支付的款項是 到期的，因此被歸類為流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，AIL的應付金額分別為2552,291美元和1,729,901美元。
歸於 Alset Business Development Pte有限公司
Alset 業務發展私人有限公司有限公司（“ABD”）在新加坡註冊成立，是普通母公司 Alset Inc.的同屬子公司。應付給ABD的金額是ABD向Hapi Cafe Inc.（“HCI”）貸款的金額，用於投資Ketomei Pte。Ltd（“Ketomei”）於2022年3月成立。沒有書面和已執行的協議，也沒有財務/非財務契約， 應付給ABD的金額不計息。由於應付給ABD的款項是應要求支付的，因此被歸類為流動負債。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付給 ABD 的款項分別為 180,237 美元和 184,507 美元。
應付給邦盟滙駿資本合夥人國際有限公司
BMI Capital Partners International Ltd.（“BMI”）在香港註冊成立，是共同母公司 公司Alset Inc.的同屬子公司。應付給BMI的金額是公司日常運營的短期營運資金預付款。 沒有書面和已執行的協議，也沒有財務/非財務契約，應付給BMI的金額不計息。由於應付給BMI的 金額應根據要求支付，因此被歸類為流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31，應付給體重指數的金額分別為1,439美元和1,442美元。
常規 和行政服務
自公司各單位首次在納斯達克上市之日起 ，公司已同意每月向Alset Management Group Inc.支付總額為1萬美元的 用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，期限最長為24個月。初始業務合併完成 後，公司停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司根據協議在運營報表中記錄了0美元和3萬美元的費用。
相關 派對貸款
工作 資本貸款
為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。 商業合併完成後，可以無息償還票據，或者，貸款人可以自行決定，在企業合併完成後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與私募股相同。 如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，營運資金貸款下沒有未償金額。
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延期貸款
2023年5月1日，公司修訂了與威爾明頓信託基金（ 全國性銀行協會（“威爾明頓信託”）簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議於2022年1月31日簽訂， 公司於2023年5月2日提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。信託協議以及經修訂的 和重述的公司註冊證書現已部分修訂，以便公司完成業務合併的能力 可以再延長一個月，最多延長二十一（21）個月，但前提是公司將信託賬户中剩餘資金的1％中的三分之一支付給信託賬户 與批准公司經修訂和重述的證書修正案相關的任何兑換 公司的。贊助商已於2023年5月3日資助了第一筆30天的延期付款。贊助商隨後還於6月5日和7月6日分別支付了68,928美元和69,158美元的延期 款項。贊助商有權無息償還這些延期付款的 。如果公司完成其初始業務合併，將由 發起人選擇從向其發放的信託賬户的收益中償還延期款項，或發行公司證券以代替 還款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期貸款下有205,305美元的未償還款。
來自 Alset 收購贊助商有限責任公司的應付款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alset 收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）分別欠205,305美元和205,305美元， 代表公司代表贊助商支付的費用。
注意 11 — 關聯方交易
2021 年 6 月 10 日，Hapi Café Inc.（“HCI”）與 Ketomei Pte 簽署了可轉換貸款協議。有限公司（“Ketomei”）， 根據該協議，HCI已同意向Ketomei提供本金總額為75,525美元（合10萬新加坡元）的貸款。2022年3月21日， HCI 與 Ketomei 簽署了一份具有法律約束力的條款表，HCI 已同意以 Ketomei 28% 的權益 向科美投資 258,186 美元（350,000 新加坡元）。這筆投資部分由借給Ketomei的75,525美元（合10萬新加坡元）貸款和6,022美元（合6,433新加坡元）的應計利息支付。餘額183,311美元（合243,567新加坡元）以現金支付。
2022年7月28日，HCI與Ketomei和Tong Leok Siong Constant簽訂了具有約束力的條款表，根據該條款，HCI向Ketomei貸款了43,254美元（合6萬新加坡元）。這筆貸款的前60天利率為0％，之後的年利率為8％。
2022年8月4日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表（“第二份條款表”），根據該條款，HCI 同意根據可轉換貸款向Ketomei提供高達260,600美元（合36萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後， 此類貸款的利息將為8％。截至2023年8月31日，263,766美元（合36萬新元）的貸款由向Ketomei借入的214,903美元（合293,310新加坡元）貸款 支付，48,862美元（合66,690新加坡元）的費用由代表Ketomei支付。此外，根據第二期 表，對2022年7月28日的貸款進行了修改，以包括轉換權。雙方同意，轉換率約為每股 0.022 美元。
2023年8月31日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表，根據該條款，HCI同意根據可轉換貸款向Ketomei提供高達36,634美元（合5萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後，此類貸款的利息將為 3.5％。截至2023年10月31日，這筆37,876美元（合5萬新加坡元）的貸款已支付給Ketomei。
2023年10月26日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表，根據該條款，HCI同意根據不可轉換貸款向Ketomei提供高達37,876美元（合5萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後，此類貸款的利息將為 3.5％。截至2024年3月31日，這筆37,000美元（合5萬新加坡元）的貸款由向Ketomei借入的21,134美元（合28,560新加坡元）的貸款支付，15,865美元（合21,440新加坡元）的費用由代表Ketomei支付。
2024年2月20日，公司通過轉換312,064美元（合42萬新加坡元）的可轉換貸款，額外投資了312,064美元（合42萬新加坡元） ，購買了Ketomei的38.41％ 所有權。該貸款在截至2023年12月31日的年度中進行了減值， 因此，312,064美元（合42萬新加坡元）從可轉換貸款減值轉為權益法投資減值。在這筆額外投資之後，公司擁有Ketomei5％ 的已發行股份，從2024年2月20日開始 ，Ketomei將合併到HWH International Inc.的財務報表中。
2024年3月20日，公司與Sharing Services Global Corporation（“SHRG”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司從SHRG購買了金額為25萬美元的可轉換本票（“可轉換票據”），以 期權轉換為SHRG的208,333股普通股以及 (ii) 某些認股權證，可行使SHRG普通股的208,333,333股普通股，行使價為每股0.0012美元，即認股權證的行使期自證券購買協議簽訂之日起五（5）年， 的總購買價格為25萬美元。在提交申請時，公司尚未轉換可轉換 票據所設想的任何債務，也沒有行使任何認股權證。
| 17 |
定期按公允價值計量的金融 資產彙總如下，並在截至2024年3月31日 和2023年12月31日的合併資產負債表中披露：
| 使用公允價值測量 | 金額為 | |||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 認股權證 — SHRG | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收可轉換貸款 — SHRG | $ | |||||||||||||||
| 按公允價值計算的證券投資總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日，二級類別的SHRG認股權證的 公允價值是使用價值 的Black-Scholes估值模型計算得出的，其加權平均假設如下：
公允價值加權平均假設附表
| 3 月 31， | ||||
| 2024 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 無風險 利率 | % | |||
| 年化 波動率 | % | |||
| 股息 收益率 | $ | % | ||
| 年到期 | ||||
公司已選擇按公允價值確認可轉換貸款，因此沒有對嵌入式分叉功能 進行進一步評估。該公司聘請了第三方估值公司對可轉換貸款進行估值。 可轉換貸款的公允價值是使用二項樹模型計算的，該模型基於使用貼現現金 流量保留為直接債務的概率以及以下假設：
3月31日 2024 | ||||
| 無風險 利率 | % | |||
| 預期壽命 | ||||
| 折****r} 費率 | % | |||
| 預期 波動率 | % | |||
| 預期 股息收益率 | % | |||
| 公平 價值 | $ | |||
可觀測輸入值的變化 可能會導致公司二級金融工具的公允價值發生重大變化。 這種可能性的顯著增加（降低）將導致更高（更低）的公允價值衡量。
來自餐飲業務的收入 約為1,344美元，1,314美元與企業銷售有關。該收入來自公司 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別向購買餐食和支付員工費用的關聯方的銷售。
應收賬款中包括 ，截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方應付金額的淨額分別為8,953美元和7,405美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他收入中包含的 分別為1,819美元和1,723美元，分別來自相關 方的租金收入。
注 12 — 股東權益
公司 的法定股本總額由56,000,000股組成，包括（a）55,000,000股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股優先股（“優先股”）。截至2024年3月 31日，沒有流通的優先股。
公司此前有已發行的B類普通股，在 商業合併時，B類普通股以一對一的方式自動轉換為A類普通股。
權利 -初始 業務合併完成後，每位權利持有人自動獲得十分之一（1/10）普通股。
認股權證 — 公開認股權證只能行使整數股份。單位分離 後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公共認股權證在企業合併完成30天后即可行使。 公共認股權證將在企業合併完成五年後到期。
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結清此類認股權證的行使情況，除非證券法中關於發行認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且有與這些A類 普通股相關的當前招股説明書，但須遵守公司履行註冊義務或 的有效豁免可以註冊。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使權證持有人居住州的證券法登記或符合條件 ，或者可以豁免註冊。
| 18 |
贖回 認股權證當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時 — 一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 至少提前 30 天書面贖回通知，或向每位認股權證持有者發出 30 天的贖回期限；以及 | |
| ● | 如果 且僅當 A 類普通股最後報告的銷售價格等於或超過 $ 時在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日前一個交易日 的30個交易日內，任何20個交易日的每股（根據股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。 |
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或沒有資格根據所有適用的州證券法出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。
如果 如上所述，公司召集公開認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求 希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括 發生股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使 價格和數量。但是，除下述 外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的 資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。
私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，除非 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的認股權證活動。
認股權證活動時間表
| 的認股權證 | 加權 | 剩餘的 合同 | 聚合 | |||||||||||||
| 常見 | 平均值 | 任期 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 練習 價格 | （年份） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證於 2023 年 12 月 31 日歸屬和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已沒收、 已取消、已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的未償認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證於 2024 年 3 月 31 日歸屬和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 搜查令 | 加權 | 剩餘的 合同 | 聚合 | |||||||||||||
| 常見 | 平均值 | 任期 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 練習 價格 | （年份） | 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證於 2023 年 12 月 31 日歸屬和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已沒收、 已取消、已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的未償認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證於 2023 年 3 月 31 日歸屬和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
向 EF Hutton 發行 HWH 股票
2023 年 12 月 18 日，公司就先前由公司與 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 簽訂了承保
協議，根據該協議，取代
公司投標全額到期金額為 3,018,750 美元，
承銷商接受了 $ 的組合
注意 13 — 租賃
公司在韓國的辦公空間和在新加坡的兩家餐飲商店都有經營租約。相關的租賃協議 不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於公司的租約不提供 易於確定的隱含利率，因此管理層使用基於增量借款利率的貼現率。該公司與其經營租賃有關的 加權平均剩餘租期為1.23年，加權平均折扣率為4％。
公司還利用了以下實際權宜之計：
| ● | 短期 租賃 — 對於期限不超過12個月的租賃，公司將不適用 ASC 842的確認要求。 | |
| ● | 對於包含相關非租賃組成部分（例如維護）的 租約，公司將把這些付款記作單一租賃 部分。 |
| 19 |
經營租賃負債的 流動部分和經營租賃負債的非流動部分列在資產負債表 表上。租賃費用總額為125,143美元和130,044美元，分別包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月運營報表 的一般和管理費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為經營租賃支付的現金總額分別為170,801美元和144,209美元。此外，公司還短期（12 個月或更短）租賃某些設備 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總短期租賃費用分別為3,441美元和12,107美元，分別包含在一般和管理 費用中。與經營 租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債——當前 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債-非流動 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
自2024年3月31日起 ，不可取消協議下的未來最低租金總額如下：
| 租賃負債的到期日 | 總計 | |||
| 截至 2025 年 3 月 31 日的 12 個月 | $ | |||
| 截至2026年3月31日的12個月 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 經營租賃負債——當前 | ||||
| 經營租賃負債——非流動 | $ | |||
注 14 — 承諾和意外開支
可能會不時在正常業務過程中提出的索賠中點名公司。目前，管理層認為 可以合理預期會對其業務和財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟、政府 訴訟、行政訴訟、調查或索賠未決或涉及本公司的法律訴訟、政府 訴訟、行政訴訟、調查或索賠。在 提交的所有期限內，公司均未參與任何未決的重大訴訟或其他重大法律訴訟。
注 15 — 收入分列
按收入來源分類的公司營業收入的精選 財務信息如下：產品 銷售僅代表對會員的銷售，不代表非會員的第三方的銷售。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 | 三個月 2023 年 3 月 31 日結束 | |||||||
| 會員費 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 食物和飲料 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 16 — 集中風險
公司在不同國家的各種金融機構維持現金餘額。這些餘額通常由中央 銀行的保險公司擔保。有時，這些餘額可能會超過保險限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 未投保的現金餘額分別為621,561美元和21,989,947美元。
| 20 |
主要 供應商
在截至2024年3月31日的三個月中，五家供應商約佔公司總收入成本的80％以上。
在截至2023年31日的三個月中，五家供應商約佔公司總收入成本的62％以上。
注 17 — 投資關聯方和可轉換應收票據
在 2024年2月20日之前，該公司對關聯方Ketomei進行了股權法投資，還向Ketomei持有可轉換應收票據 。下表顯示了截至2024年的三個月中的投資和票據活動。
| 2023 年 12 月 31 日， | 補充 | 輸了 投資 | 減值 | 3月31日 2024 | ||||||||||||||||
| 對關聯方、關聯方的投資 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 可轉換應收票據，關聯方 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
十二月三十一日 2022 | 補充 | 虧損了 投資 | 減值 | 3月31日 2023 | ||||||||||||||||
| 對關聯方、關聯方的投資 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換應收票據，關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
在2024年 期間，公司將296,052美元的關聯公司投資減值至0美元，將可轉換應收票據（249,352美元）減值至0美元， 商譽從323,864美元減值至0美元。減值支出總額為366,192美元。
2024年2月20日，公司通過轉換312,064美元（42萬新加坡元） 可轉換貸款，額外投資了312,064美元（合42萬新加坡元） ，獲得Ketomei38.41％ 的所有權。該貸款在截至2023年12月31日的年度中進行了減值，因此，312,064美元（合42萬新加坡元） 已從可轉換貸款減值轉為權益法投資減值。在這項 的額外投資之後，公司擁有科美55.65％ 的已發行股份，從2024年2月20日開始 ，Ketomei將合併到HWH International Inc.的財務報表中。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司向SHRG持有可轉換應收票據。下表顯示了截至2024年的三個月內投資和票據的活動 。
十二月三十一日 2023 | 補充 | 未實現 獲得 | 3月31日 2024 | |||||||||||||
| 可轉換應收票據，關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 截至2023年的三個月中，公司將可轉換應收票據的估值為25萬美元，至324,521美元。由於這是關聯方交易，重估後的總額為74,521美元，已計入額外實收資本。
| 21 |
注 19 — 財政年度的變化
在 與業務合併相關的方面，SPAC將其財政年度從11月30日更改為12月31日。SPAC最近以10-K表報告了截至2023年11月30日的年度經審計的 財務報表。SPAC 2023 年 12 月一個月的財務報表 之前未報告的包括與業務合併相關的支出、普通業務支出和投資收益。
HWH 國際有限公司
（原名 被稱為 Alset 資本收購公司） 合併資產負債表
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| 資產 | ||||
| 流動資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債和股東赤字 | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||
| 延期貸款-關聯方 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 遞延承保補償 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 承付款和意外開支 | ||||
| 臨時股權： | ||||
| A類普通股可能被贖回； 股票（約美元）每股）截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 股東赤字： | ||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和未決（不包括 截至 2023 年 12 月 31 日的股票（可能需要贖回） | ||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ||
| 負債總額和股東赤字 | $ | |||
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HWH 國際有限公司
（原名 被稱為 Alset 資本收購公司）
合併的 運營報表
For the One | ||||
本月已結束 | ||||
十二月三十一日 2023 | ||||
| 費用 | ||||
| 管理費-關聯方 | $ | |||
| 一般和行政 | ||||
| 支出總額 | ||||
| 其他收入 | ||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的投資收入 | ||||
| 其他收入 | ||||
| 其他收入總額 | ||||
| 税前虧損 | ||||
| 所得税支出 | ||||
| 淨虧損 | $ | |||
注意 20 — 後續事件
公司評估了截至2024年3月31日的三個月，截至我們的10-Q 表提交日止資產負債表日之後發生的後續事件和交易。
邁泰奧拉 定居點
根據
與之達成的和解協議 Meteora Special
機會基金 I、LP、Meteora Capital Partners, LP、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP 和 Meteora Strategic Capital,
Meteora”）截至2024年4月11日，公司向邁特奧拉支付了美元
合資 企業
2024年4月25日，公司通過其子公司Health Wealth Happiness 私人有限公司（“HWHPL”）簽訂了一份具有約束力的條款表（“條款表”），概述了與旅遊行業經驗豐富的企業家陳子平和HWH執行主席陳亨輝安布羅斯的合資企業，這是HWH在亞洲建立旅遊業務戰略的一部分。計劃中的 合資公司（此處稱為 “JVC”）將被命名為HapiTravel Holding Pte。Ltd. 合資企業最初將按以下方式擁有 ：（a）HWHPL將持有合資公司19％的股份；（b）陳先生將持有11％的股份；（c）合資公司剩餘的70％股份 將由陳先生持有。
Ideal 食品和飲料私人有限公司有限公司
2024年3月14日，公司通過其子公司Alset F&B Holding Pte簽訂了股票認購協議。Ltd.（“F&BH”） 將認購Ideal Food & Beverage Pte的股份有限公司（“IFBPL”）認購了19,000股股票，佔IFBPL已發行和實收資本的 19,000新元（佔19％）。由於IFBPL的銀行賬户正在開户手續中， 公司將在該程序完成之前付款。
信貸 融資協議
2024年4月24日，公司與德克薩斯州的一家公司 Alset Inc. 和該公司的間接多數股東（“Alset Inc.”）簽訂了信貸額度協議（“協議”），根據該協議，Alset Inc.向公司 提供了信貸額度（“信貸額度”），該額度的最高總額度為100萬美元。
根據協議 ，公司可以要求預付信貸額度（均為 “預付款”）。每筆預付款的簡單利率應為 每年百分之三（3%）。每筆預付款和所有應計但未付的利息應在協議生效之日第一（1）週年日 到期並支付。在協議期限內，HWH可以隨時預付部分 或所有金額的債務，而不會受到罰款。每筆預付款不得以任何HWH資產的留置權或其他抵押權作為擔保， ，但應僅作為HWH的一般無抵押債務債務。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“HWH International Inc.”、“我們的” 或 “我們” 是指 HWH International Inc.。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應 與本報告其他地方包含的未經審計的中期財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或促成這種差異的因素包括但 不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。
概述
我們新收購的 業務始於韓國，採用單級會員營銷模式，銷售的產品有限。我們於 2019 年 4 月 1 日註冊了該公司，並於 2019 年 7 月 1 日開始銷售創始人套餐。雖然我們一直在盈利和增長，但 COVID-19 疫情對這種增長和利潤產生了重大不利影響。由於從 2020 年開始會員人數和收入下降，我們重組了內部員工，在美國、香港和新加坡各增加了一支具有直銷 和業務發展經驗的更廣泛團隊，以領導和擴大我們在不同地區的業務，並在 2022 年將我們的業務計劃修訂為 多級會員等級模式，向我們的會員提供更多產品和服務。我們創建了一個新的公司 結構，在美國、香港和新加坡設有子公司，這將允許快速地域擴張，並將我們的重點 轉向了Hapi Café的開發。
我們 有 9,811 名具有創始成員身份的個人。鑑於他們信任公司並且很早就加入了公司，這是一個特權階層，他們將能夠在未來及時享受持續的會員福利 。此類福利包括能夠按照下述模式以公司確定的優惠價格購買 新會員資格。他們還將繼續能夠 在市場上銷售我們的產品時賺取加盟佣金，並在訪問Hapi Cafés 時享受折扣價格，直至另行通知。創始成員的總數上限為10,000人。該公司正在實施新的會員 模式，該模式以年度訂閲為基礎。雖然我們目前不銷售會員資格，但我們打算在這種新模式下恢復會員銷售 。
會員 將獲得 HWH Marketplace 產品的獨家折扣、產品發佈活動和其他各方的優先邀請，並且當會員的推薦人註冊成為會員或通過 他們通過 HWH 商城產品進行首次購買時，可以獲得被動 收入。
我們的 細分市場包括：
HWH Marketplace 以折扣價向我們的會員提供由我們的關聯公司生產的某些產品。它 基本上處於開發階段，因為我們一直在國際上討論這些產品的進出口。 HWH Marketplace 的各個方面將分階段在各個地區推出，每個方面都有自己的時間表，具體取決於 實施所需的物流方面（即支付網關係統、營業執照、 銀行設置、進口許可證、管理資源等）的完成情況隨着我們擴大產品和服務範圍 範圍，這將是一個持續的過程。但是，我們的 Hapi Cafés 目前有某些限量產品出售，包括意大利麪、零工經濟企業 書籍和某些護膚產品。
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Hapi Cafés是而且將來都是基於位置的面對面社交體驗，它為會員提供了與志同道合的客户建立 社區意識的機會，這些客户對我們的產品有着共同的潛在興趣。這些咖啡館讓我們的會員接觸並教育他們 瞭解我們關聯公司的產品和服務，這使我們有機會大幅增加我們的會員基礎 ，並增加我們的會員在附屬公司產品和服務上的支出。我們的每家咖啡館都是 “Hapi 咖啡廳”。2022年5月和7月，我們分別在首爾、大韓民國和新加坡開設了概念驗證的Hapi Café分店 ，並計劃在進行beta測試和進一步改善業務概念時再開設Hapi Cafés。隨着全球哈皮咖啡館數量的增加，我們打算 增加我們的會員人數。Hapi Cafe有望成為 HWH商業模式不可分割的一部分。
我們的 旅遊業務正處於規劃階段，我們正在與關聯公司合作確定逐個市場的服務。通過我們的 旅行業務，我們計劃為會員提供未公佈的航空旅行、郵輪、汽車租賃、酒店和 度假村的獨家價格和折扣。
Hapi Wealth Builder正處於規劃階段，我們正在探索通過針對各種類型投資機會的財務 教育材料為會員提供服務的選項。該團隊一直在努力為Hapi Wealth Builder製作數字內容，並努力與合適的合作伙伴合作啟動該計劃並將其提供給會員。我們一直在 將Hapi Cafés建成場地和目的地，以幫助建立公司及其Hapi Wealth Builder業務的信譽和聲譽，我們計劃於2024年推出該業務。
我們的 收入模型
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的 總收入分別為286,110美元和200,562美元。截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為1,336,519美元，截至2023年3月31日的三個月的淨收益分別為171,849美元。
我們 目前確認向客户銷售產品、會員資格以及食品和飲料的收入。在截至2024年3月31日的三個月中，會員銷售額 約佔收入的0％，在截至2023年3月31日的三個月中佔收入的6％。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，食品和飲料的銷售分別約佔收入的100％和94％。
從地域角度來看，在截至2024年3月31日的三個月中，我們在韓國 和新加坡分別確認了總收入的4％和96％，在截至2023年3月31日的三個月中，韓國和新加坡分別確認了13％和87％。
我們 認為，會員銷售產生的收入佔總收入的百分比將持續下降，因為 我們預計咖啡館業務和產品銷售將帶來更大的收入貢獻。
可能或正在影響我們業務的事項
除上述事項外，可能影響或正在影響我們財務業績的主要挑戰和趨勢還包括：
● 我們有能力通過公司集團之間的交叉銷售和收益分享安排來提高收入；
● 我們有能力確定要收購的補充業務，在需要時為這些收購獲得額外融資， 並以盈利方式將其整合到我們的現有業務中；
● 我們有能力以可接受的薪酬水平為每項業務吸引稱職、熟練的技術和銷售人員來管理我們的管理費用；以及
● 隨着我們擴大每項業務以及產品和服務範圍，我們有能力控制運營支出。
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重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
公司的合併財務報表和相關附註包括公司及其全資子公司的所有賬目。 它們是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制的。在合併中，所有公司間事務都已清除。
使用 估計值和關鍵會計估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計包括但不限於信用損失備抵金、不動產、廠房和設備的可收回性和使用壽命、遞延税、意外開支和股權補償的估值補貼 。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入 確認和銷售成本
產品 銷售：公司的履約義務是將其產品的所有權轉讓給其成員。公司通常 在向其成員交付產品時確認收入。收入在扣除適用的税款、津貼、退款或退貨後入賬。 公司在銷售點以現金或通過信用卡付款獲得淨銷售價格。
如果 任何成員及時向公司退回產品，他們可以從公司獲得此類退回的 產品的替代產品。產品和會員退貨補貼在記錄銷售時提供。該應計金額基於每個國家/地區的歷史 退貨率和相關的退貨模式，這反映了最初銷售後最長 至 12 個月內收到的預期回報。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產品和會員回報率分別約為0美元和1,162美元。
會員費 ：公司向其會員收取年度會員費。費用是固定的，在加入 會員時全額支付；該費用不可退還。公司的履約義務是向其成員提供以下權利：（a）從公司購買 產品，（b）獲得某些後臺服務，（c）獲得佣金和（d）參加公司活動。相關的 履約義務會隨着時間的推移而得到履行，通常是在會員協議的期限內，即為期一年。 公司確認一年的會員費收入。
食品 和飲料：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，食品和飲料業務的收入分別為286,110美元和187,776美元。
收入成本 ：收入成本包括從供應商那裏採購成品的成本以及相關的運費和手續費。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表摘要
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 286,110 | $ | 200,562 | ||||
| 收入成本 | 122,813 | 77,769 | ||||||
| 運營費用 | 1,495,383 | 736,391 | ||||||
| 其他收入（支出） | (4,433 | ) | 960,620 | |||||
| 所得税準備金 | - | 175,173 | ||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (1,336,519 | ) | $ | 171,849 | |||
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收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的收入分別為286,110美元和200,562美元。口口相傳、社交媒體形象以及 會議空間的可用性是我們收入和收入潛力的重要推動力。由於 新加坡餐飲業務的收入增加，我們在2024年的收入有所增加。
請 參見下表，該表説明瞭從會員資格獲得的收入：
| 對於 2024 年 | 對於 2023 年 | 方差 | ||||||||||
| 已售會員數量 | - | 16 | (16 | ) | ||||||||
| 從會員處收到的現金 | - | 12,583 | (12,583 | ) | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入按以下方式產生：
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 會員費 | $ | - | $ | 12,583 | ||||
| 產品銷售 | - | 203 | ||||||
| 食物和飲料 | 286,110 | 187,776 | ||||||
| 總計 | $ | 286,110 | $ | 200,562 | ||||
收入 的成本
收入成本 從截至2023年3月31日的三個月的77,769美元增加到截至2024年3月31日的三個月的122,813美元。 的增長是餐飲業務銷售額增加的結果。
由於會員銷售減少，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，銷售 佣金分別從11,868美元下降至（234美元）。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中， 的毛利率分別從122,793美元增加到163,297美元。 毛利率的增加是由餐飲收入的增加引起的。
運營 費用
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，由於一般和管理 支出分別從736,391美元增加到1,495,383美元，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度中， 支出分別從736,391美元增加到1,129,191美元。與2024年相比，2024年一般和 管理費用的增加主要是由韓國和新加坡食品和飲料 業務的運營費用增加以及10Q和S-4申報導致的專業費用增加所致。
其他 收入（支出）
在 截至2024年3月31日的三個月中，該公司的其他支出為4,433美元，而截至2023年3月31日的三個月 的其他收入為960,620美元。下降是由於截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，利息收入分別從944,565美元降至25,458美元， 。
淨虧損
在 截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為1,336,519美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為171,849美元。
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流動性 和資本資源
我們的 現金已從截至2023年12月31日的22,505,969美元減少到2024年3月31日的999,506美元。我們的負債從2023年12月31日的4,372,803美元增加到2024年3月31日的5,526,158美元。截至2024年3月31日，我們的總資產已從截至2023年12月31日的23,710,684美元降至2558,159美元。
公司認為，公司銀行賬户中的可用現金、預期的運營現金和關聯方的可用融資 足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。除其他外，公司計劃擴張的資本需求 基於特定地理位置的房地產成本、團隊要求和所需的營銷步驟 。我們的擴張將包括計劃接管我們目前不擁有的現有哈皮咖啡館的租約，因為我們希望在未來兩（2）年內增加Hapi 咖啡館。如果我們接管這些現有租約，則我們為每個 Hapi Café 收購 的每份租約都需要最低投資。預期的業務合併所獲得的收益將使我們能夠尋求這些擴張 計劃。根據我們在預期業務合併中籌集的收益金額，在業務合併生效後，我們可能需要或不尋求額外的 資金或改變我們的戰略增長計劃。無法保證我們能夠 執行上述計劃。
隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，並且不包含在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整 。
公司已分別獲得了 公司的直接和間接所有者阿爾賽特國際有限公司和Alset Inc. 的財務支持信。Alset International Limited和Alset Inc.承諾提供公司所需的任何額外資金 ，並且在這些合併財務報表發佈後的十二個月內不會要求還款。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 現金流摘要
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （用於）/由經營活動提供的淨現金 | $ | (638,210 | ) | $ | 262,251 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (252,072 | ) | $ | (8,227 | ) | ||
| /（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | 749,948 | $ | (182,730 | ) | |||
來自經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為638,210美元，而2023年同期經營 活動提供的淨現金為262,251美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司合併並向 關聯方發行的應收票據的專業費用促進了經營活動中使用的現金的增加。
來自投資活動的現金 流量
2024年3月31日的前三個月，用於投資活動的淨 現金為252,072美元，而2023年同期用於投資 活動的淨現金為8,227美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們為購買房地產和 設備支付了2,072美元，為關聯方支付了25萬美元的可轉換應收票據。在截至2023年3月31日的三個月中，我們支付了8,227美元購買財產和設備。
來自融資活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為749,948美元，而2023年同期 運營活動提供的淨現金為182,730美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們從關聯方那裏收到了1,101,255美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們從關聯方那裏收到了182,730美元。
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承保 協議
2022年2月3日，公司支付了每件商品0.20美元，合172.5萬美元的現金承保折扣。
此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元，合計3,018,750美元的遞延費，但是 2023年12月18日，公司簽訂了與承保協議 相關的清償和債務清償協議，根據該協議，承銷商將接受32.5萬美元的現金組合，以代替公司全額投標 業務合併的結束，149,443股公司普通股和1,184,375美元的期票完全令人滿意。 該協議在2024年1月9日業務合併結束時生效。此外，公司還授予EF Hutton 不可撤銷的優先拒絕權（“ROFR”），由埃孚赫頓全權酌情決定作為唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售 代理人進行未來的每一次公開、私募股權和債券發行，包括自滿足之日起至二十四年結束的所有股權 關聯融資（24) 業務合併結束後的幾個月。
合併 協議
正如 先前披露的那樣，2023年8月1日，Alset舉行了特別會議，Alset股東在會上審議並通過了 其他事項包括批准業務合併的提案。在截止日期，雙方根據 以及內華達州公司Merger Sub和內華達州公司HWH International Inc. 於2022年9月9日簽訂的特定協議和合並計劃（“合併協議”）的條款完成了業務合併 。
根據合併協議的條款（以及滿足或免除合併協議規定的所有其他條件），在 截止日期，(i) 合併協議規定合併阿爾塞特旗下的HWH和合並子公司，HWH作為 倖存的公司（統稱為 “合併”）繼續存在。合併完成後，HWH將作為Alset的直接全資子公司繼續存在；（ii）Alset將更名為 “HWH International Inc.”
交易已經完成，因為合併協議中提及的所有成交條件均已得到雙方滿足或放棄。 根據合併協議，雙方放棄的某些成交條件包括第8.1（i）節，其中規定 “信託賬户收盤時Alset可用的現金總額（在贖回與Alset提案相關的Alset A類普通股的任何 股份生效之後，但在使（i）未償還的 Alset交易費用生效之前，以及 (ii) 未付公司交易費用的支付）應等於或超過三千萬 美元（30,000,000 美元））；以及8.1（j），其中規定 “收盤時，Alset不得在要約中贖回Alset的A類普通股 股票，其金額將導致Alset的淨有形資產低於5,000,001美元（根據《交易法》第3a51-1（g）（1）條確定）。”
註冊 權利協議
2022年1月31日 ，公司、保薦人以及持有公司證券的某些個人和實體簽訂了註冊 權利協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司有義務 註冊某些證券，包括（i）保薦人持有的公司普通股和認股權證的所有股份，以及行使此類認股權證時可發行的公司 普通股，以及（ii）2022年1月31日在私募中發行的公司普通股和以 認股權證為基礎的公司普通股股份。公司有義務（a）在業務合併完成後的15個工作日內提交轉售註冊聲明 以註冊此類證券，並且（b）盡最大努力 使美國證券交易委員會在業務合併完成後的60個工作日內宣佈該註冊聲明生效。
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封鎖 協議
在合併協議的執行方面，在收盤時，持有HWH普通股 5％以上股票的每位HWH持有人以及HWH管理團隊的某些成員將與Alset簽訂封鎖協議，其形式基本上與2022年1月31日的信函協議（“信函協議”）（均為 “封鎖協議”）所附的 形式相同。根據 封鎖協議，每位此類持有人將同意在自收盤之日起的期限內，以及HWH持有人作為合併對價的一部分收到的Alset普通股 股票（以及以股息 形式支付的任何證券，或此類證券交換或轉換為的分配，不收取 “限制性證券”）， (A) 結尾在收盤之日後的六個月中，Alset Common {br 的股票收盤售價的日期，以較早者為準} 在收盤後至少 150 天開始的任意 30 個交易日內，股票等於或超過 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後） 每股 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後） } 所有Alset的股東都有權將其在Alset持有的股權兑換成現金、證券或其他財產。
訂閲協議的終止
2023 年 7 月 30 日 ，由特拉華州的一家公司 Alset Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital, LP（“MCP”）、Meteora 精選交易機會大師（“MSTO”）和 Meteora Strategic Capital, LL, LP（“MSTO”）和 Meteora Strategic Capital, LLC（以下簡稱 “MSO”）、Meteora 精選交易機會大師（“MSTO”）和邁泰奧拉另一方面，“MSC”）（將 MCP、MSOF、 MSTO 和 MSC 統稱為 “賣方”）（“確認”）以及 ACAX 和賣方於 2023 年 7 月 30 日簽訂的訂閲協議 （“訂閲”）協議”）。訂閲協議 已終止。
通貨膨脹的影響
我們 認為，通貨膨脹沒有對我們截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的 年度的經營業績產生實質性影響。我們無法向您保證，未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務 狀況產生不利影響。
外匯匯率的影響
外匯匯率變動對公司間貸款（根據ASC 830）的影響是 簡明合併運營報表和其他綜合 收益波動的原因，這些貸款主要包括新加坡向韓國 的貸款，在2024年3月31日和2023年12月31日分別約為270萬美元和210萬美元。由於新加坡和韓國之間的公司間貸款餘額在未來 年度將保持在約270萬美元，因此我們預計這種外匯匯率的波動仍將影響2024年的經營業績，特別是考慮到 外匯匯率可能而且預計會出現波動。如果將來降低公司間貸款的金額，則效果也將降低 。但是，目前，我們預計不會在短期內償還公司間貸款。
新興 成長型公司地位
我們 是《就業法》中定義的 “新興成長型公司”，我們可以利用各種 報告要求的某些豁免，這些要求適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司，或者直到我們肯定並且 不可撤銷地選擇退出該豁免。
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控制 和程序
我們 目前無需維護《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條所定義的有效的內部控制體系。 只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要遵守 獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的 其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立 註冊會計師事務所的認證要求。
管理層 負責編制和公允列報本招股説明書中包含的財務報表。財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，反映了管理層對已核算或披露的事件和交易的影響的判斷和估計。
管理層 還負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務 報告的內部控制包括與我們記錄、處理、彙總和報告可靠數據的能力相關的政策和程序。 管理層認識到，對財務報告的任何內部控制的有效性都存在固有的侷限性，包括 可能出現人為錯誤以及規避或推翻內部控制。因此，即使對財務報告的有效內部控制 也只能為財務報表的列報提供合理的保證。此外，由於 條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨時間而變化。
為了確保我們對財務報告的內部控制有效，管理層定期評估控制措施，最近大部分 對截至2023年12月31日的財務報告進行了評估。該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO） 發佈的內部控制綜合框架中描述的 財務報告的有效內部控制標準。關於管理層對截至2023年12月31日我們公司內部控制 對財務報告的有效性的評估，管理層確定，由於具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗的員工有限，我們公司沒有維持對財務 報告的有效控制。管理層認定，對財務報告的無效控制 構成重大缺陷。為了糾正這些弱點，我們計劃任命更多具有財務會計、GAAP和SEC經驗的合格人員 。
本 招股説明書不包括我們的註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則 ，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本招股説明書中僅提供管理層的報告。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估， 該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼主要 財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中， 本10-Q表季度報告涵蓋的對財務報告的內部控制沒有變化，對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書，參照公司於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.1。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程參照公司於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.2。 | |
| 10.1 | 協議和合並計劃協議（包括公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的附件A-1，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.2 | 2023年12月18日的滿足和解除協議，參考了公司於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.3。 | |
| 10.3 | Alset Inc.與HWH International Inc.於2024年4月24日簽訂的信貸額度協議，參照公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1，納入其中。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證* | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
| 32 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HWH 國際有限公司 | ||
| 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/{ br} John Thatch |
| 姓名： | John Thatch | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 魏榮國 |
| 姓名： | 榮國 wei | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 會計和財務官） | ||
| 33 |