美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
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|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ |
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2024 年 5 月 13 日，註冊人已經
比特幣倉庫公司
10-Q 表季度報告
的表 內容
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頁面 |
第一部分-財務信息 |
1 |
|
第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
33 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
45 |
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第二部分-其他信息 |
47 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
47 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
47 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
47 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
47 |
第 5 項。 |
其他信息 |
47 |
第 6 項。 |
附錄和財務報表附表 |
48 |
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|
簽名 |
49 |
|
前瞻性陳述安全港聲明
我們在本報告中對我們的運營、現金流和財務狀況的披露和分析包括前瞻性陳述，特別包括我們成功發展和擴大業務的可能性以及從積壓中實現銷售的可能性。本質上具有預測性、依賴或提及未來事件或條件的陳述，或包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語和類似表述的陳述均為前瞻性陳述。儘管這些陳述基於合理的假設，但它們受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在本文和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和標題為 “前瞻性陳述的警示性通知” 的第一部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中有更全面的描述。這些風險包括我們成功實現業務合併的預期收益的能力；我們在現有市場運營或向新司法管轄區擴張的能力；我們有效管理增長的能力；我們繼續在獲得必要許可證的州開展業務的能力，前提是這些州的法律法規明確表明需要許可或州監管機構建議我們需要許可證才能運營；我們管理加密貨幣監管不確定性的能力行業並與聯邦和州監管機構保持積極關係；我們依賴與比特幣某些主要供應商的關鍵業務關係；我們依賴並有能力維持與售貨亭和特許經營地點的關鍵業務關係，以及在可接受的條件下為我們的業務提供相關的供應、計劃和技術；未知的潛在增長率和對比特幣售貨亭的需求以及加密貨幣的緩慢採用對我們未來經營業績的負面影響；我們的重量級貨幣依賴關係取決於我們贏得、維持和續訂門店合作伙伴合同的能力；由於利率上升、通貨膨脹率上升、高燃油費率、衰退、流行病或其他公共衞生問題、恐怖活動或其威脅、內亂或其他經濟或政治不確定性等其他因素導致的不利宏觀經濟狀況或全權支出減少；以及我們獲得現有債務融資或再融資的能力條件令人滿意的債務, 流動性和公共證券的交易.因此，我們無法保證我們將實現前瞻性陳述所預期或暗示的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
i
第一部分——財務所有信息
第 1 項。國際泳聯財務報表。
比特幣倉庫公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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當前： |
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現金和現金等價物 |
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加密貨幣 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備： |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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自助終端機器-自有 |
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自助終端機器-已租用 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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) |
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) |
財產和設備總額，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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存款 |
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遞延所得税資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-1-
比特幣倉庫公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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負債和股東權益 |
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當前： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付票據 |
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應繳所得税 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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融資租賃債務的本期分期付款 |
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其他應納的非所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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應付票據，非當期 |
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經營租賃負債，非流動 |
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融資租賃下的債務，非流動 |
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遞延所得税，淨額 |
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應付給關聯方的應收税款協議負債，非流動 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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A 系列優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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E類普通股，美元 |
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M類普通股，美元 |
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O類普通股，美元 |
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V類普通股，美元 |
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庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於比特幣倉庫公司的股東總數（赤字） |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於非控股權益的權益 |
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股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-2-
比特幣倉庫公司
（虧損）收益和綜合（虧損）收益的合併報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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其他（支出）收入： |
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利息（費用） |
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) |
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( |
) |
其他收入（支出） |
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( |
) |
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外幣交易（損失） |
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( |
) |
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( |
) |
其他（支出）共計 |
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( |
) |
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( |
) |
（虧損）扣除所得税和非控股權益準備金前的收入 |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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歸屬於傳統比特幣倉庫單位持有者的淨收益 |
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— |
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歸因於非控股權益的淨（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
歸因於比特幣倉庫公司的淨（虧損） |
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|
( |
) |
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其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
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淨（虧損）收入 |
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) |
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外幣折算調整 |
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綜合（虧損）收入總額 |
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( |
) |
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歸屬於傳統比特幣倉庫單位持有者的綜合收益 |
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歸因於非控股權益的綜合（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
歸因於比特幣倉庫公司的全面（虧損） |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
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歸因於比特幣倉庫公司的淨（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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基本和攤薄後每股（虧損） |
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$ |
( |
) |
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加權平均份額：基本和攤薄後 |
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|
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||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-3-
比特幣倉庫公司
合併報表不包括股東權益的變化
截至2024年3月31日的三個月
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
A 系列 |
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A 級 |
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E 級 |
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第五類 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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累積的 |
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額外 |
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累計赤字 |
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歸屬於比特幣倉庫公司的股東總數（赤字）和（赤字） |
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非控股權益 |
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總計 |
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2024年1月1日 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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) |
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分佈 |
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( |
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( |
) |
外幣折算 |
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將A系列優先股轉換為A類普通股 |
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基於股份的薪酬支出 |
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庫存股 |
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) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
為既得的 RSU 獎勵而發行的股票 |
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— |
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歸因於比特幣倉庫公司的淨收益（虧損） |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月31日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
|||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-4-
比特幣倉庫公司
合併聲明成員權益變動的消失
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
公平 |
|
|
累積的 |
|
|
權益總額 |
|
|
公平 |
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|
總計 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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分佈 |
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( |
) |
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( |
) |
基於股份的薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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淨收益（虧損） |
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— |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-5-
比特幣倉庫公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
|
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淨（虧損）收入 |
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( |
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$ |
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|
為調節淨收入與淨現金（用於）經營活動而進行的調整： |
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遞延融資成本的攤銷 |
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或有盈利負債的增加 |
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折舊和攤銷 |
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基於非現金股份的薪酬 |
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以加密貨幣購買服務 |
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遞延税 |
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租賃終止時的損失 |
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註銷遞延融資費用 |
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處置財產和設備損失 |
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減少使用權資產的賬面金額 |
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作為付款收到的加密貨幣 |
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( |
) |
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( |
) |
經營資產和負債的變化： |
|
|
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存款 |
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( |
) |
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— |
|
應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
加密貨幣 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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應繳所得税 |
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其他應納的非所得税 |
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遞延收入 |
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運營租賃，淨額 |
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( |
) |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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比特幣倉庫公司
合併現金流量表
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（以千計，股票和每股金額除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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現金流信息的補充披露： |
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在截至3月31日的三個月內支付的以下現金： |
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非現金投資和融資活動的補充披露：
有關向成員進行非現金分配的信息，請參閲附註4。
有關與定期貸款協議相關的非現金融資活動的信息，請參閲附註12。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司修改了與貸款機構的定期貸款協議。舊定期貸款的總本金為美元
有關租賃終止和新租賃安排的非現金活動的信息，請參閲附註17。
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 組織和背景
(a) 組織
Lux Vending, LLC（dba Bitcoin Depot）（“傳統比特幣倉庫”）成立於2016年6月7日。根據與成立於2021年10月14日的特拉華州公司GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）的交易，Legacy Bitcoin Depot與GSRM合併併入GSRM，GSRM更名為比特幣倉庫公司（“比特幣倉庫” 或 “公司”）（見註釋2（a））。Bitcoin Depot在北美擁有並運營着一個加密貨幣售貨亭（“BTM”）網絡，客户可以在那裏買賣加密貨幣。除BTM網絡外，比特幣倉庫還通過其BDCheckout產品和網站在零售點網絡向消費者出售加密貨幣。BDCheckout產品允許用户使用與BTM自助終端類似的功能，使用户能夠在零售商所在地的收銀臺將現金存入其賬户，並使用這些資金購買加密貨幣。該公司的網站允許用户在線購買加密貨幣，公司為此賺取佣金。比特幣倉庫還通過其控股子公司BitAccess Inc.（“BitAccess”）向其他BTM運營商提供軟件解決方案。
(b) 背景
影響加密貨幣價格的因素有幾個，包括但不限於：（a）全球供需；（b）投資者對通貨膨脹率的預期；（c）利率；（d）貨幣匯率，包括將加密貨幣兑換成法定貨幣的匯率；（e）電子市場的法定貨幣提款和存款政策，交易者可以根據與各交易所和交易所的買賣交易活動買入和賣出加密貨幣這些交易所的流動性；(f) 服務中斷主要加密貨幣交易所的來源或失敗；（g）可能直接或間接投資加密貨幣的大型投資者，包括私人和註冊基金的投資和交易活動；（h）政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和再估值；（i）限制使用加密貨幣作為支付形式的監管措施（如果有）；（j）管理加密貨幣網絡的開源協議的維護和開發；（k）全球或區域政治、經濟或金融事件和情況；（l）市場參與者對加密貨幣價值將很快發生變化的預期；以及（m）比特幣挖礦獎勵的減少，包括區塊獎勵減半事件，這些事件在特定時間段後發生，會減少礦工獲得的區塊獎勵。
特定加密貨幣的全球供應量由該資產的網絡源代碼決定，該源代碼設定了向網絡參與者授予資產的費率。全球對加密貨幣的需求受到諸如零售商和商業企業越來越接受加密貨幣作為支付替代方案、在線交易所和數字錢包的安全性、對使用加密貨幣安全的看法以及對其使用缺乏監管限制等因素的影響。此外，無法保證任何加密貨幣都會保持其在購買力方面的長期價值。這些事件中的任何一個都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
(c) 流動性
截至2024年3月31日，該公司的流動資產為美元
(d) 風險和不確定性
比特幣倉庫的運營受到各種監管挑戰和不確定性的影響。該公司根據適用的法律法規運營和擴展其加密貨幣自助服務亭服務的能力是一個重要的風險因素，可能會影響其財務業績和整體業務前景。圍繞加密貨幣的監管格局，包括加密自助終端的運營，正在迅速變化，並且可能因司法管轄區而異。加強監管監督的影響尚不清楚。例如，加利福尼亞州最近的立法通過實施以下規定來監管數字金融資產交易亭（“加密亭”）：限制為美元
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
帶電 向客户披露以及數字資產交易所上市的該資產的美元價格），在交易前以及交易後加密自助服務終端打印的交易收據上披露；（iv）要求運營商向加州金融保護和創新部提供運營商在加利福尼亞擁有、運營或管理的加密自助終端的所有地點的清單。其他國家機構可能會以可能導致加密貨幣監管格局發生重大不利變化的方式提出和通過新法規（或解釋現有法規），無論這些法律或其他新法律是否獲得通過。
正在進行的監管討論的結果以及加利福尼亞州和其他已經通過或可能通過類似立法的州管理加密貨幣的監管框架的潛在變化，可能會對公司的財務業績和實現業務目標的能力產生重大影響。這些不確定性可能導致收入和利潤率降低、合規成本增加、運營限制或限制公司擴展服務或進入新市場的能力。遵守尚未公佈的現行和擬議立法可能比預期的更具挑戰性。
此外，公司從州監管機構獲得和維持必要的執照、許可證和批准的能力受其無法控制的各種因素的影響，包括法律、法規或其解釋的變化。不遵守這些要求可能會導致處罰、罰款，甚至暫停或終止公司在該州的業務。
(2) 重要會計政策的列報基礎和摘要
(a) 列報基礎
未經審計的中期財務報表
未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期報告的規章制度編制的。未經審計的合併財務報表應與2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的公司截至2023年12月31日的10-K表格的經審計的合併財務報表一起閲讀。公司已將所有正常的經常性項目和公允列報中期業績所必需的調整包括在內。公司的未經審計的中期合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
公司通過擁有多數表決權益來整合其控制的商業企業。但是，在某些情況下，儘管通常的合併條件（擁有多數表決權益）不適用，但仍需要進行合併。如果企業被確定為可變利益實體（“VIE”）的主要受益人，則必須合併該實體。主要受益人既有（a）指導VIE中對實體經濟業績影響最大的活動，又有（b）有義務吸收損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。公司通過擁有多數表決權益的所有權以及以公司為主要受益人的VIE的所有權來合併其控制的所有實體。
該公司的合併財務報表包括比特幣倉庫公司及其控股子公司的賬目：英國電信控股、比特幣倉庫運營有限責任公司、明茲資產有限公司、Express Vending, Inc.、Intuitive Software, LLC、Digital Gold Ventures, Inc.（“數字黃金”）和BitAccess Inc.。英國電信控股是一家控股公司，擁有比特幣倉庫運營有限責任公司的所有權。Bitcoin Depot Operating, LLC是一家控股公司，擁有明茲資產公司和Intuitive Software, LLC的所有權。Mintz Assets, Inc.是一家控股公司，持有Express Vending, Inc.的所有權。Express Vending, Inc.是一家加拿大公司，其業務活動包括在加拿大擁有和運營BTM售貨亭網絡。Intuitive Software, LLC是一家控股公司，持有
反向資本重組
GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）是一家空白支票公司，於2021年10月14日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併或類似的業務合併。2022年3月1日，GSRM完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。2022年8月24日，GSRM與GSR II Meteora贊助商有限責任公司（“贊助商”）、Lux Vending, LLC（dba比特幣倉庫）（“傳統比特幣倉庫”）（“傳統比特幣倉庫”）和英國電信資產公司（“英國電信資產”）（“交易協議”）（“交易協議”）簽訂了交易協議，該協議隨後進行了修訂（“交易協議”）。在活動之前
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
在交易協議（統稱為 “合併”）中，英國電信資產是Legacy Bitcoin Depot的唯一所有者和成員（“成員”）。
2023年6月30日（“截止日期”），Legacy Bitcoin Depot與比特幣倉庫運營有限責任公司（“BT OPCo”）合併併入BT Depot運營有限責任公司（“BT OpCo”），在合併中倖存下來，這是一家新成立的實體英國電信控股有限責任公司（“BT HoldCo”）全資擁有的交易後運營公司，擁有普通單位（“BT HoldCo普通單位”）、優先單位（“BT HoldCo優先單位”）以及已發行給英國電信資產的收益單位（“英國電信控股收益單位”）。與合併有關的是，GSRM更名為比特幣倉庫公司，收購了英國電信資產旗下的英國電信控股普通股，並向該公司發行了英國電信控股收益單位和認股權證，用於購買一些英國電信控股普通單位，等於行使時可能在收盤後立即全額購買的所有已發行認股權證的A類普通股數量（“BT HoldCo”）DCo配套認股權證”）。Legacy Bitcoin Depot的前所有者（即英國電信資產及其所有者）已獲發行
儘管根據交易協議，合併的法律形式如何，但合併仍被視為反向資本重組。根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為共同控制交易和反向資本重組，因為英國電信資產在交易前後都控制着英國電信OpCo。Legacy Bitcoin Depot被確定為前身，是英國電信OPCo資產負債表和合並（虧損）收益表和綜合（虧損）收益表的延續，反映了合併的資本重組。
根據反向資本化核算，Legacy Bitcoin Depot的資產和負債由公司按其歷史成本反映出來，沒有記錄額外的商譽或無形資產，同時對股權結構進行了資本重組。
與合併有關的是，該公司的A類普通股現已在全國交易商證券自動報價協會（“納斯達克”）上市，股票代碼為BTM，購買A類普通股的認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為BTMWW，以代替GSRM普通股和GSRM的認股權證。GSRM的單位自動分為GSRM的普通股和GSRM的認股權證，並在截止日期之後分別停止在納斯達克的交易。在合併之前，GSRM既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。在合併之前，根據GSRM的業務活動，它是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）定義的空殼公司。
合併前的合併資產、負債和經營業績反映了代表公司前身的Legacy Bitcoin Depot的合併資產、負債和經營業績。合併前對公司的所有此類提及均指Lux Vending, LLC的活動。
與合併有關的是，該公司成為英國電信控股公司的唯一管理成員，英國電信控股公司持有公司的所有運營子公司，並擁有代表英國電信控股公司做出關鍵運營決策的唯一權力。因此，公司確定英國電信控股公司是VIE，該公司是主要受益人。因此，這些合併財務報表包括英國電信控股公司的資產、負債和經營業績。
(b) 估計數的使用
這個 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值用於但不限於當期和遞延所得税的估值、財產和設備的使用壽命的確定、無形資產和商譽的可收回性、長期債務的公允價值、租賃負債和使用權資產的現值、企業合併中使用的公允價值衡量的假設和輸入、加密貨幣減值、基於股份的薪酬和意外開支，包括公司認為不可能主張的負債。這個
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(c) 現金存款超過保險限額所產生的信用風險集中度
該公司在美國和加拿大成熟的金融機構中存放的現金通常會超過聯邦保險限額。公司在金融機構開設的此類賬户中沒有遭受任何損失。
該公司通過加密貨幣交易所維持其BTM和法定錢包中的現金餘額，以促進加密貨幣的購買和銷售。BTM中的現金餘額在規定的限額內投保。公司在BTM中的現金餘額不時超過此類限額。該公司的現金為 $
(d) 現金及現金等價物
現金和現金等價物包括在各種金融機構、加密貨幣交易所以及公司擁有和租賃的BTM中存放的現金。
過境現金包括裝甲卡車公司從公司的BTM機器中提取但尚未存入公司銀行賬户的現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有現金流入美元運輸
(e) 加密貨幣
加密貨幣是一種記賬單位，在相應的區塊鏈網絡上充當交換媒介，也是一種數字和去中心化賬本，用於記錄通過點對點網絡進行的所有交易。該公司主要購買加密貨幣以出售給客户。截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的財年，該公司的加密貨幣主要由比特幣（“BTC”）組成。
根據會計準則編纂（“ASC”）350，公司將加密貨幣列為無限期無形資產，無形資產-商譽和其他，並按成本減去任何減值計入公司的合併資產負債表。該公司擁有其加密貨幣的控制權和所有權，這些加密貨幣存儲在公司專有的熱錢包和第三方BitGo, Inc.託管的熱錢包中。
公司運營的主要目的是使用BTM售貨亭網絡和其他服務買賣比特幣。公司不從事經紀交易商活動。該公司使用各種交易所和流動性提供商來購買、清算和管理其加密貨幣頭寸；但是，這不會影響將這些資產作為無形資產的核算。
加密託管資產和保障責任
根據員工會計公告121（SAB 121），公司確定其對第三方運營商錢包中以及與其流動性提供商共享錢包中持有的加密貨幣負有保障義務。公司有某些義務保護這些資產和/或私鑰免遭丟失、盜竊或其他濫用。該公司已採取措施保護其安全的加密資產，包括圍繞私鑰管理建立安全性，以最大限度地降低盜竊或丟失的風險。根據ASC 820，公司最初以每個主要市場的數字資產的公允價值來衡量保障義務負債， 公允價值測量，報告期最後一天 UTC 午夜。託管資產的計量方式相同，但是，賬面金額可以調整以反映任何實際或潛在的保障損失事件，例如欺詐或盜竊造成的損失。
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
減值
由於公司的加密貨幣被視為無限期的無形資產，因此每年都會對加密貨幣進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產很有可能根據ASC 350進行減值測試，則更頻繁地進行減值測試。該公司已確定，在評估期內任何時候報價跌至賬面價值以下，均被視為減值指標，因為加密貨幣是在有可觀察價格的活躍市場上交易的。因此，公允價值用於評估是否應記錄減值損失。如果在評估期內，加密貨幣的公允價值降至初始成本基礎或賬面價值以下，則在當時的收入成本（不包括折舊和攤銷）中確認減值費用。在確認減值損失後，該加密貨幣的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎，這一新的成本基礎不會因公允價值的後續增加而向上調整。為了衡量其加密貨幣的減值，公司根據ASC 820在非經常性基礎上確定其加密貨幣的公允價值， 公允價值計量，基於公司確定為其主要市場（一級投入）的美國活躍交易所的報價（未經調整）。
公司及時購買存放在公司熱錢包中的加密貨幣，以促進向客户的銷售並減少加密貨幣價格波動的風險。該公司通過其BTM售貨亭和BDCheckout網點向客户出售其加密貨幣，以換取現金，按交易時加密貨幣的當前市場價格收取規定的交易費，外加預先確定的加價。當加密貨幣出售給客户時，公司在收入成本（不包括折舊和攤銷）範圍內，以先入先出的方式減輕其加密貨幣的調整後成本基礎（扣除減值）。
來自購買和銷售加密貨幣的相關現金流在合併現金流量表中以經營活動的現金流的形式列報。
有關公司收入確認和與公司加密貨幣相關的收入成本的更多信息，請參閲合併財務報表附註2（i）和2（j）。
(f) 財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。融資租賃按未來最低租賃付款額的現值減去累計折舊。保養和維修支出按發生時列為支出。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊將從各自的賬户中扣除，由此產生的任何損益將在處置後的合併（虧損）收益和綜合（虧損）收益報表中確認。
財產和設備的折舊是使用直線法確定的，資產的估計使用壽命如下：
傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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自助終端機器-自有 |
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自助終端機器-已租用 |
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車輛 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用總額為美元
(g) 長期資產減值
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(h) 商譽和無形資產，淨額
商譽是指轉讓的對價超過收購資產、假定負債和業務合併中被收購實體的任何非控股權益的估計公允價值的部分。公司至少每年進行一次減值測試，如果事件發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至賬面價值以下，則更頻繁地進行減值測試。截至12月31日，公司在報告單位層面進行年度減值測試。有
(i) 收入確認
BTM 自助服務終端和 BDCheckout
收入主要來自客户發起的交易在銷售點出售加密貨幣。這些由客户發起的交易受每筆銷售點交易時商定的條款和條件的約束，不超出交易範圍。公司在交易層面收取費用。客户的交易價格是加密貨幣的價格，該價格基於交易時的交易價值，外加加加價和固定費用。交易所價值使用實時交易所價格確定，加價百分比由公司確定，並取決於當前的市場、競爭、銷售地點的地理位置和購買方式。
該公司與客户簽訂的合同收入主要包括一項單一履約義務，即當客户在BTM售貨亭或通過BDCheckout購買加密貨幣時提供加密貨幣。BDCheckout的銷售與BTM售貨亭的銷售類似，因為客户用現金購買加密貨幣；但是，BDCheckout交易是在零售點的收銀臺完成的，使用比特幣倉庫移動應用程序而不是通過BTM自助服務終端啟動。無論客户以何種方式購買加密貨幣，當加密貨幣的控制權移交給客户時，即加密貨幣被轉移到客户的加密貨幣錢包並在區塊鏈上驗證交易時，公司都認為其履行義務已得到滿足。
我們與客户交易的典型處理時間為30分鐘或更短。合同負債是公司將加密貨幣轉移到客户錢包並在區塊鏈上驗證交易之前從客户那裏收到的金額。合同負債在合併資產負債表上以 “遞延收入” 的形式列報，截至2024年3月31日和2023年12月31日並不重要。
在確定公司是與客户交易的委託人還是代理人時，需要做出判斷。公司根據其是否在將控制權移交給客户之前控制了加密貨幣（總額），或者是否充當代理人，安排平臺上的其他客户向客户提供加密貨幣（淨額），對收入的列報進行總額或淨額的評估。公司在將加密貨幣轉讓給客户之前對其進行控制，存在與該加密貨幣相關的所有權風險（包括市場價格波動），設定要收取的交易費用，並負責在購買時將加密貨幣轉移給客户。因此，公司是與客户交易的主體，按毛額列報出售加密貨幣的收入和收入成本（不包括折舊和攤銷）。
(j) 收入成本（不包括折舊和攤銷）
該公司的收入成本主要包括與出售加密貨幣和運營公司BTM售貨亭網絡相關的直接成本。收入成本（不包括折舊和攤銷）標題包括加密貨幣支出、佔地面積租賃費用和售貨亭運營費用。
加密貨幣開支
加密貨幣費用包括加密貨幣的成本、為獲得加密貨幣而支付的費用、加密貨幣的減值、交易所出售加密貨幣的收益、在BTM自助終端上運行軟件所支付的費用以及為向客户轉移加密貨幣而支付的費用。
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
佔地面積租賃費用
佔地面積租賃費用包括與佈置BTM售貨亭相關的佔地面積租賃費用。
售貨亭運營費用
售貨亭的運營費用包括售貨亭的維修和維護費用，以及裝甲卡車收集和運輸存入BTM售貨亭的現金的費用。
(k) 廣告
(l) 外幣
公司的本位貨幣是美元。Express Vending, Inc. 的功能貨幣是加元。所有收入、成本和支出賬户均按該期間有效的平均匯率折算。以外幣記錄的資產和負債按資產負債表日的匯率折算。由此產生的折算調整作為股東權益的單獨組成部分入賬，確定為累計其他綜合虧損。
(m) 所得税
出於聯邦所得税的目的，比特幣倉庫公司被視為公司。
出於聯邦所得税的目的，英國電信控股公司被視為合夥企業。Bitcoin Depot Operating, LLC是一家單一成員有限責任公司，由英國電信控股公司擁有，經英國電信控股公司同意，根據美國國税法和類似的州法規，選擇成為無視實體。比特幣倉庫運營有限責任公司代替聯邦企業所得税，將其經營業績反映在英國電信控股公司的聯邦納税申報表上，作為合夥企業的一個部門。因此，有
出於聯邦所得税的目的，Mintz Assets, Inc. 被視為公司。就聯邦所得税而言，Intuitive Software, LLC. 及其全資子公司Digital Gold被視為公司。BitAccess Inc. 和 Express Vending, Inc. 均作為加拿大公司納税。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，明茲資產公司、Intuitive Software, LLC和Digital Gold沒有任何活動。因此，這些實體沒有聯邦所得税。
遞延税是由於合併財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的納税基礎和淨營業虧損結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。
任何税率變動對遞延所得税的影響均在包括税率變更頒佈日期在內的期限內予以確認。遞延所得税資產的變現按年度進行評估，除非遞延所得税資產更有可能被使用，否則會記錄估值補貼，將遞延所得税資產減記為其可變現淨值。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於這些可扣除的臨時差額逆轉期間未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。 對於 所得税狀況不確定，公司根據所得税立場的技術優點使用了更有可能的確認門檻。衡量符合確認門檻的所得税狀況，以確定財務報表中確認的税收優惠。公司確認應計利息
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
相關的 轉為未確認的税收優惠作為所得税支出的一部分。罰款（如果發生）被確認為所得税支出的組成部分。
(n) 金融工具的公允價值
某些資產和負債按公允價值報告或披露。公允價值的定義是，在公司主要市場進行此類交易的計量日，市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。如果公司尚未為此類交易建立主要市場，則公允價值將根據最有利的市場確定。公司使用三級層次結構，根據用於各種估值技術的輸入類型對公允價值衡量標準進行優先排序。公允價值層次結構的三個層次描述如下：
(o) 基於股份的薪酬
比特訪問權限
該公司維持一項股權獎勵計劃，根據該計劃，BitAccess的高級管理人員和員工獲得了各種類型的股份薪酬，包括購買BitAccess普通股和限制性股票單位的期權。
對於股票期權，基於股票的薪酬支出基於授予之日獎勵的公允價值，估計使用以下方法
Black-Scholes 期權定價模型。該模型要求管理層做出許多假設，包括BitAccess標的BitAccess普通股價格的公允價值和預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率和預期的股息收益率。標的股票的公允價值估計為授予之日BitAccess普通股的公允價值。由於BitAccess股票的交易不活躍，BitAccess股票的預期股價波動率假設是使用代表性同行集團中可比公司的歷史股價波動率的加權平均值來確定的。公司使用歷史行權信息和期權合同條款來估算預期期限。期權預期期限內的無風險利率基於美國國債零息債券，其條款與授予時的預期授予期限一致。預期的股息收益率假設基於BitAccess的歷史和對無股息支付的預期。
2023 年綜合激勵計劃
在合併結束之際，公司制定了比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，高管、董事和員工可以獲得各種類型的基於股份的薪酬，包括但不限於限制性股票、股票期權和限制性股票單位。根據激勵計劃，公司已授予基於時間和發行的基於績效的限制性股票單位（“RSU”）。公司根據ASC 718確認限制性股票單位的薪酬支出- 補償-股票補償，（“ASC 718”）。
對於 RSU，基於股份的薪酬支出基於授予之日前一天的收盤價的公司A類普通股的公允價值。與基於時間的限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認。與之相關的基於股份的薪酬支出
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
以性能為基礎 RSU是根據公司實現某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標而獲得的基於績效的RSU的數量確定的，這些目標由公司薪酬委員會自行決定和批准。根據激勵計劃發放的獎勵的沒收將在沒收時入賬。
(
運營部門被定義為具有單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的首席執行官是公司的CODM。CODM審查全球綜合財務信息，以制定運營決策、分配資源和評估財務業績。因此，公司已確定其運營方式為
(q) 歸屬於A類普通股的每股淨收益
(r) 訴訟
(s) 收益
在合併結束時，GSRM總共獲得了
除了贊助商Earnout股票外，BT HoldCo的某些所有者還有權獲得額外股份
該公司評估了ASC 815-40下的保薦人收益股票和英國電信控股收益股票， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約，並得出結論，股票分類是適當的。作為股票分類合約，只要繼續滿足股票分類條件，則保薦人收益股票無需進行重新評估。由於沒有額外的已付資本，作為累計赤字調整的一部分，保薦人收益股份已記錄在反向資本重組會計中。
-16-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(t) 認股權證
(u) 新興成長型公司地位
(3) 最近的會計公告
會計公告獲得通過
2021 年 10 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2021-08， “業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂合同產生的合同負債的會計處理，”它要求各實體應用主題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債，就好像收購實體發起合同一樣。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對上市公司有效。公司採用該會計準則，自2023年1月1日起生效，對合並財務報表沒有影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03，“公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，”其中澄清説，在衡量股權證券的公允價值時不考慮合同銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該標準在2023年12月15日之後的財政年度內對上市公司有效。允許提前收養。公司採用該會計準則，自2024年1月1日起生效，對合並財務報表沒有重大影響。
待通過會計公告
2023 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2023-06”披露方面的改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案“。該指南修訂了與現金流量表、會計變動和錯誤更正、每股收益、中期報告、承諾、債務、股權、衍生品、轉讓和服務以及各種行業特定指南相關的某些披露和列報要求。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未取消現有的披露要求，則修正案將不會生效。不允許提前收養。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進“。修正案要求各實體披露影響損益的重大分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。根據採用期間確定和披露的重要細分市場支出類別，該更新必須追溯適用於列報的前幾個時期。修正案必須在2023年12月15日之後開始的財政年度內通過，並允許提前通過2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
-17-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2023-09”所得税披露的改進（主題 740）“。亞利桑那州立大學要求公司更詳細地列出所得税支出、所得税税率對賬和所得税繳納情況。對於上市公司，這些要求將在2024年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-08”無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）加密資產的會計和披露“。亞利桑那州立大學 2023-08 年將要求各實體以公允價值衡量符合範圍標準的加密資產，並在每個報告期內反映淨收益中公允價值的變化。亞利桑那州立大學2023-08年的修正案還將要求各實體在資產負債表上將按公允價值計量的加密資產與其他無形資產分開列報，加密資產公允價值計量的變化與損益表中其他無形資產賬面金額的變化分開列報。亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
(4) 關聯方交易
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司向英國電信資產分發
合併結束時，公司與英國電信控股公司和英國電信資產簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議，公司通常需要支付英國電信資產
在合併結束時，公司與其董事和執行官分別簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求公司賠償董事和執行官因與公司或其任何子公司的關聯而在任何訴訟或程序中合理產生的某些成本、費用和開支，包括律師費、判決、罰款和和解金額。截至2024年3月31日，尚未確認與這些協議相關的金額。
(5) 收入
按收入流分列的收入如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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BTM 售貨亭 |
$ |
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$ |
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bdCheck |
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公司網站 |
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軟件服務 |
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硬件收入 |
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— |
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總收入 |
$ |
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$ |
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-18-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(6) 收入成本（不包括折舊和攤銷）
收入成本（不包括折舊和攤銷）由與出售加密貨幣和運營公司BTM自助終端相關的費用組成，不包括折舊和攤銷。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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加密貨幣開支 |
$ |
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$ |
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佔地面積租賃費用 |
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售貨亭運營費用 |
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總收入成本（不包括折舊和 |
$ |
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$ |
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下表列出了加密貨幣支出的組成部分（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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加密貨幣的成本 (1)-BTM Kiosk |
$ |
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$ |
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加密貨幣的成本 (1)-BDCheckout |
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軟件處理費 |
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— |
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交易所費用 |
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— |
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採礦費 |
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軟件處理費-BDCheckout |
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— |
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加密貨幣總支出 |
$ |
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$ |
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公司在合併的（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中列報收入成本，其中不包括與BTM自助終端相關的折舊以及與軟件應用程序、商品名稱和客户關係相關的無形資產的攤銷。
下表核對了列報期內（虧損）收益和綜合（虧損）收益報表中（虧損）收入和綜合（虧損）收入報表中包含的總折舊和攤銷費用中包含的收入成本（不包括折舊和攤銷）標題中不包括的金額（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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自有的 BTM 售貨亭的折舊 |
$ |
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$ |
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租賃的 BTM 售貨亭的折舊 |
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ROU 資產的攤銷 |
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折舊和攤銷總額不包括在成本中 |
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運營中包含的其他折舊和攤銷 |
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折舊和攤銷總額 |
$ |
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$ |
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-19-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(7) 公允價值計量
或有考慮
下表列出了估計公允價值和或有對價負債水平的變化：（以千計）：
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
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期初餘額——2023年1月1日 |
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$ |
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該期間公允價值的變化 |
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在此期間支付的款項 |
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— |
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餘額——2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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該期間公允價值的變化 |
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|
在此期間支付的款項 |
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( |
) |
期末餘額-2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
— |
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與2021年7月收購BitAccess相關的或有對價是按收購之日的概率加權公允價值衡量的，該公允價值是通過應用基於3級輸入的收益估值方法估算的，主要包括貼現率和實現績效指標的概率。在截至2022年12月31日的年度中，公司第一年支付了美元
以非經常性公允價值計量的資產和負債
公司的非金融資產，例如商譽、無形資產、財產和設備以及經營租賃使用權資產，在確認減值費用時將向下調整為公允價值。某些公允價值衡量標準主要基於三級輸入。
經常性以公允價值計量的資產和負債
公司加密貨幣的賬面價值反映了自購買或收到以來根據1級投入記錄的任何減值費用。公司的保障負債和相應資產使用主要市場的報價進行估值，這些報價是第一級投入。截至2023年12月31日，公司尚未發現任何實際或可能的保障損失事件，因此，比特幣保障義務負債和相應資產按相同價值入賬。保障資產負債的公允價值在合併資產負債表的預付和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債中確認，分別見附註8和9。由於加密貨幣公允價值的變化以及每個報告期持有的數量的變化，公司預計這些餘額在每個報告期結束時可能會發生重大變化。
未按公允價值計量和記錄的資產和負債
由於期限短，公司將合併財務報表中現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值視為近似公允價值。
該公司根據非活躍市場的報價估算其固定利率應付票據的公允價值，這被視為二級估值輸入。截至 2024 年 3 月 31 日，固定利率票據的估計公允價值約為美元
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(8) 預付費用和其他流動資產
下表列出了預付費用和其他流動資產（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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預付費用 |
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$ |
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加密貨幣保護資產 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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(9) 應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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應付給流動性提供者的款項 |
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$ |
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加密貨幣保障責任 |
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應計費用 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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(10) 非控股權益
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中非控股權益餘額的變化（以千計）：
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比特訪問權限 |
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BT HoldCo |
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總計 |
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2024 年 1 月 1 日的期初餘額 |
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$ |
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$ |
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分佈 |
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( |
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( |
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基於股份的薪酬支出 |
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外幣折算 |
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淨收益（虧損） |
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) |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日的期末餘額 |
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$ |
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非控股權益-BitAccess
2021年7月，該公司通過業務合併獲得了BitAccess Inc.的控股權。在隨附的合併財務報表中，BitAccess Inc.的非關聯權益被列為非控股權益。截至 2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日，非控股權益所有權為
非控股權益擁有《經修訂和重述的股東協議》中定義的某些權利，包括促使公司在流動性事件（定義見經修訂和重述的股東協議）之前立即按流動性事件發生時非控股權益的公允價值購買非控股權益的權利，但不包括義務。非控股權益不可強制兑換。公司還擁有促使非控股權益持有人在相同條件下出售非控股權益的權利，但沒有義務。
-21-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
非控股權益-BT HoldCo
該公司是英國電信控股公司的主要受益者。英國電信控股公司的大股東英國電信資產持有
首選單位有權獲得 $
假設按賬面價值清算（“HLBV”）方法確定其在英國電信控股公司收益中的權益。根據HLBV方法，在每個資產負債表日進行計算，以確定如果英國電信控股公司在該日清算其所有資產（根據美國公認會計原則按賬面價值），並根據合同規定的清算優先事項將淨收益分配給合作伙伴，公司將獲得的金額。經資本出資、税收分配、股票薪酬和分配調整後，期初和期末淨資產之間的差額是公司在該期間從英國電信控股公司獲得的收入或虧損。
截至 2024 年 3 月 31 日，英國電信控股公司的非控股權益所有權為
(11) 加密貨幣
加密貨幣交易
加密貨幣被視為無限期的無形資產，在扣除減值損失後按成本進行確認。在收購後的任何時候，只要加密貨幣的公允價值降至賬面價值以下，就會記錄減值。在確認減值損失後，該加密貨幣的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎，這一新的調整後成本基礎不會因公允價值的後續增加而向上調整。
下表提供了有關加密貨幣調整後成本基礎的更多信息（以千計）：
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BTC |
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以太坊 |
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總計 |
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期初餘額——2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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購買或收取加密貨幣 |
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出售或分發的加密貨幣的成本 |
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( |
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) |
加密貨幣的減值 |
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( |
) |
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— |
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( |
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餘額——2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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BTC |
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以太坊 |
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LTC |
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總計 |
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期初餘額——2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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購買或收取加密貨幣 |
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出售或分發的加密貨幣的成本 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
加密貨幣的減值 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
餘額——2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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加密貨幣的購買或收據包括：（a）公司為在各種交易所購買加密貨幣而支付的現金，以及從流動性提供商處支付的現金和收購加密貨幣的相關交易成本，（b）出售給該交易所的加密貨幣的收據
-22-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
公司按客户在BTM售貨亭分列，以及（c）公司收到的作為公司網站和軟件服務收入對價的加密貨幣的收據。出售或分發的加密貨幣的成本代表截至處置之日記錄的向客户出售的加密貨幣或以加密貨幣支付的款項的調整後成本基礎。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
(12) 應付票據
信貸協議
2020年12月21日，公司與一家金融機構簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議規定初始定期貸款本金總額為美元
2023年5月2日，公司修改了與貸款人的票據。根據該修正案，取消了企業合併交易或控制權變更交易時的加速還款功能，並將還款日期延長至2023年8月15日，以便重新協商還款時間表。此外，對票據中的固定利率進行了修改，將利率從
2023年6月23日，公司修訂並重述了與現有貸款機構的信貸協議（“經修訂和重述的票據”）。根據經修訂和重報的票據，公司再融資 $
2024年3月26日，公司對2023年6月23日的經修訂和重述的票據進行了修訂，以提供額外的美元
作為修訂後的債務協議的一部分，公司產生了額外的退出費 $
-23-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
截至目前為止，應付票據包括以下內容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
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截至 2024 年 3 月 31 日的應付票據 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的應付票據 |
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信貸協議 |
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其他債務 |
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總計 |
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信貸協議 |
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其他債務 |
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總計 |
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信貸協議 |
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其他債務 |
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— |
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另外：支付信貸協議後應支付退出費 |
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減去：未攤銷的遞延融資費用 |
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( |
) |
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( |
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( |
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應付票據總額 |
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減去：應付票據的當期部分 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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應付票據，非當期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在 2024年3月31日，未來本金支付總額如下（以千計）：
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截至2024年3月31日的未來本金支付總額 |
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信貸協議 |
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其他債務 |
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總計 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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(13) 普通股、優先股和股東權益
公司獲準發行七類股票，分別為A類普通股、B類普通股、M類普通股、O類普通股、V類普通股（以及A類普通股、B類普通股、M類普通股和O類普通股，“有表決權的普通股”）和E類普通股（連同有表決權的普通股，即 “普通股”）和優先股。
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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A 級 |
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B 級 |
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M 級 |
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O 級 |
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第五類 |
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E 級 |
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A 系列首選 |
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已授權的股份 |
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已發行股票 |
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面值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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A 類普通股
A類普通股的持有人有權
B 類普通股
B類普通股的持有人有權
M 類普通股
M類普通股的持有人有權
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
O 類普通股
O類普通股的持有人有權
V 類普通股
V類普通股是有表決權的、非經濟的股票，以及英國電信控股公司的普通股，可交換為A類普通股。V類普通股的股份可轉換為等值數量的股份（
E 類普通股
E 類普通股包括
A 系列優先股
關於合併和PIPE融資，公司於2023年6月30日發行了
只有當公司董事會（“董事會”）宣佈時，A系列優先股才有權獲得股息。沒有明確的股息偏好。A系列優先股充分參與公司A類普通股的所有分配和分紅，包括在公司清算、解散或清盤的情況下。
經任何稀釋事件調整後，A系列優先股可隨時由持有人選擇以1：1的初始交換比率轉換為A類普通股。A系列優先股在經濟上與公司的A類普通股相同，因此出於報告目的（即每股淨收益計算）的目的，被視為另一類普通股，並被歸類為永久股權。在截至2024年3月31日的三個月中，
認股證
有
每份完整認股權證都使註冊持有人有權購買
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
私人認股權證的條款和條款與公共認股權證相同，唯一的不同是私募權證無需贖回，並且在轉讓給非關聯公司後無需贖回（與GSRM交易相關的其他私募認股權證有所區別）。
認股權證被列為獨立股權合約，根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值合約”（實體自有權益合約）歸類為股權。與合併有關的是，認股權證是與反向資本重組會計有關的，是合併資產負債表和合並股東權益變動表中累計赤字調整的一部分。
Earnouts
與合併有關的是，保薦人獲得了保薦人收益股份，分為三類E類普通股：分別是E-1、E-2和E-3。所有類別的E類普通股均由一方持有。在實現某些里程碑（如下所述）後，E類普通股的每股將自動轉換為公司A類普通股的股份。為避免疑問，E類普通股沒有任何投票權或經濟權，它們代表獲得A類普通股的權利。
除了上述的贊助商收益股票外，英國電信控股公司還發行了收益（“英國電信控股收益單位”），其中
在截至2024年3月31日的三個月中，公司A類普通股的市場價格未超過每股要求的金額。此外，根據收益條款，公司A類普通股的市場價格不超過美元
股票回購計劃
2023 年 9 月 22 日，公司宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購不超過 $ $
(14) 所得税
在合併完成之前，Lux Vending, LLC由英國電信資產公司全資擁有，後者選擇作為S公司徵税。Lux Vending, LLC選擇作為S公司的子公司納税，在截至2023年3月31日的三個月中沒有直接繳納美國聯邦所得税。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率分別為
BitAccess Inc. 和 Express Vending, Inc. 作為加拿大公司納税。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
實際税率與21.0％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於收入和損失流向其合作伙伴而未納税，與國外業務相關的差異，以及公司在英國電信控股公司的外部基礎的估值補貼調整。
截至2024年3月31日，管理層根據適用的會計準則和所有可用證據的權重確定，公司變現遞延所得税資產的可能性不大（“MLTN”），其税基差異超過其投資英國電信控股的財務報告價值。因此，截至2024年3月31日，公司已為與投資英國電信控股相關的遞延所得税資產設定了全額估值補貼。
如果管理層隨後確定公司未來變現的遞延所得税資產是MLTN，則將減少估值補貼，這將減少所得税準備金。此外，該公司的税收狀況不確定，為 $
應收税款協議
合併完成後，比特幣倉庫成為應收税款協議（“TRA”）的當事方。根據該協議的條款，比特幣倉庫通常需要支付英國電信資產
(15) 基於股份的薪酬
比特訪問權限：
BitAccess根據經修訂和重述的股票期權計劃（“BitAccess計劃”）為其員工維持了股票期權計劃。根據BitAccess計劃協議，允許向BitAccess的員工和股東發放股票期權和限制性股票單位（“BitAccess RSU”）。截至2024年3月31日，BitAccess計劃下的所有獎勵均已頒發。
BitAccess 計劃下的期權通常位於
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
BitAccess計劃的股票期權活動和相關信息摘要如下：
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金額或 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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於 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使 |
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$ |
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金額或 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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) |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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$ |
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2023 年 3 月 31 日已歸屬並可行使 |
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$ |
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BitAccess 計劃下的 BitAccess RSU 通常位於
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受限 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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公司確認的薪酬支出為 $
2023 年綜合激勵計劃
根據激勵計劃，董事會目前有權授予A類普通股、激勵性股票期權、非法定股票期權、RSU和限制性股票的獎勵，總金額不超過
基於時間的 RSU
在截至2024年3月31日的三個月中，公司撥款約為
這些限制性股票單位在撥款日一週年之際歸還三分之一，並在接下來的季度分期付款中按等額分期付款
對於這些基於時間的限制性股票單位，在截至2024年3月31日的三個月中，公司將合併股東權益表中的股票薪酬確認為收益表中的額外實收資本和股票薪酬支出 $
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
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限制性股票的金額 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有發行任何基於績效的限制性股票單位。
(16) 每股淨虧損
A系列優先股與A類普通股具有相似的經濟權利，管理層認為它們實質上是以每股收益（“EPS”）為目的的普通股。因此，該期間已發行的A系列優先股的加權平均值包含在已發行普通股的加權平均值中。在此期間，沒有其他類別的具有經濟權利的股票在流通，因此，沒有列報此類類別的每股收益。公共認股權證和私人認股權證以及BitAccess期權在稀釋後的每股收益中如果是稀釋性的，則在庫存股法下被視為攤薄後每股收益。E類普通股代表可偶然發行為A類普通股的收益安排，只有在實現股價里程碑後，在計算每股收益時才會考慮這些收益。如果是稀釋法，則在攤薄後的每股收益中考慮非控股權益。
就合併報表（虧損）和綜合（虧損）收益報表中的每股淨收益（虧損）計算而言，與A類股票相關的基於股份的薪酬支出完全歸因於比特幣倉庫公司。此外，就每股淨收益（虧損）的計算而言，由於此類金額與不影響英國電信控股公司可供清算的淨資產的薪酬支出有關，因此根據附註10中描述的HLBV方法，它們不會進一步歸屬於非控股權益持有人。
管理層確定，由於資本重組後確定加權平均已發行股票很複雜，因此認為合併前時期的每股收益沒有意義。因此，僅列報了自交易結束之日起至2024年3月31日期間的每股虧損和加權平均已發行普通股的計算結果，如下所示：
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三個月已結束 |
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分子： |
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歸因於比特幣倉庫公司的淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄 |
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每股淨虧損-Bitcoin Depot Inc. |
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) |
以下證券未包括在攤薄後的已發行股票的計算中，因為其效果將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
安全等級 |
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的數量 |
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PubCo 認股權證-公共和私人 |
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PubCo E 類普通股——收益單位 |
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BT OpCo 創始人可轉換優先股 (1) (2) |
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BT OpCo 可交換非控股權益 (1) (2) |
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BT OpCo 收益單位 (1) |
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2023 年激勵計劃 RSU 獎勵 |
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(17) 租賃
佔地面積租賃
作為佔地面積的承租人，公司有義務。通常，這些租賃安排符合短期租賃標準，因為公司通常可以在提前30天或更短的時間內取消佔地面積租約。因此，對於可取消的租賃，公司選擇並應用了切實可行的權宜之計，允許公司在合併（虧損）收益和綜合（虧損）收益報表上按直線方式確認租賃期內的短期租賃付款。對於那些不可取消的期限超過12個月的佔地面積租賃，我們會記錄ROU資產和租賃負債，並將其列為經營租賃。
辦公空間租賃
BTM 自助服務終端租約
在截至2023年12月31日的年度中，公司終止
2023年12月，公司與一家融資公司簽訂了融資協議，以促進收購
該公司還將該融資公司持有的某些記錄為融資租賃的BTM轉移到了售貨亭機上，售價為$
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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融資租賃費用： |
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使用權資產的攤銷 |
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租賃負債的利息 |
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融資租賃支出總額 |
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運營租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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租賃費用總額 |
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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其他信息： |
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用於融資租賃的運營現金流 |
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( |
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$ |
( |
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用於經營租賃的運營現金流 |
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) |
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$ |
( |
) |
為用於融資租賃的現金流提供融資 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
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% |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
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% |
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不可撤銷的經營租賃下的租賃負債的到期日 2024 年 3 月 31 日情況如下（以千計）：
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經營租賃 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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經營租賃負債總額 |
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減去：經營租賃負債，流動負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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$ |
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截至不可撤銷的融資租賃下的租賃負債的到期日 2024 年 3 月 31 日情況如下（以千計）：
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融資租賃 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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融資租賃負債總額 |
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減去：融資租賃項下債務的當期分期付款 |
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( |
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融資租賃下的債務，不包括當期分期付款 |
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$ |
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(18) 承付款和意外開支
訴訟
在正常業務過程中，公司不時參與各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除非下文另有説明，否則公司沒有正在審理或已知的重大法律訴訟可供公司參與或受其任何財產的約束。
公司認為，對於可合理估計的可能損失，已經為解決所有突發事件、索賠和未決訴訟制定了充足的準備金。這些突發事件存在重大不確定性，公司無法估計超過應計金額的損失金額或範圍（如果有）。公司認為，這些行動的最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響，但可能會對給定季度或年度的經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
-31-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2023年1月13日，Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）向安大略省多倫多高等法院提起訴訟，將Lux Vending, LLC和Bitcoin Depot LLC列為被告，從而對該公司提起訴訟。Canaccord是加拿大的一家金融服務公司，該公司此前曾聘請該公司提供與加拿大潛在的首次公開募股或銷售交易相關的諮詢服務。索賠稱，Lux Vending, LLC終止了合同，以避免支付服務費，從而違反了合同，而且Canaccord有權獲得美元
比特幣倉庫認為針對它的指控是站不住腳的，並打算大力防範這些指控。與所確定的索賠有關的潛在損失範圍介於 $
財務和税收法規
美國和非美國的管理機構可能會發布立法或指南，包括金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）和美國國税局（“IRS”），這些立法或指南可能與公司的做法或法律解釋有很大不同，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不可預見的影響，因此，對我們的財務狀況和經營業績的相關影響是不可估量的。在2022年之前，美國國税局結束了對公司的審查，該審查涉及向某些客户銷售加密貨幣的某些監管報告要求。根據審查結果，公司得出結論，不太可能對公司進行任何罰款或處罰。因此，所附的合併財務報表中沒有記錄應計款項。
(19) 後續事件
2024年3月13日，公司與第三方簽訂了具有約束力的條款表，以收購總價值約為美元的售貨亭
2024 年 4 月，公司授予並交付了大約
-32-
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析提供了Bitcoin Depot管理層認為與評估和理解合併經營業績和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對Bitcoin Depot財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表及其附註。
本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括有關比特幣倉庫業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述安全港聲明” 中提出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “比特幣倉庫” 的所有內容均指比特幣倉庫公司及其子公司。
業務概述
比特幣倉庫擁有並運營着北美最大的比特幣自動櫃員機（“BTM”）網絡，客户可以在那裏買賣比特幣。比特幣倉庫為現金用户的數字經濟提供動力。
我們的使命是將加密貨幣帶給大眾。數字手段和系統主導着消費者匯款、購物和投資的方式；但是，我們認為，許多人將現金作為發起交易的主要手段，要麼是必需品，要麼是出於偏好。在我們全球和數字互聯的社會中，這些人基本上被排除在數字金融體系和相關的技術進步之外。Bitcoin Depot通過我們的BTM和功能豐富的移動應用程序將現金轉換為比特幣的簡單便捷的流程不僅使這些用户，而且使廣大公眾能夠訪問數字金融系統。
截至2024年3月31日，我們的產品包括位於美國和加拿大各地零售商的約7,100台BTM、約6,700個零售點接受的BDCheckout產品以及我們的移動應用程序。我們在美國和加拿大的現金轉比特幣BTM運營商中保持領先地位。
售貨亭網絡和零售商關係
比特幣倉庫運營着一個售貨亭網絡，允許用户用現金購買比特幣。首次使用比特幣倉庫自助終端時，系統將提示用户提供某些信息以創建和驗證賬户。用户需要從三個範圍內的現金金額中進行選擇，然後將其存入自助終端以購買比特幣。然後，用户通過掃描二維碼或手動輸入其唯一的錢包地址來提供其數字錢包的地址；用户可以創建和使用Bitcoin Depot品牌的錢包（非託管和非託管），或他或她自己的其他現有數字錢包。然後，用户將現金插入自助服務終端，自助服務終端將確認美元金額和其他交易細節，包括購買的比特幣數量。交易完成後，比特幣將以電子方式發送到用户的數字錢包，並通過短信向用户提供實物收據和收據。
截至2024年3月31日，比特幣倉庫最大的BTM部署是Circle K，這是一家在北美擁有9,000多家門店的連鎖便利店，在歐洲和其他國際市場擁有超過4,800家門店。我們是美國和加拿大Circle K的BTM的獨家提供商和運營商，截至2024年3月31日，我們已在大約1300家Circle K門店安裝了我們的BTM。我們還在其他便利店、加油站、雜貨店、藥房和購物中心部署了售貨亭。
加密貨幣
即使考慮到比特幣價格的波動，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入分別為1.385億美元和1.636億美元，與比特幣的價格歷史上並無關聯。例如，在截至2024年3月31日的過去十二個月中，我們的收入與截至2023年3月31日的同期相比增長了1.2％，而同期比特幣的市場價格上漲了150％。根據我們自己的用户調查，我們的大多數用户將我們的產品和服務用於非投機目的，包括匯款、國際匯款和在線購物等。
我們使用複雜的比特幣管理流程，通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額（通常低於80萬美元）來減少比特幣價格波動的風險，我們認為這使我們與競爭對手區分開來。我們的典型做法是通過坎伯蘭DRW或Abra等流動性提供商購買比特幣。我們僅通過從領先的比特幣流動性提供商處購買來補充比特幣，並且我們自己不參與任何比特幣挖礦。我們複雜的充值流程使我們能夠用我們自己持有的比特幣來滿足用户的比特幣購買需求，同時保持不變
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比特幣餘額相對較小，可以有效管理我們的本金風險。我們的運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。在比特幣方面，我們在熱錢包中保留比特幣以完成用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下訂單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資金的第二個組成部分是BTM售貨亭中積累的現金。當用户將現金存入 BTM 自助終端時，現金會累積，直到裝甲運兵收集現金並將其匯回我們的銀行賬户。雖然不是必需的，但我們通常會始終在 BTM 自助服務亭中保持可變的現金水平。截至2024年3月31日，BTM自助終端的現金約佔截至2024年3月31日的過去十二個月平均月收入的24.5％。
合併
2023 年 6 月 30 日，我們完成了合併。GSRM的股東在2023年6月28日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上批准了合併。
根據交易協議，發生了以下情況：
監管環境
我們在快速變化的監管環境中開展國際業務，其特點是全球監管機構高度關注支付行業的各個方面，包括打擊恐怖主義融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護。通過立法和監管行動以及司法解釋，適用於我們的法律和法規，包括在數字支付問世之前頒佈的法律和法規，正在繼續發展。新的或不斷變化的法律和法規，包括對其解釋和實施的變更，以及與違規行為相關的處罰和執法行動，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，2023年10月13日，州長紐瑟姆簽署了《加州數字金融資產法》和參議院第401號法案，這兩項法案將在2025年7月1日全面生效時共同監管州內的虛擬貨幣活動，部分條款將從2024年1月1日起生效。2024年1月1日生效的《加州金融法》新增條款旨在監管數字金融資產交易亭（“加密自助終端”），並對運營商在其加密自助終端可以接受或發放給加利福尼亞居民的資金額度設定了每天1,000美元的上限，從而影響了公司在加利福尼亞的收入。
-34-
關鍵業務指標
我們監控和評估以下關鍵業務指標，以衡量業績、確定趨勢、制定和完善增長戰略並做出戰略決策。我們認為，這些指標和衡量標準有助於我們業務的逐期比較，也有助於將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。
我們的關鍵指標是根據我們在平臺上衡量的活動使用公司內部數據計算得出的，可能由多個系統彙編而成。雖然對我們的關鍵指標的衡量是基於我們認為合理的方法和估計值，但在國際上衡量我們的關鍵指標存在固有的挑戰和侷限性。用於計算關鍵指標的方法需要判斷，我們會定期審查計算這些關鍵指標的流程，並且我們可能會不時進行調整以提高其準確性或相關性。
|
三個月已結束 |
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|
3 月 31 日 |
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12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
已安裝的自助服務終端（期末） |
|
7,061 |
|
|
6,334 |
|
|
6,404 |
|
|
6,351 |
|
|
6,441 |
|
|
6,530 |
|
|
6,787 |
|
|
6,955 |
|
|
6,711 |
|
|
6,220 |
|
|
4,520 |
|
|
2,811 |
|
|
1,859 |
|
返回用户交易次數 |
|
7.7 |
|
|
8.3 |
|
|
9.1 |
|
|
9.2 |
|
|
10.0 |
|
|
10.5 |
|
|
11.2 |
|
|
11.5 |
|
|
11.9 |
|
|
12.3 |
|
|
11.5 |
|
|
11.8 |
|
|
12.2 |
|
自助終端交易規模中位數（美元） |
|
205 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
180 |
|
|
170 |
|
|
176 |
|
|
168 |
|
|
160 |
|
|
160 |
|
|
140 |
|
bdCheckout 地點（期末）(1) (3) |
|
6,734 |
|
|
5,681 |
|
|
5,681 |
|
|
5,195 |
|
|
2,754 |
|
|
8,661 |
|
|
8,661 |
|
|
8,395 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
與物流提供商共設的售貨亭 (2) |
|
587 |
|
|
898 |
|
|
842 |
|
|
981 |
|
|
891 |
|
|
795 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
已安裝的自助服務終端
我們認為，該指標為我們提供了衡量市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將已安裝的自助服務終端定義為我們在本季度末在零售場所安裝並連接到我們網絡的自助服務終端的數量。我們會持續監控自助終端的交易量，以最大限度地提高自助服務終端所在地的交易量。基於這些監控活動，我們可能會使用第三方物流提供商將某些自助服務終端重新部署到新的地點（例如，我們的新零售合作伙伴提供的服務亭），我們認為這將最大限度地提高交易量和收入。
返回的用户交易次數
我們認為，該指標為我們提供了用户留存率和我們相對於同行的競爭優勢以及加密貨幣採用軌跡的指標，並使我們能夠做出戰略決策。我們將回訪用户交易數定義為在給定用户發生第一筆交易的季度之後的四個季度內在任何自助終端完成的總交易的平均數量，僅針對完成多筆交易的用户進行衡量。例如，截至2024年3月31日，在截至2023年3月31日的三個月內首次在我們的一個自助終端進行交易並隨後完成第二筆交易的用户在首次交易後的十二個月內平均完成了7.7筆交易。
自助終端交易規模中位數
我們認為，該指標為我們提供了分析用户行為、評估我們的表現和制定財務預測的信息。我們根據連續十二個月期間在售貨亭購買和銷售的所有比特幣的美元價值（包括交易費用）來計算自助服務終端交易規模中位數。
bdCheckout
我們認為，該指標為我們提供了衡量市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們根據本季度末有BDCheckout可用的位置數量來計算BDCheckout的地點。我們目前正在與其他零售合作伙伴討論將我們的BDCheckout產品擴展到其他地點。
-35-
分部報告
我們的財務報告分為一個部分。我們對我們的產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營舉措。由於客户的性質和整體經濟特徵、所提供的產品和服務的性質以及適用的監管環境相似，我們的產品和服務被管理層彙總並視為一個可報告的細分市場。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入幾乎全部來自客户為從我們的售貨亭購買比特幣而支付的現金。例如，在截至2024年3月31日的三個月中，我們約有99.6％的收入來自加密貨幣的銷售，包括我們向用户出售加密貨幣的加價（可能因BDCheckout和BTM自助服務終端而異）以及單獨的固定交易費。這些用户發起的交易受每筆銷售點交易時商定的條款和條件的約束，不超出交易的範圍。
在本報告所述期間，由於我們持續的價格策略測試，BTM自助終端交易的加價百分比在15％至31％之間，此類加價率歷來一直是並將繼續受到波動的影響。自2022年此類交易類型啟動/推出以來，BDCheckout交易的加價百分比為15％。最後，公司收到的網站交易佣金百分比為12.0％，截至2024年3月31日。加價百分比是根據正在進行的加價率測試通過檢查不同地理位置的用户交易模式來確定的，其最終目的是優化盈利能力、增長和用户羣。
對於我們的自助終端和BDCheckout中的每筆比特幣交易，向用户顯示的加密貨幣價格包括我們向用户出售比特幣的匯率以及單獨的固定交易費。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們（i）對BTM自助終端的所有交易收取3.00美元的固定費用，這通常相當於此類交易的相關成本；（ii）對BDCheckout交易收取3.50美元的固定費用，這是InComm向我們收取的用於促進使用InComm網絡進行交易的費用。
截至2024年3月31日，我們僅支持在28個售貨亭的用户那裏購買比特幣，佔我們售貨亭總數的1.0％，並且目前沒有計劃擴大用户向我們出售比特幣以換取現金的能力。我們對通過自助終端從用户那裏購買的比特幣收取的費用與在售貨亭向用户出售的比特幣收取的費用相同。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
我們的收入成本（不包括折舊和攤銷）主要由交易量驅動，主要包括與出售比特幣和運營我們的自助服務終端網絡相關的直接成本。收入成本（不包括折舊和攤銷）包括比特幣成本、為獲得比特幣而支付的費用、加密貨幣減值、在交易所出售比特幣的收益、為在BTM上運行軟件而支付的費用、為BTM的佔地面積支付的租金、向用户轉移比特幣所支付的費用、BTM的維修和維護成本，以及裝甲卡車收集和運輸存入BTM的現金的成本。
我們與BDCheckout交易相關的成本低於與BTM交易相關的成本，這主要是由於與BTM相關的運營費用大幅增加，包括現金收取費和向售貨亭所在零售地點支付的短期租賃付款。但是，這兩種服務的盈利能力相似，因為比特幣倉庫對BTM交易收取了更高的加價，以支持與之相關的更高成本。
運營費用
運營費用包括銷售、一般和管理費用以及折舊和攤銷。
銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用主要包括與我們的客户支持、營銷、財務、法律、合規、運營、人力資源和行政人員相關的費用。銷售、一般和管理費用還包括與為專業服務（包括法律、税務和會計服務）支付的費用相關的成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷包括計算機硬件和軟件的折舊、BTM（包括我們擁有的BTM和受融資租賃約束的BTM）、辦公傢俱、設備和租賃權益的改善以及無形資產的攤銷。
-36-
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括利息支出、租賃修改的影響以及對外幣交易的損益。
利息支出。利息支出主要包括我們的借款和融資租賃的利息支出以及債務清償的損失。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了所示時期（未經審計）的選定歷史運營數據：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
損益表和綜合（虧損）收益信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
138,539 |
|
|
$ |
163,603 |
|
|
$ |
(25,064 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
|
121,287 |
|
|
|
141,300 |
|
|
|
(20,013 |
) |
|
|
(14.2 |
)% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
13,606 |
|
|
|
10,836 |
|
|
|
2,770 |
|
|
|
25.6 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
2,947 |
|
|
|
2,796 |
|
|
|
151 |
|
|
|
5.4 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
16,553 |
|
|
$ |
13,632 |
|
|
$ |
2,921 |
|
|
|
21.4 |
% |
運營收入 |
|
$ |
699 |
|
|
$ |
8,671 |
|
|
$ |
(7,972 |
) |
|
|
(91.9 |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息（費用） |
|
|
(4,944 |
) |
|
|
(2,947 |
) |
|
|
(1,997 |
) |
|
|
67.8 |
% |
其他收入（支出） |
|
|
6 |
|
|
|
(115 |
) |
|
|
121 |
|
|
|
(105.2 |
)% |
外幣交易（損失） |
|
|
(127 |
) |
|
|
(148 |
) |
|
|
21 |
|
|
|
(14.2 |
)% |
其他（支出）共計 |
|
$ |
(5,065 |
) |
|
$ |
(3,210 |
) |
|
$ |
(1,855 |
) |
|
|
57.8 |
% |
所得税準備金前的（虧損）收入以及 |
|
|
(4,366 |
) |
|
|
5,461 |
|
|
|
(9,827 |
) |
|
|
(179.9 |
)% |
所得税優惠 |
|
|
138 |
|
|
|
622 |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
(77.8 |
)% |
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(4,228 |
) |
|
$ |
6,083 |
|
|
$ |
(10,311 |
) |
|
|
(169.5 |
)% |
歸因於傳統比特幣倉庫的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,291 |
|
|
|
(6,291 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
歸因於非控股權益的淨（虧損） |
|
|
(2,690 |
) |
|
|
(208 |
) |
|
|
(2,482 |
) |
|
|
1,193.3 |
% |
歸因於比特幣倉庫公司的淨（虧損） |
|
$ |
(1,538 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,538 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
|
(4,228 |
) |
|
|
6,083 |
|
|
|
(10,311 |
) |
|
|
(169.5 |
)% |
外幣折算調整 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
100.0 |
% |
綜合（虧損）收入總額 |
|
$ |
(4,215 |
) |
|
$ |
6,083 |
|
|
$ |
(10,298 |
) |
|
|
(169.3 |
)% |
歸屬於遺產的綜合收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,291 |
|
|
$ |
(6,291 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
歸因於非控股權益的綜合（虧損） |
|
$ |
(2,677 |
) |
|
$ |
(208 |
) |
|
$ |
(2,469 |
) |
|
|
1,187.0 |
% |
歸因於比特幣的綜合（虧損） |
|
$ |
(1,538 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,538 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入減少了2510萬美元，下降了15.3％，這主要是由於自助終端交易收入的減少，而交易數量的減少被平均交易規模的增加略微抵消。此外，限制加州交易規模的監管變化導致
-37-
加州售貨亭收入較低。在截至2023年12月31日的三個月中，我們卸載了大約1,000台BTM，這些BTM是在我們的自助終端優化計劃期間於2024年2月下旬和3月重新安裝的。
所示期間按收入流分列的收入如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
自助服務終端交易收入 |
|
$ |
137,776 |
|
|
$ |
163,025 |
|
|
$ |
(25,249 |
) |
|
|
(15.5 |
)% |
bdCheck |
|
|
210 |
|
|
|
360 |
|
|
|
(150 |
) |
|
|
(41.7 |
)% |
公司網站 |
|
|
361 |
|
|
|
80 |
|
|
|
281 |
|
|
|
351.3 |
% |
軟件服務收入 |
|
|
136 |
|
|
|
138 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
硬件收入 |
|
|
56 |
|
|
|
— |
|
|
|
56 |
|
|
|
100.0 |
% |
總收入 |
|
$ |
138,539 |
|
|
$ |
163,603 |
|
|
$ |
(25,064 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
自助服務終端交易收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的自助終端交易收入減少了2520萬美元，下降了15.5％，下降了15.5％，這主要是由於自助終端交易收入的減少主要與用户數量和交易量的減少有關。在截至2024年3月31日的三個月中，影響我們收入的還有加利福尼亞州設定的每日交易限額，與2023年相比，該限額約佔截至2024年3月31日的三個月收入下降的50％。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，收入受到大量自助終端安裝的影響。與截至2023年3月31日的三個月相比，該公司的服務亭平均增加了約6％。通常，公司在未來一段時間內會因自助服務終端搬遷而獲得客户採用率和收入增長。
bdCheck
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的BDCheckout收入下降了約20萬美元，下降了41.7％，這主要是由於交易數量的減少。
公司網站
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們公司的網站收入增加了約30萬美元，增長了351.3％，這主要是由於交易數量的增加。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本（不包括折舊和攤銷）減少了2,000萬美元，下降了14.2％，這主要是由於交易數量減少，以及截至2024年3月31日的三個月中加利福尼亞州的監管變化和售貨亭的搬遷。
下表列出了所示期間收入成本（不包括折舊和攤銷）的組成部分：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
加密貨幣費用 |
|
$ |
108,464 |
|
|
$ |
127,661 |
|
|
$ |
(19,197 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
佔地面積租賃 |
|
|
8,536 |
|
|
|
9,032 |
|
|
|
(496 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
自助服務終端運營 |
|
|
4,287 |
|
|
|
4,607 |
|
|
|
(320 |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
收入成本總額（不包括折舊和攤銷） |
|
$ |
121,287 |
|
|
$ |
141,300 |
|
|
$ |
(20,013 |
) |
|
|
(14.2 |
)% |
-38-
下表列出了所示時期內加密貨幣支出在收入成本中的組成部分：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
加密貨幣的成本-BTM 售貨亭 |
|
$ |
108,063 |
|
|
$ |
127,090 |
|
|
$ |
(19,027 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
加密貨幣的成本-BDCheckout |
|
|
183 |
|
|
|
309 |
|
|
|
(126 |
) |
|
|
(40.8 |
)% |
軟件處理費 |
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
交易所費用 |
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
採礦費 |
|
|
218 |
|
|
|
33 |
|
|
|
185 |
|
|
|
560.6 |
% |
軟件處理費-BDCheckout |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
加密貨幣總支出 |
|
$ |
108,464 |
|
|
$ |
127,661 |
|
|
$ |
(19,197 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
加密貨幣的成本包括在交易所確認的加密貨幣銷售收益後確認的減值損失。加密貨幣成本包括在交易所確認的加密貨幣銷售收益後確認的減值損失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，確認的減值分別為210萬美元和220萬美元。在本季度中，我們沒有從出售加密貨幣中獲得任何收益。
加密貨幣的成本— BTM 售貨亭
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的加密貨幣成本下降了1,900萬美元，下降了15.0％，這主要是由於2024年第一季度的交易量減少。
加密貨幣的成本-BDCheckout
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，我們與BDCheckout相關的商品銷售成本下降了約10萬美元，下降了40.8％。下降是由於2024年第一季度交易量減少所致。
軟件處理費
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的軟件處理費用減少了20萬美元，下降了100％。軟件處理費減少的直接原因是我們的BTM在2023年第一季度完成了向BitAccess平臺的遷移，這減少了我們從第三方服務提供商那裏產生的基於自助服務終端交易量的軟件處理費成本。
佔地面積租賃
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的佔地面積租賃費用減少了50萬美元，下降了5.5％，這是由於根據可取消的佔地面積租賃向店主和分銷商支付的租金減少，這是由於總交易量與截至2023年3月31日的三個月相比有所下降。
自助服務終端運營
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的自助終端運營成本減少了30萬美元，下降了6.9％。我們的售貨亭業務包括裝甲現金收款、銀行手續費、軟件成本、保險以及維修和保養。這些成本在2023年第一季度有所增加，主要與維修和維護有關，這是由於我們計劃中的自助服務亭優化需要更多的售貨亭在運中。
運營費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了280萬美元，增長了25.6％。在2024年第一季度，這些成本的增加主要是由於薪資成本增加，員工人數從2023年3月31日的92人增加到2024年3月31日的138人，以支持我們的運營，以及與監管和遊説工作相關的專業服務費用增加。
-39-
其他收入（支出），淨額
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出增加了約190萬美元，增長了57.8％，這主要是由經修訂和重述的信貸協議下本金額變動導致2024年第一季度利息支出增加所致。根據美國公認會計原則，債務本金餘額的增加被視為我們先前債務協議的失效。這一變化導致在截至2024年3月31日的三個月中註銷了270萬美元的先前資本化債務發行成本。
歸屬於傳統比特幣倉庫單位持有者的淨收益（虧損）
在合併結束之前，淨收入分配給了傳統比特幣倉庫單位持有者。2023年6月30日合併結束後，傳統比特幣倉庫單位持有人不再獲得任何收入分配，因為他們是英國電信控股公司的所有者。
歸屬於非控股權益的淨收益
在合併結束之前，非控股權益反映了比特幣倉庫在BitAccess中的所有權。合併結束後，非控股權益反映了比特幣倉庫在BitAccess和英國電信控股公司的所有權。合併結束後，英國電信OPCo的淨收入中高達2900萬美元將分配給英國電信控股公司。如果淨收入超過2900萬美元，則此類超額收入將根據比特幣倉庫和英國電信控股公司在英國電信OpCo的按比例經濟所有權分配給他們。此外，當發生損失時，英國電信控股公司根據經濟所有權分配損失。在截至2024年3月31日的三個月中，使用HLBV方法將英國電信OPCo的淨虧損分配給了英國電信控股公司和比特幣倉庫公司。
歸屬於比特幣倉庫公司的淨收益（虧損）
在截至2024年3月31日的三個月中，英國電信控股公司向比特幣倉庫公司分配了淨虧損。除了根據HLBV方法分配的損失外，該公共實體在維持其運營方面還直接承擔了法律和專業服務，導致淨虧損歸因於Bitcoin Depot Inc.
流動性和資本資源
2024年3月31日，我們的營運資金約為720萬美元，其中包括現金和現金等價物以及約5,170萬美元的其他流動資產，由約4,460萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。我們報告稱，在截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損約420萬美元。
2023年12月31日，我們的營運資金為負約880萬美元，其中包括約3730萬美元的現金和現金等價物以及其他流動資產，被約4,600萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。在截至2023年12月31日的年度中，我們報告的淨收入約為150萬美元。
在本10-Q表季度報告中列出的每個時段中，我們總交易量中約有99.8％歸因於比特幣交易，截至本10-Q表季度報告發布之日，比特幣交易佔我們交易量的100％。我們根據預期的交易量，通過流動性提供商及時購買比特幣，以保持指定金額的餘額。我們能夠根據交易量和比特幣的市場價格在任何給定時間動態地重新平衡我們持有的比特幣水平，這意味着與我們的比特幣管理活動相關的營運資金要求有限。我們的運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。我們在熱錢包中保留比特幣（目前的金額通常低於100萬美元）以履行用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下訂單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資金的第二部分是我們的BTM售貨亭銷售產生的現金和現金等價物。當用户將現金存入 BTM 自助終端時，現金會累積，直到裝甲運兵收集現金並將其匯回我們的銀行賬户。雖然不是必需的，但我們通常會始終在 BTM 自助服務亭中保持可變的現金水平。截至2024年3月31日，BTM自助終端的現金約佔月收入的24.5％。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物，加上運營部門提供的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持研發工作的支出時間和範圍，以及購買更多售貨亭和投資擴大我們的產品和服務所需的額外資本支出的時間和範圍。將來我們可能會達成收購或投資的安排
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互補的業務、產品和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法提供資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
股票回購計劃
2023年9月22日，公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購不超過1000萬美元的A類普通股已發行股份，從立即開始，一直持續到2024年6月30日（含當日）。從授權之日起至2024年3月31日，已回購了190,620股公司A類普通股，總成本為40萬美元。該公司預計，將使用運營現金流進行未來的任何股票回購。
非公認會計準則財務指標
調整後的毛利
我們將調整後毛利（非公認會計準則財務指標）定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）以及為加上折舊和攤銷而調整的折舊和攤銷。我們認為，調整後的毛利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，也為逐期比較我們的業務業績提供了有用的衡量標準。此外，我們在10-Q表的季度報告中納入了調整後的毛利，因為這是管理層內部用來衡量我們業務效率的關鍵衡量標準。不應將這種非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。我們主要依靠美國公認會計原則的業績，並在補充基礎上使用調整後的毛利來彌補這些限制。我們對調整後毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算該指標。您應查看以下毛利與調整後毛利的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表顯示了指定期間（未經審計）收入與調整後毛利的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
138,539 |
|
|
$ |
163,603 |
|
收入成本（不包括折舊和 |
|
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(121,287 |
) |
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|
(141,300 |
) |
折舊和攤銷不包括在收入成本中 |
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(2,881 |
) |
|
|
(2,796 |
) |
毛利 |
|
$ |
14,371 |
|
|
$ |
19,507 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷不包括在收入成本中 |
|
$ |
2,881 |
|
|
$ |
2,796 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
17,252 |
|
|
$ |
22,303 |
|
毛利率 (1) |
|
|
10.4 |
% |
|
|
11.9 |
% |
調整後的毛利率 (1) |
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|
12.5 |
% |
|
|
13.6 |
% |
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為扣除利息支出、税收支出、折舊和攤銷、非經常性費用、基於股份的薪酬和雜項成本調整前的淨收益。
以下項目不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不受核心經營業績的驅動，因此與前一時期和競爭對手的比較沒有意義。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，也為我們業務業績的同期比較提供了有用的衡量標準。此外，我們在10-Q表的季度報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為它是管理層內部用於制定運營決策的關鍵衡量標準，包括與運營支出、評估績效以及執行戰略和財務規劃相關的決策。但是，您應注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們可能產生的未來支出與計算這些指標時排除的費用類似。不應將這項措施的提出解釋為
-41-
推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。此外，不應將這種非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為其替代品。我們主要依靠美國公認會計原則的業績，並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算該指標。您應查看以下淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表顯示了所述期間（未經審計）淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
（以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨（虧損）收入 |
$ |
(4,228 |
) |
|
$ |
6,083 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
4,944 |
|
|
|
2,947 |
|
所得税（福利） |
|
(138 |
) |
|
|
(622 |
) |
折舊和攤銷 |
|
2,947 |
|
|
|
2,796 |
|
非經常性費用 (1) |
|
463 |
|
|
|
2,238 |
|
基於股份的薪酬 |
|
897 |
|
|
|
191 |
|
調整後 EBITDA |
$ |
4,885 |
|
|
$ |
13,633 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (2) |
|
3.5 |
% |
|
|
8.3 |
% |
流動性來源
信貸協議
2023年6月23日，公司修訂並重述了與現有貸款機構的信貸協議（“經修訂和重述的票據”）。根據經修訂和重列的票據，公司對該票據的2,080萬美元進行了再融資，該票據的年利率為17％。從2023年12月15日起至2026年6月15日，公司必須每六個月支付一次利息和固定本金。關於經修訂和重報的票據，公司償還了約1,640萬美元的未償本金餘額，對2,080萬美元的未償本金餘額進行了再融資，並支付了230萬澳元的退出費。經修訂和重列的票據將於2026年6月23日到期，屆時任何未償本金餘額和任何應計利息都將到期。此外，公司需要在到期或預付款時支付180萬美元的退出費，因此，已將這筆款項納入合併資產負債表中非流動的應付票據。在這筆交易中，Legacy Bitcoin Depot和BT Assets, Inc.分別取代了英國電信OPCo和BT HoldCo, LLC。經修訂和重列的票據由英國電信控股有限責任公司和明茲資產有限公司、Express Vending, Inc.、Intuitive Software, LLC、Digital Gold Ventures, Inc.和BitAccess Inc.的幾乎所有資產作抵押。該公司受經修訂和重述的票據中包含的某些財務契約的約束，這些契約要求英國電信控股公司及其某些子公司維持一定的現金餘額和最大合併總槓桿率，此外還有習慣行政契約。根據ASC 470的規定，公司將經修正和重報的票據記作債務修改， 債務.
2024年3月26日，公司對2023年6月23日的經修訂和重報的票據進行了修訂，以額外提供1,570萬澳元的本金融資。該修正案將定期貸款機制的總本金額增加到3560萬美元，其中包括原始貸款的1,990萬澳元和1,570萬澳元的額外本金，從而使與該修正案相關的淨現金流為1,520萬加元。根據ASC 470的規定，公司將經修訂和重報的票據視為債務的清償， 債務。因此，公司將320萬美元的未償遞延融資成本確認為合併（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中清償債務的利息支出損失，其中包括270萬美元的未攤銷遞延貸款成本註銷以及與修正案相關的50萬美元貸款發放費。
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現金流
下表列示了所述期間的現金和現金等價物的來源：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
|
|
2023 |
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||
經營活動提供的現金 |
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$ |
1,347 |
|
|
$ |
10,010 |
|
現金（用於）投資活動 |
|
$ |
(558 |
) |
|
$ |
- |
|
由（用於）融資活動提供的現金 |
|
$ |
11,563 |
|
|
$ |
(5,886 |
) |
現金及現金等價物淨增加 (1) |
|
$ |
12,392 |
|
|
$ |
4,125 |
|
運營活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金減少了870萬美元，這主要是由於淨收入減少了1,030萬美元。
投資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金減少了60萬美元，這是由於房地產和設備購置減少了60萬美元。
融資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金增加了1740萬美元，這要歸因於應付票據收益增加了1,520萬美元，應付票據本金減少了160萬美元。
承諾和合同義務
截至2024年3月31日，我們的運營和融資租賃債務總額約為890萬美元。截至2024年3月31日，我們沒有售貨亭的未結採購訂單。
有關我們的應付票據的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註12。
有關我們的應收税款協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註14。
有關我們租賃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註17。
有關我們的重大承諾和意外開支的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註18。
承付款和或有開支
我們根據ASC 450評估法律突發事件—突發事件 並確定法律突發事件是可能的、合理的還是微不足道的。當意外情況可能發生且可以合理估計時，我們會記錄可能損失的估計。當意外事件被認為可能或合理可能但無法合理估計時，當可能或合理可能的損失可能是重大損失時，我們會披露意外情況。
訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時參與各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除非下文另有説明，否則我們沒有正在審理或知道有待考慮的重大法律訴訟，也沒有任何我們作為當事方或我們的任何財產受其約束的重大法律訴訟。
-43-
我們認為，對於可合理估計的可能損失，已經為解決所有突發事件、索賠和未決訴訟制定了充足的準備金。這些突發事件存在重大不確定性，我們無法估計超過應計金額的損失金額或範圍（如果有）。我們認為，這些行動的最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，但可能會對我們在給定季度或年度的經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
資產負債表外安排
沒有。
最近發佈的會計準則
會計公告獲得通過
2021 年 10 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2021-08， “業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂合同產生的合同負債的會計處理，”它要求各實體應用主題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債，就好像收購實體發起合同一樣。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對上市公司有效。公司採用該會計準則，自2023年1月1日起生效，對合並財務報表沒有影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03，“公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，”其中澄清説，在衡量股權證券的公允價值時不考慮合同銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該標準在2023年12月15日之後的財政年度內對上市公司有效。允許提前收養。公司採用該會計準則，自2024年1月1日起生效，對合並財務報表沒有重大影響。
待通過會計公告
2023 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2023-06”披露方面的改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案“。該指南修訂了與現金流量表、會計變動和錯誤更正、每股收益、中期報告、承諾、債務、股權、衍生品、轉讓和服務以及各種行業特定指南相關的某些披露和列報要求。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未取消現有的披露要求，則修正案將不會生效。不允許提前收養。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進“。修正案要求各實體披露影響損益的重大分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。根據採用期間確定和披露的重要細分市場支出類別，該更新必須追溯適用於列報的前幾個時期。修正案必須在2023年12月15日之後開始的財政年度內通過，並允許提前通過2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2023-09”所得税披露的改進（主題 740）“。亞利桑那州立大學要求公司更詳細地列出所得税支出、所得税税率對賬和所得税繳納情況。對於上市公司，這些要求將在2024年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-08”無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）加密資產的會計和披露“。亞利桑那州立大學 2023-08 年將要求各實體以公允價值衡量符合範圍標準的加密資產，並在每個報告期內反映淨收益中公允價值的變化。亞利桑那州立大學2023-08年的修正案還將要求各實體在資產負債表上將按公允價值計量的加密資產與其他無形資產分開列報，加密資產公允價值計量的變化與損益表中其他無形資產賬面金額的變化分開列報。亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體生效，包括
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這些財政年度內的過渡期。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，由於外幣匯率和利率的變化，我們面臨市場風險。這些風險的暴露是通過正常的運營和融資活動來管理的。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，管理層評估了截至2024年3月31日公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據評估，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，以合理保證公司在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累積和溝通致公司的管理層，酌情包括其首席執行官和首席財務官，以便能夠及時就所需的披露做出決定，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制的重大弱點
在編制截至2023年12月31日的公司合併財務報表方面，管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2024年3月31日，這些重大缺陷尚未得到修復。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大缺陷涉及：(i) 公司沒有正式的財務報告內部控制體系來確保風險得到適當評估，控制措施得到適當的設計和實施，內部控制措施得到適當的監測和運作；(ii) 公司依賴信息技術系統以及使用服務組織來啟動、處理和記錄交易，但沒有評估或測試服務組織提供的相應控制目標和數據，而且做到了對訪問、職責分離、安全和變更管理的正式記錄在案的一般IT控制措施沒有足夠的補充，（iii）公司缺乏分析和應用技術會計考慮因素的技術會計資源，（iv）公司沒有足夠的控制措施來防止與加密貨幣相關的潛在未經授權的活動，（v）對過境現金的對賬控制不力。管理層得出結論，之所以出現這些重大缺陷，是因為作為一傢俬營公司（在合併結束之前），該公司沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、人員和相關內部控制。
有效的內部控制是提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件，而重大缺陷可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。為了解決重大缺陷，公司將需要增加人員，並實施額外的財務報告流程和相關的內部控制。管理層打算繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，進一步加強其會計流程和風險評估，以及設計、實施和監測相應的控制措施，彌補上述重大缺陷。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的時間之前，管理層將無法完全糾正這些實質性缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果，也無法保證管理層未來可能採取的行動足以糾正導致財務報告內部控制出現重大缺陷的控制缺陷，也無法保證它們能夠預防或發現未來潛在的重大缺陷。由於業務狀況的變化以及披露控制和財務報告內部控制的薄弱環節，公司目前的控制措施和管理層制定的任何新控制措施都可能不充分。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害經營業績或導致公司未能履行報告義務，並可能導致公司重報前一時期的財務報表。
任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響
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財務報告內部控制的有效性要求包含在比特幣倉庫向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣倉庫報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們將無法繼續在納斯達克上市，這可能會對您的投資流動性產生不利影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-
其他信息
第 1 項。 法律訴訟
2023年1月13日，Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）向安大略省多倫多高等法院提起訴訟，將Lux Vending, LLC和Bitcoin Depot LLC列為被告，從而對該公司提起訴訟。Canaccord是加拿大的一家金融服務公司，該公司此前曾聘請該公司提供與加拿大潛在的首次公開募股或銷售交易相關的諮詢服務。該索賠稱，Lux Vending, LLC終止了合同，以避免支付服務費用，從而違反了合同，Canaccord有權獲得約2300萬美元的賠償，相當於據稱因違反合同而應支付的費用，這些費用在收購控制權的交易完成、出售公司幾乎所有資產或根據先前終止的諮詢服務約定書進行合併交易時本應支付的費用。Canaccord提議，費用金額將根據業務合併的8.8億美元現金交易總額計算。該索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。2023年10月25日，Canaccord修改了申訴，將索賠金額增加了70萬美元，並將比特幣倉庫運營有限責任公司列為被告，以解釋合併結束後更名的原因。原告沒有提供任何陳述或證據説明索賠金額為何增加。
Bitcoin Depot認為針對它的指控是站不住腳的，並打算大力防範這些指控。與已確定的索賠相關的潛在損失範圍在0至2300萬美元之間，這是Canaccord在訴訟中尋求的賠償金額。索賠中提到的額外費用目前無法估計。Canaccord沒有提供證據或陳述來支持需求金額增加的原因。2024 年 3 月，Canaccord 問題進入發現階段。
在正常業務過程中，我們也是各種其他法律訴訟和索賠的當事方。我們認為，這些問題不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。 優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。 其他信息。
內幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或 “高級職員”（該術語的定義見《交易法》第16（a）-1（f）條）
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第 6 項。 附錄和財務報表附表。
展覽 |
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描述 |
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2.6* |
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補充合併信息 |
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10.1* |
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作為借款人的英國電信OPCo作為初始控股公司的英國電信資產公司、根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Mintz Assets, Inc.、喬治亞州公司Mintz Assets, Inc.、根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司BitAccess Inc.、根據加拿大法律註冊成立的公司Digital Gold Ventures Inc.，自2023年6月23日起生效的經修訂和重述的信貸協議第1號修正案安大略省，Intuitive Software LLC，特拉華州的一家有限責任公司，金融機構和機構投資者不時以貸款人身份參與其中，以及Silverview Credit Partners LP（f/k/a Silverpeak Credit Partners，LP） |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
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隨函提交。 |
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隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 15 日 |
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來自： |
/s/ 布蘭登·明茨 |
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姓名： |
布蘭登·明茨 |
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標題： |
總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
日期：2024 年 5 月 15 日 |
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來自： |
/s/ Glen Leibowitz |
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姓名： |
格倫·萊博維茨 |
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標題： |
首席財務官 （校長 財務官兼校長 會計官員） |
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