根據第 424 (b) (3) 條提交 註冊號 333-269188

招股説明書 補充文件第 2 號

（至 2024 年 2 月 15 日的 招股説明書）

CHROMCELL 療法公司

1,100,000 股普通股

代表認股權證所依據的55,000股普通股

本 招股説明書補充文件更新和補充了2024年2月15日的招股説明書（不時補充或修改，即 “招股説明書”），該招股説明書是經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊 編號333-269188）的一部分。提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們在2024年5月15日向美國證券交易委員會 提交的10-Q表季度報告中包含的信息更新和補充招股説明書 中的信息。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們（i）發行和出售與公司首次公開募股（“首次公開募股”）相關的1,100,000股普通股，面值0.0001美元（“普通股”） 以及（ii）作為代表向A.G.P./Alliance Global Partners發行的認股權證所依據的多達55,000股普通股首次公開募股結束時首次公開募股的承銷商或其指定人的 。

本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 。本招股説明書補充了招股説明書中的信息，並對其進行了補充。如果 中的信息與本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。

我們的 股普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “CHRO”。 2024年5月14日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所最新公佈的普通股銷售價格為每股2.17美元。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” ，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

您 應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件或修正案 中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年5月15日。

美國

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

對於 ，從 ___________________ 到 _________________ 的過渡期。

委員會 文件編號：001-41964

Chromocell 治療公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

4400 南九號公路，1000 號套房

Freehold， NJ 07728

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(877) 265-8266

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表示 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2024年5月13日，註冊人已發行普通股的 股數為5,766,704股。

CHROMCELL 療法公司

第 10-Q 表季度 報告

截至2024年3月31日的季度

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表

CHROMCELL 療法公司

簡化 資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

注意： 股票和每股金額已追溯調整，以反映 於 2024 年 2 月實行的 9:1 反向股票拆分的影響，如附註 6 所述。

CHROMCELL 療法公司

簡明的 操作語句

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

注意： 股票和每股金額已追溯調整，以反映 於 2024 年 2 月實行的 9:1 反向股票拆分的影響，如附註 6 所述。

CHROMCELL 療法公司

簡明的 股東赤字變動表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

CHROMCELL 療法公司

簡明的 股東赤字變動表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

注意： 股票和每股金額已追溯調整，以反映 於 2024 年 2 月實行的 9:1 反向股票拆分的影響，如附註 6 所述。

CHROMCELL 療法公司

簡明現金流量表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

注意： 股票和每股金額已追溯調整，以反映 於 2024 年 2 月實行的 9:1 反向股票拆分的影響，如附註 6 所述。

CHROMCELL 療法公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

注 1 — 業務的組織和性質

公司 背景

Chromocell Therapeutics Corporation（“Chromocell” 或 “公司”）於 2021 年 3 月 19 日 在特拉華州註冊成立。2022年8月10日，公司與特拉華州的一家公司Chromocell Corporation（“Chromocell Holdings”）簽訂了該特定捐款協議（“捐款協議”） ，根據該協議，Chromocell Holdings自2022年7月12日（“供款日期”）起出資與Chromocell Holdings的 歷史治療業務相關的所有資產和負債，包括所有專利、臨牀前和I期研究結果和數據，以及與該公司的 CC8464 化合物有關的 商業祕密。（參見注釋 4）

公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發和商業化緩解疼痛的新療法。該公司 的臨牀重點是選擇性地靶向被稱為 “Nav1.7” 的鈉離子通道，該通道已被基因驗證 是人類生理學中的疼痛受體。Nav1.7 阻滯劑是一種化學物體，它調節鈉通道 的結構，以防止疼痛感知傳遞到中樞神經系統（“CNS”）。該公司 的目標是開發一類針對人體周圍神經系統的新型專有NaV阻滯劑。

公司已正式啟動了兩個開發疼痛治療療法的項目，均基於相同的專有分子 ，具體如下：

神經病理性 疼痛：正在開發 CC8464 以治療某些類型的神經病理性疼痛。CC8464 的化學特性限制了其進入中樞神經系統，並限制了其對周圍神經系統中 nav1.7 受體的影響，周圍神經系統由大腦和脊髓外的神經 組成。中樞神經系統中其他受體的激活可能導致副作用，包括成癮和 其他中樞介導的不良反應。由於 CC8464 的設計目的是不穿透中樞神經系統，因此極不可能產生中樞神經系統 介導的副作用，包括欣快感或成癮。根據其特徵、臨牀前研究（如下所述）和公司迄今為止完成的 期研究，該公司認為，CC8464 如果獲得批准，作為治療EM和IsFN中度至重度疼痛的藥物，可能會成為對患者和醫生都有吸引力的 選擇。

眼 疼痛：該公司新推出的名為 CT2000 的計劃基於與 CC8464 相同的專有分子，用於 急性和慢性眼痛的潛在治療方法。Nav1.7 受體存在於角膜上，使其成為治療眼痛的可行生物 靶標。眼痛可能發生在各種情況下，包括嚴重的乾眼病、創傷和手術。 現有的眼痛療法（例如類固醇、局部使用非甾體類抗炎藥、潤滑劑、局部麻醉劑） 由於安全問題，其有效性有限和/或處方時間有限。公司 打算探索開發 CT2000 作為緩解眼痛的局部藥物的可行性。 這種方法的一個潛在優勢是，局部給藥 CT2000 不太可能導致任何超敏反應或皮膚反應，就像 在全身給藥 CC8464 時所注意到的那樣，因為局部給藥的全身吸收將極其有限 。該公司已開始開發 CT2000 的局部眼科製劑，該配方最初將進行眼科毒理學評估 ，然後在患者中進行POC試驗。該公司預計，這種 CT2000 眼科配方 的試驗將於 2025 年開始。

公司將來可能會進一步擴大其與其他內部或外部化合物的產品線，但所有其他內部發現的 化合物均為臨牀前，除了 在本季度報告中披露的有關Benuvia Operations LLC（“Benuvia”）某些噴霧配方的許可的內容外，迄今尚未開始關於許可的商業討論， 已於2023年12月23日簽署。

公司的運營歷史有限，尚未從其預期業務中產生收入。公司的業務 和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方、州和 聯邦政府的政策決策很敏感。公司無法控制的許多因素可能會導致這些 條件的波動。不利條件可能包括生物技術監管環境的變化、使 我們的技術過時的技術進步、臨牀試驗資源的可用性、醫學界對技術的接受， 以及來自規模更大、資金更充足的公司的競爭。

2024年2月21日，公司完成了普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），並以每股6.00美元的價格發行了 1,100,000股普通股。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，首次公開募股的總淨收益約為570萬美元。

注意 2 — 持續經營分析

在 截至2024年3月31日的三個月中，截至2024年3月31日，該公司的淨虧損為2562,330美元，現金為3,770,229美元。這些因素表明，人們對公司在這些財務報表發佈後的十二個月 個月內繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。隨附的財務報表是在假設 公司將繼續經營的情況下編制的。

本報告中包含的 財務報表不包括任何調整，以反映此處討論的事項可能對可收回性 和資產分類或負債金額和分類產生的未來影響。 儘管公司相信我們創造足夠收入、控制成本和籌集額外 資金的戰略是可行的，但在必要時，對此無法保證。公司繼續經營的能力是 取決於實施業務計劃、創造足夠的收入、籌集資金和控制運營 支出的能力。

流動性 和資本資源

截至 2024年3月31日，該公司的現金為380萬美元，營運資金盈餘約為110萬美元，而截至2023年12月31日， 現金和現金等價物約為10萬美元，營運資金赤字約為640萬美元。

根據公司目前的預測，管理層認為，在這些財務報表發佈後的至少未來十二個月內，其繼續作為持續經營企業運營 併為其運營提供資金的能力存在重大疑問。 儘管該公司將繼續投資其業務以及 CC8464 和 CT2000，可能還有其他分子的開發，但 該公司在未來十二個月內不太可能產生產品或許可收入。在此期間， 公司完成了首次公開募股，在 扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，籌集了570萬美元，並且公司 可能需要通過戰略合作伙伴關係或資本市場籌集更多資金。但是，無法保證 公司能夠以可接受的條件籌集此類額外資金（如果有的話）。如果公司通過發行證券籌集更多 資金，則現有股東可能會被稀釋。

如果 沒有足夠的資金且支出超出公司當前的預期，則可能要求公司 削減其運營或其他業務活動，或通過與戰略合作伙伴或其他可能要求公司放棄對某些技術或潛在市場權利的 的安排來獲得資金。

注 3 — 重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。公司管理層認為，隨附的簡明 財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報截至2024年和2023年3月31日的中期業績所必需的。儘管管理層認為，這些 未經審計的簡明財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性，但根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國 GAAP 編制的簡明合併財務報表中的某些信息和 腳註披露被省略了。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的公司財務報表 及相關附註一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示 截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告期內 簡明財務報表和報告的收入和支出金額以及或有資產負債的披露。實際結果 可能與這些估計值有所不同。管理層做出的重大估計包括但不限於估算專利資產的有用壽命、長期資產的變現、遞延所得税的估值、未實現的税收狀況和企業 組合會計。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

截至2024年3月31日 ，該公司的存款已超過聯邦保險限額。

研究 和開發

在研究和開發我們的技術和未來產品的過程中，我們 會產生研發成本。我們 將這些費用按實際發生的費用支出，除非這些成本在適用指導下符合資本化條件。公司審查 收購的研發和許可證，以確定是否應根據美國公認會計原則將其資本化或計為費用。

下面 是研發費用的分類：

金融工具的公平 價值計量和公允價值

公司採用了FASB ASC主題820，即公允價值衡量（“ASC主題820”）。ASC Topic 820 闡明瞭公允價值的定義 ，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的 投入進行如下分類：

公司沒有確定任何需要按照 按照 ASC 主題820按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。

由於 所有金融資產和負債的短期性質，其賬面價值近似於 資產負債表日的公允價值。

基於股票的 薪酬

公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 的規定核算股票薪酬成本， 要求衡量和確認與最終預計歸屬的股票薪酬獎勵 的公允價值相關的薪酬支出。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718的條款 估算的授予日公允價值向員工、高級管理人員和董事發放的所有股票型 款項的薪酬成本。ASC 718 還適用於報告期內修改、回購或取消的獎勵。股票薪酬 被確認為員工在必要的歸屬期內以及非員工提供 商品或服務期間的費用。根據ASC 718，公司可以選擇按直線或分級方式確認費用 ，並選擇在直線基礎上進行確認。

普通股每股基本 和攤薄後的淨虧損

普通股每股基本 虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行普通股 的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法是，淨虧損除以普通股 的已發行普通股的加權平均數加上可通過普通股等價物發行的股票的稀釋效應。已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。截至2024年3月31日， 有197,560份股票期權和55,000份認股權證被排除在每股攤薄收益中，因為它們的影響是反稀釋性的。 截至2023年3月31日，有156,671份股票期權被排除在每股稀釋收益之外，因為其影響是反稀釋的。

所得 税

公司根據ASC 740 “所得税會計” 的規定對所得税進行核算， 除其他外，該條款要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產負債法要求 確認遞延所得税資產和負債，以應對 賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。提供估值補貼以抵消管理層認為很可能無法變現淨遞延資產的任何遞延 税收淨資產。

公司遵循ASC 740中與不確定所得税狀況會計相關的規定。在提交納税申報表時， 很可能某些立場經税務機關審查後得以維持，而另一些立場 在所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。 根據ASC 740-10的指導方針，納税狀況的好處在 期間的財務報表中予以確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，經審查，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有），該職位很可能不會得以維持。所持的税收頭寸不會抵消 ，也不會與其他頭寸合計。

達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收 頭寸被計為與適用税務機關結算後實現的可能性超過 50% 的最大税收優惠金額。 與所持税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分應反映為對不確定的 税收優惠的負債，以及在審查後應支付給税務機關 的任何相關利息和罰款。該公司認為，經審查，其税收狀況很可能會得到維持。因此 ，公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。

公司的 聯邦和州所得税申報表須接受美國國税局和州税務 機構的審查，審查期通常為提交後的三年。該公司正在提交 2023年的納税申報表。在審查了上一年度的財務報表和截至2023年12月31日的經營業績後，公司 記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。

最近 發佈的會計公告

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及與繳納的所得税 相關的信息，以提高所得税披露的透明度和決策實用性。該亞利桑那州立大學將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度 期內生效。該公司目前正在評估採用該ASU的時間和影響。

後續的 事件

公司對截至財務報表發佈之日的所有交易進行了評估，以供隨後的事件披露考慮。

注意 4 — 關聯方交易

就業 協議  

2024 年 2 月 14 日，公司董事會（“董事會”）收到了代表 Chromocell Holdings 的律師以及我們前首席執行官、 前首席戰略官克里斯蒂安·科普弗利的要求信。Kopfli先生指控以 “原因” 為由不當解僱，並要求賠償479,169美元的 金額。截至2024年3月31日，在科普弗利先生聲稱的479,169美元中，該公司已累積了與科普弗利先前在公司工作相關的363,091美元 薪酬支出。就科普弗利先生的斷言成功而言 ，公司將從未來的營運資本儲備中支付其所欠的任何款項；但是，公司 認為科普利先生的斷言毫無根據，因此打算大力捍衞此事。

卡姆登 諮詢有限責任公司

公司 於2023年1月10日與卡姆登資本有限責任公司（“卡姆登”）簽訂了顧問協議（“顧問 協議”）。該顧問協議取代了2022年6月2日與弗朗西斯·克努特爾二世先生達成的協議，根據該協議，卡姆登同意提供克努特爾先生的服務，他將擔任我們的首席財務和戰略官、 財務主管兼祕書。

根據 顧問協議，卡姆登在2022年6月6日至2022年8月31日期間累積了每月1萬美元的諮詢費 ，並於2022年9月1日開始累積每月2萬美元的諮詢費，按每月5,000美元（每週至少1,125美元）的費率支付，剩餘部分應計。所有應計的諮詢費用應在公司出售或清算的最早 、公司破產之日或註冊批准後三天內支付。顧問 協議規定向卡姆登提供以下股權獎勵：（i）自2023年1月10日起授予的收購20萬股普通股的期權，在10個季度內每季度歸屬，自2022年10月1日起，該期權的行使價 等於我們普通股的公允市場價值，將在授予之日 十週年之際到期；(ii)) 該期權於 2023 年 1 月 10 日授予，用於收購我們 25,000 股普通股，在出售公司前一天將 100% 歸屬 或註冊後批准，期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場 價值，並在授予之日十週年之際到期；以及（iii）自2023年1月10日起授予 15萬股普通股的RSU，在註冊後批准後打開的第一個交易窗口的次日100％歸屬。

顧問協議考慮收取 額外諮詢費，由董事會決定。潛在的額外諮詢費用為年度諮詢 費用的50％，將基於董事會與Knuettel 先生在每年1月共同制定的績效目標和目的的實現情況。董事會可能會增加潛在的額外諮詢費，以表彰業績超過績效目標 。只有當卡姆登在付款之日繼續向公司 提供諮詢服務時，才應支付任何款項，即不遲於額外諮詢 費用所涉年度的次年 3 月 15 日。2022年的任何額外諮詢費用均由董事會酌情支付。

根據 《顧問協議》，如果公司非自願終止與卡姆登的關係，而不是因 “原因”，或者如果卡姆登出於 “正當理由” 終止關係，則卡姆登有權按與終止前相同的費率獲得 (i) 六個月的諮詢費，(ii) 如果已經確定了績效目標和目標，則可能需要支付額外的諮詢 費用一年並按服務期按比例分配，以及 (iii) 六個月的額外歸屬抵免額卓越的定時股票獎勵。顧問協議中均定義了 “原因” 和 “正確 理由”。

最後， Camden和Knuettel先生同意在關係終止 後的12個月內遵守某些禁止招攬和不競爭條款，並同意某些保密義務。其他條款和條件載於顧問 協議。

2023年6月23日，我們修訂並重述了 顧問協議，與卡姆登簽訂了經修訂和重述的顧問協議，取消了16,667股普通股的RSU，公司同意授予卡姆登在首次公開募股結束後的30天內收購27,777股普通股的期權。截至2023年6月23日，公司16,667股普通股的此類RSU尚未歸屬 ，公司的財務報表中也沒有記錄任何費用。此外，從 2023 年 6 月 1 日起， 諮詢費將由公司以現金支付。沒有對《顧問協議》進行其他實質性修改。

自 2023 年 7 月 19 日起，董事會任命弗朗西斯·克努特爾二世為臨時首席執行官 官，自 2024 年 3 月 13 日起，董事會任命弗朗西斯·克努特爾二世為公司首席執行官 。除非提前免職，否則 正式選出繼任者並獲得資格之前，Knuettel 先生將擔任公司的首席執行官。除了擔任公司首席執行官外，Knuettel先生還將 繼續以公司首席財務官、財務主管和祕書的身份任職。

董事 注

2022年12月6日，公司和公司董事之一託德·戴維斯先生簽訂了 17.5萬美元的董事票據。董事票據的原始發行折扣為7.5萬美元，將於2023年12月31日到期，或者，如果早於 ，則在承銷證券發行結束時到期，從而產生至少1500萬美元的總收益。2023年12月28日，公司對董事票據進行了修訂，將到期日延長至2024年2月29日。 2024年2月21日，該票據的本金和應計利息轉換為公司普通股 的29,167股。

四月 和九月的過橋融資

在 2023年4月17日和2023年9月1日，公司簽訂了過渡性票據，其中的投資者幾乎完全是現有的 投資者。四月份過橋融資的關聯方投資者包括Chromocell Holdings、Boswell Prayer Ltd.、Motif Pharmicals Ltd.、Aperture Healthcare Ventures LC有限公司、MDB Merchants Park LLC、Balmoral Financial Group LLC和AME EQUITIES LLC（根據股份所有權超過5％或由董事會中某一實體的本金產生，均為關聯方）。 除Chromocell Holdings外，所有這些投資者也參與了9月的過橋融資。2024年2月21日， 這些票據的本金和應計利息轉換為公司130,494股普通股。

來自 Chromocell Corporation 的 到期日

截至2024年3月31日 ，該公司有來自Chromocell Holdings的40,400美元應收賬款，該公司於2022年8月從該應收賬款中分拆出來 。該金額由公司支付的費用組成，將由Chromocell Holdings報銷。這些金額不產生利息 。

截至2023年12月31日 ，該公司欠Chromocell公司的負債為5,586美元。 該金額由Chromocell Holdings支付的費用組成，將由公司報銷。這些 金額不產生利息。

Side 致C系列可轉換可贖回優先股的出資協議和發行的信

2023年8月2日，公司與Chromocell Holdings簽訂了出資協議（“控股附帶信”） 的附帶信。根據附帶信函，公司首次公開募股結束後：（a）Chromocell Holdings重新承擔了公司先前根據出資協議承擔的所有160萬美元直接負債，（b）Chromocell 控股公司免除了公司向Chromocell Holdings支付60萬美元現金的義務， (c) 作為對價，公司向Chromcell Holdings發行了2,000 公司600股C系列可轉換可贖回優先股 股，面值為每股0.0001美元（“C系列”優先股”）。

C系列優先股的清算優先權為每股1,000美元。C系列優先股的持有人沒有 獲得股息，除法律要求外沒有投票權，並且C系列優先股的股票可以以每股普通股7.50美元的價格將 轉換為普通股。 首次公開募股後，如果普通股的交易價格超過一定門檻並且公司可以兑換成現金，則C系列優先股的股票可自動轉換為普通股 ，由公司選擇。

注 5 — 應付票據

投資者 注

2022年2月4日，公司與第三方簽訂了 一張應付45萬美元的票據（“投資者票據”）。該投資者票據的原始發行 折扣為15萬美元，隱含利率為50％，到期日為2023年2月3日，除原始發行折扣外，不產生任何利息 。截至2023年12月31日，債務折扣已全部攤銷。公司分別確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與投資者票據有關的 運營報表利息支出中包含的14,370美元和135,630美元的債務折扣攤銷。

2023 年 2 月 27 日，投資者票據協議進行了修訂。到期日從原來的2023年2月3日 3日延長至2023年5月15日，以換取公司同意每月支付2％的應計利息，第三方同意 清償其未償債務，包括首次公開募股時普通股 的應計利息。截至2024年3月31日的三個月， 的應計利息和相關利息支出總額為15,517美元，而截至2023年3月31日的年度為17,036美元。

2023年6月23日，公司與投資者票據持有人簽訂了一封附帶信，根據該信函，公司（i）修訂了 並重述了投資者票據，將到期日延長至2023年8月15日，並且（ii）作為對價，向這些 持有人發行了50,000股普通股。公司認定，此次延期 符合對投資者票據的修改，而不是失效。該公司記錄了按22.68美元股價發行556股普通股的 支出12.6萬美元。 22.68美元的股價基於第三方對公司普通 股票的估值，部分調整詳見下文附註7——股東權益。這筆費用 計為公司截至2024年3月31日的三個月運營報表上的利息支出。

2023年8月17日 ，公司根據 與投資者票據持有人簽訂了第二封附帶信（“8月投資者 附帶信”，以及6月份的投資者票據附帶信，“投資者票據附帶信”），公司（i）修改並重述了投資者票據，將到期日延長至2023年9月30日，並且（ii） 作為對價， 向該持有人發行了30,000股普通股。2023年9月24日，公司對投資者票據進行了 修正案，將到期日進一步延長至2023年10月10日。投資者票據規定， 應計利息相當於每月45萬美元（每月9,000美元）面額的2％，並要求持有人在首次公開募股中認購 證券，以完全履行我們的還款義務。此外，根據投資者附帶信函， 公司同意註冊8,890股普通股（2023年6月23日附帶信中發行的5,556股，2023年8月17日附帶信中發行的3,334股 ）進行轉售。按22.68美元的股價計算，該公司記錄了發行3,333股普通股的支出為75,600美元。22.68美元的股價以 的第三方對公司普通股的估值為基礎，部分調整 詳見下文附註7——股東權益。這筆支出計為 公司截至2024年3月31日的三個月運營報表上的利息支出。

自 2023年10月10日起，公司與投資者票據持有人簽訂了附帶信，將投資者票據的到期日 延長至2023年11月14日，公司向投資者票據持有人發行了3,334股普通股。 按22.68美元的股價計算，公司記錄了發行3,333股普通股的額外利息支出75,600美元。

自 2023年11月13日起，公司與投資者票據持有人簽訂了另一封附帶信，根據該信函，公司 (i) 修訂並重述了投資者票據，將到期日延長至2024年1月31日，並且 (ii) 作為對價， 同意在2023年11月29日、2023年12月29日和2023年1月分別向該投資者票據持有人發行3,334股普通股 2024 年 29 日，前提是截至該日投資者票據仍未兑現。按22.68美元的股價計算，該公司記錄了發行3,334股普通股的支出為75,600美元。

投資者票據修正案

自 2024年1月30日起，公司與投資者票據持有人簽訂了另一封附帶信（“一月份投資者 附帶信”），根據該附帶信，公司（i）修訂並重述了投資者票據，將到期日 延至2024年2月29日，並且（ii）作為對價，同意向該投資者票據持有人發行77,778股普通股 首次公開募股的最早日期為2024年2月29日。截至2024年3月31日，投資者票據已全額還清 。

董事 注

2022年12月6日，公司與公司董事之一託德·戴維斯先生簽訂了17.5萬美元的應付票據協議 （“董事票據”）。該董事票據的原始發行折扣為7.5萬美元，沒有其他利息 ，將於2023年12月31日到期，或者，如果更早的話，在承銷證券發行結束時到期，導致 的總收益至少為1500萬美元。作為貸款人，戴維斯先生有權但沒有義務通過出示全部或部分董事票據來認購 承銷的發行，以便根據此類證券向公眾的發行價格以美元兑美元的形式購買此類證券作為法定貨幣。除非發生某些違約事件，否則董事票據沒有利息 。

2023年12月28日，公司對董事票據進行了修訂，將到期日延長至2024年2月29日。董事票據兑換了29,167股普通股 股 在公司首次公開募股時。

四月 過橋融資

2023年4月17日，公司與各種合格投資者簽訂了用於營運資金目的的過渡貸款，其中 都是原有股東，本金總額為393,808美元（“四月過渡融資”）。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司從某些參與投資者那裏收到了166,903美元的預付款。 此類預付款按每年8％的利率累計利息，直到2023年4月17日4月17日過渡融資結束，所有預付款的總利息為1,870美元。四月份的過橋融資由到期日為2023年10月17日的優先有擔保可轉換票據 組成。此類票據按每年8％的利率累計未付本金的利息 ，並在普通股首次公開募股時自動轉換為普通股，價格比每股 IPO股票的價格折扣20％。April Bridge Finance中發行的優先擔保可轉換票據由我們所有 資產（包括我們的專利和知識產權許可）的擔保權益擔保。關於4月的過橋融資，公司還於2023年4月17日與票據持有人簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司 必須在首次公開募股完成後的180個日曆日內提交註冊聲明，規定轉售票據持有人在轉換此類票據後獲得的 普通股。

2023年10月12日，公司對4月過渡融資 中的優先有擔保可轉換票據進行了第一次修訂，將票據的到期日延長至2023年11月1日。2023年10月24日，公司對4月過渡融資中的優先有擔保可轉換票據進行了第二項修正案 ，該修正案將票據的到期日延長至2023年11月14日 。2023年11月13日，公司對April Bridge 融資中的優先有擔保可轉換票據進行了第三次修訂，該修正案將票據的到期日進一步延長至2024年2月29日。這些票據兑換了87,727股 股普通股 在 公司首次公開募股時。

九月 過橋融資

2023年9月1日，公司與各種合格投資者簽訂了用於營運資金目的的過渡貸款，其中有些 是先前存在的股東，本金總額為198,128美元（“9月過橋融資”）。 9月的過橋融資由到期日為2024年3月1日的優先有擔保可轉換票據組成。此類票據 按每年8％（8％）的利率累計未付本金的利息，並自動轉換為與首次公開募股相關的普通股 股，每股首次公開募股價格的折扣百分之二十（20％），外加額外發行的62股普通股，作為9月過渡融資的進一步對價。9月份過橋融資中發行的優先擔保可轉換票據 由我們所有資產（包括我們的專利和知識產權 產權許可）的擔保權益擔保。關於9月的過橋融資，公司還於2023年9月1日與票據持有人簽訂了證券 購買協議，根據該協議，公司必須在首次公開募股完成後 180個日曆日內提交註冊聲明，規定轉售票據持有人在 轉換此類票據時獲得的普通股。此外，我們與四月過橋融資中發行的優先有擔保可轉換票據的持有人簽訂了從屬和債權人間協議， 自2023年9月1日起生效，根據該協議，這些票據和 公司的某些留置權將從屬於9月過渡融資中發行的票據持有人的權利。 這些票據兑換了42,767股普通股 在公司首次公開募股時。

十月 期票

2023年10月12日，公司和四名現有投資者簽訂了期票（“十月期票”） ，總面額為21萬美元，總收購價為17.5萬美元。十月期票於2023年11月12日到期 ，如果更早到期，則在首次公開募股結束時到期。除某些違約事件的 外，十月期票沒有利息。2023年11月7日，公司修訂並重述了十月期票，以 將十月本票的到期日延長至2023年11月17日。2023年11月13日，公司修訂並重述了十月期票， 將十月本票的到期日進一步延長至2024年2月29日。截至2024年3月31日 ，十月期票已全部還清。

Bridge 融資票據修正案和複審協議

2024年2月8日，公司和A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）的某些關聯公司對在四月橋融資和九月橋樑 融資中向A.G.P. 的此類關聯公司發行的優先有擔保可轉換票據進行了修訂 ，以刪除此類票據的自動轉換功能（“過渡融資票據修正案”）。根據 過渡融資票據修正案，4月過橋融資和9月過橋融資中發行的兩張票據的 到期日均為2024年3月1日，兩份票據的全部本金及其應計利息應在首次公開募股完成後僅以現金支付 。這兩張票據的年利率均為8％，每天累計， 以360天的一年（包括十二個30個日曆日為期）計算，實際利率為8.3％。

2024年2月10日，公司與A.G.P. 的某些關聯公司簽訂了股票撤銷協議（“股票撤銷 協議”，以及過渡融資票據修正案的 “代表性關聯交易”）， 根據該協議，公司撤銷了A.G.P. 的此類關聯公司持有的111,129股普通股，並同意退還總額為91,91美元的 513 由 A.G.P. 的此類關聯公司在股票撤銷協議生效之日起 30 天內以對價 支付。截至2024年3月31日，所有此類金額均已根據代表性關聯交易支付，沒有剩餘的債務。

注 6 — 股東權益

首次公開發行

2024年2月21日，公司完成了首次公開募股，並以每股 6.00美元的價格發行了1,100,000股普通股。扣除承保折扣和 佣金和發行費用後，首次公開募股的總淨收益約為570萬美元。

股票 拆分

2024 年 2 月 15 日，公司實施了 9 比 1 的反向股票拆分。所有股票和每股金額均已根據反向股票拆分進行了追溯性調整 。

分享 沒收

根據4月橋樑融資的條款，Chromocell Holdings於2023年4月17日沒收了公司 1,203,704股普通股。所有股權超過公司5％的股東都同意， 未能將其按比例分配的資金投資於4月的過橋融資，將導致其 股份按比例被沒收。Chromocell Holdings沒有按比例進行全額配置，導致其部分公司普通股 被沒收。

備用 投資者方信函

2023 年 10 月 11 日，公司與一家機構投資者（“備用 投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，(i) 備用投資者同意在首次公開募股結束時和公司 選舉中總共購買最多 750 股 B 系列可轉換優先股，面值為每股 0.0001 美元 （“B 系列優先股”）每股1,000美元的收購價格，以及 (ii) 作為對價， 公司將在首次公開募股結束時發行，無論公司是否本來可以向備用投資者 發行任何B系列 優先股，共計4,167股普通股（此類股票，“備用股”）（此類協議，即 “B系列證券購買協議”）。此外，根據B系列證券 購買協議，公司必須在 首次公開募股完成後的180個日曆日內提交註冊聲明，規定轉售備用股和B系列優先股 股轉換後可發行的普通股（如果發行）。

自 2023年11月13日起，公司與備用投資者簽訂了附帶信（“備用投資者附帶信”）， 根據該附帶信，它（i）完全免除了備用投資者為根據B系列證券購買協議購買的 B系列優先股支付的總金額提供資金的義務，並且（ii）同意繼續讓 有義務全額發行首次公開募股結束時的備用股份。公司和備用投資者 還同意終止其根據B系列證券 購買協議以及公司與備用投資者之間的特定註冊權協議僅與B系列優先股相關的每項義務，該協議要求根據B系列證券購買協議交付。

權利 優惠

2023 年 11 月 22 日，公司開始了供股發行（“供股發行”），根據該發行，公司向截至美國東部標準時間 2023 年 11 月 22 日下午 5:00（即供股記錄日期）（“供股記錄日期”）持有的普通股的每位持有人分配 不可轉讓的認購權（“認購權”）。 訂閲權可以在訂閲期內隨時行使，訂閲期從 2023 年 11 月 22 日開始， 於 2023 年 12 月 1 日美國東部標準時間下午 5:00 到期。每項認購權均使符合條件的持有人有權以普通股每股0.1008美元（“訂閲 價格”）購買最多三股公司普通股。完全行使權利的持有人還可以按比例認購其他持有人未認購 的額外普通股。此外，公司可以向另外一個或多個人免費分配額外的不可轉讓的認購權，以相同的認購價格購買其在供股發行 中的普通股，恕不另行通知其普通股持有人。供股結束後， 公司共發行了2533,853股普通股，在 使代表性關聯公司交易（定義見下文）生效後，共發行了255,853股普通股，淨收益總額為255,412美元，該公司打算主要用於一般的 公司用途和與首次公開募股相關的費用。

修訂版 協議

2024年2月10日，公司與A.G.P. 的某些關聯公司簽訂了股票撤銷協議，根據該協議， 公司撤銷了A.G.P. 的此類關聯公司持有的111,129股普通股，並同意在股票撤銷協議生效之日起30天內退還A.G.P. 的此類關聯公司為此支付的總額91,513美元。截至2024年3月31日，所有此類金額均已根據 支付給代表性關聯交易，沒有剩餘的債務。

選項

在 截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予任何新的期權。

在 截至2023年3月31日的三個月中，授予的每種股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權 定價模型使用以下輸入估算的：

授予期權的 無風險利率假設基於適用於期權預期期限的美國政府債券 等值收益率的觀測利率。

下文概述了 的某些調整，公司根據公司聘請的獨立第三方確定公司 知識產權的公允價值的調查結果，確定公司普通股 股票的潛在公允價值。該公司的分析是與捐款協議一起進行的，該協議於2022年8月10日簽署 。分析確定，公司知識產權的公允價值為4,480萬美元。 在出資協議和授予期權時，共有1,187,302股股票（按轉換後的基礎計算 ，反映了Chromocell Holdings持有的60萬股A系列可轉換優先股的轉換）。截至2024年3月 31日，所有A系列可轉換優先股均已轉換。普通股 的每股價值為37.71美元。然後，公司根據以下內容調整了該值：

附表公司知識產權的公允價值

公司完成首次公開募股後，公司普通股的交易價格用作 公司普通股的公允價值。

公司使用可比上市 公司普通股的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設。公司將繼續監控同行公司和其他用於衡量 未來期權授予預期波動率的相關因素，直到公司的普通股有足夠的市場歷史 來使用歷史波動率。

授予期權的 股息收益率假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。 公司從未申報或支付過其普通股的任何現金分紅，而且公司預計在可預見的將來不會支付任何現金 股息。

由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率 ， 公司會在期權沒收時予以識別。

下面 是對股票期權授予活動的分析：

截至2024年3月31日的公司非既得期權狀況以及截至2024年3月31日止三個月的變化摘要如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 授予的期權總數分別為0和106,669份。 這些期權的行使價為每股22.68美元，內在價值為0美元。

公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 與期權歸屬攤銷相關的股票薪酬支出分別為292,552美元和272,221美元，包含在 運營報表中的一般和管理費用中。

截至2024年3月31日 ，未攤銷的股票期權支出為1,561,727美元。截至2024年3月31日， 未攤銷股票薪酬的加權平均確認期限為2.11年。

認股證

下面 是對股票認股權證授予活動的分析：

截至2024年3月31日的公司非既得認股權證狀況以及截至2024年3月31日止三個月的變化摘要如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 的認股權證總數分別為55,000份和0份。 這些認股權證的行使價為每股7.50美元，內在價值為0美元。

公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與權證歸屬攤銷相關的股票薪酬支出分別為0美元和0美元。

2024年2月21日，公司向首次公開募股承銷商 的代表（“代表”）發行了認股權證，購買多達55,000股普通股。這些認股權證的行使價為7.50美元，有無現金行使條款，可在 開始出售首次公開募股普通股後的180天內行使，到期日為2029年2月21日。首次公開募股中向此類認股權證發行的認股權證沒有確認任何費用 ，因為這些認股權證構成首次公開募股的發行成本。

注意 7 — 法律

索要 科普利先生的律師的來信

2024 年 2 月 14 日，董事會收到了代表 Chromocell Holdings 的律師和我們的前首席執行官兼前首席戰略 官克里斯蒂安·科普弗利先生的要求信，後者因 “原因” 被釋放，正如本報告其他部分所披露的那樣。Kopfli先生聲稱 因為 “原因” 不當解僱，並要求賠償479,169美元的金錢損失。截至2024年3月31日，在科普利先生聲稱的479,169美元 中，該公司已累積了與科普弗利先前在公司工作相關的363,091美元的薪酬 費用。就科普弗利先生的斷言成功而言 ，公司將從未來的營運資本儲備中支付其所欠的任何款項；但是，公司 認為科普利先生的斷言毫無根據，因此打算大力捍衞此事。

新澤西州經濟發展局提出的申訴

2024 年 4 月 9 日，我們收到了信函，通知我們已於 2024 年 4 月 8 日就此事向 “Chromocell Corporation d/b/a Chromocell Therapeutics” 提交了違約條目通知新澤西州經濟發展局訴Chromocell 公司等人（案卷編號MER-L-001748-23)。新澤西州經濟發展局 （“EDA”）於2023年9月12日向默瑟縣新澤西州高等法院法律庭提起的申訴，指控Chromocell 控股公司（非公司）違反了EDA與Chromocell Holdings於2022年12月31日達成的和解協議（“和解協議”），EDA和Chromocell Holdings根據該協議，Chromocell Holdings同意 Chromocell Holdings Holdings 將 (i) 在 2023 年 12 月 31 日當天或之前騰出位於新澤西州北不倫瑞克省美國一號公路南段 671 號的場所， (ii)首次一次性支付1萬美元的未付租金，並在Chromocell S-1表格上提供公司首次公開募股的註冊聲明（“註冊聲明”）的副本，以及（iii）一次性向 EDA 最後一次性支付510,701美元，以在Chromocell Holdings執行和解協議後的90天內或之內償還Chromocell Holdings的未付租金和額外租金義務 Chromocell Holdings的首次公開募股為期15天，以第一次 為準。該申訴指控Chromocell Holdings違反了和解協議的每一項條款，並要求 對據稱截至2023年9月12日到期和應付的全部款項（510,701美元）、補償性損害賠償、判決前利息 、律師費、訴訟費用以及法院認為公正適當的其他和進一步的救濟作出判決。除了在案例標題中包括 “Chromocell Therapeutics” 外，該投訴不包括與該公司據稱 採取的任何行動有關的指控。儘管該投訴似乎涉及Chromocell Holding和EDA之間的問題，但該公司堅信 被不當指定為被告，並提出了撤銷違約條款的動議，並於2024年4月24日將 “Chromocell Therapeutics” 駁回了此事。

注意 8 — 後續事件

顧問協議

2024年5月10日，公司與卡姆登簽訂了 《顧問協議》的附帶信（“顧問協議附帶信”）。根據顧問 協議附帶信函：(a) 自2024年2月21日起生效，直至融資 交易（定義見顧問協議附帶信）之日起七個日曆日或2024年12月15日，卡姆登同意，根據131,867.81美元的顧問協議（“未償負債”），公司 沒有義務以現金支付未付費用； br} 和 (b) 為了記錄未償負債，公司同意向卡姆登發行本金 美元的期票131,867.81，自2024年5月10日起生效（“卡姆登本票”）。卡姆登本票於 2024 年 12 月 15 日 到期（如果更早的話），也就是公司完成公開或私人 發行或其他任何形式的融資或籌資交易後的七個日曆日。卡姆登本票的本金應計 利息，年利率為4.86％。

根據顧問 協議，在 2024 年 2 月 21 日當天或之後到期的任何費用都將以現金支付。

僱傭協議

2024年5月11日，公司與克努特爾先生簽訂了 一份自2024年5月1日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議的 條款，Knuettel先生同意擔任公司首席執行官兼總裁、首席財務和戰略官、財務主管兼祕書，年化工資為41萬美元。《就業 協議》規定了56,666.00美元的簽約獎金。僱傭協議考慮了年度現金獎勵， 由董事會自行決定並真誠地確定。目標現金獎勵為Knuettel先生年化工資的50％， 將基於董事會確定的績效目標和目的的實現情況。董事會可以增加現金獎勵 ，以表彰超過績效目標的業績。如果Knuettel先生在付款之日仍在工作 ，則將支付任何現金獎勵，該日期不遲於現金獎勵相關年度的次年3月15日。

根據Knuettel先生的僱傭 協議，如果他被公司非自願解僱，或者出於 “良好 理由” 辭職，則他有權 (i) 按與解僱前相同的費率獲得六個月的工資， (ii) 前提且僅當現金獎勵的目標已經設定時，按比例分配的現金獎勵，由董事會自行決定 真誠地決定，(iii) 將所有未償還期權按時間歸屬，以及 (iv) 為集團保障 18 個月的股權經修訂的1985年《綜合預算調節法》下的醫療、牙科和/或視力補助， 如果他選擇繼續提供此類福利。僱傭協議中分別定義了 “原因” 和 “正當理由”。

最後，Knuettel先生同意在終止後的12個月內遵守某些 禁止招攬和不競爭條款，並同意某些保密 義務。其他條款和條件在《僱傭協議》中規定。

根據僱傭 協議的條款，雙方同意卡姆登將停止向公司提供服務，公司將不再有義務 根據顧問協議支付任何費用。根據僱傭協議提供的服務將被視為《顧問協議》下的 服務，僅限於歸屬和確定 與向克努特爾先生或卡姆登授予的任何股權相關的任何股權獎勵。此外，卡姆登將有權獲得在2024年4月30日之前提供的 服務的款項，以及卡姆登本票所證明的金額。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警告

本 表10-Q季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的不是歷史 事實的事項。由於前瞻性陳述討論未來的事件或狀況，因此可能包含 “預期”、 “相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、 “可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語，” 其否定詞或類似表達式。 這些前瞻性陳述存在於本報告的不同地方，包括有關Chromocell Therapeutics Corporation（“Chromocell”、“公司”、 “我們的”、“我們” 或 “我們”）業務可能的 或假設的未來業績的信息；業務戰略；未來現金流；融資計劃； 管理層的計劃和目標；有關未來運營、未來現金需求、業務計劃和未來計劃的任何其他陳述 財務業績以及任何其他非歷史事實的報表。

不時地，前瞻性陳述還包含在我們關於10-K、10-Q和8-K表的其他定期報告、新聞 稿、我們的演示文稿、我們的網站以及向公眾發佈的其他材料中。本報告以及我們發表的任何其他報告或公開聲明中包含的任何或全部前瞻性 陳述均不能保證未來的表現 ，並且可能不準確。這些前瞻性陳述代表了我們的意圖、計劃、預期、假設 和對未來事件的信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括與市場、 經濟和其他條件相關的風險；我們目前的流動性狀況、獲得額外融資以支持持續運營的需求、 Chromocell 繼續作為持續經營企業的能力；Chromocell 維持其上市的能力 紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）的普通股 、Chromocell管理成本和執行其運營和預算計劃的能力；以及Chromocell實現其財務目標的能力。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒您不要過分 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。本報告中包含或提及的警示性陳述對本報告中述及的歸因於我們或代表我們 行事的任何人的其他事項的所有後續書面和口頭 前瞻性陳述均有明確的完整限定。

除 在法律要求的範圍內，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是 其他原因所致。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發和商業化緩解疼痛的新療法。我們的臨牀 重點是選擇性地靶向被稱為 “nav1.7” 的鈉離子通道，該通道已被基因驗證為人類生理學中的 疼痛受體。Nav1.7 阻滯劑是一種在 中調節鈉通道結構的化學實體，可防止疼痛感知傳遞到中樞神經系統（“CNS”）。我們的目標是開發 一類針對人體周圍神經系統的新型專有NaV阻滯劑。

我們 已正式啟動了兩個開發疼痛治療療法的項目，均基於相同的專有分子，具體如下：

神經病理性 疼痛：正在開發 CC8464 以治療某些類型的神經病理性疼痛。CC8464 的化學特性限制了其進入中樞神經系統，並限制了其對周圍神經系統中 nav1.7 受體的影響，周圍神經系統由大腦和脊髓外的神經 組成。中樞神經系統中其他受體的激活可能導致副作用，包括成癮和 其他中樞介導的不良反應。由於 CC8464 的設計目的是不穿透中樞神經系統，因此極不可能產生中樞神經系統 介導的副作用，包括欣快感或成癮。根據其特徵、臨牀前研究（如下所述）以及我們迄今為止完成的 期研究，我們認為，CC8464 如果獲得批准，將成為治療紅斑痛（“EM”） 和特發性小纖維神經病（“isFN”）中度至重度疼痛的有吸引力的選擇。

我們 對207名患者進行了四項1期試驗。結果顯示，CC8464 具有良好的總體耐受性，並顯示 沒有肝臟或腎臟毒性，沒有中樞神經系統變化，也沒有心血管症狀，但可能導致某些患者出現皮疹。 在 CC8464 所屬的分子類別中，皮疹的發生並不少見，所有 例使用局部類固醇和/或局部抗組胺藥（一名需要全身性類固醇的患者除外），皮疹均已消退。

由於 可能出現皮疹，在與... 討論之後 美國食品藥品監督管理局（“FDA”），我們決定啟動一項緩慢劑量遞增研究，以進一步評估皮疹的發病率 。通過在九周內滴定劑量，我們預計將減少或消除這種副作用。我們預計， 緩慢劑量遞增研究也將有助於確定最終治療方案中是否需要增加劑量。儘管 美國食品和藥物管理局過去曾批准將皮疹列為潛在副作用的藥物，但我們不知道 CC8464 是否會獲得 FDA（或任何外國當局）的批准 。

我們 預計，劑量增加將在2024年第三季度招收第一批患者給藥。劑量遞增試驗 將招募大約 20 名健康志願者，他們將在大約九周的時間內接受 CC8464，劑量 遞增研究預計總共需要大約九個月的時間。我們預計，較慢的劑量增加將降低 出現藥物相關皮膚反應的可能性。劑量遞增路線的主要終點將是較慢劑量滴定的安全性和耐受性 ；但是，我們還將測量 CC8464 的血液濃度，這將使我們能夠更好地瞭解 CC8464 的藥代動力學。即使最終確定我們需要一段慢性 疼痛治療的升級期，患者很可能會在餘生中服用這種療法，但我們認為劑量增加 方法並不重要。

我們 正在澳大利亞進行升級試驗，以利用 43.5% 的税收抵免來支付在澳大利亞產生的臨牀費用。 的位置 概念驗證（“POC”）目前尚未確定 ，設施和患者羣體的可用性、成本、税收抵免、相應 領域（EM 或 iSFN）的卓越中心都是最終確定地點的因素。

我們 目前正在制定2a期POC計劃，並預計將在2025年啟動2a期POC研究，以評估 CC8464 對新興市場和IsFN患者的潛在療效。兩者都是孤兒適應症，我們計劃為其申請孤兒藥 名稱。孤兒適應症可能會縮小獲得批准所需的最終開發計劃的範圍 ，並且與美國食品和藥物管理局的上市獨家期以及一些税收優惠有關。

儘管 2a 期 POC 研究設計尚未完成，但該研究在啟動後大約需要十二個月的時間。 主要終點將是 EM 或 isFN 所經歷的疼痛程度，次要終點包括其他測量結果 ，例如緩解疼痛和神經病變分數。根據監管機構的反饋或劑量遞增試驗期間獲得的信息 ，最終設計可能會發生變化。

據估計，美國新生兒的潛在人羣在5,000至50,000名患者之間，美國ISFN的潛在人羣 估計在2萬至8萬名患者之間。在這兩種情況下，我們預計 患者可能會在餘生中服用我們的藥物，鑑於缺乏良好的治療替代方案，我們預計 將有一個強勁、持續和持久的市場。

2a 階段的結果將在 EM 和 IsFN 之外具有重要意義，並提供了有關 Nav1.7 作為 尋找新型止痛藥作為阿片類藥物替代品的潛在目標的重要見解，阿片類藥物是鎮痛藥的持續主要護理標準。我們認為，2a 期研究的 陽性結果不僅可以支持 CC8464 在 EM 和 isFN 中的潛力，還可能 為其可能出現周圍神經病理性疼痛的其他適應症提供指導。

眼部 疼痛：基於與 CC8464 相同的專有分子，我們新推出的名為 CT2000 的計劃旨在潛在地治療急性和慢性眼痛 。Nav1.7 受體存在於角膜上，使其成為治療 眼痛的可行生物學靶標。眼痛可能發生在各種情況下，包括嚴重的乾眼病、創傷和手術。現有的眼痛療法 （例如類固醇、局部使用非甾體類抗炎藥、潤滑劑、局部麻醉劑）的有效性有限，和/或由於安全問題，處方持續時間有限。我們打算探討 開發 CT2000 作為緩解眼痛的局部藥物的可行性。這種方法的一個潛在優勢是， 局部給藥 CT2000 不太可能導致任何超敏反應或皮膚反應，就像全身 給藥 CC8464 時所注意到的那樣，因為局部給藥的全身吸收將極其有限。我們已經開始 開發 CT2000 的局部眼科製劑，該製劑最初將進行眼科毒理學評估，然後 隨後對患者進行POC試驗。我們預計，這種 CT2000 眼科配方的試驗將於 2025 年開始。

當前 治療眼痛的選擇主要是使用皮質類固醇和 基於非甾體 抗炎藥（“NSAID”）的療法。這些選擇會出現威脅視力的併發症 ，例如青光眼和角膜融化，因此對其他方法的需求仍有大量未得到滿足。以潛在患者 羣體為例，我們估計美國每年約有500萬例角膜擦傷病例。此外， 其他與眼痛相關的潛在適應症包括：

由於 naV1.7 受體存在於角膜上，是治療眼痛的可行生物學靶標，我們相信我們有健全的科學依據證明我們有能力治療多種眼痛適應症。我們正在配製 CT2000 滴眼液，預計將在 2024 年下半年進入動物毒性研究。從那以後，我們打算進入人體概念驗證研究 。

我們 將來可能會進一步擴大與其他內部或外部化合物的產品線，但所有其他內部發現的化合物 均為臨牀前化合物，除本 報告中披露的有關 “噴霧配方” 許可的商業討論外，迄今尚未啟動任何有關許可的商業討論。

背景

我們 於 2021 年 3 月 19 日在特拉華州註冊成立。2022年8月10日，我們與之簽訂了捐款協議 特拉華州的一家公司 Chromocell 公司（“Chromocell Holdings”）。根據捐款協議，截至捐款日 ，我們從Chromocell Holdings收購了與Chromocell 控股公司治療業務相關的所有資產、負債和經營業績，包括所有專利、臨牀前和I期研究結果和數據以及與 CC8464 化合物相關的商業祕密 ，以換取我們發行1,111,12股普通股，每股面值0.0001美元股份（“普通股”）和（ii）600,000股 A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。

2023 年 8 月 2 日，我們與Chromocell Holdings簽訂了捐款協議的附帶信（“控股方 信函”）。根據控股公司的附帶信函，在我們的首次公開募股（“首次公開募股”）結束後：（a）Chromocell 控股公司重新承擔了公司先前根據出資 協議承擔的所有160萬美元直接負債，（b）Chromocell Holdings免除了公司向Chromocell Holdings支付60萬美元 現金的義務，並且（c）作為對價，我們發行了發行的對價給 Chromocell Holdings 2,600 股 公司的 C系列可轉換可贖回優先股，面值為每股0.0001美元（“C系列優先股”）。

2024年2月21日，我們完成了首次公開募股，並以每股6.00美元的價格向公眾發行和出售了110萬股普通股。扣除約50萬美元的承保折扣和 佣金以及約40萬美元的發行費用後，首次公開募股的淨收益總額約為570萬美元。

與首次公開募股的完成有關：（A）我們對普通股進行了9比1的反向股票拆分（“反向股票拆分”） ，（B）A系列優先股的所有60萬股已發行和流通股自動將 轉換為499,429股普通股，（C）389,757美元，應計利息約28,336美元 2024年2月21日我們在發行的優先有擔保可轉換票據下的未償還的 在代表性 關聯交易（定義見下文）生效後，於 2023 年 4 月進行的 總本金額為 393,808 美元（“四月過橋融資”）的過渡性融資，自動轉換為大約 87,109 股普通股、(D) 197,421 美元，截至2024年2月21日我們在橋樑 融資中發行的優先有擔保可轉換票據未償還的應計利息 8,169 美元 2023 年 9 月，本金總額為 198,128 美元（“9 月 過橋融資”）生效後代表性關聯交易自動轉換為 約43,385股普通股，其中包括作為9月過渡融資對價 的額外549股普通股（“紅股”），（E）我們向投資者發行了37,500股普通股 作為其先前協議的對價，該協議旨在提供與首次公開募股相關的不再需要的資金，（F）我們 效果代表性關聯交易，（G）我們完成了控股方考慮的交易信函， 並據此向Chromocell Holdings共發行了2600股C系列優先股，（H）我們向持有45萬美元應付票據（“投資者票據”）的貸款人發行了93,823股股票，（ii）向持有本金總額為17.5萬美元的期票的一位董事（“董事”）發行了29,167股股票注”) 完全履行我們在該協議下的義務（對於上述（A）至（D）和（H），基於普通股每股6.00美元的首次公開募股價格）。我們將這些行動稱為 “首次公開募股交易”。

此外，註冊聲明中列出的公司的某些股東（“出售股東”） 已同意向公眾轉售總額不超過2,969,823股普通股（“出售股東股份”） 。轉換可轉換票據或優先股股份（如適用）後，賣出股東、 或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，可通過 公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的 價格出售賣出股東的股票。我們不會從賣出股東出售賣出股東股份中獲得任何收益。

趨勢 和其他影響我們業務的因素

2023 年 12 月 23 日，我們與 Benuvia Operations LLC（“Benuvia”）簽訂了雙氯芬酸噴霧配方（定義見下文）、利扎曲坦鼻內噴霧配方 和恩丹司瓊舌下噴霧配方（統稱為 “噴霧配方”）的獨家許可協議（“貝努維亞許可協議”），實現多元化 我們的非阿片類疼痛治療療法產品線，同時增加了相關疾病的治療選擇。用於治療急性疼痛的雙氯芬酸噴霧劑的舌下配方 （“雙氯芬酸噴霧配方”）已獲得專利，並已開始在人類志願者中進行臨牀開發。初步的藥代動力學表明，這種製劑可能比口服雙氯芬酸片劑更快地起作用。雙氯芬酸是一種非甾體抗炎藥，還以其他品牌銷售，包括Voltaren 和藥丸形式的Cataflam。利扎曲坦的品牌名稱為Maxalt，作為避孕藥用於急性治療偏頭痛。 從許多臨牀指標來看，它被認為優於舒馬曲普坦。利扎曲坦的舌下配方 可能比口服藥物起效更快，並且在患者因偏頭痛而出現 噁心時，可能比吞嚥藥丸更容易耐受。恩丹司瓊是一種止吐劑，有口服和靜脈注射兩種形式。 Ondansetron 舌下噴霧劑可能比口服劑起效更快，並且可能比患者出現噁心時吞下藥丸更容易 耐受。根據貝努維亞許可協議的條款，Benuvia 將負責噴霧配方的製造和供應，但我們將擁有 開發、商業化和分銷噴霧配方的全球獨家權利。

在 與 Benuvia 許可協議有關的 中，我們同意向Benuvia支付噴霧配方的淨銷售額 的百分之六半（6.5%）的特許權使用費，期限最長為15年，自任何噴霧配方首次商業銷售之日起。 此外，2023年12月23日，我們與Benuvia簽訂了股票發行協議，根據該協議，我們向Benuvia 發行了384,226股普通股，這些普通股可以根據構成 註冊聲明一部分的轉售招股説明書進行發行和出售。

雖然 我們目前沒有貝努維亞許可的噴霧配方的戰略和開發計劃，但從2024年第三季度開始，我們計劃為每種噴霧配方制定臨牀計劃，確定 在這些計劃完成後將獲得的標籤策略，並與美國食品藥品管理局討論將每種噴霧配方 推向市場的要求。我們預計將通過FDA 505（b）（2）監管途徑將噴霧劑配方推向市場，用於新藥申請； 但是，確切的細節需要與美國食品藥品管理局進一步協商。

因此 ，我們的經營業績和資產負債表可能不代表未來的經營業績或我們未來的財務 狀況。

很擔心

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為260萬美元和100萬美元，並且將需要 額外的資本才能在正常業務過程中運營併為臨牀研究提供資金。首次公開募股於2024年2月21日結束，在扣除承保 折扣和佣金以及公司應付的發行費用（不包括行使向該公司發行的認股權證的任何行使）後，公司從首次公開募股中獲得了約570萬美元的淨收益 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“代表”）或其指定人，與首次公開募股有關）。

根據公司目前的現金餘額和預測，管理層認為 在這些財務報表發佈後的至少未來十二個月內，其 繼續作為持續經營企業運營併為其運營提供資金的能力存在重大疑問。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：

運營 費用

我們的 運營費用包括一般和管理費用、研發費用和專業費用。

一般 和管理費用

我們 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別產生了787,561美元和477,630美元的一般和管理費用。 在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，增長了309,931美元，增長了65％， 主要是由於薪酬支出增加了92,527美元，營銷費用增加了106,000美元， 股票薪酬支出增加了20,331美元。

研究 和開發費用

我們 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別承擔了466,606美元和186,117美元的研發費用。 在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，增長了280,489美元，增長了151％， 詳情如下表所示：

與2023年相應的 期相比， 公司在截至2024年3月31日的三個月中承擔了更高的研發費用，這主要是由於合同研究服務增加了303,397美元。

專業 費用

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們 產生的專業費用分別為679,815美元和250,836美元。 截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，增加了428,979美元，增長了171％， ，這是由於與首次公開募股準備活動相關的審計和法律費用增加。

其他 （支出）收入

我們 在截至2024年3月31日的三個月中產生的其他支出為628,348美元，而截至2023年3月31日的三個月 的其他支出為51,978美元。在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比， 增長了576,370人，增長了1,109％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的其他支出是利息 支出的結果。利息支出的增加是由於公司票據的剩餘債務折扣將在首次公開募股完成時在票據轉換時攤銷 。

流動性

流動性和資本的來源

我們 處於發展和增長的早期階段，尚無銷售或收益記錄。我們將面臨財務不穩定、處於早期階段或新興成長型公司的業務和運營中固有的許多 風險。我們 尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年 年內不會從任何化合物的產品銷售中獲得收入。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金 總額分別為380萬美元和10萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別約為1,610萬美元和1,350萬美元，營運資金 為110萬美元，營運資金赤字為640萬美元。

從歷史上看， 我們的運營資金來自Chromocell Holdings的一系列現金透支、許可安排、過橋和票據 發行以及國立衞生研究院的撥款。

我們 預計我們將簽訂購買協議，發行根據信貸權益額度 可發行的普通股（“ELOC”）；但是，截至本文發佈之日，關於我們提議的ELOC的協議尚未達成， 也可能永遠無法敲定和執行，也無法保證我們會簽訂ELOC，或者如果我們確實簽訂了這樣的ELOC a ELOC，其條款將與本報告中所述的條款一致或同樣有利。

2024年2月8日，我們和代表的某些關聯公司對在4月過渡融資和9月過渡融資中向代表的此類關聯公司發行的優先有擔保可轉換票據 進行了修訂，以刪除此類票據的自動 轉換功能（“過渡融資票據修正案”）。根據過渡融資票據修正案， 4月過橋融資和9月過橋融資中發行的兩張票據的到期日均為2024年3月1日，這兩份票據的 全額本金及其應計利息在首次公開募股完成後只能以現金支付。 兩張票據的年利率均為百分之八（8%），每日累計，並按360天 年（包括十二個30個日曆日）計算。

2024 年 2 月 10 日，我們根據 與該代表的某些關聯公司簽訂了股票撤銷協議（“股票撤銷協議” 以及過渡融資票據修正案的 “代表性關聯公司交易”），我們撤銷了該代表的此類關聯公司持有的111,129股普通股，並同意退還總額為91,513美元的 在股票撤銷協議生效 之日起 30 天內，作為對價的代表的此類關聯公司。截至2024年3月31日，所有此類金額均已根據代表性關聯交易支付 ，沒有剩餘的債務。

2024年2月21日， ，我們完成了首次公開募股，並以每股6.00美元的價格發行了110萬股普通股。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，首次公開募股的總淨收益 約為570萬美元。

與首次公開募股的完成有關：（A）我們進行了反向股票拆分，（B）我們 A系列優先股的所有60萬股已發行和流通股自動轉換為499,429股普通股，（C）本金為389,757美元，以及截至2024年2月21日在優先擔保下償還的約28,336美元的應計利息四月份過橋融資（代表性關聯交易生效後）中發行的可轉換 票據自動轉換為約87,109張我們在9月橋融資 （代表關聯交易生效後）發行的優先有擔保可轉換票據下未償還的普通股，（D）本金為197,421美元，以及截至2024年2月21日的8,169美元的應計利息 ，自動轉換為約43,385股 普通股，其中包括作為對價發行的額外549股紅股 9月的過橋融資，（E）我們 向投資者發行了37,500股普通股作為其對價先前達成的提供與首次公開募股相關的不再必要 資金的協議，（F）我們進行了代表關聯公司交易，（G）我們完成了控股附帶信函中設想的交易 ，並根據該協議向Chromocell Holdings 發行了共計2600股C系列優先股，（H）我們向持有該票據的貸款機構發行了93,823股股票，以及（ii) 向持有董事票據的一位 董事分發29,167股股份，以完全履行我們在該票據下的義務（以 (A) 為例）通過上述（D）和（H） ，基於每股首次公開募股6.00美元的首次公開募股價格）。

此外， ，註冊聲明中列出的某些賣出股東已同意向公眾轉售總額不超過 的2,969,823股股東股份。轉換可轉換票據或優先股 （視情況而定）後，賣出股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人， 可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與 相關的價格或私下議定的價格出售賣出股東的股票。我們不會從賣出股東出售股東 股份中獲得任何收益。

未來 資金需求

我們 現金的主要用途是為臨牀開發、運營費用和償還與首次公開募股相關的應計負債提供資金。

就公司未來的預期運營支出而言， 的主要支出驅動因素將是研發 和管理費用，包括上市公司的成本。其中，預計研發將是最大的支出，在首次公開募股後的十二個月內約為300萬美元， 將用於推進公司的 CC8464 和 CT2000 計劃。我們的研發成本基於當前的 臨牀和臨牀前試驗參數以及對某些現有税收抵免的預期，並且不確定公司可用的 臨牀和臨牀前試驗參數或税收抵免是否會保持原樣，這可能會導致 我們的研發支出發生變化。用於為運營費用提供資金的現金受我們 支付這些費用時機的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化上。

我們 預計，我們正在進行的研究和 開發活動將繼續承擔鉅額且不斷增加的支出和運營損失。此外，隨着首次公開募股的結束，我們預計將產生與上市公司運營 相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的 將來將繼續出現營業虧損和負運營現金流。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，首次公開募股的淨收益加上我們現有的現金，將足夠 為我們在2024年底之前的運營和資本支出提供資金。但是，我們基於這樣的假設，即 可能被證明是不正確的，而且我們可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。

我們 還可能通過戰略關係、公共或私募股權或債務融資、信貸額度、 撥款或其他安排籌集額外資金。如果此類資金不可用或無法按照我們可接受的條件提供，則我們當前的發展 計劃以及擴大我們的一般和管理基礎設施的計劃可能會被縮減。如果我們通過 發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的 契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。

任何未來融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況。在需要時或按照我們可接受的條款， 可能無法提供資金。除其他外，缺乏必要的資金可能要求我們推遲、縮減規模 或取消包括部分或全部計劃開發在內的開支。我們是否有能力繼續 作為持續經營企業存在很大疑問。

現金 流量

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流：

用於經營活動的淨現金

在截至2024年3月31日的三個月 中，我們淨虧損2562,330美元，用於經營活動的淨現金流為 1,991,893美元。用於經營活動的現金流主要是由於淨虧損2562,330美元，被股票薪酬 支出292,552美元、債務折扣攤銷605,630美元、應付賬款和應計支出變動90,994美元、預付費用變動 220,930美元以及應計薪酬增加15.5萬美元所抵消。

在 截至2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損966,561美元，用於經營活動的淨現金流為 173,369美元。用於經營活動的現金流主要是由於淨虧損966,561美元，被股票薪酬 支出272,221美元、債務折扣攤銷31,650美元、應付賬款和應計費用變動367,326美元以及 應計薪酬增加121,995美元所抵消

投資活動提供的淨 現金（用於）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司在投資活動中既沒有收到也沒有使用現金。

融資活動提供的淨 現金

在截至2024年3月31日的三個 個月中，融資活動提供的淨現金流為5,665,731美元，這源於214,757美元的貸款 的支付、以現金髮行的普通股淨收益5,972,000美元以及股票衰退的支付91,512美元。

在 截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流為1,622,223美元，其中包括從發行票據中獲得的總淨收益166,903美元 。

非平衡表 表單安排

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據美國證券交易委員會適用的規則，我們沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排 。

關鍵 會計估算

以下討論基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。

編制這些財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響所報告的 資產、負債、收入和支出金額以及相關的意外開支披露。我們會持續評估用於編制財務報表的會計 政策和估算。我們的估計基於歷史經驗和假設 ，這些假設在當前的事實和情況下被認為是合理的。實際金額和結果可能與管理層的這些估計 有所不同。

有關我們重要會計政策的詳細描述 ，請參閲 附註3 — 所附財務報表的重要會計政策摘要。

所得 税

我們 在美國需要繳納所得税。在確定所得税支出、遞延税和 不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。基本假設也極易受到不同時期變化的影響。在評估 遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延 税收資產。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些暫時差額可抵扣的時期內，未來應納税 收入的產生。管理層在 進行此項評估時，會考慮 遞延所得税負債、預計的未來應納税所得額以及結轉年度的應納税所得額和税收籌劃策略的預定逆轉。由於自成立以來的累計虧損，目前有大量負面證據促使我們記錄了遞延所得税資產的估值補貼 。

儘管 我們認為我們的假設、判斷和估計是合理的，但税法的變化或我們對税法的解釋以及 任何税務審計的解決都可能對合並財務 報表中規定的所得税金額產生重大影響。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。對所得税支出的調整，只要我們設定估值補貼或在未來一段時間內調整 補貼，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

以下 關鍵會計估算值並不代表我們編制財務報表時的實質性估計。

最近 發佈和通過的會計公告

FASB 要求華碩修改《會計準則編纂》（“ASC”）中的權威文獻。迄今為止，已有幾個 ASU（包括上面那些）修改了 ASC 的原始文本。管理層認為，在 日期之前發佈的要麼（i）提供補充指導，（ii）是技術更正，（iii）不適用於我們，要麼（iv）預計 不會對我們的財務報表產生重大影響。

FASB已經發布或提出的其他 會計準則，預計在將來才需要採用的 會計準則在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。管理層認為，如果目前採用 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，都不會對隨附的財務 報表產生重大影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

作為 一家規模較小的申報公司，根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們無需提供本項目所要求的 信息。

項目 4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

按照《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們已經對披露控制 和程序的有效性進行了評估。該評估是在我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督下進行的， 也參與其中。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保 收集根據《交易法》提交的公司報告中要求披露的信息的控制和程序， 傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序， ，無論設計和運作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現， 而且任何控制措施評估都無法絕對保證發現 公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序 無效。

管理層 發現了以下實質性弱點：

內部控制中的變更

隨着 首次公開募股的完成，公司已開始制定控制措施和程序，我們預計這些控制和程序將在未來報告期內顯著提高 公司披露控制和程序的有效性。

第二部分。其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是 管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、 的負面宣傳和聲譽損害以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

2024 年 2 月 14 日，我們董事會 收到了代表 Chromocell Holdings 的律師和我們前首席執行官兼前首席戰略官克里斯蒂安·科普弗利先生的要求信，後者因 “原因” 被釋放，正如本報告其他部分所披露的那樣。Kopfli 先生指控因為 “原因” 不當解僱，並要求賠償479,169美元的金錢損失。截至2024年3月31日，在科普利先生聲稱的479,169美元 中，該公司已累積了與科普弗利先生先前在公司工作的 相關的薪酬支出363,091美元。只要科普弗利先生的斷言獲得成功，我們將從未來的營運資本儲備中支付根據該條款 所欠的任何款項；但是，我們認為科普利先生的斷言毫無根據，並打算大力捍衞此事。

2024 年 4 月 9 日，我們收到了信函 通知我們，2024 年 4 月 8 日就此事向 “Chromocell Corporation d/b/a Chromocell Therapeutics” 提交了違約條目通知 新澤西州經濟發展局訴Chromcell公司等人（案卷編號MER-L-001748-23)。 新澤西州經濟發展局（“EDA”）於2023年9月12日向默瑟縣新澤西州高等法院法律庭提起的申訴，指控Chromocell Holdings（非公司）違反了EDA與Chromocell Holdings於2022年12月31日達成的和解 協議（“和解協議”），該協議是根據EDA和Chromocell Holdings商定的 Chromocell Holdings 將 (i) 在 2023 年 12 月 31 日當天或之前騰出位於新澤西州北不倫瑞克省美國一號公路南部 671 號的場所，(ii)) 首次一次性支付1萬美元用於支付未付的 租金，並提供其首次公開募股註冊聲明的副本，以及 (iii) 在Chromocell Holdings的 執行和解協議後的90天內或Chromocell Holdings首次公開募股後的15天內（以第一者為準）向EDA一次性支付最後一次性付款510,700.62美元，以支付Chromocell Holdings的未付租金和額外租金義務要發生。申訴 指控Chromocell Holdings違反了和解協議的每一項條款，並要求對據稱截至2023年9月12日到期和應付的全部款項（510,700.62美元）、補償性損害賠償、判決前利息、律師費 費、訴訟費用以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟作出判決。除了在案例標題中包括 “Chromocell Therapeutics” 外，該投訴不包括與該公司據稱採取的任何行動有關的指控。儘管 投訴似乎涉及Chromocell Holding和EDA之間的問題，但該公司堅信其被指定為被告是不恰當的，並提出了撤銷違約條款的動議，並讓 “Chromocell Therapeutics” 於2024年4月24日駁回 此事。

商品 1A。風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目1A所要求的披露。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

顧問協議

2024年5月10日，公司與Camden Capital LLC（“Camden”）（“Camden”）簽訂了日期為2023年1月10日 的顧問協議的附帶信（“顧問協議附帶信”）。根據顧問協議附帶信函：（a）自2024年2月21日起生效，直至融資交易之日（定義見顧問協議附帶信）或2024年12月 15日之後的七個日曆日中較早的 ，卡姆登同意，根據131,867.81美元的顧問協議 ，公司沒有義務以現金支付未付費用（“未償負債”）；以及 (b) 為了記錄未償負債，公司同意 向卡姆登發行本金為131美元的期票，867.81，自2024年5月10日起生效（“卡姆登本票 票據”）。卡姆登本票將在2024年12月15日到期（如果更早的話），也就是在 公司完成公開發行或私募股權或其他任何形式的融資或籌資交易後的七個日曆日內。卡姆登本票的本金 應計利息，年利率為4.86％。

根據《顧問 協議》，在 2024 年 2 月 21 日當天或之後到期的任何費用都將以現金支付。

僱傭協議

2024年5月11日，公司與克努特爾先生簽訂了 一份自2024年5月1日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議的 條款，Knuettel先生同意擔任公司首席執行官兼總裁、首席財務和戰略官、財務主管兼祕書，年化工資為41萬美元。《就業 協議》規定了56,666.00美元的簽約獎金。僱傭協議考慮了年度現金獎勵， 由董事會自行決定並真誠地確定。目標現金獎勵為Knuettel先生年化工資的50％， 將基於董事會確定的績效目標和目的的實現情況。董事會可以增加現金獎勵 ，以表彰超過績效目標的業績。如果Knuettel先生在付款之日仍在工作 ，則將支付任何現金獎勵，該日期不遲於現金獎勵相關年度的次年3月15日。

根據Knuettel先生的僱傭 協議，如果他被公司非自願解僱，或者出於 “良好 理由” 辭職，則他有權 (i) 按與解僱前相同的費率獲得六個月的工資， (ii) 前提且僅當現金獎勵的目標已經設定時，按比例分配的現金獎勵，由董事會自行決定 真誠地決定，(iii) 將所有未償還期權按時間歸屬，以及 (iv) 為集團保障 18 個月的股權經修訂的1985年《綜合預算調節法》下的醫療、牙科和/或視力補助， 如果他選擇繼續提供此類福利。僱傭協議中分別定義了 “原因” 和 “正當理由”。

最後，Knuettel先生同意在終止後的12個月內遵守某些 禁止招攬和不競爭條款，並同意某些保密 義務。其他條款和條件在《僱傭協議》中規定。

根據僱傭 協議的條款，雙方同意卡姆登將停止向公司提供服務，公司將不再有義務 根據顧問協議支付任何費用。根據僱傭協議提供的服務將被視為《顧問協議》下的 服務，僅限於歸屬和確定 與向克努特爾先生或卡姆登授予的任何股權相關的任何股權獎勵。此外，卡姆登將有權獲得在2024年4月30日之前提供的 服務的款項，以及卡姆登本票所證明的金額。

項目 6.展品

+ 表示管理合同或補償 計劃。

根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件，附錄32.1正在提供中，尚未提交。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。