附錄 10.3
就業 協議
本 僱傭協議（“協議”）於2024年5月11日生效，自2024年5月1日（“生效日期”）起生效， 由Chromocell Therapeutics Corporation（“公司”）與弗朗西斯·克努特爾二世（“高管”）簽訂並由該協議簽訂。 此處可將公司和高管統稱為 “雙方”，也可以分別稱為 “一方”。
演奏會
鑑於 公司此前已與卡姆登資本有限責任公司（“卡姆登”）簽訂了日期為2022年6月2日的要約信和2023年1月 9日的某些顧問協議；
鑑於 公司隨後簽訂了某些經修訂和重述的顧問協議，該協議的日期為 2023 年 6 月 23 日，自 2023 年 5 月 15 日起生效， ，該協議經公司與卡姆登之間於 2024 年 5 月 10 日簽訂的某份附帶顧問信函協議（合稱 “顧問 協議”）修改；
鑑於 高管於 2023 年 7 月 19 日當選為公司臨時首席執行官兼總裁，並在 2024 年 3 月 13 日之前擔任 公司的臨時首席執行官兼總裁、首席財務官、財務主管兼祕書；
鑑於 Executive 於 2024 年 3 月 13 日被任命為公司首席執行官兼總裁，並繼續以公司首席財務官、財務主管和祕書的身份擔任 ；以及
鑑於 雙方共同認為，根據現有《顧問協議》終止未來服務 ，並簽訂本協議闡明對高管和公司聘用 的共同期望，是可取的，也符合各自的最大利益。
現在， 因此，考慮到雙方的共同契約和承諾，以及其他有益和寶貴的考慮， 特此確認其收到和充足性，本協議雙方達成以下協議。
1。學期。公司應僱用高管，高管接受首席執行官（“首席執行官”）， 根據此處規定的條款和條件投入其幾乎所有的職業時間。
根據本協議，高管的 僱用應在 “隨意” 的基礎上為未規定的任期（“任期”）。 公司的政策、行動或本協議中的任何內容均不得解釋為改變高管在公司任職的 “隨意” 性質 ，並且高管明白，公司可以隨時出於任何原因或無理由終止高管的僱用 ，前提是解僱不違反州或聯邦法律。
在任期開始時 ，公司承認並同意高管的混合遠程工作安排，其中高管 部分在其住所工作。
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2。職責和職位。在本協議期限內，高管應擔任公司首席執行官並擔任 公司董事會（“董事會”）可能要求的其他職位。自 生效之日起，高管還擔任公司的首席財務和戰略官、總裁、財務主管和祕書， 個職位的高管除本文規定的薪酬外無權獲得任何薪酬。
高管 將向董事會報告並接受董事會的指示，無論他是否支持每項此類指示，都應遵守董事會 正式發佈的指示。高管應投入必要的時間，忠實、專業地履行職責 ，以維護公司的最大利益。
如果教育、慈善或專業活動不對本協議所要求的服務造成實質性幹擾， 在教育、慈善或專業活動上花費合理的時間不應被視為違反 本協議。此外，本 協議不應被解釋為禁止高管進行被動個人投資，前提是這些活動沒有對本協議所要求的服務造成實質性幹擾，並且這些投資不會與 高管對公司的職責造成任何利益衝突；但是，高管可以在不考慮利益衝突的情況下投資指數基金。
3.薪酬和福利。
| (a) | 工資。 自2024年5月1日起，高管的年薪（“薪水”）應為 410,000 美元，減去適用的税款和預扣税。高管的薪水應每年進行審查 ，並可由董事會或其任何委員會自行決定進行調整。 高管的工資應根據公司常規的 薪資慣例和不時生效的適用法律支付。 |
| (b) | 簽署 獎金。應向高管支付56,666.00美元的簽約獎金（“簽約 獎金”），減去適用的税款和預扣税，大約相當於顧問協議下41萬美元的年化工資和24萬美元年化諮詢 費用之間的 差額，在2024年1月1日至 2024年4月30日期間按比例分配。簽約獎金應在生效 之日起十 (10) 天內支付，且前提是公司在支付簽約獎金 之日僱用了高管。 |
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| (c) | 現金 獎金。董事會應與高管合作，在每年 一月（以及 2024 年生效之日起三十 (30) 天內）確定公司每年的總體績效目標和目的（“目標”）。 全面實現目標將獲得高管在付款之日生效的 年化工資（“現金獎勵”）的百分之五十（50%）的獎金。 董事會應根據與目標相關的業績和績效，以及董事會認為相關的其他和其他因素，自行決定作為現金獎勵的最終應付金額 ；但是，前提是 完全實現目標以支付全部現金獎勵。 如果結果和績效超過目標（目標應完全由董事會決定），董事會可以（但不應被要求）自行決定額外支付 的金額（“額外現金獎勵”）。 任何現金獎勵和任何額外現金獎勵應不遲於適用年度結束後的次年 3 月 15 日支付。除非第 6 節中另有規定，否則 一年內不得獲得任何現金獎勵或額外現金獎勵，除非高管 在付款之日仍在工作。 |
| (d) | 好處。 高管應參與向公司其他高管提供的福利 ，其中包括健康保險、牙科保險、視力（VSP）、短期和長期 傷殘保險。公司保留自行決定不時修改公司福利的權利 。 |
| (e) | 休假/缺席。 高管有權享受無限制的帶薪休假，但須遵守公司的 政策，該政策會不時酌情修訂。 |
| (f) | 自付 費用。公司應向高管償還所有合理的費用 高管在開展公司業務時產生的 “自付” 費用。 此類補償應符合適用的政策和程序。 |
4。遵守法律和政策。行政部門同意，他必須始終依法行事， 無一例外。高管將遵守不時生效的公司規章、規章和政策，包括但不限於上傳到公司網站 “公司治理” 部分的任何規章、規章和政策。
5。D&O 保險。公司將維持董事和高級職員（“D&O”）保險政策。 公司收購的任何 D&O 保險均應包括高管。
| 6. | 終止。 |
| (a) | 因故解僱 。 如果公司因 “原因”（定義見下文）終止協議 或高管出於非正當理由（定義見下文）終止協議，則 (1) 公司應按比例向高管支付工資（但為了 避免疑問，不包括任何現金獎勵或額外現金獎勵），以及 (2)) 高管無權獲得任何 進一步的服務補償。 |
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| (b) | 其他 終止。本第 6 (b) 節的規定適用於公司除根據第 6 (a) 條或高管 出於正當理由終止本協議外 終止本協議的情況。為避免疑問，並且在沒有根據第 10 (i) 節的規定修改協議 的情況下，如果高管非出於原因 被非自願解僱，或者高管在出售公司或其他類似的 控制權變更交易後出於正當理由辭職，則本第 6 (b) 節的規定應繼續有效。除非高管在終止服務後的六十 (60) 天內執行、交付且未撤銷公司的標準 索賠解除協議，否則不得支付本第 6 (b) 節規定的任何應付金額 。如果 前一句中提及的六十 (60) 天期跨越兩 (2) 個應納税年度，則只能在第二個應納税年度開始付款。 |
| (1) | 與工資 相關的遣散費。公司將在上述 期限結束時按比例支付高管 年化工資的百分之五十（50%），為期六（6）個月，扣除適用的税款和預扣税。 |
| (2) | 按比例分配 現金獎勵。當且僅當任何現金獎勵的目標設定為相應的 終止服務年份時，高管才有權獲得與高管解僱前實現目標相關的 現金獎勵， 由董事會全權酌情決定。根據本第 6 (b) (2) 節 應支付的任何款項應在 終止僱傭關係後的六十 (60) 天期限結束時支付。 |
| (3) | 授予。 自終止之日起，所有按時間歸屬的未償還期權將變為百分之百 (100%) 歸屬。 |
| (4) | 眼鏡蛇。 如果高管在終止後選擇繼續根據經修訂的 （“COBRA”）的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）為公司提供團體醫療、牙科和/或視力 福利，則公司將在不超過十八（18）個月的時間內繼續為此類保險的費用繳款 ，除非這樣做違反適用法律或與 不一致} 保險安排。 |
| (c) | 暫停 付款。 儘管此處有任何相反的規定，如果高管嚴重違反了本第 6 節或下文第 7 節的任何條款，則如果公司真誠地確定 已經或正在發生此類違規行為，則公司沒有義務 根據本協議第 6 (b) 條付款。如果後來通過司法程序確定 未發生此類違規行為，則公司應同意 向高管支付在此期間扣留或未支付的任何此類款項，但以符合《美國國税法》 第 409A 條（“第 409A 條”）（“《守則》”）第 409A 條（“第 409A 條”）為限。 |
| (d) | 沒有 緩解措施。 Executive 沒有義務通過尋求其他就業 或服務關係來減輕損失，並且不得抵消本協議下應付的高管 的款項，除非上文第 6 (c) 節中明確規定或公司可能對高管提出的任何 其他 索賠，且僅在 與第 409A 條一致的範圍內。 |
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| (e) | 定義。 就本協議而言： |
| (1) | “原因” 是指與高管有關的以下任何一項：(i) 參與任何涉及公司的欺詐、 盜竊或挪用公款行為；(ii) 對與高管在公司的職位 相關的任何重罪定罪，包括認罪 或不參與辯護；以及 (iii) 嚴重違反本協議，即實質性行為 損害了公司的聲譽或業務；但是，前提是 在 因故解僱高管之前，如果可能的話，董事會必須 首先 (A) 在不遲於第 10 (10) 天向行政部門發出通知，以合理的細節説明使 有理由解僱的條件第四) 在 出現該情況後的第二天，(B) 向高管提供二十 (20) 天的期限 ，以補救該狀況，並在通知中具體説明，(C) 如果行政部門未能糾正該狀況，則在補救期限到期後的十 (10) 天內終止 的僱傭或服務關係。 |
| (2) | “良好 理由” 是指與高管有關的以下任何一項：(i) 非自願的 大幅削減工資；(ii) 非自願實質性削減權力、職責 或責任（但不包括任何減少或終止與高管除首席執行官之外擔任或擔任的任何職位相關的責任 ）；(iii) 的失敗公司將維持第 5 節所述的 D&O 保險；或 (iv) 公司違反本協議的實質性條款，前提是 但是，前提是 之前的條款對於出於正當理由解僱的高管，如果可能，高管必須在給定情況下 首先 (A) 在不遲於 的十分之一 (10) 以合理的細節向公司發出通知，詳細説明出於正當理由解僱的條件第四) 在該狀況發生後的第二天，(B) 向公司提供三十 (30) 天的期限，以補救措施， 並在通知中具體説明，(C) 在補救期限到期後的十 (10) 天內以正當理由終止僱傭或服務關係 ，如果公司未能補救該狀況。 |
| (f) | 辭職通知 。儘管本協議中有任何相反的規定， Executive 仍同意在他辭職時提前八 (8) 周發出通知（有無正當理由）。如果無正當理由辭職， 公司可自行決定立即終止高管的聘用，也可以在八 (8) 周內的任何時間終止高管的聘用。在解僱之日後，高管無權 以其他方式獲得任何其他薪水、獎金或福利，但 有權獲得任何福利計劃或高管 根據法律規定有權獲得的福利的權利除外。為避免疑問，如果高管辭職時沒有 “正當理由”，則不得提供第 6 (b) 節所述的與遣散費相關的福利。 |
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7。限制性契約。雙方特此協議如下。
| (a) | 公司的客户 。就本文而言，“客户” 一詞是指公司的任何 客户：(1) 公司或公司的任何高級職員、董事、成員、員工、 承包商、關聯公司、代表或代理向其提供任何種類的服務或 產品；或 (2) 與公司開展業務的實體，包括 但不限於製造商、分銷商、公司或任何類型的營銷商 之前或學期內。 |
| (b) | 非招攬行為。 在本協議期限內以及本協議因任何原因（無論是自願還是非自願）終止 後的十二 (12) 個月內，高管不得代表自己或代表任何其他個人、實體或其他第三方 直接 或間接：(1) 除解僱下屬員工或員工外，導致任何人離職（其他 在他在 公司履行職責期間）；(2) 僱用、僱用或以其他方式聘用任何身為僱員的個人或實體， 公司的獨立承包商或代理人，或要求或聯繫任何此類個人 或實體退出或改變該個人或實體與 公司的關係；(3) 聯繫、拜訪或徵求公司的任何客户，其目的是 (i) 向該實體提供任何服務或 (ii) 轉移或鼓勵 此類實體或公司的客户停止服務，全部或部分、他們與公司的全部或任何 部分關係，以及從公司獲得的服務或產品； 或 (4) 僱用、僱用或以其他方式聘用任何現在或曾經是公司的員工、 獨立承包商、代表或代理人的個人或實體。前述 句中的第 (4) 項不應限制高管人員僱用、僱用或以其他方式聘用任何現在或曾經是公司的員工、獨立承包商、代表 或代理人的 個人或實體，只要高管的招聘或聘用不幹擾 該個人或實體為公司提供的服務。 |
| (c) | 專有 信息。高管已經並將繼續獲得公司認為敏感、專有和/或其他機密的 公司信息（“專有信息”）。專有信息包括（不 限制）商業祕密和受類似保護的有關公司業務的專有、機密和/或機密 信息，這些信息不為公司競爭或經商、計劃與之競爭或 開展業務的其他人所共知，以及全部或部分公開或不公開的任何和所有信息， 如果由公司披露，將有助於競爭它們，包括 但不限於 (1) 產品、服務、技術數據、方法，公司的流程、專有技術、 開發、發明和公式，(2) 公司的開發、研究、 測試、營銷和財務活動及戰略計劃，(3) 其 成本和供應來源，(4) 公司客户和潛在客户、客户和投資組合公司的身份和特殊需求，(5) 供應商、供應商 和其他組織的身份和特殊需求公司與誰有業務關係以及這些關係的性質 和實質內容。專有信息還包括公司可能從客户、 潛在客户或商業夥伴那裏收到或已經收到的任何機密 或專有信息，但他們明示或暗示地理解 不會披露這些信息。向管理層提供的服務報酬 不構成專有信息。除非公司另有特別指示 ，否則高管將在期限之前和之後保持 所有專有信息的機密性。 |
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| (d) | 禁止競爭。 為了保護公司的商業祕密、商譽和專有信息， 高管同意，在本協議期限內以及出於任何原因（無論是自願還是非自願）終止後的十二 (12) 個月內， 高管不得直接或間接地從事（無論此類聘用是以員工、 顧問、所有者、合夥人、董事或其他身份）參與任何業務通過擁有、許可、開發、營銷、製造、生產、 銷售或 與公司競爭以任何方式分銷與公司 當時積極研發工作中正在評估的治療作用機制相關的產品、技術、療法或服務。雙方同意， 的所有權不超過上市公司 已發行有表決權股票的百分之一（1％）不構成對本條款的違反。 |
| (e) | 合理的 限制。高管同意，根據本協議對時間、地理區域和 活動範圍的限制是合理的， 不超過保護 公司的商譽或其他商業利益所必需的限制。行政部門進一步同意，此類利益值得保護， 此處詳述的限制活動範圍是合理的，不超過行政部門在遵守其條款時可能遇到的困難。行政部門明確 放棄對本 第 7 節中包含的限制的合理性提出異議的權利。 |
8。違規補救措施。行政部門承認，違反本協議將使雙方遭受不可彌補的損害 ，並同意另一方有權獲得禁令，禁止另一方實際或威脅違反本協議中的條款 ，或獲得任何其他適當的公平補救措施，無需任何保證金或其他擔保。 雙方進一步同意法院執行本協議的具體條款。除非另有明確規定，否則 本協議中的每項權利和補救措施都是對任何其他法律或衡平權利或補救措施的補充， 一項權利或補救措施的行使不應被視為對任何其他權利或補救措施的放棄。
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9。根據顧問協議終止未來服務的執行。本協議雙方與卡姆登 共同同意，(a) 卡姆登應自生效之日起停止向公司提供服務，(b) 公司 沒有義務在 生效日當天或之後為服務支付任何諮詢費或額外的潛在諮詢費，除非根據本第 9 節另有規定，(c) 終止未來服務 根據顧問協議，不構成公司以原本會觸發的方式解僱責任 根據該協議第 6 節，(d) 對於向高管或卡姆登授予的任何股權獎勵（如適用） 和 (e) 根據本協議提供的股權授予和 (e) 服務，不得將終止根據顧問協議提供的未來服務視為歸屬 和確定行使期限的持續服務根據與 Executive 或 Camden 的任何股權授予相關的任何股權獎勵（視情況而定）。為避免疑問，本協議雙方與卡姆登同意，根據顧問協議的條款，卡姆登有權 獲得2024年4月30日之前提供的所有服務付款，以及 由公司向卡姆登 簽發的日期為2024年5月10日的131,867.81美元的本金的某些期票所證明的金額。
10。雜項規定.
| (a) | 管轄 法律。本協議及其解釋應完全受其條款和紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則 。 |
| (b) | 預扣税。 所有應付的補償金額均應根據法律要求扣除税款和 其他預扣款。 |
| (c) | 第 409A 節。雙方的意圖是，根據第 409A 節 ，本協議 規定的任何付款或權利都不會對任何人造成任何不利的税收後果，應解釋和適用本協議，並在必要的最低限度內對本協議進行修改，以實現這一意圖。此外，下述付款 還旨在最大限度地滿足美國財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的第409A條申請 的豁免（作為 “短期 延期”）。在 (1) 高管根據本協議或此處提及的任何協議或計劃獲得的任何款項或福利構成 條約束的 遞延薪酬，在 “離職 服務”（定義見第 409A 條）時支付，以及 (2) 高管在終止僱傭關係時 被視為第 409A 條下的 “特定員工”， 則在 六 (6) 個月期限到期之後的緊接之日才能支付或開始此類付款從高管 從公司 “離職”（定義見第 409A 條）之日算起 ，或者，如果更早且根據第 409A 條允許，則從高管 “離職”（定義見第 409A 條）後 去世之日起計算。 在適用的延期期到期後，如果沒有本條款 ，本應在該期限內支付的任何款項（無論是單筆付款還是分期付款）應一次性支付給高管（或其遺產或法定代表人，如適用， ）（不計利息）。就美國財政部條例 第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節而言，下文 提供的任何款項的每筆分期付款均構成單獨的 “付款”。除非此處另有明確規定，否則 在本協議 項下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受第 409A 條約束的情況下，一個日曆年內任何此類報銷或 福利的金額均不影響任何其他 應納税年度的任何報銷或福利，在任何情況下，均不得在日曆的最後一天之後提供任何此類報銷或福利高管支出 此類費用的日曆年後的第二年，在任何情況下均無權報銷或提供任何 實物福利均需清算或換成其他福利。在終止僱傭關係時根據本協議支付的任何款項 只能在 “離職”（定義見第 409A 條）時支付。 |
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| (d) | 注意。 除非本協議中另有規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知 如果以書面形式發送，並通過掛號 發送給公司主要辦事處，或者通過高管以書面形式向公司提供的最後一個地址 發送給高管，或者通過電子郵件從另一方 獲得的已讀回執發送給高管，則均已足夠。任何一方均可隨時以書面形式將此類變更通知另一方 方來更改相關地址。任何此類通知應在收到 時生效。 |
| (e) | 生存 和可分割性。本協議的條款因其性質和/或條款 延續到本協議終止之後的 應在本協議終止 後繼續有效，無論原因如何，也無論此類終止是自願的 還是非自願的。如果本協議的任何條款（或其中的一部分）被認定為 無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議中在沒有 無效條款的情況下可以生效的任何其他 條款（或其中的一部分）。在這種情況下，所有各方同意，作出此類裁決的法院 有權修改或修改此類條款，以使其在法律允許的最大範圍內可執行 。 |
| (f) | 權利豁免 。任何一方在任何時候未能或不執行或要求嚴格 或及時遵守本協議的任何條款，均不得以任何方式影響或損害 該條款，也不得影響或損害 在違反該條款時利用其 可能採取的補救措施的權利。任何 方給予的任何豁免或同意僅對該實例有效，在任何其他場合不得解釋為 禁止或放棄任何權利。 |
| (g) | 分配 和繼任者. 未經另一方事先書面同意，任何一方 均不得轉讓本協議或 本協議下的任何權利、利益或義務；但是，公司 可以在不通知高管的情況下，(1) 將本協議轉讓給收購 全部或基本上全部資產或作為本協議標的業務的任何實體，或 (2) 將本協議轉讓給公司擁有的任何實體，只要 的轉讓不會對高管產生任何實質性的負面影響，包括 補償。本協議的條款將有利於， 對雙方及其各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力。 不得解釋本協議中包含的任何內容，也無意向除公司和高管以外的任何個人或實體賦予任何權利 或利益。 |
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| (h) | 對應物 和標題。本協議及其任何修正案可在任意數量的 對應方中籤署，也可由各方在單獨的對應方上籤署，每份對應方在簽署 和交付（可以通過電傳或其他電子方式交付）時， 應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議中的標題僅為方便起見， 絕無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖 。本協議 中使用的任何性別的詞語 均應視為包括任何其他性別，在意義需要時，單數詞語應視為 包含複數。 |
| (i) | 整個 協議和修改。本協議構成 雙方之間的完整協議，取代了先前關於此事的所有協議。對於本協議的主題 事宜，沒有其他 書面或口頭協議、陳述或諒解。本協議只能通過雙方共同書面和 簽署的協議進行修改。任何口頭陳述均不得以任何方式修改 或以其他方式影響此處規定的條款和條件。 |
| (j) | 關於舉報的免責聲明 。本協議、雙方之間的任何其他協議 或任何公司政策或計劃中的任何內容均不禁止高管真誠地向任何政府機構或政府實體（包括 但不限於司法部、證券交易委員會、 國會和任何機構監察長）舉報可能存在的 違反法律或法規的行為，也不得進行其他受州或聯邦舉報人條款保護的 披露受州或聯邦舉報人條款保護的 任何其他州或聯邦法律 或法規。根據《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 的商業祕密而承擔刑事或民事責任：(1) 祕密披露 (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府 官員或律師披露 的商業祕密，以及 (ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的 法律；或 (2) 在訴訟或其他程序中提起的投訴 或其他文件中提出，前提是該文件是在 印章下提交的。此外，如果高管因舉報 涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向其律師披露公司的商業祕密 並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是他 (A) 封存任何包含商業祕密的文件且 (B) 沒有披露 商業祕密，除非根據法院命令。儘管本協議第 7 節有規定，但高管無需事先獲得公司授權即可進行此類報告或披露，高管無需將高管已提交此類報告或披露通知公司 。本協議中的任何內容 均無意與任何美國聯邦、州或 地方法規的舉報人條款相沖突，包括但不限於 1934 年《證券交易所 法》第 21F-17 條或 2016 年《捍衞商業祕密法》第 1833 (b) 條。 |
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見證，雙方簽署了下述本協議。
行政人員：
| /s/ 弗朗西斯·克努特爾二世 |
Francis Knuettel II
公司:
Chromocell 治療公司
| 來自： | /s/ 託德·戴維斯 | |
| 姓名：託德·戴維斯 | ||
| 職位：董事會主席 | ||
僅適用於 第 9 節：
CAMDEN 資本有限責任公司
| 來自： | /s/ 弗朗西斯·克努特爾二世 | |
| 它是：管理會員 | ||
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