附錄 4.5

賠償和晉升協議

本賠償協議（以下簡稱 “協議”）自2023年8月25日起由特拉華州的一家公司iCoreConnect, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，與 []（“受保人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 12 節中規定的含義。

演奏會

鑑於在當前的市場和法律環境中，合格人員越來越不願意擔任公司董事，除非他們通過保險或足夠的賠償獲得足夠的保障，以免他們因為公司服務或代表公司開展活動而面臨的重大索賠和訴訟風險；

鑑於董事和其他為工商企業服務的人越來越多地遭受昂貴而耗時的訴訟；

鑑於與責任保險和賠償相關的不確定性增加了留住現有和吸引未來合格人員在董事會任職和以其他身份為公司服務的難度；

鑑於公司董事會（“董事會”）已決定，為了留住現任和吸引未來的合格人員在董事會任職或擔任公司執行官，公司將努力自費持續維持責任保險，以保護在公司及其子公司服務的人員免受某些負債的侵害，即使考慮到當前的市場狀況和趨勢，公司也可以在公司獲得此類保險未來只能以更高的保費和更多的例外情況出現；

鑑於董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司股東的最大利益，公司應採取行動向這些人保證，將來這種保護的確定性將增加；

鑑於，公司希望並打算在《特拉華州通用公司法》（包括《通用公司法》第145條）（包括DGCL第145條）的允許下，為受保人主張或產生的某些負債提供某些賠償和預付費用的權利，並進一步希望和打算將賠償和預付成本的條款縮減為書面協議；以及

鑑於本協議是對迄今為止修訂的公司註冊證書中的賠償條款以及根據該條款通過的任何決議的補充和推動，除非本協議另有明確規定，否則不得取而代之，也不得減少或取消受保人根據該證書或其他方式享有的任何權利。

因此，鑑於此處所載的前提和契約以及受保人同意向公司提供服務（特此確認這些前提和充分性已得到承認），公司和受保人特此承諾和協議如下：

1。賠償。

(a) 第三方程序。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人曾經、正在或有可能成為受保人任何訴訟的當事方或參與者（作為證人或其他人），則公司應向受保人提供賠償，但本公司應向受保人提供賠償，受保人將根據第 1 (b) 條獲得賠償），以受保人與該訴訟相關的實際和合理支出為基礎支付的所有合理費用、判決、罰款和和解金額（如果是受保人）本着誠意行事，受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

(b) 由公司提起或根據公司權利進行的訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人曾經、正在或可能成為受保人任何訴訟的當事方或參與者（作為證人或其他身份），或有權獲得有利於公司的判決，則公司應向受保人賠償受保人因該等實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的和解金額如果受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為處於最佳狀態或不反對最佳方式，則繼續進行審理公司的利益，但不得就法院命令或判決最終裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或正在審理此類訴訟的法院根據申請裁定，鑑於案件的所有情況，受保人是公平的併合理有權就該法院認為適當的費用獲得賠償.

(c) 根據案情取得成功。在適用法律允許的最大範圍內，在受保人就第1（a）或第1（b）節中提及的任何訴訟進行辯護或對其中任何索賠、問題或事項的全部或部分抗辯的案情或其他方面取得成功的範圍內，公司應向受保人賠償受保人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的款項與之連接。無需確定行為標準。在不限制上述規定概括性的前提下，如果受保人在訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項上以案情或其他方式勝訴，但少於所有索賠、問題或事項，則公司應在適用法律允許的最大範圍內，向受保人賠償受保人因成功解決的索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的和解金額。在不限制前述內容概括性的前提下，如果根據案情或其他方式（包括不帶偏見的處置）處理該程序，則就本文而言，受保人應被視為在訴訟中完全成功，並且 (i) 裁定受保人應向公司負有責任，(iii) 受保人認罪 (iv) 一項裁決，即受保人沒有本着誠意行事，也沒有以受保人有理由認為支持或不反對的方式行事公司的最大利益，以及（v）就任何刑事訴訟而言，一項裁定受保人有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(d) 證人費用。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人是證人或以其他方式被要求參與受保人不是當事方的任何訴訟，公司應賠償受保人因該訴訟而實際和合理產生的所有費用。

(e) 支付賠償金。在根據本協議要求付款的範圍內，公司應在公司收到受保人的請求後的十 (10) 天內向受保人支付此類款項。

2。額外賠償。除第 1 節規定的賠償外，在不考慮其任何限制的情況下，如果受保人是或有可能成為任何訴訟的當事方或參與者，則公司應且特此向受保人賠償受保人或代表受保人實際合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額，並使受保人免受損害（包括 (a) 由公司提起的訴訟或根據公司的權利），包括因疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任受保人的。公司根據本協議承擔的義務的唯一限制是，公司沒有義務向受保人支付任何最終確定為非法的款項（根據程序並根據第 3 條和第 4 節中規定的假設）。

3.費用和賠償程序的預付款。

(a) 預付開支。公司應在公司收到要求不時預付此類預付款的聲明後的十 (10) 天內，無論是在任何程序的最終處置之前還是之後，都應預付受保人實際合理支付或產生的所有與訴訟相關的費用。受保人獲得這種晉升的權利不以滿足任何行為標準為前提。此類墊款應無抵押且免息，發放時不應考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。對於任何費用預付款的申請，不得要求受保人提供任何會損害或以其他方式危及律師-委託人特權的文件或信息。受保人有權根據本第3（a）條繼續獲得費用預付款，除非受保人根據本協議獲得賠償的權利問題最終通過法院命令或判決作出裁決，不存在進一步的上訴權。受保人特此承諾只有在最終確定受保人無權根據本協議其他條款獲得公司賠償的情況下才償還預付的款項。受保人在執行和交付本協議後有資格獲得預付款，這構成償還根據本協議發放的預付款的必要承諾，除執行本協議外，無需任何其他形式的承諾才有資格獲得根據本協議發放的預付款。儘管有前述規定或本協議或任何其他相反的規定，但法律服務或法院命令要求的範圍外，受保人根據具有司法管轄權的法院的不可上訴裁決提起的任何訴訟，協助第三方原告或擬議的第三方原告對本公司或任何董事或高級管理人員或前董事和高級管理人員提出或起訴索賠如果公司對公司採取行動或不作為，則將使本公司無效本協議從一開始就規定了預付開支的義務；但是，如果受保人的訴訟與舉報人或類似的索賠或賠償或預支費用索賠有關，則此類無效條款不適用。

(b) 受保人的通知與合作。受保人在收到與根據本協議將或可能尋求賠償的任何訴訟或事項有關的任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，應立即以書面形式通知公司。向公司發出的此類通知應包括對訴訟性質和所依據事實的描述，應發送給公司的首席執行官，並應根據第13（d）條的規定發出。此外，受保人應向公司提供公司或其法律顧問可能合理要求的額外信息與合作，前提是此類文件和信息可能不包括任何特權或類似保護的信息。受保人未能如此通知、提供信息或以其他方式與公司合作，不應免除公司在本協議下可能對受保人承擔的任何義務，除非公司受到此類失誤的不利影響。

(c) 權利的確定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在訴訟最終處置之前，無需確定本協議下的賠償資格。在不違反上述規定的前提下，在收到要求支付第1節規定的賠償權的聲明後，公司應在適用法律要求的範圍內，立即採取必要措施，批准按DGCL第145條規定的方式支付此類款項。如果根據DGCL第145（d）（3）條由獨立法律顧問（定義見下文）確定獲得賠償的權利，則應由董事會選擇獨立法律顧問，並應向受保人發出選擇的書面通知。受保人可以在發出書面甄選通知後的十（10）天內向公司提交對此類選擇的書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合第12節所界定的 “獨立律師” 要求為由提出此類異議，異議應特別説明此類斷言的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果提出書面異議並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據第 3 節提交書面賠償請求後的二十 (20) 天內，未選定獨立律師且未遭到反對，則公司或受保人均可向特拉華州法院或其他有管轄權的法院提出申請，要求解決受保人對公司選擇獨立律師和/或任命被選人員為獨立律師提出的任何異議由法院或法院指定的其他人提出，以及所有異議均已得到解決的人或被任命的人應擔任獨立律師。公司應支付該獨立法律顧問因根據本協議行事而產生的所有合理費用和開支，公司應支付與本協議程序有關的所有合理費用和開支，無論該獨立法律顧問是以何種方式選擇或任命的。公司應在公司首次收到書面付款請求後的十 (10) 天內，根據本協議、任何法規或公司註冊證書或章程中任何規定賠償或預付費用的條款支付任何索賠，如果此類索賠未在這十 (10) 天內全額支付，則受保人可以但不必在此後的任何時候提出在特拉華州財政法院對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額；以及受保人還有權獲得受保人因提起此類訴訟而實際和合理產生的所有費用。受保人不符合適用法律允許公司向受保人預付費用或賠償受保人索賠金額的行為標準的任何此類訴訟（根據第3（a）條為執行預支索賠而提起的訴訟除外），均可作為辯護。在確定根據本協議獲得賠償（但不包括預付款）的權利時，作出此類決定的個人或個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司應有舉證責任，用明確而令人信服的相反證據推翻這一假設。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟 沒有競爭者或其等效物，本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，也不得推定受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者就刑事訴訟而言，受保人有合理的理由認為受保人的行為是非法的。此外，雙方的意圖是，如果公司對受保人的賠償權提出異議，則受保人的賠償權問題應由法院裁定，公司（包括其董事會、董事會的任何委員會或子小組、獨立法律顧問或其股東）未能裁定受保人的賠償是適當的情況，因為受保人已達到適用法律要求的適用行為標準，也符合公司的實際決定（包括其董事會、董事會的任何委員會或分組、獨立法律顧問或其股東），如果受保人不符合此類適用的行為標準，則應推定受保人已經或沒有達到適用的行為標準。

(d) 付款指示。在根據本協議需要支付的款項範圍內，公司應根據受保人的要求（但不重複），(i) 代表受保人支付此類費用，(ii) 向受保人預付足以支付此類費用的款項，或 (iii) 向受保人償還此類費用。

(e) 給保險人的通知。如果在收到根據第3（b）條提出的索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向保險公司發出此類程序的開始通知。此後，公司應採取一切合理必要的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(f) 申訴辯護和律師的選擇。如果根據第3（a）條，公司有義務預付與任何訴訟相關的費用，則在向受保人提交關於選擇這樣做的書面通知後，公司有權在受保人合理接受的律師的陪同下為該訴訟進行辯護。在發出此類通知、受保人批准該律師以及公司聘請該律師之後，公司將不對受保人隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用承擔本協議項下的任何法律顧問費用，前提是 (i) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受保人承擔；以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘請律師已獲得公司事先的授權，（B）指定的律師應得出結論，認為可能有公司與受保人之間在進行任何阻礙該律師代表受保人的此類辯護時存在利益衝突，而公司在收到書面通知指定律師應得出結論，認為在進行任何阻礙該律師代表受保人的此類辯護時，公司與受保人之間可能存在利益衝突或 (C) 實際上，公司不得聘請律師為此類辯護繼續進行後，受保人律師的費用和開支應由公司承擔。此外，如果公司與受保人之間存在潛在但不存在實際利益衝突，則受保人為監督訴訟而聘請的獨立律師（事先獲得公司批准）所產生的實際和合理的律師費和開支（這樣，如果公司與受保人之間的利益衝突成為實際利益衝突，該律師可以承擔受保人的辯護）被視為根據本協議應予賠償的費用。是否存在實際或潛在的利益衝突，以及是否可以免除此類衝突，應根據律師專業行為規則和適用法律來確定。如果公司對每項此類和解承擔全部和全部責任，則公司無需獲得受保人的同意即可和解公司承諾的任何訴訟；但是，在達成任何不允許受保人完全免責的和解之前，公司必須事先獲得受保人的書面批准，不得無理拒絕，(2) 將對受保人施加任何罰款或限制，或 (3) 承認任何責任或受保人的不當行為。

(g) 進一步的指示。如果有權或選定確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體未在公司收到賠償請求後的六十 (60) 天內作出決定，則應視為已對賠償權利作出必要的決定，在沒有 (i) 受保人錯誤陳述重大事實的情況下，受保人有權獲得此類賠償，或者遺漏了使受保人的陳述不產生重大誤導性所必需的重大事實，與請求賠償，或 (ii) 根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果真誠地確定是否有權獲得賠償的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則可以將這60天的期限延長一段合理的時間，但不得超過三十 (30) 天；此外，前述規定如果確定，則本第 3 (g) 節的現行規定不適用根據DGCL第145（d）（4）條，股東有權獲得賠償，如果（A）在公司收到此類裁決請求後的十五（15）天內，董事會或不感興趣的董事決定在收到此類決定後的七十五（75）天內舉行的年度會議上向股東提交此類決定，供其考慮在此作出決定，或者（B）在股東特別會議之後的十五（15）天內召開股東特別會議為作出此類決定而發出的收據，此類會議應在召集並在會議上作出決定後的六十 (60) 天內為此目的舉行。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括應合理的事先要求向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或受到其他保護以免被披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理獲得，並且是此類決定合理必要的。公司任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，應合理和真誠地採取行動。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利作出何種決定），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

4。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據第 3 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據第 3 節及時預付費用，(iii) 在公司收到賠償請求後的上述適用期限內，未根據第 3 節確定獲得賠償的權利，(iv) 在公司收到書面請求後的十 (10) 天內，沒有根據本協議進行賠償因此，(v) 在確定受保人有權獲得賠償或該決定被視為已根據第 3 條或 (vi) 作出後十 (10) 天內不支付賠償。公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕或從賠償中追回的訴訟或其他行動或程序受保人根據本協議提供或打算提供的福利，那麼在每種情況下，受保人都有權獲得裁決在特拉華州的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院，討論受保人獲得此類賠償的權利。公司不得反對受保人尋求任何此類裁決的權利。

(b) 如果根據第 3 節裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 4 節啟動的任何司法程序在所有方面均應作為案情從頭審理來進行，且受保人不得因第 3 條規定的不利裁決而受到損害。

(c) 如果根據第 3 節確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 4 節啟動的任何司法程序中，公司應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述重大事實，或遺漏了使受保人的錯誤陳述不會在賠償申請中產生重大誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 如果受保人根據本第 4 節尋求對受保人在本協議下的權利進行司法裁決，或追回因違反本協議而造成的損失，或根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行追償，則公司應代表受保人提前支付任何和所有費用（第 12 節費用定義中所述的類型）受保人在此類司法裁決中實際和合理地蒙受的損失，無論最終是否確定受保人是有權獲得此類賠償、預付費用或追回保險。公司不可撤銷地授權受保人不時聘請受保人選擇的律師，費用由公司承擔，在本協議或適用法律規定的範圍內，就任何此類司法裁決或追償，包括提起或抗辯任何由公司或任何董事、高級職員、股東或其他人提起的訴訟或其他法律訴訟本公司的關聯人員。儘管公司與此類法律顧問之間存在或以前存在任何律師與客户的關係，但公司不可撤銷地同意受保人與該法律顧問建立律師-客户關係，在這方面，公司和受保人同意受保人與該法律顧問之間應存在保密關係。

(e) 公司不得在根據本第4節啟動的任何司法訴訟中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。公司應向受保人賠償所有費用，如果受保人提出要求，應在法律未禁止的範圍內（在公司收到書面申請後的十（10）天內）向受保人預付此類費用，這些費用是受保人因受保人提起的向公司賠償或預支費用而提起的任何訴訟所產生的根據本協議或本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單，無論受保人是否為受保人視情況而定，最終有權獲得此類賠償、預支費用或保險追償。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟最終處置之前，無需確定本協議規定的賠償資格。

5。其他賠償權。

(a) 範圍。無論本協議有任何其他規定，公司都應在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，儘管此類賠償未經本協議其他條款、公司註冊證書、公司章程（在每種情況下可能生效）或法規的明確授權。如果在本協議簽訂之日之後，任何適用法律、法規或規則發生任何變更，以擴大特拉華州公司向其董事會成員或高級管理人員提供賠償的權利，則此類變更應被視為在本協議項下受保人的權利和公司義務的範圍內。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變更，從而縮小了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利，則此類變更在適用本協議的法律、法規或規則未另行要求的範圍內，對本協議或雙方在本協議下的權利和義務不產生任何影響。公司不得對公司註冊證書、章程或其他包含賠償權的組成文件進行任何修訂，也不得以其他方式廢除或更改任何包含賠償權的組成文件，前提是此類行動會導致拒絕、減少或妨礙受保人根據本協議獲得賠償的權利或任何其他賠償權利。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 非排他性。本協議提供的賠償不應被視為排斥受保人根據公司註冊證書、其章程、任何協議、董事會、DGCL或其他股東或無利益成員的任何投票而可能享有的任何權利，無論是以受保人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

(c) 未付金額的利息。如果公司根據本協議向受保人支付的任何款項自公司收到正式準備的付款申請之日起延遲了三十 (30) 天以上，則公司應按特拉華州法律規定的法定利率向受保人支付利息，以支付公司在自受保人實際發生之日起的賠償或有義務賠償的款項此類費用或支付此類判決、罰款或和解金額，並以受保人向受保人支付此類款項之日為止的款項公司。

(d) 保險。在受保人擔任公司董事或高級管理人員期間，以及此後，只要受保人面臨與本協議規定的可彌償事件有關的任何未決索賠，公司應採取商業上合理的努力（考慮到相對於相關成本的可用承保範圍和金額），繼續維持有效的董事和高級管理人員責任保險保單，提供至少實質性的保險範圍和金額與公司目前提供的範圍和金額相當董事和高級管理人員責任保險的政策。在公司維持的所有董事和高級職員責任保險保單中，受保人應被指定為受保人，其方式應使受保人享有與此類保單向受保人中受保最優惠的公司董事相同的權利和福利。根據要求，公司應向受保人提供所有董事和高級職員的責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

6。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償與訴訟相關的實際和合理產生的部分或部分費用、判決、罰款或和解金額，但無權賠償受保人有權獲得的全部金額，但公司仍應向受保人賠償此類費用、判決、罰款和和解金額中受保人有權獲得的部分。

7。可分割性。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行本協議下的義務不構成對本協議的違反。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議或其任何部分無效，則公司仍應在本協議中任何未失效的適用部分所允許的範圍內向受保人提供賠償，未如此失效的本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。

8。排除項。儘管此處有任何其他相反的規定，但根據本協議的條款，公司不承擔以下義務：

(a) 受保人發起或協助的索賠。就受保人自願發起或提起的訴訟向受保人提供賠償或預支費用，但以下情況除外：(i) 經董事會同意啟動的訴訟或 (ii) 根據本協議或任何其他法規或法律或其他法規或法律或其他法規或法律或其他法規的要求設立、執行或解釋賠償權的訴訟，前提是在每種情況下，此類賠償如果董事會認為合適，則公司可以在特定情況下提供補償或預付開支，並且符合公司的利益；但是，除此之外，儘管有上述規定，但如果受保人發起或提起任何調查，公司有義務在合理必要或可取的範圍內向受保人提供賠償並預付費用，以支持受保人對受保人曾經、正在或可能參與的訴訟進行辯護；

(b) 缺乏誠意。如果有管轄權的法院認定受保人在訴訟中提出的每項實質性主張都不是出於善意提出的，則賠償受保人因受保人為確立、執行或解釋本協議或任何其他法規或法律規定的賠償權而提起的任何訴訟所產生的任何費用；

(c) 保險索賠。向受保人賠償費用，前提是此類費用是由保險公司根據本公司維持的保險單直接支付給受保人；或

(d)《1934年某些證券交易法》索賠。就受保人就以下事項向受保人提出的任何索賠向受保人提供賠償：（i）根據《交易法》第16（b）條或任何類似的繼任法規或州成文法或普通法的任何類似條款對受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤的會計處理，（ii）受保人向公司償還的任何款項獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受保人通過出售公司證券實現的任何利潤，如任何國家證券交易所的規章制度都要求根據《交易法》（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的任何此類報銷，或受保人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條向公司支付因購買和出售證券而產生的利潤法案）或（iii）根據州或聯邦證券法應付的任何罰款；但是，前提是盡最大努力在適用法律的允許下，如果受保人在任何此類訴訟中根據案情或其他方面勝訴，則受保人與任何此類訴訟相關的實際和合理支出應被視為本協議下應予賠償的費用。

9。貢獻。

(a) 無論本協議中規定的賠償是否可用，對於公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（或者如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟將要承擔的賠償），公司應首先支付該訴訟、訴訟或訴訟的任何判決或和解的全部款項，而無需受保人繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其隨時可能擁有的任何繳款權受保人。公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序（或者如果加入此類訴訟、訴訟或程序）達成任何和解，除非此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面和最終解釋。

(b) 在不減少或損害前項規定的公司義務的前提下，如果受保人出於任何原因選擇或被要求支付本公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟）中任何判決或和解的全部或任何部分，則公司應繳納相應的費用, 判決, 罰款和在和解中支付的實際和合理髮生的款項, 支付或應付的款項受保人與受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或程序）和受保人共同承擔責任，另一方面，受保人與受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或程序）共同承擔責任，另一方面與受保人因此類訴訟、訴訟或程序所產生的交易或事件而獲得的相對利益成正比；但是，前提是比例決定在相對利益的基礎上, 在符合法律的必要範圍內, 可參照親屬進一步調整公司及本公司所有高級職員、董事或僱員的過失，但受保人除外，他們與受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟將承擔共同責任），另一方面與導致此類費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關，以及適用法律可能需要考慮的任何其他公平考慮因素。一方面，公司及受保人除受保人以外的所有高管、董事或僱員的相對過失應由受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟，則將承擔共同責任），另一方面，受保人的相對過失應參照其行為在多大程度上是出於獲取個人利潤或利益的動機，程度等因素來確定他們的責任是主要的還是次要的, 他們的行為在多大程度上是主動的還是被動的.

(c) 本公司高級職員、董事或員工（受保人除外）可能與受保人共同承擔共同責任的任何分攤索賠，應向受保人提供全額賠償，並使受保人免受損害。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，在不減少或損害本第9節前幾項規定的公司義務的情況下，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應繳納受保人產生的款項，無論是判決、罰款、罰款，消費税、在結算和/或費用中已支付或將要支付的金額，與任何與之相關的索賠有關本協議下的應予賠償的事件，其比例應根據該訴訟的所有情況而視為公平合理的比例，以反映 (i) 公司和受保人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、僱員和代理人）和受保人在這方面的相對過失涉及此類事件和/或交易。

10。不歸咎於。在確定本協議下的任何權利時，不得將公司或公司本身的任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

11。誠信的決心。出於對誠信的認定，如果受保人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者企業高級職員或僱員在履行職責時向受保人提供的信息、意見、報告或報表，或者根據企業或企業董事會法律顧問的建議，則受保人的行為應被視為善意行事或企業董事會任何委員會選定的任何法律顧問或獨立註冊會計師或評估師、投資銀行家、薪酬顧問或企業或企業董事會或其任何委員會合理選擇的其他專家向企業提供的信息或記錄或提交的報告。本第 11 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合適用行為標準的其他情況。無論本節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

12。定義的術語和短語。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 除由此產生的公司外，“公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，如果受保人是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在該公司任職董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員等組成公司的要求，受保人是任何其他企業的受託人、僱員或代理人，根據本協議的規定，受保人對於由此產生或倖存的公司所處的地位應與受保人在繼續獨立存在的情況下對該組成公司的處境相同。

(b) “企業” 是指受保人曾或正在應公司要求擔任董事、高級管理人員、合夥人（普通合夥人、有限合夥人或其他）、成員（管理層或其他方式）、受託人、信託人、僱員或代理人的公司和任何其他企業。

(c) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(d) “費用” 應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括所有律師費和成本、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業顧問費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、對Indemnidemnide徵收的任何聯邦、州、地方或外國税根據本協議實際或視為收到任何款項（包括可能產生的税款）而產生的收款根據本協議實際或被視為收到的款項（與徵收聯邦、州、地方或外國税收有關的款項）、傳真傳輸費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭作證、和解或上訴或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出、義務或費用。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的上述任何費用，包括與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、溢價、擔保和其他費用。費用還應包括對之徵收的任何利息、攤款或其他費用，以及為支持本協議規定的付款申請編制報表所產生的費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。就受保人根據本協議向公司提出書面要求的任何預付費用而言，該要求中包含的所有經受保人律師宣誓書證明合理的費用均應最終推定為合理。

(e) “獨立法律顧問” 是指獲得地區或國家認可、在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表以下事項：(i) 公司或受保人就對任何一方具有重要意義的事項（與本協議下的受保人有關的事項除外）或與受保人有關的任何事項或受保人代表類似的賠償協議），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司應支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

(f) “訴訟” 應包括任何實際、威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是由第三方、政府機構、公司或其董事會或其委員會提起的，是否屬於公司的權利或其他方面，也無論是民事（包括故意或非故意的侵權索賠）、刑事、行政索賠，立法或調查（正式或非正式）性質，包括因受保人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人、受保人採取的任何行動（或未採取行動）或受保人採取的任何行動（或未採取行動）或受保人採取的任何行動（或未採取行動）而作為當事方、潛在當事方、非當事方證人或其他原因參與其中的任何上訴在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間，或者由於受保人目前或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、合夥人（一般的、有限的或其他）、任何其他企業的成員（管理層或其他）、受託人、受託人、受託人、僱員或代理人，不論當時是否以此類身份任職，根據本協議可以提供賠償、報銷或預付費用，包括在本協議簽訂之日或之前未決的責任或費用，但不包括受保人根據第 4 條為強制執行而發起的責任或費用受保人在本協議下的權利。

(g) 此外，提及的 “其他企業” 應包括另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業；“罰款” 應包括就員工福利計劃向受保人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括以公司董事、高級職員、僱員或代理人身份向其徵收職責的任何服務，或涉及受保人為員工福利計劃、其參與者提供的服務，或受益人；如果受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則受保人應被視為以本協議中提及的 “不違背公司最大利益” 的方式行事；第 1 節中提及 “適用法律” 是指現行適用法律（包括特拉華州法律）在本協議發佈之日，或者此後可能會不時修訂法律，以擴大允許的範圍賠償；提及的 “包含” 或 “包括” 應指包括或包含，但不限於；除非另有説明，否則提及的章節、段落或條款均指本協議中的章節、段落或條款；本文將公司和受保人分別稱為 “當事方”，統稱為 “當事方”。

13。雜項。

(a) 適用法律。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。

(b) 完整協議；約束力。本協議在不限制第 5 (b) 節中描述的受保人的任何權利的前提下，在本協議中規定了各方與標的有關的完整協議和諒解，合併了先前的所有討論，取代了他們先前就本協議標的達成的任何和所有協議。本協議中規定的賠償適用於在本協議生效日期之前或之後發生的事件，即使在受保人停止以任何和所有受保身份為公司服務之後，也將繼續適用。

(c) 修正和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均無效。任何一方未能執行本協議下的任何權利均不得解釋為放棄該方的任何權利。

(d) 通知。本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求均應以書面形式提出，並應被視為充分：(i) 由國家認可的快遞員發送，(ii) 經國家認可的快遞公司發送 48 小時後，以掛號信或掛號信的形式存入美國郵件，郵資預付，並寄給當事方，請通過下述地址通知或隨後經書面通知修改後予以通知，或 (iii) 確認收貨後通過電子郵件或傳真發送時由收件人發送。所有來文應發送：

致受保人，請致電以下地址：

名字

地址

城市，ST ZIP

致本公司，地址為：

iCoreConnect Inc.

Crown Point Road 東 529 號 250 套房

佛羅裏達州奧科伊 34761

注意：法律

或發送至公司可能提供給受保人或受保人可能向公司提供的其他地址（視情況而定）。

(e) 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或幾乎所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人）和受讓人具有約束力，並對受保人和受保人的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和受讓人有利。公司應通過形式和實質內容令受保人滿意的書面協議，要求並促使公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

(f) 沒有就業權利。本協議中的任何內容均無意為受保人創造任何繼續就業的權利。

(g) 公司立場。在為確立、執行或解釋本協議下的任何賠償權而提起的任何訴訟中，公司不得斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和可執行性，並應在任何此類法庭上規定公司受本協議所有條款的約束，不得提出任何相反的斷言。

(h) 代位行使。如果根據本協議付款，則應在付款的範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應執行所有必要文件，並採取一切必要行動來保障此類權利並使公司能夠有效地提起訴訟以行使此類權利。

(i) 第三方受益人。本協議沒有預期的第三方受益人。

(j) 信賴和執法。公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任公司的高級管理人員或董事，公司承認受保人依賴本協議擔任公司的高級管理人員或董事。公司不得向法院尋求或同意下達會禁止或限制受保人根據本協議獲得預付款的權利的 “禁止令”。

(k) 標題；朗誦。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。此處的獨奏會已納入此處，並構成其中的一部分。

(l) 安全。在受保人要求並經董事會批准的範圍內（不得無理地扣留、附帶條件或延遲），公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品為受保人提供擔保，以履行公司在本協議下的債務。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

(m) 持續時間。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司董事或高級職員（或應公司要求擔任另一家企業的董事、高級職員、員工、成員、受託人或代理人）期間有效，此後應繼續（i）受保人可能受任何可能的訴訟約束，以及（ii）在任何由賠償人啟動的訴訟的待決期間受保人有權執行或解釋受保人在本協議下的權利，即使在任何一種情況下，受保人可能已經停止在任何此類訴訟時以該身份任職。

(e) 對應方。本協議可以通過原件、傳真簽名、電子郵件或其他傳輸方式在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

雙方自上述首次規定的日期起簽署了本協議。